上市保荐书
华泰联合证券有限责任公司
关于神州数码集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市
之上市保荐书
深圳证券交易所：
作为神州数码集团股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”“神州数
码”）申请向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市的保荐人，华泰联合
证券有限责任公司（以下简称 “华泰联合证券”、
“保荐人”、
“本保荐人”）及其
保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《证券发
行上市保荐业务管理办法》
《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“管理
办法”） 《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规和中
国证监会及贵所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规
则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
E1
上市保荐书
（一）计算机硬件及配套零件的研究、开发；网络产品、多媒
体产品、电子信息产品及通讯产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照
排设备、计算机应用系统的安装和维修；自产产品的技术咨询、技术服务、技术
转让（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后
方可经营）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，
限制的项目须取得许可后方可经营）；计算机硬件、软件及外围设施的代理销售；
销售自产产品（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取
得许可后方可经营）；
（二）通信设备、电子、计算机配件的技术开发；计算机软
件、信息技术、系统集成、办公自动化、综合布线技术的研发（不含限制项目）；
（三）投资兴办实业（具体项目另行申报）；在合法取得使用权的土地上从事房
地产开发经营。（以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制
的项目须取得许可后方可经营）。
（二）发行人主营业务
神州数码是国内领先的 IT 领域分销及增值服务商、云和数字化转型服务商，
以及信创领域的领军企业。公司主营业务包括 IT 分销及增值服务业务、云计算
和数字化转型业务和信创业务。
在 IT 分销及增值服务业务方面，公司是中国最大的、涉及领域最广的 IT 领
域分销和增值服务商，经过二十多年的积累，公司建立了遍布国内 1,000 余座城
市，涵盖 30,000 余家渠道合作伙伴的营销渠道网络。公司 IT 分销及增值服务业
务涵盖包括移动办公设备、计算机配件、智能硬件、物联网设备、笔记本电脑、
显示设备、服务器、存储设备、网络设备应用软件等上万种 IT 产品。
在云计算和数字化转型业务方面，公司主要为企业客户提供云转售（AGG）、
云管理服务（MSP）及数字化转型解决方案（ISV）。其中，公司的云管理服务
能力已经覆盖全球五大公有云（AWS、Azure、Aliyun、谷歌云、腾讯云）及华
为云、中国移动云、京东智联云等国内主流公有云厂商，拥有从云到端的技术研
发、方案服务能力。同时，公司持续为包括零售、快消、汽车、文旅、金融等行
上市保荐书
业世界五百强企业在内的广大客户提供以物联网、大数据、人工智能等技术为基
础且可复制性高的行业数字化解决方案。
在信创业务方面，公司坚持自主创新、生态聚合，围绕国产 IT 核心技术架
构打造端到端全产业链产品及解决方案。公司积极参与信创产业生态建设，推出
了自有品牌神州鲲泰系列产品，包括服务器、PC、路由器等，并迅速在政企、
金融、运营商、互联网、交通、能源等多个行业取得突破落地。未来，神州数码
将持续在信创领域投入，围绕云原生、数字原生进一步完善公司的信创产品体系。
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
单位：万元
项目 2023-9-30 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
资产总计 3,737,402.15 4,021,604.17 3,900,595.15 3,072,736.66
负债合计 2,851,818.62 3,199,605.98 3,235,015.23 2,599,625.61
归属于母公司所有者权益合计 821,446.19 760,204.61 612,026.63 472,838.09
所有者权益合计 885,583.52 821,998.19 665,579.92 473,111.05
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业总收入 8,415,505.90 11,588,002.06 12,238,487.56 9,206,044.34
营业利润 104,249.65 132,253.91 50,473.92 95,360.01
利润总额 104,345.51 132,367.03 51,786.48 86,975.15
净利润 87,637.33 103,602.45 26,084.14 65,173.03
归属于母公司所有者的净
利润
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 56,437.79 83,646.57 -15,612.76 145,692.01
投资活动产生的现金流量净额 -51,532.16 -16,105.91 -28,913.99 -45,664.64
上市保荐书
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
筹资活动产生的现金流量净额 -153,569.03 -60,866.45 102,694.19 -70,975.37
现金及现金等价物净增加额 -143,466.34 13,046.03 57,249.24 26,277.52
报告期内，公司主要财务指标情况如下表所示：
主要财务指标
/2023 年 1-9 月 /2022 年度 /2021 年度 /2020 年度
流动比率（倍） 1.23 1.18 1.06 1.03
速动比率（倍） 0.79 0.73 0.58 0.62
资产负债率（合并） 76.30% 79.56% 82.94% 84.60%
资产负债率（母公司） 73.35% 72.10% 74.13% 71.81%
利息保障倍数（倍） 4.07 4.48 2.26 3.06
应收账款周转率（次） 10.65 13.09 14.90 12.16
存货周转率（次） 10.04 8.23 9.81 9.46
息税折旧摊销前利润
（万元）
归母净利润（万元） 85,066.67 100,440.55 24,916.30 65,172.21
扣非归母净利润（万元） 84,288.94 92,077.23 67,660.08 65,615.54
综合毛利率 3.94% 3.92% 3.35% 3.60%
每股经营活动现金流量 0.84 1.25 -0.24 2.21
每股净现金流量 -2.14 0.20 0.87 0.40
研发费用占营业收入比重 0.25% 0.25% 0.20% 0.20%
注：指标计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率=负债总额/资产总额；
利息保障倍数=（利润总额＋利息费用）/利息费用；
应收账款周转率=营业收入/平均（应收账款+应收票据）账面价值，2023 年 1-9 月数据已年
化；
存货周转率=营业成本/平均存货账面价值，2023 年 1-9 月数据已年化；
息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息费用＋折旧＋无形资产摊销+长期待摊费用摊销；
综合毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/总股本数
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/总股本数
研发费用占营业收入比重=研发费用/营业收入
上市保荐书
（四）发行人存在的主要风险
（1）经营风险
①供应商集中度较高的风险
公司的主要供应商系 IT 分销及增值服务业务的上游 IT 产品制造商，包括苹
果、华为、Intel 等，均为公司长期合作的供应商。由于 IT 行业的特点，公司的
IT 分销业务采购情况主要受下游终端消费市场影响，因此供应商呈现较为集中
的状态。报告期内，公司向前五大供应商合计采购的金额占同期采购金额的比例
为 66.61%、61.53%、54.57%和 59.68%，处于较高水平。未来，若主要供应商业
务经营发生不利变化、产能受限或合作关系紧张，可能导致公司不能在供应商处
获取足量及时的出货，对公司经营产生不利影响。
②供应链管理风险
IT 分销行业对公司的运营效率和供应链管理能力要求较高，自主品牌业务
也会受上游包括芯片在内的原材料价格等影响。公司需持续优化和提升内部管理
和运营效率，加强与上游供应商和下游客户的沟通及合作，优化供应链成本结构，
保障供应链动态安全。未来，若出现上游原材料紧缺、下游市场需求波动、公司
供应链管理不及预期等影响，公司可能会出现存货增加或无法及时交付货物的风
险。
③核心技术人员流失或不足的风险
随着数字经济和信创产业的发展，越来越多企业涌入，市场竞争加剧。行业
内企业对技术人员的争夺也越发激烈。若公司未来的薪酬晋升制度或激励制度无
法适应市场环境的变化，或不能保持良好的人才稳定机制和发展平台，核心技术
人才难以持续引进或出现较大流失，将会给公司的经营发展带来不利影响。
（2）财务风险
①资产负债率较高的风险
上市保荐书
报告期各期末，公司的资产负债率分别为 84.60%、82.94%、79.56%及 76.30%，
资产负债率有所下降，但仍处于较高的水平。若未来公司业务规模持续快速扩张，
以及可能出现其他增加公司负债的事项，导致公司资产负债率进一步提升，可能
致使公司的运营面临一定的资金压力，将对公司经营稳定性造成一定不利影响。
②应收账款回收的风险
随着公司经营规模的扩大和业务的增长，公司应收账款规模逐年增加。报告
期各期末，公司应收账款账面余额分别为 799,260.34 万元、901,705.68 万元、
为 8.68%、7.37%、8.15%和 10.53%（年化）
。虽然绝大部分应收账款均处在正常
的信用期内，但由于应收账款占用了公司较多的营运资金，若不能及时收回，可
能会影响公司的现金流量、资金成本和资金使用效率。
③存货减值风险
公司存货主要包括库存商品、在途商品、开发成本等。报告期各期末，公司
存货账面价值分别为 956,043.92 万元、1,455,360.57 万元、1,249,499.07 万元和
情况，安排备货。未来，如公司在经营中出现因宏观环境变化导致订单无法按约
履行，或因市场环境变化、竞争加剧等原因导致存货积压或市场价格大幅下跌，
则将可能导致存货减值增加的风险。
④毛利率波动及下降的风险
报告期各期，公司综合毛利率分别为 3.60%、3.35%、3.92%和 3.94%，存在
一定波动，主要系 2021 年受市场竞争及收入结构变动影响，IT 分销及增值服务
业务毛利率下降，2022 年，IT 分销及增值服务业务中高毛利率的业务占比增加，
带动公司综合毛利率上升。公司毛利率受业务结构、产品种类、采购成本、销售
价格等因素影响。如果未来市场竞争加剧、公司高毛利率的业务发展不及预期、
产品售价及原材料采购价格发生不利变化等，则公司毛利率可能存在波动或进一
步下降的风险。
⑤汇率波动的风险
上市保荐书
公司的部分采购和销售业务在中国香港和中国澳门进行，以港币和澳门币结
算；付给境外客户的采购款部分以美元进行结算。公司制定了外汇风险管理政策
并按照政策进行了相关敞口管理，包括采用远期外汇合同等外汇衍生品来对冲汇
率风险。但受汇率市场变化速度快以及交易产品特性等因素影响，衍生品合约的
收益存在不能覆盖外币业务汇兑亏损的可能。报告期内，公司汇兑净损失分别为
-21,373.64 万元、-10,586.37 万元、8,569.61 万元和-2,379.49 万元。未来，汇率波
动仍可能会给公司业绩造成一定的风险。
⑥拆借资金无法收回的风险
为解决合营企业神州置业的资金需求，发行人与神州置业其他股东共同向神
州置业拆借资金，最近三年一期，发行人对合营企业神州置业其他应收款账面余
额分别为 15,844.86 万元、24,069.80 万元、23,307.72 万元及 11,477.35 万元，该
等借款用于神州置业支付土地购置款及营运资金，目前神州置业所建设的房产已
经竣工并开始销售、出租并逐步偿还发行人的借款，但是未来若出现神州置业房
产销售不及预期、无法按时收取租金等不利情况，可能导致神州置业无法偿还发
行人的借款，给发行人造成损失。
⑦预付账款相关的风险
公司预付款项主要为 IT 分销产品采购款项及海关预缴关税。报告期各期末，
公司预付款项分别为 176,873.94 万元、348,003.92 万元、577,073.80 万元和
形成对公司的资金占用，对公司经营带来不利影响。
⑧商誉减值风险
报告期末，公司商誉的账面价值为 95,650.27 万元，系公司收购神州控股下
属 IT 分销业务公司、上海云角及 GoPomelo 所形成。报告期内，公司每年均对
商誉进行减值测试，未发现商誉需要计提减值的情况，未确认减值损失，商誉减
值测试合理、谨慎。但若未来宏观经济、市场环境、监管政策等方面发生重大不
利变化，将可能导致商誉减值，从而对公司经营业绩产生不利影响。
上市保荐书
（1）宏观经济形势波动的风险
IT 分销行业、云计算和数字化转型行业及信创业务主要受下游泛互联网、
通信、金融、政务等行业的经营发展状况和固定资产投资情况的影响，与宏观经
济发展密切相关。未来如果国内宏观经济形势波动较大，上述下游市场规模不及
预期，致使市场出现需求波动，将对公司经营发展造成一定的不利影响。
（2）产业政策变动风险
公司所从事的 IT 分销及增值服务、云计算和数字化转型业务以及信创业务
为国家鼓励发展的行业。近几年，国务院等部门出台了一系列产业政策和中长期
发展规划扶持和鼓励信息产业相关行业的发展，包括《“十四五”国家信息化规
划 》《 “ 十 四 五 ” 数 字 经 济 发 展 规 划 》《 新 型 数 据 中 心 发 展 三 年 行 动 计 划
（2021-2023 年）》等。在产业政策的鼓励和支持下，市场发展迅速，市场空间
不断扩容。
未来，如果国家产业政策发生不利变化，公司的业务发展将受到影响，从而
对公司业绩产生不利影响，公司面临产业政策变动的风险。
（3）市场竞争加剧的风险
公司所处的行业均为国家鼓励发展的行业，市场发展迅速。随着市场规模不
断扩大，存在潜在进入者进入的可能，或现有竞争对手通过收购整合的方式迅速
成长，可能加剧整个行业的竞争态势，导致上游成本上升，或产品、服务的价格
下降，进而对公司毛利率及经营业绩产生不利影响。公司面临行业竞争加剧的风
险。
（1）与本次可转债发行相关的主要风险
①可转换公司债券投资价值波动的风险
可转换公司债券作为一种复合型衍生金融产品，兼具债券和股票属性。本次
发行可转换公司债券存续期限较长，而影响本次可转换公司债券投资价值的市场
上市保荐书
利率与股票价格受到国家宏观经济形势、重大产业政策、投资者偏好和预期、投
资项目预期收益、债券和股票市场的供求变化以及投资者的心理预期等多方面因
素的影响。当以上因素发生不利变化时，均会对可转债的内在价值和市场价格产
生不利影响，可能给投资者造成损失。投资者需充分认识到债券市场和股票市场
中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
②可转债在转股期内不能转股的风险
本次可转换公司债券在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、
投资者偏好等因素。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致
本次可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换公司债券
偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
③本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按本次发行条款对未转股部分的可转债偿付
利息及到期兑付本金。此外，在可转换公司债券触发回售条件时，若投资者行使
回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力。受国家政策、法规、行
业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能出现未达到预期回报的情
况，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债
本息的按时足额兑付，以及应对投资者回售时的兑付能力。
④转股价格向下修正风险
公司本次可转换公司债券发行方案规定：“在本次发行的可转换公司债券存
续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价低于
当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司
股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过方可实施。”在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍
可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向
下调整方案。或董事会提出可转债转股价格向下修正的方案无法获得股东大会审
议通过。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施
或转股价格修正幅度不确定的风险。
上市保荐书
⑤可转债转股后每股收益摊薄的风险
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会
有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，
因此短期内可能导致公司每股收益指标出现一定幅度的下降。另外，本次可转债
设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，本公司可能申请向下修正转股
价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股
对本公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
⑥可转换公司债券未担保的风险
公司本次向不特定对象发行的可转换公司债券未设定担保，提请投资者注意
本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。
⑦信用评级变化的风险
公司本次发行的可转换公司债券由东方金城评级，主体信用等级为 AA，债
券信用等级为 AA，评级展望为稳定。在本次可转换公司债券存续期内，如果由
于公司外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，从而导致本期债券
的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一
定影响。
（2）本次募投项目相关的风险
①募集资金投资项目无法达到预期收益的风险
本次募投项目投建后，公司的产能及为客户提供产品和服务的能力将大幅增
加。虽然项目已经过审慎的可行性论证，相关参数如预测售价、毛利率等参考行
业发展、市场趋势及竞争情况、公司同类业务，并结合可比公司相关指标进行预
测。但项目开始建设至产生效益需要一定时间，项目投入初期新增固定资产折旧
及人员投入成本将会对经营业绩产生一定影响。公司若不能及时有效的开拓市
场，将使公司无法按照既定计划实现预期的经济效益，对公司业务发展目标的实
现产生不利影响。同时，项目的可行性分析是建立在当前的市场环境、技术发展
趋势等因素的基础上，如果项目实施过程中受市场竞争加剧、下游市场无法有效
消化新增产能、销售不及预期、获客成本增加、原材料或人工成本持续大幅上涨、
上市保荐书
行业技术发生较大变化等因素影响，公司无法采取有力措施降本增效，或提升自
身竞争力，将可能导致本次募投项目面临营业收入、毛利率和利润总额等经营指
标下滑，项目可能达不到预计效益，影响发行人的盈利能力。
②募集资金投资项目产能消化的风险
本次募投项目完全达产后，公司将扩大 PC、服务器等产品产能，新增产能
PC30 万台/年、服务器 15 万台/年、网络产品 30 万台/年，提升公司为客户提供
数云融合解决方案、云原生算力解决方案等的能力，业务规模扩张较大。公司现
有业务全年服务器产能 4.68 万台/年，PC 产能 22.46 万台/年。其中 PC 业务受近
年信创 PC 行业影响及公司战略选择产能利用率较低，现有 PC 业务产能未充分
释放。若未来下游市场需求、技术方向等发生不利变化，或公司在客户开发、技
术发展、经营管理等方面不能与扩张后的业务规模相匹配，可能导致新增产能无
法充分消化，将对公司的经营业绩产生不利影响。
③摊薄即期回报的风险
本次发行可转换公司债券部分或全部转股后，公司的总股本和净资产将会增
加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。如果建设期内公司净利
润无法实现同步增长，或者本次募集资金建设项目达产后无法实现预期效益，公
司的每股收益、净资产收益率等指标存在摊薄的风险。
④募集资金投资项目实施风险
公司本次募集资金部分拟用于神州鲲泰生产基地项目、数云融合实验室项
目、信创实验室项目，项目建设周期较长，需要公司具备较强的项目经营和管控
能力。在项目建设过程中建设进度、管理能力、预算控制、设备引进等都存在较
大的不确定性因素，对募集资金投资项目的实施进度会产生一定的影响。
⑤场地购置的风险
对于数云融合实验室项目及信创实验室项目，公司拟通过购买房产的方式取
得募投项目实施场地。公司已就数云融合实验室项目及信创实验室项目拟购入场
地分别签署《房屋买卖意向书》，尚未取得房屋权属证书。如公司未能如期完成
募投项目场地购置，可能会对募集资金投资项目的实施产生一定不利影响。
上市保荐书
⑥新增资产折旧及摊销影响未来经营业绩的风险
本次募投项目实施后，公司将新增固定资产折旧费和无形资产摊销费用。本
次募集资金投资项目预测期内预测新增折旧摊销占公司预计营业收入的比重在
施具有一定不确定性，且上述折旧摊销具有固定成本性质，不会随着公司生产经
营规模的变动而变动，因此如果募投项目不能实现预计效益，或公司营业收入出
现下降，新增的折旧摊销费用将对公司未来经营业绩产生不利影响。
⑦募投项目无法取得产品认证的风险
神州鲲泰生产基地项目拟生产的信创产品实现销售前需获得产品认证。鉴于
神州鲲泰生产基地项目仍在建设过程中，尚未形成最终产品，公司尚未取得上述
产品认证。公司将在产品实现销售前，申请取得相关资质认证。公司具备申请相
关资质认证的技术基础和经验积累。但未来申请相关资质认证仍存在一定不确定
性。如未来无法如期申请到相关资质认证，可能会影响募投项目的实施进展。
二、申请上市证券的发行情况
证券类型 可转债公司债券
发行数量 1,338.9990 万张
债券面值 每张 100 元
发行价格 按面值发行
募集资金总额 133,899.90 万元
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6
债券期限
年，即自 2023 年 12 月 21 日至 2029 年 12 月 20 日
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日 2023
年 12 月 27 日（T+4 日）起满六个月后的第一个交易日
转股期限 （2024 年 6 月 27 日）起至可转债到期日（2029 年 12
月 20 日）止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，
并于转股的次日成为公司股东
上市保荐书
向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日
（2023 年 12 月 20 日，T-1 日）收市后中国结算深圳分
公司登记在册的发行人所有股东
网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分
发行方式与发行对象 公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法
律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适
当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511 号）
等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限
本次发行向原股东优先配售 9,617,864 张，占本次发行
总 量 的 71.83% 。 网 上 社 会 公 众 投 资 者 实 际 认 购
配售比例
销 54,141 张，包销比例为 0.40%
三、保荐人工作人员及其保荐业务执业情况
（一）保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为崔彬彬和李威。其保荐业务执业情况如
下：
崔彬彬先生，华泰联合证券投资银行业务线总监，经济学硕士，曾负责或参
与的项目包括优路教育首次公开发行项目、中公教育非公开发行项目、海澜之家
公开发行可转债项目、舍得酒业非公开发行项目、拓维信息非公开发行项目、蓝
色光标公开发行可转债项目、中公教育重大资产重组项目、光一科技重大资产重
组项目、扬子新材重大资产重组项目、隆华节能重大资产重组项目、德尔未来重
大资产重组项目等，参与过多家拟上市公司的改制、辅导工作。在保荐业务执业
过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
李威先生，华泰联合证券投资银行业务线执行总经理，保荐代表人，中国注
册会计师协会非执业会员。曾主持或参与恒辉安防、海力风电、泰慕士、仕佳光
子、赫基集团、鹏鹞环保等 IPO 项目，江苏租赁、东风股份、西王食品、广州
友谊、神州高铁、兴业矿业、广日股份、新希望、工商银行等上市公司再融资项
目，以及雨润集团重整、申通快递要约收购豁免、西王食品跨境收购 Kerr、申银
万国换股吸收合并宏源证券、中纺投资收购安信证券、国投安信重大资产出售、
安信证券收购国投中谷期货及期货子公司吸收合并、首旅酒店跨境收购如家酒店
上市保荐书
等并购重组项目。
（二）项目协办人
本项目的协办人为瞿真，华泰联合证券投资银行业务线经理，经济学博士，
曾参与的项目包括丘钛微首次公开发行项目、格力电器收购盾安环境项目、盾安
环境非公开发行项目、华电能源重大资产重组项目等。
（三）其他项目组成员
其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：左迪、赵涔、刘念、李嘉伟、
罗步景。
四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害
关系及主要业务往来情况说明
华泰联合证券作为发行人本次发行的保荐人，截至本上市保荐书签署日，与
发行人之间的利害关系及主要业务往来情况说明如下：
（一）根据中国证券登记结算有限责任公司 2023 年 9 月 28 日查询结果，保
荐人控股股东华泰证券股份有限公司持有发行人股票 473,856 股，持股比例为
除上述情形外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有
发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在
持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控
股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
上市保荐书
（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐人承诺事项
（一）保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规
定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解
发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（二）保荐人同意推荐神州数码集团股份有限公司申请向不特定对象发行可
转换公司债券并在主板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
（三）保荐人自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条所列
相关事项，在上市保荐书中做出如下承诺：
相关规定；
性陈述或者重大遗漏；
的依据充分合理；
存在实质性差异；
申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
陈述或者重大遗漏；
中国证监会的规定和行业规范；
上市保荐书
保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐
证券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律管理。
六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行
了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规
定的决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》等相关议案。
过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》等相关议案。
通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》等相关议
案。
过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》等相关议案。
过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》等相关议案。
依据《公司法》、
《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法
规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券
并在主板上市已履行了完备的内部决策程序。
七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明
经核查，发行人申请可转换公司债券上市时，符合法定的向不特定对象发行
可转换公司债券的发行条件，符合《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》
规定的上市条件，具体情况如下：
上市保荐书
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
根据《证券法》第十四条规定，公司对公开发行股票所募集资金，必须按照
招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须
经股东大会作出决议。擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可的，
不得公开发行新股。
经核查，保荐人认为，发行人符合上述规定，不存在不得公开发行新股的情
形。
（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构
保荐人核查了发行人现行《公司章程》及最近三年的修订过程，均经股东大
会批准，现行章程符合《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规。保荐
人查阅了发行人最近三年的股东大会、董事会、监事会和独立董事制度等文件，
并查阅了最近三年股东大会、董事会和监事会的会议通知、会议记录、会议决议
等文件，符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关
规定；查阅了独立董事制度以及独立董事在董事会会议中发表的相关意见，独立
董事能够依法有效履行职责；查阅了发行人的组织架构设置，发行人设置了健全
的组织架构。经核查，保荐人认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相
关机构和人员能够依法履行职责。
（2）发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
保荐人核查了发行人经审计的财务数据，发行人 2020 年度、2021 年度和 2022
年度归属于母公司股东的净利润分别为 62,409.18 万元、23,809.31 万元和
溯调整，发行人 2020 年度、2021 年度和 2022 年度归属于母公司股东的净利润
分别为 65,172.21 万元、24,916.30 万元和 100,440.55 万元，最近三个会计年度实
上市保荐书
现的年均可分配利润为 63,509.69 万元。本次可转债募集资金总额为 133,899.90
万元，票面利率为第一年为 0.3%、第二年为 0.5%、第三年为 1.0%、第四年为
可分配利润足以支付公司债券一年的利息。经核查，保荐人认为，发行人符合《证
券法》的规定。
（3）公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金
用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债
券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
发行人本次募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于“神州鲲泰生产基
地项目”、“数云融合实验室项目”、“信创实验室项目”和“补充流动资金”，
已经公司第十届董事会第二十四次会议、2023 年第一次临时股东大会审议通过，
不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形。
发行人已制定《募集资金管理办法》，将严格按照募集文件所列资金用途使
用。公司已制定《神州数码集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，
明确规定如公司拟改变资金用途必须经债券持有人会议作出决议。经核查，保荐
人认为，发行人符合《证券法》的规定。
（4）具有持续经营能力
发行人是国内领先的 IT 分销及增值服务商、云和数字化转型服务商，以及
信创领域的领军企业。在 IT 分销及增值服务业务方面，发行人是中国最大的、
涉及领域最广的 IT 领域分销和增值服务商，经过二十多年的积累，发行人建立
了遍布国内 1,000 余座城市，涵盖 30,000 余家渠道合作伙伴的营销渠道网络。在
云计算和数字化转型业务方面，发行人主要为企业客户提供云转售（AGG）、云
管理服务（MSP）及数字化转型解决方案（ISV），云管理服务能力覆盖全球五
大公有云（AWS、Azure、Aliyun、谷歌云、腾讯云）及华为云、中国移动云、
京东智联云等国内主流公有云厂商。在信创业务方面，发行人坚持自主创新、生
态聚合，围绕国产 IT 核心技术架构打造端到端全产业链产品及解决方案。发行
人具有持续经营能力。经核查，保荐人认为，发行人符合《证券法》的规定。
上市保荐书
根据保荐人的核查，发行人不存在《证券法》第十七条规定下述不得公开发
行公司债的情形：
“1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
经核查，保荐人认为，发行人不存在已公开发行的公司债券或者其他债务有
违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态，不存在违反《证券法》规定改
变公开发行公司债券所募资金的用途的情形，符合上述规定。
（二）本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规
定的发行条件的说明
保荐人核查了发行人现行《公司章程》及最近三年的修订过程，均经股东大
会批准，现行章程符合《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规。保荐
人查阅了发行人最近三年的股东大会、董事会、监事会和独立董事制度等文件，
并查阅了最近三年股东大会、董事会和监事会的会议通知、会议记录、会议决议
等文件，符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关
规定；查阅了独立董事制度以及独立董事在董事会会议中发表的相关意见，独立
董事能够依法有效履行职责。
经核查，保荐人认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《管理
办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
保荐人核查了发行人最近三年的财务报告及审计报告，公司经审计的 2020
年度、2021 年度和 2022 年度归属于母公司股东的净利润分别为 62,409.18 万元、
上市保荐书
计量法，因此公司对 2020 年度和 2021 年度的合并财务报表进行了追溯调整。经
追溯调整，公司 2020 年度、2021 年度和 2022 年度归属于母公司股东的净利润
分别为 65,172.21 万元、24,916.30 万元和 100,440.55 万元，最近三个会计年度实
现的年均可分配利润为 63,509.69 万元。假设本次发行不超过 133,899.90 万元可
转换公司债券，按照 3%的票面利率测算，公司每年需支付利息不超过 4,017.00
万元，低于公司最近三年实现的年均可分配利润。
经核查，保荐人认为发行人符合《管理办法》第十三条“（二）最近三年平
均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
保荐人核查了发行人的财务报告及审计报告。截至 2023 年 9 月 30 日，公司
最 近 一 期 末 净 资 产 为 885,583.52 万 元 ， 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 为
行计算，本次发行完毕后，公司累计债券余额占最近一期末净资产额的 15.12%，
累计公司债券余额不超过最近一期末净资产的 50%。
为 84.60%、82.94%、79.56%及 76.30%（追溯调整后）；2020 年度、2021 年度、
万元、-15,612.76 万元、83,646.57 万元及 56,437.79 万元，符合公司业务模式特
点，现金流量情况正常。
经核查，保荐人认为发行人符合《管理办法》第十三条“（三）具有合理的
资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
益率平均不低于 6%；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
保荐人核查了发行人的财务报告及审计报告。信永中和会计师事务所（特殊
普通合伙）对公司 2020 年度、2021 年度和 2022 年度财务报告进行了审计，并
分 别 出 具 了 XYZH/2021BJAA10613 、 XYZH/2022BJAA10572 和
上市保荐书
XYZH/2023BJAA1B0162 号无保留意见审计报告。公司 2020 年度、2021 年度和
元、67,229.76 万元和 92,077.23 万元。公司于 2022 年变更会计政策，对投资性
房地产的计量方式由成本法变为以公允价值计量法，因此对 2020 年度和 2021
年度的合并财务报表进行了追溯调整。根据追溯调整后的财务数据，公司 2020
年度、2021 年度和 2022 年度归属于母公司股东的净利润分别为 65,172.21 万元、
别为 65,615.54 万元、67,660.08 万元和 92,077.23 万元。公司最近三个会计年度
连续盈利。
追溯调整前，公司 2020 年、2021 年和 2022 年加权平均净资产收益率分别
为 13.86%、4.23%和 14.97%，2020 年、2021 年和 2022 年扣除非经常性损益后
的加权平均净资产收益率分别为 14.48%、11.93%和 13.73%；上述两者取低值进
行平均，三年的均值为 10.61%。经追溯调整后，公司 2020 年、2021 年和 2022
年加权平均净资产收益率分别为 14.43%、4.40%和 14.97%， 2020 年、2021 年
和 2022 年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为 14.53%、11.94%
和 13.73%；上述两者取低值进行平均，三年的均值为 10.85%。公司最近三个会
计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6%。
经核查，保荐人认为发行人符合《管理办法》第十三条“（四）交易所主板
上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个
会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损
益前后孰低者为计算依据”的规定。
经保荐人核查，公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠
实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条
规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个
月内未受到过证券交易所的公开谴责。
经核查，保荐人认为发行人符合《管理办法》第九条“（二）现任董事、监
上市保荐书
事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
营有重大不利影响的情形
经保荐人核查，公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按
照《公司法》、
《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公
司在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、
销售、研发体系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营
的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
经核查，保荐人认为公司符合《管理办法》第九条“（三）具有完整的业务
体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情
形”的规定。
报告被出具无保留意见审计报告
保荐人核查了发行人财务部门岗位设置和人员工作状态、会计制度的合规性
和会计实务中对会计制度的执行情况，审阅了发行人的相关内部控制制度。经核
查，公司严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要
求，建立健全和有效实施内部控制。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，
并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务管理
体制、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的
内部审计制度，对内部审计机构的设立、职责和权限、审计工作程序、审计工作
的具体实施、信息披露等方面进行了全面的规定。
公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相
关的有效的内部控制。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年
度 、 2021 年 度 和 2022 年 度 财 务 报 告 进 行 了 审 计 ， 并 分 别 出 具 了
XYZH/2021BJAA10613、XYZH/2022BJAA10572 和 XYZH/2023BJAA1B0162 号
无保留意见审计报告。
上市保荐书
经核查，保荐人认为公司符合《管理办法》第九条“（四）会计基础工作规
范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和
相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经
营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规
定。
保荐人核查了发行人的财务报告，截至 2023 年 9 月末，公司持有财务性投
资总额规模为 36,474.59 万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的比重为
司不存在持有金额较大的财务性投资的情况。
经核查，保荐人认为公司符合《管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，
最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
的情形
经保荐人核查，截至本报告出具日，公司不存在《管理办法》第十条规定的
不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：
“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（三）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者
作出的公开承诺的情形；
（四）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损
害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。”
经核查，保荐人认为公司符合《管理办法》第十条的相关规定。
上市保荐书
经保荐人核查，截至本报告出具日，公司不存在《管理办法》第十四条规定
的不得发行可转债的情形，具体如下：
“（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的
事实，仍处于继续状态；
（二）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。”
经核查，保荐人认为公司符合《管理办法》第十四条的相关规定。
①募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。保荐人核查了公司本次募集资
金的用途，及国家产业政策、法律法规。公司本次募集资金扣除发行费用后的净
额将全部用于“神州鲲泰生产基地项目”、“数云融合实验室项目”、“信创实验室
项目”和补充流动资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
②符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。
公司本次募集资金净额将用于“神州鲲泰生产基地项目”、“数云融合实验室项
目”、“信创实验室项目”和补充流动资金。经保荐人核查，公司本次募集资金全
部用于主营业务，不属于限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策和有关环境保
护、土地管理等法律、行政法规的规定。
③除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司为非金融类企业，本次募
集资金拟全部用于“神州鲲泰生产基地项目”、“数云融合实验室项目”、“信创实
验室项目”和补充流动资金。公司本次募集资金全部用于主营业务，不用于持有
交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不
直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
④募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生
产经营的独立性。
上市保荐书
本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。本次发行完成
后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影
响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。经核查，保
荐人认为公司本次募集资金使用符合《管理办法》第十五条、第十二条的相关规
定。
（三）本次证券发行符合《管理办法》关于发行承销的特别规定
及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可
转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定
保荐人核查了本次可转债的发行方案，具体如下：
①债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年，即自 2023 年 12
月 21 日至 2029 年 12 月 20 日。
②票面金额
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
③债券利率
第一年为 0.3%、第二年为 0.5%、第三年为 1.0%、第四年为 1.5%、第五年
为 1.8%、第六年为 2.0%。
④债券评级
本次可转换公司债券经东方金诚信用评级，根据东方金诚出具的东方金诚债
评字[2023]0115 号信用评级报告，神州数码主体信用等级为 AA，本次可转换公
司债券信用等级为 AA，评级展望为稳定。
⑤债券持有人权利
公司制定了《神州数码集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，
约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生
上市保荐书
效条件等。
⑥转股价格的确定及其调整
i.初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格为 32.51 元/股，不低于募集说明书公告日
前 20 个交易日公司股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引
起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前 1 个交易日公司股票交易均价的孰高值。
前 20 个交易日公司股票交易均价＝前 20 个交易日公司股票交易总额÷该 20
个交易日公司股票交易总量。
前 1 个交易日公司股票交易均价＝前 1 个交易日公司股票交易额÷该日公司
股票交易量。
ii.转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0÷（1＋n）；
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×k）÷（1＋k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）÷（1＋n＋k）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）÷（1＋n＋k）。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本
率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法
上市保荐书
及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有
人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整
后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则
以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关
转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的
相关规定来制订。
⑦赎回条款
i.到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，到期赎回价格为 110 元（含最后一期利息）。
ii.有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司股东大会授权公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格
赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
a）在转股期内，如果公司股票在任何连续 30 个交易日中至少 15 个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格
向下修正的情况，则上述 30 个交易日须从转股价格调整之后的第 1 个交易日起
重新计算。
b）当本次发行的可转换公司债券未转股部分票面余额不足 3,000.00 万元时。
上市保荐书
当期应计利息的计算公式为：
IA＝B×i×t÷365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的
可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息天数，
即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
本次发行的可转换公司债券的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满 6
个月后的第一个交易日起至本次发行的可转换公司债券到期日止。
发行人应当在赎回条件满足后及时披露，明确说明是否行使赎回权。发行人
决定行使赎回权的，应当披露赎回公告，明确赎回的期间、程序、价格等内容，
并在赎回期结束后披露赎回结果公告。发行人决定不行使赎回权的，在证券交易
场所规定的期限内不得再次行使赎回权。发行人决定行使或者不行使赎回权的，
还应当充分披露实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、
高级管理人员在赎回条件满足前的 6 个月内交易该可转换公司债券的情况，上述
主体应当予以配合。
⑧回售条款
i.有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格
回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：
IA＝B×i×t÷365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的
可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息天数，
即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若
在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括
上市保荐书
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在
调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修
正的情况，则上述 30 个交易日须从转股价格调整之后的第 1 个交易日起重新计
算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
ii.附加回售条款
若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集
说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改
变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持
有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债
券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：
IA＝B×i×t÷365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的
可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息天数，
即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。可
转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报
期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
⑨转股价格向下修正
i.修正权限及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易
上市保荐书
日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正
后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和
前 1 个交易日公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经
审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
ii.修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所网站
（www.szse.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，
公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日
后的第 1 个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转
股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
经核查，保荐人认为公司本次发行符合《管理办法》第六十一条“可转债应
当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回
及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司
与主承销商依法协商确定”的规定。
司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股
有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
保荐人核查了本次发行方案，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的
预案中约定：本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之
上市保荐书
日起满 6 个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转
股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
经核查，保荐人认为本次发行符合《管理办法》第六十二条“可转债自发行
结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期
限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次
日成为上市公司股东”的规定。
十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
保荐人核查了本次发行方案，本次发行的可转债的初始转股价格为 32.51 元
/股，不低于募集说明书公告日前 20 个交易日公司股票交易均价（若在该 20 个
交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均
价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前 1 个交易日公司股票交易均价
的孰高值。
前 20 个交易日公司股票交易均价＝前 20 个交易日公司股票交易总额÷该
前 1 个交易日公司股票交易均价＝前 1 个交易日公司股票交易额÷该日公司
股票交易量。
经核查，保荐人认为本次发行符合《管理办法》第六十四条“向不特定对象
发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司
股票交易均价和前一个交易日均价”的规定。
（四）本次发行符合《管理办法》第四十条“上市公司应当理性
融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定
保荐人核查了发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行方案，本
次募集资金总额为 133,899.90 万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下
项目：
单位：万元
上市保荐书
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
合计 161,051.53 133,899.90
上述募投项目均为围绕发行人主营业务展开，其中，神州鲲泰生产基地项目、
数云融合实验室项目、信创实验室项目拟投入募集资金均为资本性支出。补充流
动资金金额为 39,428.90 万元，占本次募集资金总额的比重为 29.45%，低于募集
资金总额的 30%。
经核查，保荐人认为本次发行符合《管理办法》第四十条的规定。
八、保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的具体
安排
持续督导事项 具体安排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后 1 个完整会计
年度内对上市公司进行持续督导。
督促发行人建立健全并有效执行公司治理、内部控制和
信息披露等制度，督促发行人规范运作。
督导上市公司及相关信息披露义务人按照《上市规则》
承诺。
核查并发表专项意见，包括上市公司募集资金使用情
况、限售股票及其衍生品种解除限售等。
形的，就相关事项对上市公司控制权稳定和日常经营的
影响、是否存在侵害上市公司利益的情形以及其他未披
露重大风险发表意见并披露：
（一）所持上市公司股份被司法冻结；
（二）质押上市公司股份比例超过所持股份 80%或者被
强制平仓的；
（三）交易所或者保荐人认为应当发表意见的其他情
形。
相关事项进行定期现场检查。上市公司不配合保荐人、
上市保荐书
持续督导事项 具体安排
保荐代表人持续督导工作的，督促公司改正，并及时报
告交易所。
代表人督促公司核实并披露，同时自知道或者应当知道
之日起 15 日内按规定进行专项现场核查。公司未及时
披露的，保荐人应当及时向交易所报告：
（一）存在重大财务造假嫌疑；
（二）控股股东、实际控制人及其关联人涉嫌资金占用；
（三）可能存在重大违规担保；
（四）控股股东、实际控制人及其关联人、董事、监事
和高级管理人员涉嫌侵占公司利益；
（五）资金往来或者现金流存在重大异常；
（六）交易所或者保荐人认为应当进行现场核查的其他
事项。
在发行人向交易所报送信息披露文件及其他文件之前，
或者履行信息披露义务后 5 个交易日内，完成对有关文
件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应当及时督
促发行人更正或者补充，并向交易所报告。
在违反交易所相关规定的，督促发行人作出说明并限期
的，于披露前向交易所报告。
有充分理由确信其他中介机构及其签名人员按规定出
具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，及时发表意
见；情节严重的，向交易所报告。
持续督导期满后尚完结的保荐 2、持续督导期届满，上市公司募集资金尚未使用完毕
工作 的，保荐人继续履行募集资金相关的持续督导职责，并
继续完成其他尚未完结的保荐工作。
九、其他说明事项
无。
十、保荐人对发行人本次股票上市的保荐结论
保荐人华泰联合证券认为神州数码集团股份有限公司申请向不特定对象发
上市保荐书
行可转换公司债券并在主板上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》
《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上市公司证券发行注册管理办法》
《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，
发行人证券具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的
证券上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
上市保荐书
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于神州数码股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券并在主板上市之上市保荐书》之签章页）
项目协办人：
瞿真
保荐代表人：
崔彬彬 李威
内核负责人：
邵年
保荐业务负责人：
唐松华
法定代表人
（或授权代表）：
江禹
保荐人： 华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
