浪潮软件股份有限公司独立董事
关于第十届董事会第五次会议相关事项的独立意见
浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 1 月 14 日召开了第十届董事
会第五次会议，根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等有关要求，我们作
为公司的独立董事，对公司第十届董事会第五次会议的相关事项作了审慎的调查，现发
表以下意见：
一、关于公司符合向特定对象发行股票条件的独立意见
公司拟向控股股东浪潮软件科技有限公司发行人民币普通股股票。根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）
《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件
的规定，结合公司实际情况进行了逐项自查论证，我们认为：公司符合向特定对象发行
股票的资格和各项条件；公司董事会在审议上述议案时，关联董事予以回避表决，决策
程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
综上，作为公司的独立董事，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会
审议。
二、关于公司向特定对象发行股票方案的独立意见
公司本次向特定对象发行股票的方案，符合《公司法》
《证券法》
《上市公司证券发
行注册管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定。本次发行方案中关于
发行股票类型及每股面值、发行方式、定价方式及发行价格、发行数量、发行对象及认
购方式、锁定期、上市地点、本次发行的决议有效期、本次发行前滚存未分配利润处置、
募集资金金额和用途的内容，符合相关法律、法规的规定，定价的原则、依据、方法和
程序合理，方案合理、切实可行，符合公司长远发展规划，符合公司和全体股东利益，
不存在损害中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述议案时，关联董事予以回避表
决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
综上，作为公司的独立董事，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会
审议。
三、关于公司向特定对象发行股票预案的独立意见
公司编制的向特定对象发行股票预案，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，
并综合考虑了公司所处行业与产业发展规划、融资规划及资金需求等实际情况；内容真
实、准确、完整，编制合理、切实可行，符合公司的实际情况，符合公司和全体股东利
益，不存在损害中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述议案时，关联董事予以回
避表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
综上，作为公司的独立董事，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会
审议。
四、关于向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的独立意见
公司根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，编制了《浪潮软件股份有限
公司 2024 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。本次募集资金投
向符合公司的实际情况和发展需求，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利
益的情形。
综上，作为公司的独立董事，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会
审议。
五、关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的独立意见
公司本次向特定对象发行股票方案论证分析报告充分考虑了公司所处行业与产业
发展规划、融资规划及资金需求等实际情况，并充分论证了本次向特定对象发行的必要
性、发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性、发行方式的可行性及本次发行方案
的公平性、合理性；公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，
制定了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承
诺。
综上，作为公司的独立董事，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会
审议。
六、关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的独立意见
经认真审阅，我们认为，公司就本次向特定对象发行股票对公司财务指标影响进行
了分析并提出了具体的填补回报措施，并且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实
履行作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告〔2015〕31 号）等相关法律、法规、规章及
规范性文件的规定，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。
综上，作为公司的独立董事，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会
审议。
七、关于无需编制前次募集资金使用情况报告的独立意见
根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，公司前次募集资金到账时间距今
已满五个会计年度，且最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等
方式募集资金的情况。基于上述情况，我们认为，公司本次向特定对象发行股票无需编
制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务
所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
综上，作为公司的独立董事，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会
审议。
八、关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的独立意见
经过认真审阅相关议案，我们认为，公司本次向特定对象发行股票涉及的关联交易
相关事项符合法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，关联交易的定价
方式公平、公允，该项关联交易的实施有利于公司发展，符合公司和全体股东利益，不
存在损害中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述议案时，关联董事予以回避表决，
审议与表决程序符合公开、公平、公正的原则。
综上，作为公司的独立董事，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会
审议。
九、关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的独立意见
经审阅与特定对象签订的《股份认购协议》，我们认为，公司签署的上述协议合法、
有效，交易定价方式公平、公允，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益
的情形。公司董事会在审议上述议案时，关联董事予以回避表决，决策程序符合相关法
律、法规和《公司章程》的规定。
综上，作为公司的独立董事，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会
审议。
十、关于公司未来三年（2024-2026 年）股东回报规划的独立意见
经审核，公司制定的《未来三年股东回报规划（2024 年-2026 年）》有利于完善和
健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，充分兼顾公司的可持续发展，明确
公司对股东投资的合理回报，并形成稳定的回报预期。该规划符合法律、法规、规章、
规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利
益的情形。
综上，作为公司的独立董事，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会
审议。
十一、关于提请公司股东大会授权董事会办理本次发行具体事宜的独立意见
公司提请股东大会授权董事会（并在法律、法规及《公司章程》允许的范围内由董
事会授权公司董事长）全权办理本次向特定对象发行股票的具体事宜，有利于高效、有
序推动本次发行工作，符合本次发行的实际需要，不存在违反相关法律、法规、规章、
规范性文件及《公司章程》的情形，也不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东
利益的情形。
综上，作为公司的独立董事，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会
审议。
浪潮软件股份有限公司独立董事：王守海、夏同水、梁兰锋
二〇二四年一月十四日
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