证券代码：603255 证券简称：鼎际得 公告编号：2024-001
辽宁鼎际得石化股份有限公司
第二届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
辽宁鼎际得石化股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四
次会议通知于 2024 年 1 月 9 日以书面及通讯方式发出，会议于 2024 年 1 月 12
日以现场结合通讯的方式召开。会议应到董事 7 人，实到董事 7 人，公司监事及
高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长张再明先生主持。会议的召集
和召开符合《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规
及《辽宁鼎际得石化股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，形成的会议决议如下：
（一）审议通过了《关于对控股子公司增资的议案》
议案内容：具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn）
的《辽宁鼎际得石化股份有限公司关于对控股子公司增资的公告》。
表决结果：同意票数 7 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过了《关于公司 2024 年第一期股票期权与限制性股票激励计
划（草案）及其摘要的议案》
议案内容：为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，
充分调动公司高级管理人员、中层管理人员、业务骨干人员和核心技术人员的积
极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共
同关注公司的长远发展，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，
公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《辽宁鼎际得石化股份有限公司 2024 年第
一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司拟实施 2024 年
第一期股票期权与限制性股票激励计划。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《辽
宁鼎际得石化股份有限公司 2024 年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草
案）》及摘要。
表决结果：同意票数 7 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司 2024 年第一期股票期权与限制性股票激励计
划实施考核管理办法的议案》
议案内容：为保证公司 2024 年第一期股票期权与限制性股票激励计划的顺
利实施，建立、健全激励与约束机制，根据《公司法》《上市公司股权激励管理
办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会薪
酬与考核委员会拟定了《辽宁鼎际得石化股份有限公司 2024 年第一期股票期权
与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《辽宁
鼎际得石化股份有限公司 2024 年第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考
核管理办法》。
表决结果：同意票数 7 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司 2024 年第一期股票期权与限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单的议案》
议案内容：根据《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了
公司 2024 年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《辽宁
鼎际得石化股份有限公司 2024 年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单》。
表决结果：同意票数 7 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
（五）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年第一期
股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》
议案内容：为高效、有序地完成公司 2024 年第一期股票期权与限制性股票
激励计划（以下简称“本次激励计划”）的相关事项，公司董事会提请股东大会
授权董事会办理以下与公司本次激励计划的有关事项：
（1）授权董事会确定本次股票期权/限制性股票的授权日/授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发（派送）股票红利、
股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对股票期权数量、
限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发（派送）股票红利、
股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对股票期
权的行权价格、限制性股票授予价格/回购价格进行相应调整；
（4）授权董事会在股票期权/限制性股票授予前，将员工放弃认购的股票期
权/限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权/限制性股
票并办理授予股票期权/限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对
象签署《授予协议书》、向上海证券交易所提出授予申请、向中国证券登记结算
公司申请办理有关登记结算业务等、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变
更登记等；
（6）授权董事会对激励对象的行权条件、解除限售资格、解除限售条件进
行审查确认，并同意董事会将该项权利授予公司董事会薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象是否可以行权/解除限售；
（8）授权董事会办理激励对象行权/解除限售所必需的全部事宜，包括但不
限于向上海证券交易所提出行权/解除限售申请、向中国证券登记结算公司申请
办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（9）授权董事会办理已行权的股票期权/尚未解除限售的限制性股票的禁售
事宜；
（10）授权董事会决定本次激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消
激励对象的资格/行权资格/解除限售资格，对激励对象尚未行权的股票期权予以
注销，对激励对象尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，办理已身故的激励
对象尚未行权的股票期权的注销及相关补偿和继承事宜、尚未解除限售的限制性
股票的回购注销及相关的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划等；
（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议
和其他相关协议；
（12）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划
的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，
则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（13）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。
审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、
机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登
记（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰
当或合适的所有行为。
师、律师、证券公司、财务顾问等中介机构；
致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股
权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项
可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：同意票数 7 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
议案内容：根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等相
关法律法规的规定，结合公司的实际情况，公司董事会同意对《公司章程》部分
条款进行修订，并提请股东大会授权公司管理层及其授权人士办理《公司章程》
有关条款修订的相关事宜，包括但不限于办理工商变更登记备案等事宜。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于
修订<公司章程>的公告》。
表决结果：同意票数 7 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过了《关于修订公司部分管理制度的议案》
议案内容：根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理
办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管
理》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法
律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况和治理需要，对以下公司
管理制度进行修订：
《独立董事工作细则》《董事会秘书工作细则》《董事会审计委员会实施细
则》《董事会提名委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《募
集资金管理制度》《内部信息知情人登记管理制度》。
修订后的部分相关制度具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn）的《公司独立董事工作细则》《公司募集资金管理制度》《公
司内部信息知情人登记管理制度》。
表决结果：同意票数 7 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
上述管理制度中《独立董事工作细则》和《募集资金管理制度》的修订尚需
提交股东大会审议。
特此公告。
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