中信建投证券股份有限公司
关于
上海复旦微电子集团股份有限公司
向不特定对象发行 A 股可转换公司债券
之
上市保荐书
保荐人
二〇二四年一月
保荐人出具的上市保荐书
保荐人及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人赵凤滨、逯金才已根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会及上
海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则
和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
保荐人出具的上市保荐书
目 录
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况、联系地
六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》
七、保荐人关于发行人是否符合国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由
保荐人出具的上市保荐书
释 义
在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
一、一般释义
保荐人、主承销商、中
指 中信建投证券股份有限公司
信建投证券
发行人、复旦微、复旦 上海复旦微电子集团股份有限公司，原名上海复旦微电子股
指
微电、公司 份有限公司
报告期、报告期内 指 2020 年、2021 年、2022 年和 2023 年 1-6 月
报告期各期末 指
日和 2023 年 6 月 30 日
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
发行人股本中每股面值人民币 0.10 元并在上交所科创板上市
A股 指
的 A 股普通股
发行人股本中每股面值人民币 0.10 元的境外上市外资股，其
H股 指
以外币认购及买卖，并于香港联交所上市
元、万元、亿元 指 除非特指，均为人民币元、万元、亿元
可转债 指 可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券
上海复旦微电子集团股份有限公司向不特定对象发行 A 股可
本次发行 指
转换公司债券
二、专业释义
Integrated Circuit 的缩写，是一种通过一定工艺把一个电路中
所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感等元件及布线互
连一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，
IC、集成电路、芯片 指
然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型电子
器件或部件。当今半导体工业大多数应用的是基于硅的集成
电路
经过特定工艺加工，具备特定电路功能的硅半导体集成电路
晶圆 指
圆片，经切割、封装等工艺后可制作成 IC 成品
芯片安装、固定、密封的工艺过程。发挥着实现芯片电路管
封装 指
脚与外部电路的连接，并防止外界杂质腐蚀芯片电路的作用
运用于各种特定环境条件中且在使用生命周期内具有稳定连
高可靠、高可靠产品 指
贯功能和性能的集成电路产品
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即射频识别（Radio Frequency Identification），其原理为阅读
RFID 指 器与标签之间进行非接触式数据通信，以达到识别目标的目
的
微控制单元（Microcontroller Unit），是把中央处理器的频率
与规格做适当缩减，并将内存、计数器、USB、A/D 转换、
MCU 指 UART、PLC、DMA 等周边接口，甚至 LCD 驱动电路都整合
在单一芯片上，形成芯片级的计算机，为不同的应用场合做
不同组合控制
现场可编程门阵列（Field-Programmable Gate Array），是在
PAL、GAL、CPLD 等可编程器件的基础上进一步发展的产
FPGA 指 物。它是作为专用集成电路（ASIC）领域中的一种半定制电
路而出现的，既解决了定制电路的不足，又克服了原有可编
程器件门电路数有限的缺点
带 电 可 擦 可 编 程 只 读 存 储 器 （ Electrically Erasable
Programmable read only memory），是一种掉电后数据不丢失
EEPROM 指
的存储芯片。EEPROM 可以在电脑上或专用设备上擦除已有
信息，重新编程。一般用在即插即用
Flash Memory，全称为快闪存储器，是一种非挥发（即断电
后存储信息不会丢失）半导体存储芯片，具备反复读取、擦
闪存 指 除、写入的技术属性，属于存储器中的大类产品。相对于硬
盘等机械磁盘，具备读取速度快、功耗低、抗震性强、体积
小的应用优势
数据型闪存芯片，主要的非挥发闪存技术之一，可以实现大
NAND Flash 指 容量存储、高写入和擦除速度，是海量数据的核心，多应用
于大容量数据存储
SLC(Single Level Cell) NAND Flash 为单层式存储 NAND
Flash，每个存储单元仅储存一位数据，相较其他类型 NAND
SLC NAND Flash 指
Flash 存储单元（MLC/TLC），其写读算法更简单、速度更
快、数据可靠性更高
主要用来存储代码及部分数据，具备随机存储、可靠性强、
NOR Flash 指 读取速度快、可执行代码等特性，在中低容量应用时具备性
能和成本上的优势
Internet of Things，指物物相连的物联网。通过各种信息传感
器、射频识别技术、全球定位系统、红外感应器、激光扫描
器等各种装置与技术，实时采集任何需要监控、连接、互动
物联网、IoT 指
的物体或过程，采集各种需要的信息，通过各类可能的网络
接入，实现物与物、物与人的泛在连接，实现对物品和过程
的智能化感知、识别和管理
片上系统（System-on-Chip），意指一个有专用目标的集成电
SoC 指
路，其中包含完整系统并有嵌入软件的全部内容
注：本上市保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数
点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。
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一、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称： 上海复旦微电子集团股份有限公司
注册地址： 上海市邯郸路 220 号
成立时间： 1998 年 7 月 10 日
A 股上市时间： 2021 年 8 月 4 日
H 股上市时间： 2000 年 8 月 4 日
注册资本： 8,190.604 万元人民币
A 股股票上市地： 上海证券交易所
H 股股票上市地： 香港联合交易所
A 股股票简称： 复旦微电
H 股股票简称： 上海复旦
A 股股票代码： 688385.SH
H 股股票代码： 01385.HK
法定代表人： 蒋国兴
董事会秘书： 方静
联系电话： 021-65659109
互联网地址： http://www.fmsh.com/
复旦微电是一家从事超大规模集成电路的设计、开发、测试，
并为客户提供系统解决方案的专业公司。公司目前已建立健
全安全与识别芯片、非挥发存储器、智能电表芯片、FPGA
主营业务：
芯片和集成电路测试服务等产品线，产品广泛应用于金融、
社保、防伪溯源、网络通讯、家电设备、汽车电子、工业控
制、信号处理、数据中心、人工智能等众多领域。
本次证券发行的类型： 向不特定对象发行 A 股可转债
（二）发行人主营业务、核心技术、研发水平
复旦微电是一家从事超大规模集成电路的设计、开发、测试，并为客户提供
系统解决方案的专业公司。公司目前已建立健全安全与识别芯片、非挥发存储器、
智能电表芯片、FPGA 及其他芯片、集成电路测试服务等产品线，产品广泛应用
于金融、社保、防伪溯源、网络通讯、家电设备、汽车电子、工业控制、信号处
理、数据中心、人工智能等众多领域。
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公司自成立以来，持续专注于集成电路设计与研发，经过二十余年的发展，
积累了丰富的行业经验与技术。公司现阶段所掌握的核心技术如下：
序 专利号/
核心技术名称 主要用途 技术来源 应用产品
号 非专利技术
安全与识别芯片
修正调制波形，可以同时
非接触读写器载波的波形 安全与识别非接触
和场强控制 读写器
和良好的射频匹配
以低功耗方式进行外部
卡片进场检测，满足低功 安全与识别非接触
耗手持式读写器的应用 读写器
需求
用于减少模幂运算装置 130nm 工艺平台上
模幂运算的方法
的功耗，能够有效的防止 自主研发 的双界面 CPU 卡芯 2013105179422
和装置
功耗分析 片
用于芯片上减少点乘运
椭圆曲线密码点 130nm 工艺平台上
算装置的功耗，提高 RAM
乘运算的方法和 自主研发 的双界面 CPU 卡芯 2013105179564
的利用率，并能够有效的
装置 片
防止功耗分析
数据的防攻击方 用 于 芯 片 上 减 小 执 行 不
法 及 装 置 、 RSA 同 的 数 据 位 的 值 而 引 起
自主研发 的双界面 CPU 卡芯 2013105179386
模幂运算方法、装 的功耗差异，提高 RSA
片
置和电路 算法的安全性
用于芯片上优化 RSA 模 55nm 工 艺 平 台 上
公钥密
一种 RSA 模幂运 幂运算的安全防护方案， 的双界面 CPU 卡芯
码算法 自主研发 2013106087555
安全防
率 片
护技术
一种基于蒙哥马 用 于 芯 片 上 大 整 数 乘 法
的双界面 CPU 卡芯
利模乘的数据处 的硬件实现方案，提高了 自主研发 2013107543697
片及安全控制器芯
理方法和装置 RSA 的运算速度
片
一种基于模幂运 用 于 芯 片 上 利 用 模 幂 计
的双界面 CPU 卡芯
算的数据处理方 算 RRmodN，提高了数据 自主研发 2013107545122
片及安全控制器芯
法和装置 处理效率
片
基于蒙哥马利模 55nm 工 艺 平 台 上
用于芯片上任意长度的
乘的数据处理方 的双界面 CPU 卡芯
蒙 哥 马 利 模 乘 运 算 优 化 自主研发 2015107530056
法、模乘运算方法 片及安全控制器芯
方案，提高了运算效率
及装置 片
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序 专利号/
核心技术名称 主要用途 技术来源 应用产品
号 非专利技术
基于蒙哥马利模 55nm 工 艺 平 台 上
用于芯片上任意长度的
乘的数据处理方 的双界面 CPU 卡芯
蒙 哥 马 利 模 乘 运 算 优 化 自主研发 2015107530198
法、模乘运算方法 片及安全控制器芯
方案，提高了运算效率
和装置 片
用于芯片上加密算法的
安全加密方法和装置、安 的双界面 CPU 卡芯
全解密方法和装置 片及安全控制器芯
攻击
片
用于芯片上的地址扰乱
地址总线中地址数据转换 的双界面 CPU 卡芯
方法及装置 片及安全控制器芯
耗
片
利用了 PUF 的物理唯一
PUF（Physical Unclonable 性和随机性，提升内嵌算
Function）设计技术 法的抗攻击性能，是性价
比较高的防伪溯源方案
双频 RFID 测温芯
片，高频 RFID 测温
高精准温度传感器设计技 用 于 温 度 传 感 系 列 产 品
术 中
测温芯片，温度传
感芯片
非挥发存储器
提升非挥发存储器高压
适用于低电压数据写入的
转换缓冲器的低电压性 应用于非挥发存储
能，使得存储器可以适应 器
制缓存器
超低工作电压需求
用于高可靠 NOR 存储器
阵列译码驱动的设计，可
应用于非挥发存储
器
升低压低功耗性能，整合
译码与驱动，降低成本。
读出放大电路可以提高
用于非易失性存储器的读 读 取 存 储 器 时 的 数 据 读 应用于非挥发存储
出放大电路及存储器 出速度并且，并延长存储 器
器的使用寿命
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序 专利号/
核心技术名称 主要用途 技术来源 应用产品
号 非专利技术
用于电荷泵的钳位电路，
可同时保证存储单元的
阈值窗口的稳定性、存储
应用于非挥发存储
器
路中晶体管的可靠性，能
够在工作温度范围内实
现恒定的钳位电压
应用于接触/非接触双界
面非挥发存储器，可实现
应用于非挥发存储
器
同数据格式的数据进行
同时访问
一种射频标签、对射频标
签进行访问的方法及电
射频标签、对射频标签进 应用于双接口非挥
行访问的方法及电子系统 发存储器
增强射频标签的交互性
能。
一种电子器件及对电子
器件进行访问的方法，解
电子器件及对电子器件进 应用于非挥发存储
行访问的方法 器
内标签数据与设备信息
的配对错误问题
一种用于电可擦写只读
用于电可擦写只读存储器 存 储 器 的 读 出 电 路 和 读 应用于非挥发存储
的读出电路和读出方法 出方法，非挥发存储器读 器
出技术。
一种用于检测存储器译码
应用于非挥发存储
器
法
快闪存储器的擦除方法及 应用于非挥发存储
快闪存储器 器
智能电表芯片
降低芯片待机功耗，大幅 智能电表主控芯
多电源域电源门控和状态
保持技术
电容的寿命 片
智能电表主控芯
片
智能电表主控芯
低功耗的实现高精度高
速 AD 采样
片
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序 专利号/
核心技术名称 主要用途 技术来源 应用产品
号 非专利技术
智能电表主控芯
片
智能电表主控芯
提高芯片在恶劣 EMC 环
境下长期运行的可靠性
片
实现高效可编程数字信 电力线载波通信芯
号处理 片
FPGA 芯片
一种无线可编程 通过无线可编程的 FPGA FPGA 及可编程融
自主研发 非专利技术
系统 或可编程融合芯片 合芯片
应用于可编程 FPGA 或可
FPGA 及可编程融
可编程连接点 编 程 融 合 芯 片 关 键 开 关 自主研发 非专利技术
合芯片
的新技术
工作模式可以动态调节 2017110671345
FPGA 及可编程融
可编程芯片电路 的新型可编程 FPGA 或可 自主研发
合芯片 2017110671330
编程融合芯片
一种含双通道压
提出了一种可应用于 FPGA 及可编程融
控振荡器的锁相 自主研发 2017101182087
FPGA 的锁相环电路结构 合芯片
环电路
FPGA 一种通用的高速 提 出 了 一 种 可 应 用 于
FPGA 及可编程融
电 路 架 串行差分信号分 FPGA 或者可编程融合芯 自主研发 2019106546943
构 及 模 路电路及方法 片的差分电路结构
块技术 提出了一种可应用于
一种耐压亚阈值 FPGA 及可编程融
FPGA 或者可编程融合芯 自主研发 2019104994146
CMOS 基准源 合芯片
片的基准源电路结构
提出了一种可应用于
FPGA 及可编程融
接口电路 FPGA 或者可编程融合芯 自主研发 2016110892146
合芯片
片的接口电路结构
提出了一种可应用于
FPGA 及可编程融
输出电路 FPGA 或者可编程融合芯 自主研发 2016110891711
合芯片
片的输出电路结构
提出了一种可应用于
FPGA 及可编程融
电平转换电路 FPGA 或者可编程融合芯 自主研发 2017101199209
合芯片
片的电平转换电路结构
一种 FPGA 测试
FPGA
用的多工位快速 用于提高 FPGA 测试时提 FPGA 及可编程融
配置装置及其配 高配置效率的方法 合芯片
术
置方法
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序 专利号/
核心技术名称 主要用途 技术来源 应用产品
号 非专利技术
现场可编程门阵 通过提高 DSP 测试时的
FPGA 及可编程融
列芯片中 DSP 单 频率，来提高测试效率的 自主研发 非专利技术
合芯片
元的测试系统 方法
一 种 测 试 FPGA 提出了一种关于 FPGA 芯
FPGA 及可编程融
芯片中信号传输 片 的 传 输 延 迟 的 测 试 技 自主研发 2019102923432
合芯片
延时的方法 术
在尽可能少的增加硬件
一种可编程电路 结构的情况下，降低模块 FPGA 及可编程融
自主研发 201611256917.3
的模块测试系统 测试设计的复杂度，提高 合芯片
测试覆盖率的方法
一种 FPGA 中双
采用内建自测的方式对
端口 SRAM 阵列 FPGA 及可编程融
SRAM 进行测试，从而大 自主研发 2017100997659
的内建自测和修 合芯片
幅提升测试效率的方法
复系统及其方法
数据时钟恢复技 高 速 高 通 道 损 耗 数 据 传
自主研发 FPGA 芯片 非专利技术
术 输链路中时钟恢复
高速低抖动时钟 为 高 速 数 据 传 输 链 路 提
自主研发 FPGA 芯片 非专利技术
产生技术 供高速低抖动时钟
增加数据传输通路带宽，
电感峰值化技术 自主研发 FPGA 芯片 非专利技术
提高传输速度
宽范围发送预加 补偿通道损耗，提高数据
高速串 自主研发 FPGA 芯片 非专利技术
重技术 传输能力
并转换
电 路 设 自适应通道反射
大位置（时间）并予以消 自主研发 FPGA 芯片 非专利技术
计 消除技术
除，提高过信道能力
高鲁棒性接收端
检测接收端内部信号眼
内部信号眼图检 自主研发 FPGA 芯片 非专利技术
图，判读信号恢复质量
测技术
利用锁存器实现
实现信号的跨时钟域的
跨时钟域信号传 自主研发 FPGA 芯片 2016111162371
稳定传输
输的系统
可编程器件开发工具软
Procise 自主研发 FPGA 芯片 非专利技术
件
FPGA 一种 FPGA 总体 可 编 程 器 件 开 发 工 具 软 FPGA 开发工具软
自主研发 201610914808X
发软件 一种 FPGA 详细
可编程器件开发工具软 FPGA 开发工具软
布局的模拟退火 自主研发 2016110133545
件之布局功能 件
方法
保荐人出具的上市保荐书
序 专利号/
核心技术名称 主要用途 技术来源 应用产品
号 非专利技术
一种基于解析方
法 的 总 体 FPGA 可 编 程 器 件 开 发 工 具 软 FPGA 开发工具软
自主研发 2017100195662
自动化布局方法 件之布局功能 件
可编程逻辑器件
的 I/O 单元布局 可 编 程 器 件 开 发 工 具 软 FPGA 开发工具软
自主研发 2017104478270
方法及装置、介质 件之布局功能 件
及设备
一种基于查找表
的 FPGA 芯片逻 可 编 程 器 件 开 发 工 具 软 FPGA 开发工具软
自主研发 2017100997856
辑单元时延建模 件之时序分析功能 件
方法和系统
一种 FPGA 芯片
可编程器件开发工具软 FPGA 开发工具软
版图连线显示方 自主研发 非专利技术
件之版图显示功能 件
法
FPGA 的 装 箱 方 可 编 程 器 件 开 发 工 具 软 FPGA 开发工具软
自主研发 2016109491031
法及设备 件之装箱功能 件
时延评估方法及
可编程器件开发工具软 FPGA 开发工具软
装置、可读存储介 自主研发 非专利技术
件之时序分析功能 件
质
其他
US10923899B2
US11258246B2
US11588317B2
AFD、AFDD、AFCI
断路器
低压电器中 B 型剩余电流 B 型剩余电流保护
保护，充电桩漏电保护 断路器
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
单位：万元
项目
资产总计 784,339.29 611,088.81 416,501.42 267,860.30
负债合计 227,520.37 95,771.87 79,811.16 56,655.17
保荐人出具的上市保荐书
归属于母公司所有者权
益合计
所有者权益合计 556,818.92 515,316.94 336,690.25 211,205.13
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业总收入 179,622.93 353,890.89 257,726.23 169,089.68
营业总成本 131,129.53 236,425.18 204,534.71 163,534.77
营业利润 46,653.96 112,139.96 57,336.10 17,002.34
利润总额 46,653.96 112,151.07 57,344.95 17,004.60
净利润 46,399.74 111,726.48 55,932.47 16,028.20
归属于母公司所有者的净
利润
扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 -109,043.92 32,128.55 60,220.49 21,965.27
投资活动产生的现金流量净额 -30,741.33 -13,251.45 -118,279.73 -20,732.94
筹资活动产生的现金流量净额 101,485.09 50,458.69 71,880.57 -7.36
现金及现金等价物净增加额 -38,448.83 70,453.16 13,638.59 1,131.40
期末现金及现金等价物余额 73,579.87 112,028.69 41,575.53 27,936.94
财务指标
流动比率（倍） 3.23 4.79 4.27 3.90
速动比率（倍） 1.61 3.15 2.98 2.63
资产负债率（母公司） 31.44% 17.02% 19.32% 20.21%
资产负债率（合并） 29.01% 15.67% 19.16% 21.15%
归属于发行人股东的每
股净资产（元/股）
财务指标 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
保荐人出具的上市保荐书
应收账款周转率（次） 3.51 5.82 5.55 3.86
存货周转率（次） 0.49 0.93 1.25 1.34
归属于发行人股东的净
利润（万元）
归属于发行人股东扣除
非经常性损益后的净利 41,499.14 101,940.55 44,420.31 3,987.90
润（万元）
研发费用占营业收入的
比例
每股经营活动产生的现
-1.34 0.39 0.74 0.32
金流量净额（元/股）
每股净现金流量（元/股） -0.47 0.86 0.17 0.02
扣除非经常性 基本 0.55 1.32 0.69 0.19
损益前每股收
稀释 0.55 1.31 0.69 0.19
益（元/股）
扣除非经常性损益前净
资产收益率
扣除非经常性 基本 0.51 1.25 0.60 0.06
损益后每股收
稀释 0.51 1.24 0.60 0.06
益（元/股）
扣除非经常性损益后净
资产收益率
注：1、上述主要财务指标计算方法如下：
流动比率＝期末流动资产／期末流动负债
速动比率＝（期末流动资产-期末存货）／期末流动负债
资产负债率=总负债/总资产
归属于发行人股东的每股净资产＝期末净资产／期末总股本
应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均账面余额
存货周转率＝营业成本/存货平均账面余额
研发费用占营业收入的比例＝研发费用/营业收入
每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末总股本
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加（或减少）额／期末总股本
基本每股收益=P0÷(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk)
（其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的
净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增
股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报
告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至
报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。）
稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等
增加的普通股加权平均数）
（其中：P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。
公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利
保荐人出具的上市保荐书
润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀
释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。）
加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
（其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东
的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；
Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份
数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期
末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；
Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。）
（四）发行人存在的主要风险
公司主要业务是集成电路设计业务，公司发展与下游行业发展高度相关。
费电子产品为代表的部分芯片需求呈现下滑趋势；虽然公司产品线覆盖范围包括
工业级产品、消费、高可靠等应用场景，抗波动能力较强，但如果出现行业性的
增长放缓，可能对公司业绩造成不利影响。
元、353,890.89 万元，复合增长率达 44.67%；实现归属母公司股东的净利润为
经营规模与盈利能力均保持了良好的增长态势。
母公司股东的净利润为 44,927.08 万元，同比下滑 15.32%；2023 年 1-9 月，公
司营业收入为 273,803.75 万元，同比增长 1.25%；归属于母公司股东的净利润
为 65,014.23 万元，同比下滑 24.33%。2023 年以来，全球经济增速下行，消费
电子需求不振，半导体行业整体处于下行周期，相关因素导致公司营业收入增速
有所放缓，同时为保持市场竞争力与核心技术的先进性，公司持续加强研发投入，
综合影响下公司存在业绩下滑的风险。
近年来国际贸易环境不确定性增加，逆全球化贸易主义进一步蔓延，部分国
保荐人出具的上市保荐书
家采取贸易保护政策，屡屡采取长臂管辖措施，对我国集成电路产业有所冲击。
集成电路行业具有典型的全球化分工合作特点，若国际贸易环境发生重大不利变
化、各国与各地区间贸易摩擦进一步升级、全球贸易保护主义持续升温，则可能
对包括公司在内的集成电路产业链上下游公司的生产经营产生不利影响，造成产
业链上下游交易成本增加，从而对公司的经营带来不利影响。
集成电路行业具有典型的全球化分工合作特点，公司本次募投项目所需的部
分晶圆、开发设备及 IP 授权拟从中国大陆以外采购，若未来国际贸易政策发生
重大不利变化，公司不能及时采取替代措施保障募投项目所需的材料、设备和 IP
授权的采购，或募投项目所对应主要产品的生产受到较大影响，募投项目研发进
度以及效益实现存在不达预期的风险。
本次募集资金投资项目包括新一代 FPGA 平台开发及产业化项目、智能化可
重构 SoC 平台开发及产业化项目、新工艺平台存储器开发及产业化项目、新型
高端安全控制器开发及产业化项目和无源物联网基础芯片开发及产业化项目，募
投项目的实施将对公司的发展战略和业绩水平产生重大影响。
公司本次募投项目投入较大，且建设期处于 2~4 年。考虑到公司所处的集成
电路设计行业为典型的技术密集型行业，技术的升级与产品的迭代速度快；其中，
高端芯片存在开发周期长、资金投入大、研发风险高的特点。因此，公司在研发
过程中很可能存在因某些关键技术未能突破或者产品性能、参数、良率等无法满
足市场需要而研发失败、落后于新一代技术的风险。
同时，虽然公司已对募投项目进行了慎重、充分的可行性研究论证，但该研
究主要基于当前产业政策、市场环境和技术水平等因素作出。如果公司在后续研
发过程中对市场需求判断失误或研发进度缓慢，或在项目实施过程中技术研发成
果、投资成本等客观条件发生较大不利变化，则本次募集资金投资项目是否能够
按时实施、研发产品是否能够成功上市并实现产业化将存在不确定性，将面临被
竞争对手抢占市场份额的风险。
前述情况的发生均可能导致募投项目的实施效果不及预期，进而影响公司的
盈利能力。
保荐人出具的上市保荐书
本次发行的募投项目拟使用募集资金金额合计达 20 亿元，本次募集资金投
资项目的实施计划和实施进度系依据发行人及行业的过往经验制定，经济效益数
据系依据可研报告编制当时的市场即时和历史价格以及相关成本等预测性信息
测算得出。
若项目在建设过程中出现不可控因素导致无法按预期进度建成，或项目建成
后的市场环境发生不利变化导致行业竞争加剧、产品价格下滑、产品市场需求未
保持同步协调发展，将可能导致募集资金投资项目产生效益的时间晚于预期或实
际效益低于预期水平。
近年来，集成电路设计行业受到社会、市场和资本的关注度不断提高，竞争
逐步加剧。国际方面，公司与同行业龙头企业相比，公司某些产品在产品布局的
丰富程度、工艺制程与性能表现等技术指标的先进程度、经营规模或市场占有率
的领先程度上存在较大差距；在国内方面，公司各条产品线所面对的竞争对手也
在逐渐增多。2022 年下半年以来，由于消费类电子下行，部分产品供求关系已
经发生变化，行业整体的毛利率水平受到明显冲击。
报告期内，公司综合毛利率分别为 45.96%、58.91%、64.67%以及 67.10%，
呈现出持续增长的态势。随着同行业企业数量的增多及业务规模的扩大，市场竞
争将日趋激烈，行业的供求关系可能将发生变化，导致行业整体利润率水平存在
下降的风险。同时，若未来因技术水平进步、人工和原材料价格上涨以及公司产
品议价能力下降，而公司不能采取有效措施以巩固和增强产品竞争力，公司综合
毛利率也将面临持续下降的风险，进而造成公司在激烈的市场竞争中处于不利地
位，降低持续盈利能力。
公司存货主要为芯片及晶圆，受芯片市场销售竞争日益加剧等因素影响，公
司为保障供货需求，报告期内逐步扩大了备货规模。报告期各期末，公司存货账
面价值分别为 61,059.76 万元、91,608.31 万元、148,326.45 万元以及 284,824.52
保荐人出具的上市保荐书
万元，分别占对应期末流动资产总额的 32.71%、30.12%、34.28%以及 50.08%。
公司每年根据存货的可变现净值低于成本的金额计提相应的跌价准备，报告期各
期末，公司存货跌价准备余额分别为 7,697.40 万元、9,334.88 万元、20,775.92
万元以及 24,706.88 万元，存货跌价准备计提的比例分别为 11.20%、9.25%、12.29%
以及 7.98%。若未来市场需求发生变化、市场竞争加剧或由于技术迭代导致产品
更新换代加快，可能导致存货跌价风险提高，从而对公司经营业绩产生不利影响。
公司高度重视核心技术的自主研发，报告期各期，公司研发投入分别为
的比例分别为 31.31%、29.06%、25.04%和 32.74%，始终处于较高水平。若开发
支出形成的无形资产计提摊销，或开发支出出现撇销、无形资产出现减值等情形，
可能将对公司的利润产生较大影响。
报告期各期末，公司的开发支出余额分别为 10,487.55 万元、17,272.81 万元、
研发项目的正常推进或研发成果的产业化运用造成负面影响，从而导致公司面临
相关无形资产较大的减值风险，并对公司未来业绩造成负面影响。
报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 46,037.96 万元、46,901.23 万
元、74,666.77 万元和 129,827.71 万元，应收票据账面余额分别为 30,042.12 万元、
年末，应收账款与应收票据账面余额合计占当年度营业收入的比例为 44.99%、
客户经营状况发生重大困难，公司可能面临应收账款及应收票据无法收回而增加
坏账损失的风险。
二、发行人本次发行情况
保荐人出具的上市保荐书
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该 A 股
可转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
（二）发行规模
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司财务状况和投资计划，
本次拟发行 A 股可转换公司债券总额不超过人民币 200,000.00 万元（含本数），
具体发行规模由公司股东大会及类别股东大会授权公司董事会（或由董事会授权
人士）在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的 A 股可转换公司债券每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的 A 股可转换公司债券期限为自发行之日起六年。
（五）发行方式及发行对象
本次 A 股可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会及类别股东大会
授权董事会（或董事会授权人士）与保荐人（主承销商）协商确定。本次 A 股
可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。
（六）向原有 A 股股东配售的安排
本次发行的 A 股可转换公司债券向公司原有 A 股股东优先配售，原有 A 股
股东有权放弃优先配售权。向原有 A 股股东优先配售的具体比例由公司股东大
会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承
销商）协商确定，并在本次发行的 A 股可转换公司债券的发行公告中予以披露。
该等优先配售将须遵守《公司法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
或任何其他政府或监管机构的所有适用法律、法规及规则（包括但是不限于关联
交易相关的规则和要求），方可落实。
保荐人出具的上市保荐书
公司原有 A 股股东优先配售之外的余额及原有 A 股股东放弃优先配售后的
部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发
行相结合的方式进行，具体发行方式由股东大会及类别股东大会授权董事会（或
董事会授权人士）与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。如仍出现认购不足，
则不足部分由承销商包销。
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他
成员情况、联系地址、电话和其他通讯方式
（一）本次证券发行的保荐代表人
中信建投证券指定赵凤滨、逯金才担任本次向不特定对象发行 A 股可转换
公司债券的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
赵凤滨女士：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业
务管理委员会执行总经理，曾主持或参与的项目有：三柏硕 IPO、长盈通 IPO、
中国核建 IPO、中国电建 IPO、大豪科技 IPO、纽威股份 IPO、长城证券 IPO、
金凯生科 IPO、华岭股份北交所上市、芭田股份非公开、炼石有色非公开、中国
电建非公开、南方航空非公开、长城证券非公开、中国核建可转债、中国电建重
大资产重组、置信电气重大资产重组、京投公司收购银泰股份、国电投公司债、
中国电建公司债、中航国际公司债、国开投公司债等项目，作为保荐代表人现在
尽职推荐的项目有：无。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业
务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
逯金才先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业
务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：沃尔德 IPO、长城证券 IPO、
辰安科技 IPO、金凯生科 IPO、长城证券非公开、北方华创非公开、中国核建可
转债、顾家家居可转债、东方网力非公开、置信电气重大资产重组、诚志股份重
大资产重组、东方网力重大资产重组等项目，作为保荐代表人现在尽职推荐的项
目有：无。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》
保荐人出具的上市保荐书
等相关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为叶天翔，其保荐业务执行情况如下：
叶天翔先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会
高级副总裁，曾参与的项目有：中国核建 IPO、长城证券 IPO、复旦微电 IPO、
华岭股份北交所上市、西藏旅游非公开、长城证券非公开等项目。在保荐业务执
业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良
好。
（三）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括于宏刚、闫文斌、庄志安、刘树帆。
于宏刚先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业
务管理委员会董事总经理，曾主持或参与的项目有：复旦微电 IPO、中国电信 IPO、
中国电建 IPO、中国国旅 IPO、兴源过滤 IPO、桂发祥 IPO、科锐国际 IPO、长
城证券 IPO、筑博设计 IPO、中国核建 IPO、雷赛智能 IPO、三柏硕 IPO、华岭
股份北交所上市、科锐国际向特定对象发行股票、中国电建非公开、西藏旅游非
公开、长城证券非公开等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市
保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
闫文斌先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会
高级经理，曾参与的项目有：中国茶叶 IPO、金凯生科 IPO、航天长峰非公开、
国电投公司债项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务
管理办法》等相关规定，执业记录良好。
庄志安先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会
高级经理，曾参与的项目有：三柏硕 IPO、长城证券非公开、置信电气重大资产
重组、国机重装重新上市等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上
市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
刘树帆先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会
高级副总裁，曾主持或参与的项目有：长城证券 IPO、倍杰特 IPO、三柏硕 IPO、
保荐人出具的上市保荐书
华岭股份北交所上市、长城证券非公开、诚志股份重大资产重组等项目。在保荐
业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业
记录良好。
（四）联系地址、电话和其他通讯方式
保荐人（主承销商）： 中信建投证券股份有限公司
联系地址： 北京市朝阳区景辉街 16 号院 1 号楼泰康集团大厦 11 层
邮编： 100026
联系电话： 010-56051432
传真： 010-56160130
四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的
说明
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其第
一大股东、第二大股东、重要关联方股份的情况
截至 2023 年 12 月 29 日，中信建投证券全资子公司中信建投投资有限公司
参与公司首次公开发行战略配售获得的限售股份为 6,000,000 股，占发行人本次
向不特定对象发行 A 股可转换公司债券前股本比例为 0.73%。
此外，中信建投证券衍生品业务自营性质账户持有发行人 34,613 股股票，
占发行人本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券前股本比例为 0.004%。保
荐人买卖复旦微电股票的自营业务账户为指数化及量化投资业务账户，上述账户
投资策略是基于交易所及上市公司发布的公开数据，通过量化模型发出股票交易
指令。此类交易表现为一篮子股票组合的买卖，并不针对单只股票进行交易，属
于通过自营交易账户进行的 ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资等范畴，
符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。保荐人已经制定
并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕
信息不当流通。综上所述，保荐人上述自营业务股票账户买卖复旦微电股票行为
与复旦微电本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券不存在关联关系，保荐
人不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵
保荐人出具的上市保荐书
市场的情形。
除上述情况外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有
发行人或其第一大股东、第二大股东、重要关联方股份的情况。保荐人已建立有
效的信息隔离墙管理制度，保荐人上述持有发行人或其第一大股东、第二大股东、
重要关联方股份的情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。
（二）发行人或其第一大股东、第二大股东、重要关联方不存在持有保荐
人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在
持有发行人或其第一大股东、第二大股东及重要关联方股份，以及在发行人或
其第一大股东、第二大股东及重要关联方任职的情况
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人第一大股东、
第二大股东、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项
保荐人已按照法律法规和中国证监会及上交所相关规定，对发行人进行了尽
职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相
应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出
以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规和中国证监会及上交所有关证券
发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
保荐人出具的上市保荐书
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（九）中国证监会、上交所规定的其他事项。
中信建投证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上交所对推荐证
券上市的规定，自愿接受上交所的自律监管。
六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了
《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定
的决策程序的说明
公司第九届董事会第九次会议于 2023 年 4 月 28 日召开，审议并通过了《关
于公司符合向不特定对象发行 A 股可转换公司债券条件的议案》《关于公司向
不特定对象发行 A 股可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发
行 A 股可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行 A 股可转换
公司债券方案的论证分析报告的议案》等关于本次发行可转债的相关议案。
公司 2023 年第一次临时股东大会、2023 年第一次 A 股类别股东大会及 2023
年第一次 H 股类别股东大会于 2023 年 7 月 5 日召开，审议并通过了《关于公司
符合向不特定对象发行 A 股可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定
对象发行 A 股可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行 A 股
可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债
保荐人出具的上市保荐书
券方案的论证分析报告的议案》等关于本次发行可转债的相关议案。
本次发行尚需上交所审核并经中国证监会注册后方可实施。
综上，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会
以及上海证券交易所的有关业务规则规定的决策程序。
七、保荐人关于发行人是否符合国家产业政策所作出的专业
判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过
程
（一）核查内容及过程
产业和软件产业高质量发展的若干政策》《关于促进集成电路产业和软件产业高
质量发展企业所得税政策的公告》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四
个五年规划和 2035 年远景目标纲要》等业务规则及产业政策；
项目的可行性研究报告；
目情况。
（二）核查结论
本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的募集资金投资项目为新一代
FPGA 平台开发及产业化项目、智能化可重构 SoC 平台开发及产业化项目、新工
艺平台存储器开发及产业化项目、新型高端安全控制器开发及产业化项目和无源
物联网基础芯片开发及产业化项目，资金投向围绕主营业务进行。
集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展的战略性、基础
性和先导性产业。本次募集资金投向是在现有主营业务的基础上，结合市场需求
和未来发展趋势，加大对公司集成电路核心业务领域重点产品及重要研究方向实
保荐人出具的上市保荐书
根据国务院 2020 年发布的《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的
若干政策》，集成电路产业和软件产业是信息产业的核心，是引领新一轮科技革
命和产业变革的关键力量。根据国家发改委、工信部等六部 2020 年发布的《关
于促进集成电路产业和软件产业高质量发展企业所得税政策的公告》，对国家鼓
励的集成电路设计、装备、材料、封装、测试企业和软件企业减免企业所得税。
根据全国人大 2021 年通过的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五
年规划和 2035 年远景目标纲要》，要培育先进制造业集群，推动集成电路等产
业创新发展。本次募集资金投向于集成电路行业，与国家产业政策一致。
综上，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债募集资金投向围绕科技创
新领域开展，本次证券发行符合国家产业政策。
八、持续督导期间的工作安排
持续督导事项 具体安排
制，以符合法律法规和上市规则的要求；
和执行信息披露、规范 管理人员、核心技术人员知晓其各项义务；
运作、承诺履行、分红 3、督促上市公司积极回报投资者，建立健全并有效执行符合公司
回报等制度 发展阶段的现金分红和股份回购制度；
报等制度的执行情况。
司披露对公司持续经 注核心技术人员稳定性；关注核心知识产权、特许经营权或者核心
营能力、核心竞争力或 技术许可情况；关注主要产品研发进展；关注核心竞争力的保持情
者控制权稳定有重大 况及其他竞争者的竞争情况；
不利影响的风险或者 3、关注第一大股东、第二大股东所持上市公司股权被质押、冻结
负面事项，并发表意见 情况；
交易异常波动情况，督 关注上市公司日常经营和股票交易情况，有效识别并督促上市公司
促上市公司按照上市 披露重大风险或者重大负面事项；
规则规定履行核查、信 2、关注上市公司股票交易情况，若存在异常波动情况，督促上市
息披露等义务 公司按照交易所规定履行核查、信息披露等义务。
可能严重影响公司或 日内进行专项现场核查：（一）存在重大财务造假嫌疑；（二）控
者投资者合法权益的 股股东、实际控制人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市
保荐人出具的上市保荐书
持续督导事项 具体安排
事项开展专项核查，并 公司利益；（三）可能存在重大违规担保；（四）资金往来或者现
出具现场核查报告 金流存在重大异常；（五）交易所或者保荐机构认为应当进行现场
核查的其他事项；
查结论等事项出具现场核查报告，并在现场核查结束后 15 个交易
日内披露。
披露持续督导跟踪报告；
续督导跟踪报告
比下降 50%以上或者其他主要财务指标异常的，在持续督导跟踪报
告显著位置就上市公司是否存在重大风险发表结论性意见。
持续督导工作结束后，在上市公司年度报告披露之日起的 10 个交
易日内依据中国证监会和上海证券交易所相关规定，向中国证监会
书
和上海证券交易所报送保荐总结报告书并披露。
在本次发行结束当年的剩余时间及以后 2 个完整会计年度内对发
行人进行持续督导。
九、保荐人认为应当说明的其他事项
无。
十、保荐人关于本项目的推荐结论
本次发行申请符合法律法规和中国证监会及上交所的相关规定。保荐人已按
照法律法规和中国证监会及上交所相关规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核
查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程
序并具备相应的保荐工作底稿支持。
保荐人认为：本次上海复旦微电子集团股份有限公司向不特定对象发行 A
股可转换公司债券符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及上交所
有关规定；中信建投证券同意作为本次上海复旦微电子集团股份有限公司向不特
定对象发行 A 股可转换公司债券的保荐人，并承担保荐人的相应责任。
（以下无正文）
保荐人出具的上市保荐书
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海复旦微电子集团股份有
限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
叶天翔
保荐代表人签名：
赵凤滨 逯金才
内核负责人签名：
张耀坤
保荐业务负责人签名：
刘乃生
法定代表人/董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
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