尤洛卡精准信息工程股份有限公司 关联交易管理办法
尤洛卡精准信息工程股份有限公司
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目 录
尤洛卡精准信息工程股份有限公司 关联交易管理办法
第一章 总 则
第一条 为规范尤洛卡精准信息工程股份有限公司（以下简称“公
司”）关联交易行为，提高上市公司规范运作水平，保证公司与各关
联人所发生的关联交易合法、公允、合理，保证公司各项业务通过必
要的关联交易顺利地开展，保障股东和公司的合法权益，保护投资者
的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 7 号——交易与关联交易》等相关法律、法规、规范性文件和《尤
洛卡精准信息工程股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）的规
定，制定本办法。
第二条 公司在确认关联关系和处理关联交易时，应遵循并贯彻
以下原则：
原则，并以书面协议方式予以确定，关联交易的价格或收费原则上不
偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制
的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准；
第三条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体
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股东特别是中小股东的合法权益。
第二章 关联人和关联关系及其识别和确认
第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人：
（一）具备以下情况之一的法人，为公司的关联法人：
或者其他组织；
外的法人或者其他组织；
任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司
以外的法人或其他组织；
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组
织。
公司与本条第（一）款第 2 项所列法人仅因为受同一国有资产
管理机构控制而形成本条第（一）款第 2 项所述的关联关系的，可以
向证券交易所申请豁免有关交易按照关联交易履行相关义务，但该法
人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于本条第（二）款第 2 项
所列情形者除外。
（二）公司的关联自然人：
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员；
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
（三）具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
或在未来十二个月内，具有本条第（一）款或第（二）款规定情形之
一的。
定情形之一的。
第五条 关联关系主要指在财务和经营决策中，能够对公司直接
或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联方与公司之
间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第六条 公司应对关联关系主体对公司的控制和影响的方式、途
径、程度及可能的结果等方面作出实质性判断，并作出不损害公司利
益的选择。
第七条 公司董事会办公室会同财务部、内审部在每年第一季度
内应确定公司关联法人和关联自然人清单，在提交审计委员会并向董
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事会和监事会报告后，由财务部下发到各控股子公司和相关部门。
董事会办公室和财务部应根据相关法律法规、规章、规范性文件、
深圳证券交易所规定公司章程及董监高任职情况等的变化对公司关
联法人和关联自然人清单进行持续更新，并及时下发到各控股子公司
和相关部门。
第八条 公司各部门、控股子公司是关联交易管理的责任单位，
负责关联交易的识别申报和日常管理。各部门负责人以及各控股子公
司总经理为关联交易管理的第一责任人。
责任单位在关联交易管理方面的具体职责包括：
限于董事会、股东大会议案、中介机构报告等；
第九条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、
实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告
知公司。
第十条 公司关联自然人申报的信息包括：
(一)姓名、身份证件号码；
(二)与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
(一)法人名称、法人组织机构代码；
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(二)与公司存在的关联关系说明等。
第十一条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说
明：
(一)控制方或股份持有方全称、组织机构代码(如有)；
(二)被控制方或被投资方全称、组织机构代码(如有)；
(三)控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第三章 关联交易
第十二条 关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间
发生的转移资源或义务的事项。不论是否收受价款，公司与关联人之
间存在以下交易或往来的(包括但不限于)，即视为关联人与公司之间
的关联交易：
资子公司除外）；
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上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售
产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售
此类资产的，仍包含在内。
第四章 关联交易的决策程序
第十三条 公司关联人与本公司签署涉及关联交易的协议，应采
取必要的回避措施：
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交
股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(1) 交易对方；
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(2) 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人
单位任职的；
(3) 拥有交易对方的直接或间接控制权的；
(4) 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员
（具体范围参见第四条第（二）款第 4 项的规定）；
(5) 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理
人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第四条第（二）款第 4 项
的规定）；
(6) 中国证监会、交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商
业判断可能受到影响的人士。
(1) 交易对方；
(2) 拥有交易对方直接或间接控制权的；
(3) 被交易对方直接或间接控制的；
(4) 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
(5) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让
协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
(6) 中国证监会或交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的
法人或自然人。
第十四条 关联交易的决策权限：
外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
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该关联交易在获得公司股东大会批准后方可实施；
净资产 0.5%以上的关联交易，必须提交董事会会议审议；
经审计净资产值 0.5%的关联交易,由总经理办公室会议决定并报董事
会备案。
董事会秘书必须列席参加作出该等决定的有关会议。
第十五条 总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的
出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的
依据。
第十六条 单笔或累计标的超过人民币 3000 万元或超过公司最
近经审计净资产值的 5%的关联交易，公司董事会要对该交易是否对
公司有利发表意见，同时聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东
是否公平、合理发表意见并说明理由、主要假设及考虑因素，在下次
定期报告中披露有关交易的详细资料。
第十七条 单笔或累计标的超过人民币 3000 万元或超过公司最
近经审计净资产值 5%的关联交易应经股东大会审议通过、关联双方
签字盖章生效后方可执行，属于股东大会休会期间发生且须即时签约
履行的，公司董事会可先签有关协议并执行，但仍须经股东大会审议
并予以追认。
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第十八条 关联交易合同有效期内，因生产经营或不可抗力的变
化导致必须终止或修改有关关联交易协议或合同时，有关当事人可终
止协议或修改补充协议内容。补充、修订协议视具体情况即时生效或
再经股东大会审议确认后生效。
第十九条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来
中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公
司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承
担成本和其他支出。
第二十条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股
股东及其他关联方使用：
汇票；
第二十一条 未经股东大会批准，公司不得为股东、股东的控股
子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保；控股股东及其他关
联方不得强制公司为他人提供担保。
第五章 关联交易的披露
第二十二条 公司披露关联交易，由董事会秘书负责，并向证券
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交易所提交以下文件：
适用）；
第二十三条 公司就关联交易发布的公告包括以下内容：
值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的
特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。若成交价格与账面值、
评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，
还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
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人在交易中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、
履行期限等。对于日常经营中持续或经常进行的关联交易，还应当包
括该项关联交易的全年预计交易总金额；
和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
总金额；
第二十四条 公司应当根据交易事项的类型，披露下述所有适用
其交易的有关内容：
计计算原则达到标准的交易，还应当简要介绍各单项交易情况和累计
情况；
营情况、有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存
在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，以及查封、冻结等司
法措施；
况和最近一年又一期的资产总额、负债总额、净资产、主营业务收入
和净利润等财务数据；
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说明公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该
子公司占用公司资金等方面的情况；如存在，应当披露前述事项涉及
的金额、对公司的影响和解决措施；
股权、资产置换等）、支付期限或分期付款的安排、协议的生效条件、
生效时间以及有效期限等；交易协议有任何形式的附加或保留条款，
应当予以特别说明；交易需经股东大会或有权部门批准的，还应当说
明需履行的合法程序及其进展情况；
公司本期和未来财务状况和经营成果的影响；
第二十五条 公司应明确说明某项关联交易应否需要经过有关部
门批准。
第二十六条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上
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的关联交易，应当及时披露。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供
借款。
第二十七条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，公司
应在签定协议后两个工作日按照本办法第十八条规定进行公告，同时
在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。
第二十八条 公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，除应当及
时披露外，还应当比照第三十条的规定聘请具有执行证券、期货相关
业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交
股东大会审议。第三十二条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的
交易标的，可以不进行审计或评估。
第二十九条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当
在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司为持有本公司 5％以下股份的股东提供担保的，参照前款的
规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第三十条 对于达到第二十六条规定标准的交易，若交易标的为
公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事
务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日
距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，
公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行
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评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。对于未达到第三十一
条规定标准的交易，若交易所认为有必要的，公司也应当按照前款规
定，聘请相关会计师事务所或资产评估事务所进行审计或评估。
第三十一条 公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标
准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议。
上；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作
为计算数据；
占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50％以上，且绝对
金额超过 5000 万元；
最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500
万元；
计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第三十二条 公司与关联人进行第事儿条第 11 至 14 项所列的与
日常经营相关的关联交易事项时，应当按照下述规定进行披露并履行
相应审议程序：
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协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第二十六条、第
二十七条或第二十八条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没
有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当
在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合
协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议
期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，
根据协议涉及的交易金额分别适用第二十六条、第二十七条或第二十
八条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，
应当提交股东大会审议。
新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提
交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，
对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预
计金额分别适用第二十六条、第二十七条或第二十八条的规定提交董
事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公
司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额
超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第二十六条、第
二十七条或第二十八条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并
披露。
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交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
按照第三十二条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、
市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第三十三条 公司发生的关联交易涉及第七条规定的“提供财务
资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算
标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算
达到第二十六条、第二十七条或第二十八条标准的，适用第第二十六
条、第二十七条或第二十八条的规定。
已按照第第二十六条、第二十七条或第二十八条规定履行相关义
务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第三十四条 公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关
联交易，应当按照累计计算的原则适用第第二十六条、第二十七条或
第二十八条规定。
已按照第第二十六条、第二十七条或第二十八条规定履行相关义
务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第三十五条 公司已按照第三十七条规定审议通过的关联交易在
执行过程中，其实际交易金额未超过预计数额或其协议主要条款（如
定价依据、成交价格或付款方式等）未发生显著变化的，公司可免予
按照第二十七条和第二十八条的规定履行及时披露及相关义务，但应
当在披露定期报告中对报告期内关联交易的执行情况作出必要的说
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明，并与第二十七条披露的预计情况进行对比，说明是否存在差异，
以及差异的原因。
关联交易金额超过预计数额或协议主要条款（如定价依据、成交
价格或付款方式等）发生显著变化的，公司应当按照第二十七条的要
求，重新预计当年全年累计发生的同类关联交易金额，并按照第二十
七条或第二十八条的相关规定执行，同时说明超过预计数额或者协议
主要条款发生重大变化的原因。
第三十六条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照
本规定履行相关义务：
业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
第三十七条 公司拟与其关联人达成的关联交易总额超过 3000
万元或超过公司最近经审计净资产值 5%的，公司董事会必须在做出
决议后两个工作日内由公司董事会秘书向证券交易所报告并申请公
告，公告的内容应符合本办法第十八条的规定。
关联交易在获得公司股东大会批准后实施，任何与该关联交易有
利害关系的关联人必须在股东大会上放弃对该议案的投票权。公司应
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当在公告中特别载明：此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联
交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
第三十八条 公司与关联人之间签署的涉及关联交易的协议，包
括产品供销协议、服务协议、土地租赁协议等在招股说明书、上市公
告书或上一次定期报告中已经披露，协议主要内容（如价格、数量及
付款方式等）在下一次定期报告之前未发生变化的，公司可以根据证
券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定豁免该
等披露，但应当在定期报告及相应的财务报告附注中就年度内协议的
执行情况做出必要说明。
第三十九条 公司认为有关关联交易披露将有损公司或其它公众
群体利益时，公司应该向证券交易所申请豁免披露此类信息或其中部
分信息。
第四十条 公司与关联人达成的如下关联交易，按有关规定免于
按照关联交易的方式表决和披露：
书以现金方式缴纳应当认购的股份；
第四十一条 由公司控制或持有 50%以上股份的子公司发生的关
联交易，视同公司行为，其披露标准适用上述规定；公司的参股公司
发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数
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额，适用上述规定。
第四十二条 重大关联交易实施完毕之日起两个工作日内，公司
董事会秘书应向证券交易所报告并公告。
第六章 责任及处罚
第四十三条 公司董事、监事、高级管理人员及各责任单位相关
工作人员发生以下失职或违反本办法规定的行为，致使公司在关联交
易审批、关联方占用、信息披露等方面违规给公司造成不良影响或损
失的，公司将根据相关规定并视情节轻重，给予责任人警告、通报批
评、降职、撤职、辞退或提请董事会、股东大会罢免等形式的处分；
给公司造成重大影响或重大损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任;
触犯国家有关法律法规的，应依法移送司法机关，追究其刑事责任。
相关行为包括但不限于：
报、审核、披露或相关后续事宜的;或者未能以审慎原则识别和处理
各项交易的；
第七章 附 则
第四十四条 本办法所称“以上”、“以下”、“以内”含本数，“高于”、
“低于”、“大于”不含本数。
第四十五条 本办法未尽事宜，按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》等法律、法规、规
范性文件及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》执
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行。本办法与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件的规
定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准，并
及时对本办法进行修订。
第四十六条 本办法由公司董事会负责解释，经公司股东大会审
议通过后生效。
第四十七条 本办法内容与《公司章程》规定有冲突的，以《公
司章程》为准。
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