上海市锦天城律师事务所
关于上海复旦微电子集团股份有限公司
向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
目 录
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于上海复旦微电子集团股份有限公司
向不特定对象发行A股可转换公司债券的
法律意见书
案号：01F20231839
致：上海复旦微电子集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海复旦微电子集团股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”或“复旦微电”）的委托，并根据发行人与本所
签署的《专项法律顾问合同》，担任发行人向不特定对象发行 A 股可转换公司债券（以
下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》
（2019 修订）、
《中华人民共和国公司法》
（2018
修订）、《上市公司证券发行注册管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》及《可转
换公司债券管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，就本次发行所涉有关事
宜出具本法律意见书。
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声明事项
一、本所及本所律师依据《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第
定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会
计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书和为本次发行出
具的法律意见书中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告和内部控制鉴证报告中某
些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明
示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所
发生时应当适用的法律、法规和规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材
料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关
政府主管部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行所必备的法
律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按上交所审核要求
引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
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解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用
作任何其他目的。
基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
锦天城/本所 指 上海市锦天城律师事务所
发行人/复旦微电/公
指 上海复旦微电子集团股份有限公司
司
本次发行/本次公开发 上海复旦微电子集团股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司
指
行可转债 债券
报告期 指 2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-3 月
报告期末 指 2023 年 3 月 31 日
香港复旦微 指 上海复旦微电子（香港）有限公司，系发行人全资子公司
美国复旦微 指 Fudan Microelectronics (USA) Inc.，系香港复旦微全资子公司
上海复旦复控科技产业控股有限公司（曾用名：上海复旦科技产
复旦复控/第一大股东 指
业控股有限公司），系发行人第一大 A 股股东
复芯凡高/复旦高技术 上海复芯凡高集成电路技术有限公司（曾用名：上海复旦高技术公司），
指
/第二大股东 系发行人第二大 A 股股东
上海政本 指 上海政本企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系发行人 A 股股东
上海政化 指 上海政化企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系发行人 A 股股东
上海年锦 指 上海年锦企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系发行人 A 股股东
上海颐琨 指 上海颐琨投资管理合伙企业（有限合伙）
上海微电 指 上海微电企业管理咨询有限公司
上海商投 指 上海市商业投资公司
太平洋商务 指 上海太平洋商务信托有限公司
高湛商务 指 上海高湛商务咨询有限公司
宁波利荣 指 宁波利荣有限公司
蒋国兴、施雷、上海商投、复旦高技术、太平洋商务、高湛商务、宁
发起人 指
波利荣，职工持股会（筹）
中信建投/保荐机构/
指 中信建投证券股份有限公司
主承销商
安永会计师 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人制定及不时修订并生效的《上海复旦微电子集团股份有限公司
《公司章程》 指
章程》及其修正案（如有）
《上海复旦微电子集团股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公
《募集说明书》 指
司债券募集说明书（申报稿）》
安永会计师出具的《审计报告》
（安永华明（2023）审字第 60469429_B02
《审计报告》 指
号）、《审计报告》（安永华明（2022）审字第 60469429_B01 号）、
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《审计报告》（安永华明（2023）审字第 60469429_B01 号）
安永会计师出具的《内部控制审计报告》（安永华明（2022）专字第
《内控审计报告》 指 60469429_B01 号）、《内部控制审计报告》（安永华明（2023）专字
第 60469429_B01 号）
《股东大会议事规
指 《上海复旦微电子集团股份有限公司股东大会议事规则》
则》
《董事会议事规则》 指 《上海复旦微电子集团股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》 指 《上海复旦微电子集团股份有限公司监事会议事规则》
《独立董事工作制
指 《上海复旦微电子集团股份有限公司独立董事工作制度》
度》
《上海市锦天城律师事务所关于上海复旦微电子集团股份有限公司向
《律师工作报告》 指
不特定对象发行 A 股可转换公司债券的律师工作报告》
《上海市锦天城律师事务所关于上海复旦微电子集团股份有限公司向
本法律意见书 指
不特定对象发行 A 股可转换公司债券的法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 修订）
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《可转债管理办法》 指 《可转换公司债券管理办法》
范纪罗江律师行出具的《关于上海复旦微电子(香港)有限公司
香港法律意见 指 SHANGHAI FUDAN MICROELECTRONICS (HK) LIMITED 法律意见
书》
DORSEY & WHITNEY LLP 出具的《Fudan Microelectronics (USA) Inc.
美国法律意见 指 - Legal Due Diligence》《ADDENDUM TO LEGAL DUE DILIGENCE
MEMORANDUM ON FUDAN MICROELECTRONICS (USA) INC.》
《强制性公积金计划
指 《强制性公积金计划条例》（香港法例第 485 章）
条例》
《雇员补偿条例》 指 《雇员补偿条例》（香港法例第 282 章）
获准在境内证券交易所上市，以人民币标明面值，以人民币认购和进
A股 指
行交易的普通股股票
发行人股本中每股面值人民币 0.10 元的境外上市外资股，其以外币认
H 股/外资股 指
购及买卖，并于香港联交所主板上市
持有发行人 5%以上
指 复旦复控、复芯凡高、上海政本及其一致行动人上海年锦
股份的股东
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
上交所 指 上海证券交易所
联交所 指 香港联合交易所有限公司
元、万元 指 除非特指，均为人民币元、万元
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中华人民共和国境内；为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别
中国境内、境内 指 行政区（以下简称“香港”或“中国香港”）、中国澳门特别行政区
和中国台湾地区
法律、法规 指 公布并生效的中国境内法律、行政法规、地方性法规及行政规章
本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异
是由四舍五入造成的。
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正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）2023 年 4 月 28 日，发行人召开第九届董事会第九次会议，就发行人本次发
行证券的种类、发行规模、债券期限、发行方式及发行对象、本次募集资金用途等事项
进行了审议，并决定将该等议案提请发行人股东大会审议。
（二）2023 年 7 月 5 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会、2023 年第一次
A 股类别股东大会及 2023 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过与本次发行有关的议
案，主要包括：
《关于公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》；
告的议案》；
施及相关主体承诺的议案》；
则〉的议案》；
A 股可转换公司债券具体事宜的议案》；
发行 A 股可转换公司债券优先配售的议案》。
综上所述，发行人股东大会已依法定程序作出批准发行人本次发行的决议，决议内
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容合法、有效，发行人股东大会授权董事会（或董事会授权人士）办理本次发行有关事
宜的授权范围、程序合法、有效；依据《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件的规定，发行人就本次发行尚需经上交所发行上市审核并报经中国证
监会注册。
二、发行人本次发行的主体资格
境外上市外资股的批复》（证监发行字〔2000〕4 号），同意公司发行境外上市外资股，
并向联交所提出创业板上市申请。2000 年 4 月 17 日，中国证监会签发《关于同意上海
复旦微电子股份有限公司股份面值拆细豁免的批复》（证监发行字〔2000〕46 号），同
意发行人的豁免申请，已发行的股本每股面值为 0.10 元。2000 年 8 月 4 日，公司发行
的 14,375 万股境外上市外资股（H 股）在联交所创业板挂牌并开始上市交易。2014 年
股份编号为 01385。
复旦微电于 2021 年 3 月 31 日经上交所科创板股票上市委员会审议通过首次公开发
行股票并上市的申请，于 2021 年 6 月 1 日获中国证监会（证监许可〔2021〕1874 号文）
同意注册，证券简称为“复旦微电”，股票代码为 688385。经核查发行人现行有效的《公
司章程》，发行人为有效存续的股份有限公司。截至本法律意见书出具之日，发行人不
存在依照法律、法规和规范性文件和《公司章程》规定的需要终止经营的情形。
本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、
法规和规范性文件及其《公司章程》规定需予终止的情形；发行人的股票己经依法在上
交所、联交所上市交易，其股票不存在依法应予终止交易的情形；发行人具备本次发行
的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经本所律师核查，发行人在以下方面符合《公司法》《证券法》《管理办法》《可转
债管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向不特定对象发行 A 股可转
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换公司债券的实质条件：
（一） 发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件
券的具体转换办法，本次发行可转换公司债券尚需经上交所发行上市审核并报经中国证
监会注册，符合《公司法》第一百六十一条的规定。
但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第一百六十二条的
规定。
（二） 发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件
有关公司治理制度，并根据本所律师对发行人董事、监事、高级管理人员的访谈，发行
人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律、法规和规范性文件的要求，设立
股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构，符合《证券
法》第十五条第一款第（一）项的规定。
母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 3,987.90 万元、
定对象发行 A 股可转换公司债券按募集资金 200,000.00 万元计算，参考近期 A 股可转
换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支
付 A 股可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规
定。
司债券方案和《募集说明书》，本次募集资金投资于公司新一代 FPGA 平台开发及产业
化项目、智能化可重构 SoC 平台开发及产业化项目、新工艺平台存储器开发及产业化
项目、新型高端安全控制器开发及产业化项目以及无源物联网基础芯片开发及产业化项
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目，符合《证券法》第十五条第二款之规定。
万元、353,890.89 万元和 80,935.69 万元。根据本所律师对发行人董事、监事、高级管
理人员的访谈以及根据发行人说明，公司具有持续经营能力，符合《证券法》第十五条
第三款之规定。
经本所律师核查，发行人本次发行符合《证券法》第十五条第一款第三项的规定，具体
情况参见《律师工作报告》“三、发行人本次发行的实质条件”之“（三） 发行人本次
发行符合《管理办法》相关规定”、“（四） 发行人符合本次发行符合《可转债管理办法》
规定的实质性条件”。
定的情形。
（三） 发行人本次发行符合《管理办法》相关规定
体如下：
（1）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管
理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十
八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第九条第（二）
项的规定。
（2）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的人员、资产、财务、机
构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能
力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项的
规定。
（3）根据安永会计师出具的《审计报告》《内控审计报告》及发行人出具的说明，
发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合
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企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务
状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合
《管理办法》第九条第（四）项的规定。
（4）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，公司最近一期末不存在金额较大
的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定。
具体如下：
（1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可
的情形；
（2）发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行
政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责，且不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
（3）报告期内，公司股权较为分散，无控股股东及实际控制人。经本所律师与发
行人相关负责人的访谈、对相关公开信息的查询，发行人及其第一大股东、第二大股东
最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（4）报告期内，公司股权较为分散，无控股股东及实际控制人。根据发行人的说
明，并经本所律师与发行人相关负责人的访谈、对相关公开信息的查询、发行人第一大
股东、第二大股东出具的关于无重大违法违规的说明，发行人及其第一大股东、第二大
股东最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序
的刑事犯罪，且不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大
违法行为。
（1）发行人严格按照《公司法》
《证券法》和其它的有关法律、法规和规范性文件
的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构，
符合《管理办法》第十三条第（一）项的规定。
（2）根据《审计报告》，发行人 2020 年度、2021 年度和 2022 年度实现的归属于
母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 3,987.90 万元、
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定对象发行可转债按募集资金 200,000.00 万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发
行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年
的利息，符合《管理办法》第十三条第（二）项的规定。
（3）根据《审计报告》
《募集说明书》、2023 年 1-3 月财务报表等资料，2020 年度、
的理解和判断，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《管理办法》
第十三条第（三）项的规定。
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍
处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
下：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次发行可转换公司债券募集的资金未用于持有财务性投资，未用于直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）发行人本次募集资金项目实施后，不会与发行人第一大股东、第二大股东及
其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重
影响公司生产经营的独立性；
（4）本次发行可转换公司债券募集的资金投资于科技创新领域的业务；
（5）本次发行可转换公司债券募集的资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
转换公司债券方案具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原
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则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，向不特定对象发行的可转债利率由上市公
司与主承销商依法协商确定，符合《管理办法》第六十一条的规定。
定：
“本次发行的 A 股可转换公司债券转股期限自 A 股可转换公司债券发行结束之日起
满六个月后的第一个交易日起至 A 股可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或
者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东”，符合《管理办法》第六十二条的
规定。
转换公司债券方案中就向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公
告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价作出约定，符合《管理
办法》第六十四条的规定。
（四） 发行人本次发行符合《可转债管理办法》规定的实质性条件
的 A 股股票将在上交所科创板上市，符合《可转债管理办法》第三条第一款的规定。
司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至 A 股可转换公司债券到期日止，
不低于六个月，符合《可转债管理办法》第八条之规定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，且未设置转股价格向上修正条款，
符合《可转债管理办法》第九条第（一）款之规定。
票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%
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时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方
案须分别经出席股东大会及类别股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可
实施。股东大会及类别股东大会进行表决时，持有本次发行的 A 股可转换公司债券的
股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A
股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则
对调整前交易日的收盘价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日
公司 A 股股票交易均价之间的较高者，符合《可转债管理办法》第十条之规定。
回条款；本次发行的《募集说明书》中约定了回售条款，包括有条件回售条款和附加回
售条款，其中若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在《募集说
明书》中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资
金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，A 股可转换公司债券持有人享有一
次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分 A 股可转换公司债
券的权利，符合《可转债管理办法》第十一条之规定。
了《上海复旦微电子集团股份有限公司 2023 年向不特定对象发行 A 股可转换公司债券
之受托管理协议》，聘请中信建投为本次发行的可转债持有人受托管理人，符合《可转
债管理办法》第十六条第（一）款之规定。
会议规则》，明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有
人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，明确根据会议规则形成的决议对全体
可转债持有人具有约束力。发行人在《募集说明书》中约定了《上海复旦微电子集团股
份有限公司 A 股可转换公司债券持有人会议规则》的主要内容，符合《可转债管理办
法》第十七条之规定。
成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的争议解决机制，
符合《可转债管理办法》第十九条之规定。
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综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》
及《可转债管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的各项实质性条件。
四、发行人的设立
本所律师认为，发行人设立时专有技术出资占注册资本的比例超出当时有效的《公
司法》规定上限的事宜不会构成本次发行的实质性障碍。除前述事项外，发行人发起设
立程序符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
五、发行人的独立性
经本所律师核查发行人的《营业执照》
《公司章程》、报告期内的股东大会、董事会
和监事会会议文件，与发行人经营相关的不动产权证书、无形资产产权权属证书等，发
行人提供的所得税纳税申报表、《内控审计报告》《审计报告》，独立董事关于发行人最
近三年关联交易发表的独立意见及本所律师对发行人股东、董事、高级管理人员的访谈，
对发行人的生产经营场所进行的实地考察，发行人独立情况具体如下：
（一）发行人的业务独立情况
根据发行人提供的资料及《募集说明书》，发行人主营业务为超大规模集成电路的
设计、开发、测试，并为客户提供系统解决方案。根据本所律师对发行人总经理的访谈
以及核查发行人的重大销售合同及采购合同，发行人的业务独立于发行人第一大股东、
第二大股东及其控制的其他企业，与发行人第一大股东、第二大股东及其控制的其他企
业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。发行人拥有独立的决策和执行机构，并
拥有独立的业务系统；发行人独立地对外签署合同，独立采购、生产并销售其生产的产
品；发行人具有面向市场的自主经营能力。
（二）发行人的资产完整情况
根据发行人提供的 2020 年以来的审计报告，以及商标注册证、专利证书、集成电
路布图设计登记证书、计算机软件著作权证书、房地产权证、租赁合同以及相关政府部
门出具的档案查询材料等有关文件资料，发行人拥有独立完整的生产经营、供应、销售
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系统及配套设施，合法拥有与生产经营有关的房屋所有权、机器设备、注册商标等无形
资产，具有独立的原料采购和产品销售系统，其资产具有独立完整性。
（三）发行人的人员独立情况
根据发行人提供的员工名册、部分劳动合同等文件并经本所律师核查及访谈相关人
员，发行人的总经理、副总经理、总工程师、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员
均未在发行人第一大股东、第二大股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的
其他职务，且均未在发行人第一大股东、第二大股东及其控制的其他企业领薪；发行人
的财务人员也未在发行人第一大股东、第二大股东及其控制的其他企业中兼职。
（四）发行人的机构独立情况
根据发行人提供的股东大会和董事会相关决议、部门设置和职能以及部门规章制度
等并经本所律师核查，发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，
与发行人第一大股东、第二大股东及其控制的其他企业未有机构混同的情形。
（五）发行人的财务独立情况
根据发行人提供的财务会计制度、银行开户资料、纳税资料等文件并经本所律师访
谈发行人高级管理人员和财务负责人，发行人已设立独立的财务部门，配备专职的财务
会计人员，并已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会
计制度；发行人独立设立银行账户，不存在与发行人第一大股东、第二大股东及其控制
的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务独立于发行人第一大股东、第二大股东
及其控制的其他企业。
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，在业务、人员、财务、机构方面具有
独立性，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的发起人、股东及实际控制人
（一）经本所律师查验，发行人设立时共有 8 名发起人股东，共持有发行人股份
然人和上海商投、复旦高技术、太平洋商务、高湛商务、宁波利荣，职工持股会（筹）
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共 6 家企业，上述发起人股东以现金及专有技术作为出资认购发行人股份，其中发起人
法人股东均在中国境内有住所。
（二）根据发行人于中国证券登记结算有限责任公司查询的股东名册，截至 2023
年 3 月 31 日，发行人总股本为 816,656,500 股，发行人的前十大股东及其持股情况如下：
持有有限售
持股数量 持股比例
序号 股东姓名/名称 股东性质 条件股份数
（股） （%）
量（股）
香港中央结算（代理人）有限
公司
境内非国有
法人
境内非国有
法人
招商银行股份有限公司－华夏
放式指数证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－
富国混合型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－
投资基金（LOF）
注：香港中央结算（代理人）有限公司持有的乃代表多个客户所持有之 H 股股份。
（三）经本所律师查验，截至报告期末，合计持有发行人 5%以上股份的股东之间
存在如下关联关系：
上海政本、上海年锦的普通合伙人均为上海微电，有限合伙人均为上海颐琨。上海
政本直接持有发行人 52,167,270 股股份，持股比例为 6.39%；上海年锦直接持有发行人
致行动关系，合计持有发行人 6.87%的股份。
（四）截至报告期末，发行人任何单一股东持股比例均低于 30%，无法对发行人股
东大会的决议产生重大影响。发行人任何单一股东不存在可以实际支配或者决定发行人
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的重大经营决策、重要人事任命等事项的情形。不存在单一股东通过实际支配发行人股
份表决权能够决定发行人董事会半数以上成员任免的情形。本所律师认为，发行人无控
股股东和实际控制人。
七、发行人的股本及其演变
（一） 发行人于 1998 年依法设立。经本所律师核查，发行人设立时的股权设置、
股本结构合法有效，具体详见《律师工作报告》正文之“四、发行人的设立”。
（二）本所律师认为，发行人首次公开发行 A 股股票并上市以来，发行人股本变
动已经履行了必要的法律程序并办理了相应的工商登记手续，符合当时有效的法律、法
规和规范性文件的规定。
（三）根据发行人《2023 年第一季度报告》等公开披露文件并经本所律师核查，
截至 2023 年 3 月 31 日，持有发行人 5%以上股份的股东所持发行人股份的质押或冻结
的情况如下：
上海政本持有发行人 52,167,270 股，占发行人总股本的 6.39%，该部分股份均已质
押且在中登公司办理了质押登记手续，其中 19,750,000 股已被司法冻结，占发行人总股
本的 2.42%，占其所持发行人股份的 37.86%。
上海政本的一致行动人上海年锦持有发行人 3,971,714 股，占发行人总股本的 0.49%，
该部分股份均已质押且在中登公司办理了质押登记手续。
除上述股份质押、冻结情况外，截至 2023 年 3 月 31 日，其他持有发行人 5%以上
股份的股东所持有的发行人股份不存在质押、冻结的情形。
八、发行人的业务
（一）根据发行人的《营业执照》和现行有效的《公司章程》并经本所律师核查，
发行人的经营范围为：电子产品、信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、
技术转让，生产微电子产品，销售自产产品，并提供相关服务，投资举办符合国家高新
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后方可开展经营活动）。
（二）根据《审计报告》及发行人的说明，经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31
日，发行人在中国香港投资设立了全资子公司香港复旦微，并通过香港复旦微持有美国
复旦微 100%的股权。发行人存在在中国大陆以外区域开展经营活动的情况。
根据发行人的说明及香港法律意见，报告期内香港复旦微主要在香港从事贸易业务，
香港复旦微为依据香港法律合法设立且有效存续之有限公司，不存在诉讼、仲裁或被香
港监管机构处罚的情况。
根据发行人的说明及美国法律意见，报告期内美国复旦微主要在北美从事集成电路
产品的开发和销售，并参与对外投资，美国复旦微为依据美国特拉华州法律合法设立且
有效存续之公司，不存在诉讼、仲裁或行政处罚的情况。
（三）根据《审计报告》、发行人历次变更的营业执照及《公司章程》以及发行人
的说明，发行人报告期内的主营业务为超大规模集成电路的设计、开发、测试，并为客
户提供系统解决方案。报告期内，公司主营业务未发生变化，不存在开展《监管规则适
用指引——发行类第 7 号》中所述融资租赁、商业保理、典当及小额贷款等类金融业务
的情形。
（四）根据发行人的财务数据，报告期内，公司营业收入主要来源于主营业务收入，
主营业务收入占营业收入的比例均在 98%以上，各期占比基本保持稳定，主营业务突出。
（五）经本所律师核查，发行人为有效存续的股份有限公司，依法在其经营范围内
开展经营活动。截至 2023 年 3 月 31 日，发行人依法有效存续，生产经营正常，具备生
产经营所需的各项资质证书，不存在影响其持续经营的法律障碍。
综上所述，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，
发行人在中国大陆以外设立的控股子公司的经营活动符合当地法律、法规的规定，报告
期内发行人的主营业务未发生变更，主营业务突出，发行人合法开展经营，具备经营所
需的各项资质，不存在影响持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
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（一）报告期内，依据发行人的说明及对发行人相关人员的访谈，发行人根据自身
生产经营需求与关联方发生交易，相关交易具有合理商业背景及现实需求，关联交易具
有必要性与合理性。报告期内，公司与关联方之间所发生的关联交易均已按照公司当时
的治理制度履行了决策程序，公司与关联方之间的关联交易行为合法、合规，关联交易
价格公允。
（二）经本所律师查验，为有效规范与减少关联交易，发行人第一大股东复旦复控
和第二大股东复芯凡高已出具关于减少并规范关联交易的书面承诺。
（三）依据公司的《营业执照》以及依据公司的确认，公司主要从事超大规模集成
电路的设计、开发、测试，并为客户提供系统解决方案。
报告期内，公司无控股股东及实际控制人，因此不存在与控股股东、实际控制人同
业竞争的情况。目前，公司的第一大股东为复旦复控、第二大股东为复芯凡高，依据第
一大股东复旦复控、第二大股东复芯凡高的确认，其主营业务情况如下：
序
关联方名称 关联关系 主营业务情况
号
主要业务为投资及资产管理，与复旦微
电主营业务无关
主要业务为投资及资产管理，与复旦微
电主营业务无关
依据发行人的说明以及本所律师对发行人董事、监事、高级管理人员的访谈，公司
第一大股东复旦复控、第二大股东复芯凡高及其控制的企业均未从事与公司相同、相似
或相关的业务，与公司之间不存在同业竞争及潜在同业竞争风险；同时，复旦复控、复
芯凡高已出具避免未来同业竞争的承诺。
（四）本所律师认为，截至报告期末，发行人的关联交易不存在损害发行人或其他
股东利益的情形；发行人已在《公司章程》及其内部制度中规定关联交易的公允决策程
序；发行人与其第一大股东复旦复控及第二大股东复芯凡高不存在同业竞争的情形，且
其第一大股东复旦复控及第二大股东复芯凡高已出具关于避免同业竞争的承诺，该等承
诺内容合法、有效。
十、 发行人的主要财产
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（一）本所律师认为，发行人及其控股子公司存在未就部分租赁房屋合同办理租赁
备案登记的情形，但不影响租赁关系的法律效力。截至本法律意见书出具之日，发行人
及其控股子公司占有、使用该等房产不存在限制或障碍。上述情形不会对发行人本次发
行构成重大法律障碍。
（二）依据发行人的说明以及本所律师对发行人董事、监事、高级管理人员的访谈，
截至报告期末，发行人的上述主要财产均通过合法途径取得，不存在产权纠纷或潜在纠
纷，且不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况。
十一、 发行人的重大债权债务
（一）根据发行人的说明以及本所律师对发行人董事、监事、高级管理人员的访谈，
并经本所律师核查，截至报告期末，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、
劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（二）根据《审计报告》并经本所律师查验，除《律师工作报告》正文之“九、关
联交易及同业竞争”所披露的事项外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务。
根据《审计报告》及发行人的说明并经本所律师核查，报告期内，截至报告期末，发行
人与关联方之间不存在相互提供担保的情况。
（三）经本所律师核查《审计报告》、2023 年 1-3 月财务报表及发行人的说明，发
行人报告期内金额较大的其他应收、应付款均系正常的生产经营活动发生。
综上所述，本所律师认为，
《律师工作报告》中披露的发行人正在履行的重大合同、
订单合法、有效；发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权
等原因产生的重大侵权之债；报告期内发行人与关联方之间不存在相互提供担保的情况；
发行人金额较大的其他应收、应付款均系正常的生产经营活动发生。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，2021 年 11 月 5 日公司召开 2021 年第二次临时股东大会、
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并于 2022
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年 12 月 15 日在中登公司完成变更登记。限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属
期证券变更登记完成后，发行人股本总额增至 816,656,500 股。
（二）经本所律师查验，报告期内发行人不存在股权或其他重大资产收购的行为。
（三）经本所律师查验，报告期内发行人不存在出售股权或其他重大资产的行为。
（四）经本所律师查验，报告期内发行人不存在分立合并情形。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）本所律师认为，发行人现行《公司章程》的制定已履行法定程序，并依法生
效实施，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）本所律师认为，发行人上市后针对《公司章程》的修订已经履行了必要的审
议程序，修订后的公司章程已向公司登记注册机关备案手续。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）根据《公司章程》、发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已设立了
股东大会、董事会、董事会下属战略及投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会、环境、社会及管治委员会及监事会，选举了董事（包括执行董事、非执行
董事及独立非执行董事）、各董事会下属专门委员会委员、监事，并聘请了总经理、副
总经理、总工程师、财务总监及董事会秘书等高级管理人员。综上所述，本所律师认为，
发行人具有健全的内部组织机构。
（二）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，《股东大会议事规则》《董事会
议事规则》由发行人于 2023 年 6 月 2 日召开的 2022 年度股东周年大会审议通过。《监
事会议事规则》由发行人于 2021 年 7 月 5 日召开的 2021 年临时股东大会审议通过。
（三）根据发行人提供的相关会议资料并经本所律师核查，报告期内发行人历次股
东大会、董事会、监事会会议均按法律、法规和规范性文件的要求履行了召集、召开、
表决程序并作出了决议。
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十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）根据本所律师对有关董事、监事、高级管理人员的访谈和董事、监事、高级
管理人员、核心技术人员之调查问卷及董事、监事、高级管理人员提供的无犯罪记录证
明并经本所律师核查，发行人董事、监事及高级管理人员的任职符合法律、法规和规范
性文件及《公司章程》的规定。
（二）经本所律师查验，公司近三年董事、监事和高级管理人员变化不涉及执行董
事，近三年公司的核心管理层保持稳定，相关人员变动对公司日常经营管理未构成不利
影响，不会影响公司的持续经营。
（三）经本所律师核查，发行人根据《公司章程》的规定聘任曹钟勇、蔡敏勇、王
频、邹甫文为独立非执行董事，均已取得独立董事资格证书，其中王频为符合相关法律、
法规和规范性文件规定的会计专业人士；独立董事人数占董事总数三分之一以上；发行
人已制定《独立董事工作制度》，对独立董事的任职条件、独立董事的提名、选举和独
立董事的权利和义务等内容进行规定，内容符合有关法律、法规和规范性文件及《公司
章程》的规定。
十六、发行人的税务
（一）经本所律师核查，发行人及其合并财务报表范围内境内子公司报告期内执行
的主要税种、税率符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，发行人及其合并财务报表范围内境内子公司在报告期内享
受的税收优惠不存在违反法律、法规的规定的情形，但存在国家税收优惠政策发生不利
变化，或公司不能符合集成电路产业和软件产业所得税优惠政策的风险。
（三）根据发行人的说明、上海市公共信用信息服务中心出具的《市场主体专用信
用报告》、国家税务总局北京市东城区税务局第一税务所（办税服务厅）于 2023 年 4
月 27 日出具的《涉税信息查询结果告知书》并经本所律师核查，发行人及其境内控股
子公司在报告期内不存在因违反税务相关的法律、法规而受到行政处罚且情节严重的情
形。
根据香港法律意见，香港复旦微已经按照香港法律的要求，就 2019/2020、2020/2021
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及 2021/2022 年度进行报税及/或缴税（如适用）。截至报告期末，香港复旦微并没有因
税务事宜产生任何争议或者被香港税务部门或其他香港监管机构处罚。
根据美国法律意见，截至报告期末，没有迹象表明存在任何对美国联邦、州或当地
法律下适用的税务法律及法规的违反。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）经本所律师查验发行人现行有效的《营业执照》《审计报告》及发行人的书
面说明，发行人所处行业不属于重污染行业。根据发行人的说明、上海市公共信用信息
服务中心出具的《市场主体专用信用报告》并经本所律师查询相关公开信息，本所律师
认为，发行人在报告期内不存在因违反环境保护相关法律、法规而受到行政处罚且情节
严重的情形。
（二）根据发行人的说明、上海市公共信用信息服务中心出具的《市场主体专用信
用报告》、北京市东城区市场监督管理局出具的《证明》（东市监信证字（2023）第
认为，发行人及其控股子公司在报告期内不存在因违反工商行政管理和质量技术监督相
关的法律、法规而被处罚且情节严重的情形。
（三）根据发行人的说明，发行人拥有 52 处土地使用权及房屋所有权，在报告期
内不存在因违反有关土地管理相关法律、法规而被处罚且情节严重的情形。
（四）根据发行人的说明并经本所律师查询相关公开信息，本所律师认为，发行人
在报告期内不存在因违反海关管理相关法律、法规而被处罚且情节严重的情形。
（五）根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师查询相关公开信息，本所律
师认为，发行人及其控股子公司在报告期内不存在因违反外汇管理相关法律、法规而被
处罚且情节严重的情形。
（六）根据发行人的说明并经本所律师查询相关公开信息，本所律师认为，发行人
及其境内控股子公司在报告期内不存在因违反社会保险及住房公积金管理相关法律、法
规而被处罚且情节严重的情形。根据发行人的说明并经本所律师核查，报告期内，发行
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人及其合并财务报表范围内境内子公司存在未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金
的情况，差异主要由发行人存在当月入职人员、签署劳务合同员工等原因造成。
根据香港法律意见，香港复旦微在报告期内已经遵照《强制性公积金计划条例》的
规定为报告期内除外籍员工以外的在职员工登记加入强积金计划及向强积金计划作出
供款；香港复旦微在报告期内已经遵照《雇员补偿条例》相关法律要求购买保险。
根据美国法律意见，美国复旦微在报告期内没有迹象表明公司违反了美国联邦或州
法律下工资和福利的要求。
（七）根据发行人的说明、上海市公共信用信息服务中心出具的《市场主体专用信
用报告》《信用中国（广东）信用报告》并经本所律师查询相关公开信息，本所律师认
为，发行人及其境内控股子公司在报告期内不存在因违反劳动用工相关法律、法规而被
处罚且情节严重的情形。
根据香港法律意见，报告期内香港复旦微并没有被任何香港监管机构处罚、无涉及
任何仲裁案件，亦不存在其他可预见的诉讼、仲裁案件、行政处罚。
根据美国法律意见，报告期内美国复旦微没有迹象表明存在任何违反监管的事宜。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目已经取得有权部门的备案；发行人的
募投项目无需办理建设项目环境影响评价审批手续；发行人本次募集资金拟投资项目不
涉及与他人进行合作的情形，亦不会导致同业竞争，符合相关法律、法规和规范性文件
的规定；发行人前次募集资金的使用与原募集计划一致。
十九、发行人的业务发展目标
本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，且符合国家法律、法规
和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（一）经本所律师查验，并对发行人董事、监事、高级管理人员的访谈，报告期内，
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其境内控股子公司在中国境内不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁案件。
根据发行人的书面确认及香港法律意见、美国法律意见，报告期内，截至 2023 年
件。
（二）根据发行人的说明、《市场主体专用信用报告》《信用中国（广东）信用报
告》并经本所律师查验“国家企业信用信息公示系统”
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）
公开信息、发行人及其境内控股子公司有关政府主管部门网站信息，并对发行人董事、
监事、高级管理人员的访谈。报告期内，发行人及其境内控股子公司不存在因重大违法
违规行为而受到行政处罚的情形。
根据香港法律意见，报告期内香港复旦微并没有被任何香港监管机构处罚、无涉及
任何仲裁案件，亦不存在其他可预见的诉讼、仲裁案件、行政处罚。根据美国法律意见，
报告期内美国复旦微没有迹象表明存在任何违反监管的事宜。
（三）经本所律师查验，报告期内，截至 2023 年 3 月 31 日，直接或间接持有发行
人 5%以上股份的股东存在的作为被告/被执行人的、尚未了结的或可预见的涉及上海复
旦微电子集团股份有限公司股份或股份权属的或诉讼标的金额在人民币一千万元以上
的重大诉讼详见《律师工作报告》正文之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（二）
持有发行人 5%以上股份的股东的诉讼、仲裁或行政处罚情况”。
（四）根据持有发行人 5%以上股份的股东的说明并经本所律师查验，报告期内直
接或间接持有发行人 5%以上股份的股东不存在因重大违法违规行为而受到行政处罚的
情形。
（五）根据发行人的说明以及发行人董事、高级管理人员出具的确认文件并经本所
律师查验，报告期内，发行人董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
本所律师参与了发行人本次发行的《募集说明书》的讨论，审阅了《募集说明书》
中引用《律师工作报告》和本法律意见书相关内容，确认发行人《募集说明书》不致因
上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的法律风险。
二十二、本次发行的总体结论性意见
综上，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，发行人符合
《证券法》《公司法》《管理办法》《可转债管理办法》等有关法律、法规和规范性文
件中有关公司本次发行的条件；发行人不存在影响本次发行的重大违法、违规的行为；
发行人本次发行已经取得必要的批准和授权，尚需经上交所发行上市审核并报经中国证
监会注册。
本法律意见书正本伍份。
（本页以下无正文，为签署页）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海复旦微电子集团股份有
限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
楼春晗
负责人： 经办律师：
顾功耘 涂翀鹏
经办律师：
钟 杭
年 月 日
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州· 南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·海口·长沙·伦敦·西雅图·新加坡
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
上海市锦天城律师事务所
关于上海复旦微电子集团股份有限公司
向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
目 录
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
上海市锦天城律师事务所
关于上海复旦微电子集团股份有限公司
向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
案号：01F20231839
致：上海复旦微电子集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海复旦微电子集团股
份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“复旦微电”）的委托，并根据
发行人与本所签署的《专项法律顾问合同》，担任发行人向不特定对象发行 A
股可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行注册管
理办法》《公司债券发行与交易管理办法》及《可转换公司债券管理办法》等有
关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对发行人的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，并据此
已出具了《上海市锦天城律师事务所关于上海复旦微电子集团股份有限公司向不
特定对象发行 A 股可转换公司债券的法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）
以及《上海市锦天城律师事务所关于上海复旦微电子集团股份有限公司向不特定
对象发行 A 股可转换公司债券的律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”）。
本所律师根据发行人自 2023 年 4 月 1 日起至 2023 年 6 月 30 日期间（以下
简称“补充事项期间”）已经存在或者发生的经营情况及事实情况，对发行人相
关法律事项进行补充核查，现出具《上海市锦天城律师事务所关于上海复旦微电
子集团股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的补充法律意见书
（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。本补充法律意见书是对《律师工
作报告》及《法律意见书》的更新和补充，对于在《律师工作报告》及《法律意
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
见书》中已经表述的部分，本补充法律意见书不再赘述。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
声明事项
一、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披
露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、
法规和规范性文件的规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在
的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本
次发行有关的文件资料和事实进行了核查和验证并出具本补充法律意见书。
二、本所及本所律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对
有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补充法律意见
书和为本次发行出具的法律意见书中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告
和内部控制鉴证报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结
论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规和规范性文件为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依据公开渠道查询结果、有关政府主管部门、发行人或其他有关单位等出具的
证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本补充法律意见书和《律师工作报告》《法律意见书》作为
发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的
法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按上交所审
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解。
八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
释 义
本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
锦天城/本所 指 上海市锦天城律师事务所
发行人/复旦微电/公
指 上海复旦微电子集团股份有限公司
司
本次发行/本次公开 上海复旦微电子集团股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转
指
发行可转债 换公司债券
报告期 指 2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-3 月
报告期末 指 2023 年 3 月 31 日
补充事项期间 指 自 2023 年 4 月 1 日起至 2023 年 6 月 30 日期间
上海华岭集成电路技术股份有限公司，于 2022 年 10 月 28 日在
华岭股份 指 北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市（股份
代号：430139），系发行人控股子公司
华岭申瓷 指 上海华岭申瓷集成电路有限责任公司，系华岭股份全资子公司
香港复旦微 指 上海复旦微电子（香港）有限公司，系发行人全资子公司
美国复旦微 指 Fudan Microelectronics (USA) Inc.，系香港复旦微全资子公司
复微迅捷 指 上海复微迅捷数字科技股份有限公司，系发行人控股子公司
复旦通讯 指 上海复旦通讯股份有限公司，系发行人参股子公司
复旦复控/第一大股 上海复旦复控科技产业控股有限公司（曾用名：上海复旦科技产
指
东 业控股有限公司），系发行人第一大 A 股股东
复芯凡高/复旦高技 上海复芯凡高集成电路技术有限公司（曾用名：上海复旦高技术
指
术/第二大股东 公司），系发行人第二大 A 股股东
上海政本企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系发行人 A 股股
上海政本 指
东
上海政化企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系发行人 A 股股
上海政化 指
东
上海年锦企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系发行人 A 股股
上海年锦 指
东
上海颐琨 指 上海颐琨投资管理合伙企业（有限合伙）
上海微电 指 上海微电企业管理咨询有限公司
上海晔莘 指 上海晔莘企业管理有限公司
上海商投 指 上海市商业投资公司
太平洋商务 指 上海太平洋商务信托有限公司
高湛商务 指 上海高湛商务咨询有限公司
宁波利荣 指 宁波利荣有限公司
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
蒋国兴、施雷、上海商投、复旦高技术、太平洋商务、高湛商务、
发起人 指
宁波利荣，职工持股会（筹）
中信建投/保荐机构/
指 中信建投证券股份有限公司
主承销商
安永会计师 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人制定及不时修订并生效的《上海复旦微电子集团股份有限
《公司章程》 指
公司章程》及其修正案（如有）
《上海复旦微电子集团股份有限公司向不特定对象发行 A 股可
《募集说明书》 指
转换公司债券募集说明书（申报稿）》
安永会计师出具的《审计报告》（安永华明（2023）审字第
《审计报告》 指
安永会计师出具的《内部控制审计报告》（安永华明（2022）专
《内控审计报告》 指 字第 60469429_B01 号）、
《内部控制审计报告》
（安永华明（2023）
专字第 60469429_B01 号）
《股东大会议事规
指 《上海复旦微电子集团股份有限公司股东大会议事规则》
则》
《董事会议事规则》 指 《上海复旦微电子集团股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》 指 《上海复旦微电子集团股份有限公司监事会议事规则》
《独立董事工作制
指 《上海复旦微电子集团股份有限公司独立董事工作制度》
度》
《上海市锦天城律师事务所关于上海复旦微电子集团股份有限
《律师工作报告》 指
公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的律师工作报告》
《上海市锦天城律师事务所关于上海复旦微电子集团股份有限
《法律意见书》 指
公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的法律意见书》
《上海市锦天城律师事务所关于上海复旦微电子集团股份有限
本补充法律意见书 指 公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的补充法律意见书
（一）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 修订）
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证
《编报规则 12 号》 指
券的法律意见书和律师工作报告》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《可转债管理办法》 指 《可转换公司债券管理办法》
范纪罗江律师行出具的针对报告期内及补充事项期间的《关于上
香港法律意见 指 海 复 旦 微 电 子 ( 香 港 ) 有 限 公 司 SHANGHAI FUDAN
MICROELECTRONICS (HK) LIMITED 法律意见书》
美国法律意见 指 DORSEY & WHITNEY LLP 出具的《Fudan Microelectronics
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
(USA) Inc. - Legal Due Diligence》《ADDENDUM TO LEGAL
DUE DILIGENCE MEMORANDUM ON FUDAN
MICROELECTRONICS (USA) INC.》
《强制性公积金计
指 《强制性公积金计划条例》（香港法例第 485 章）
划条例》
《雇员补偿条例》 指 《雇员补偿条例》（香港法例第 282 章）
获准在境内证券交易所上市，以人民币标明面值，以人民币认购
A股 指
和进行交易的普通股股票
发行人股本中每股面值人民币 0.10 元的境外上市外资股，其以外
H 股/外资股 指
币认购及买卖，并于香港联交所主板上市
持 有 发 行人 5%以
指 复旦复控、复芯凡高、上海政本及其一致行动人上海年锦
上股份的股东
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
上交所 指 上海证券交易所
联交所 指 香港联合交易所有限公司
元、万元 指 除非特指，均为人民币元、万元
中华人民共和国境内，为本补充法律意见书之目的，不包括中国
中国境内、境内 指 香港特别行政区（以下简称“香港”或“中国香港”）、中国澳
门特别行政区和中国台湾地区
公布并生效的中国境内的法律、行政法规、地方性法规及行政规
法律、法规 指
章
注：本补充法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造
成。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
正 文
一、本次发行的批准和授权
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东大会已依法定
程序作出批准发行人本次发行的决议，决议内容合法、有效，发行人股东大会授
权董事会（或董事会授权人士）办理本次发行有关事宜的授权范围、程序合法、
有效；依据《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件
的规定，发行人就本次发行尚需经上交所发行上市审核并报经中国证监会注册。
二、发行人本次发行的主体资格
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为依法设立并有效
存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规和规范性文件及其《公司章程》规
定需予终止的情形；发行人的股票己经依法在上交所、联交所上市交易，其股票
不存在依法应予终止交易的情形；发行人具备本次发行的主体资格。
三、发行人本次发行的实质条件
经本所律师核查，发行人在以下方面符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《可转债管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向不特定对象发
行 A 股可转换公司债券的实质条件：
（一） 发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件
公司债券的具体转换办法，本次发行可转换公司债券尚需经上交所发行上市审核
并报经中国证监会注册，符合《公司法》第一百六十一条的规定。
股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第一
百六十二条的规定。
（二） 发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
的规定。
会及监事会会议文件及有关公司治理制度，并根据发行人董事、监事、高级管理
人员的说明，发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律、法规和
规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健
全的法人治理结构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为
万元。本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券按募集资金 200,000.00 万元
计算，参考近期 A 股可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行
人最近三年平均可分配利润足以支付 A 股可转换公司债券一年的利息，符合《证
券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
大会及 2023 年第一次 H 股类别股东大会审议通过的本次公司向不特定对象发行
A 股可转换公司债券方案和《募集说明书》，本次募集资金投资于公司新一代
FPGA 平台开发及产业化项目、智能化可重构 SoC 平台开发及产业化项目、新工
艺平台存储器开发及产业化项目、新型高端安全控制器开发及产业化项目以及无
源物联网基础芯片开发及产业化项目，符合《证券法》第十五条第二款之规定。
料，2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年 1-6 月，公司营业收入分别为
行人董事、监事、高级管理人员的说明以及发行人说明，公司具有持续经营能力，
符合《证券法》第十五条第三款之规定。
所律师核查，发行人本次发行符合《证券法》第十五条第一款第三项的规定，具
体情况参见《律师工作报告》“三、发行人本次发行的实质条件”之“（三）发
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
行人本次发行符合《管理办法》相关规定”、“（四）发行人符合本次发行符合
《可转债管理办法》规定的实质性条件”。
七条规定的情形。
（三） 发行人本次发行符合《管理办法》相关规定
定，具体如下：
（1）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和
高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》
第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中
国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管
理办法》第九条第（二）项的规定。
（2）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的人员、资产、财
务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场
独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》
第九条第（三）项的规定。
（3）根据安永会计师出具的《审计报告》《内控审计报告》及发行人出具
的说明，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的
编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允
反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出
具无保留意见审计报告，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。
（4）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，公司最近一期末不存在金
额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定。
情形，具体如下：
（1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
会认可的情形；
（2）发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证
监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责，且不存在因涉嫌犯罪正在
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
（3）截至 2023 年 6 月 30 日，公司股权较为分散，无控股股东及实际控制
人。经本所律师与发行人相关负责人的访谈、对相关公开信息的查询，发行人及
其第一大股东、第二大股东最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情
形；
（4）截至 2023 年 6 月 30 日，无控股股东及实际控制人。根据发行人的说
明，并经本所律师与发行人相关负责人的访谈、对相关公开信息的查询、发行人
第一大股东、第二大股东出具的关于无重大违法违规的说明，发行人及其第一大
股东、第二大股东最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序的刑事犯罪，且不存在严重损害上市公司利益、投资者合法
权益、社会公共利益的重大违法行为。
（1）发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律、法规和规
范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全
的法人治理结构，符合《管理办法》第十三条第（一）项的规定。
（2）根据《审计报告》，发行人 2020 年度、2021 年度和 2022 年度实现的
归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为
万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金 200,000.00 万元计算，参考近期
可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利
润足以支付可转换公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十三条第（二）项
的规定。
（3）根据《审计报告》《募集说明书》、发行人 2023 年 1-6 月财务数据等
资料，2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年 1-6 月，发行人资产负债率（合
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
并）分别为 21.15%、19.16%、15.67%以及 29.01%；经营活动产生的现金流量净
额分别为 21,965.27 万元、60,220.49 万元、32,128.55 万元以及-109,043.92 万元，
基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人具有合理的资产负债结
构和正常的现金流量，符合《管理办法》第十三条第（三）项的规定。
体如下：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
具体如下：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次发行可转换公司债券募集的资金未用于持有财务性投资，未用于
直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）发行人本次募集资金项目实施后，不会与发行人第一大股东、第二大
股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交
易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
（4）本次发行可转换公司债券募集的资金投资于科技创新领域的业务；
（5）本次发行可转换公司债券募集的资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
大会及 2023 年第一次 H 股类别股东大会审议通过的发行方案，本次向不特定对
象发行 A 股可转换公司债券方案具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权
利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，向不特定对
象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定，符合《管理办法》第
六十一条的规定。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
大会及 2023 年第一次 H 股类别股东大会审议通过的发行方案，本次发行《募集
说明书》中约定：“本次发行的 A 股可转换公司债券转股期限自 A 股可转换公
司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至 A 股可转换公司债券到
期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东”，
符合《管理办法》第六十二条的规定。
大会及 2023 年第一次 H 股类别股东大会审议通过的发行方案，本次向不特定对
象发行 A 股可转换公司债券方案中就向不特定对象发行可转债的转股价格应当
不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易
日均价作出约定，符合《管理办法》第六十四条的规定。
（四） 发行人本次发行符合《可转债管理办法》规定的实质性条件
大会及 2023 年第一次 H 股类别股东大会审议通过的发行方案，本次发行的可转
债及未来转换的 A 股股票将在上交所科创板上市，符合《可转债管理办法》第
三条第一款的规定。
转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至 A 股可转换公司
债券到期日止，不低于六个月，符合《可转债管理办法》第八条之规定。
公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过
因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除
权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，且未设
置转股价格向上修正条款，符合《可转债管理办法》第九条第（一）款之规定。
公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转
股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大
会审议表决。上述方案须分别经出席股东大会及类别股东大会的股东所持表决权
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
的三分之二以上通过方可实施。股东大会及类别股东大会进行表决时，持有本次
发行的 A 股可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次
股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日
内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价格按经
过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价
之间的较高者，符合《可转债管理办法》第十条之规定。
条件赎回条款；本次发行的《募集说明书》中约定了回售条款，包括有条件回售
条款和附加回售条款，其中若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情
况与公司在《募集说明书》中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的
相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，
A 股可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回
售其持有的全部或部分 A 股可转换公司债券的权利，符合《可转债管理办法》
第十一条之规定。
日签署了《上海复旦微电子集团股份有限公司 2023 年向不特定对象发行 A 股可
转换公司债券之受托管理协议》，聘请中信建投为本次发行的可转债持有人受托
管理人，符合《可转债管理办法》第十六条第（一）款之规定。
持有人会议规则》，明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，
可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，明确根据会议规则
形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。发行人在《募集说明书》中约定了
《上海复旦微电子集团股份有限公司 A 股可转换公司债券持有人会议规则》的
主要内容，符合《可转债管理办法》第十七条之规定。
包括构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的争
议解决机制，符合《可转债管理办法》第十九条之规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
理办法》及《可转债管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的各项实质性条
件。
四、发行人的设立
本所律师认为，发行人设立时专有技术出资占注册资本的比例超出当时有效
的《公司法》规定上限的事宜不会构成本次发行的实质性障碍。除前述事项外，
发行人发起设立程序符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
五、发行人的独立性
根据发行人提供的材料及其确认并经本所律师核查，在补充事项期间，发行
人资产完整、在业务、人员、财务、机构方面具有的独立性未发生实质变化，发
行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的发起人、股东及实际控制人
（一）经本所律师查验，发行人设立时共有 8 名发起人股东，共持有发行人
股份 1,000.00 万股，占发行人总股本的 100.00%。发起人股东分别为蒋国兴、施
雷共 2 名自然人和上海商投、复旦高技术、太平洋商务、高湛商务、宁波利荣，
职工持股会（筹）共 6 家企业，上述发起人股东以现金及专有技术作为出资认购
发行人股份，其中发起人股东均在中国境内有住所。
（二）根据发行人于中国证券登记结算有限责任公司查询的股东名册，截至
持股情况如下：
持股数量 持股比例 持有有限售条件
序号 股东姓名/名称 股东性质
（股） （%） 股份数量（股）
香港中央结算（代理人）有
限公司
境内非国有
法人
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
境内非国有
法人
招商银行股份有限公司－华
型开放式指数证券投资基金
中国工商银行股份有限公司
－富国混合型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司
证券投资基金（LOF）
注：香港中央结算（代理人）有限公司持有的乃代表多个客户所持有之 H 股股份。
（三）持有发行人 5%以上股份的股东
经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，持有发行人 5%以上股份的股东
包括复旦复控、复芯凡高以及构成一致行动关系的上海政本和上海年锦。前述股
东基本情况如下：
（1）复旦复控
经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，复旦复控持有发行人 109,620,000
股股份，占发行人股本总额的 13.42%，基本情况如下：
名称 上海复旦复控科技产业控股有限公司
统一社会信用代码 91310112774348174X
类型 有限责任公司（国有控股）
注册资本 12,820.00 万元
住址 上海市闵行区联航路 1369 弄 4 号 302-1 室
法定代表人 吴平
成立日期 2005 年 4 月 28 日
营业期限 2005 年 4 月 28 日至 2025 年 4 月 27 日
投资与资产管理；自然科学研究与试验发展；计算机系统服务；应
经营范围
用软件服务；有关科技的“四技”服务。【依法须经批准的项目，
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）复芯凡高
经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，复芯凡高持有发行人 106,730,000
股股份，占发行人股本总额的 13.07%，基本情况如下：
名称 上海复芯凡高集成电路技术有限公司
统一社会信用代码 913101101332490020
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 100.00 万元
住址 上海市杨浦区邯郸路 220 号
法定代表人 俞军
成立日期 1993 年 4 月 6 日
营业期限 1993 年 4 月 6 日至无固定期限
微电子、通讯、自动化仪表、计算机、生物、医学电子专业四技服
经营范围 务自身开发产品及同类产品销售。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
（3）上海政本
经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，上海政本持有发行人 52,167,070
股股份，占发行人股本总额的 6.39%，基本情况如下：
名称 上海政本企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310110063731484B
类型 有限合伙企业
出资额 522.6727 万元
主要经营场所 上海市杨浦区国泰路 11 号 1 层展示厅 A179 室
执行事务合伙人 上海晔莘
成立日期 2013 年 1 月 7 日
营业期限 2013 年 1 月 7 日至无固定期限
企业管理，商务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动】
注：截至 2023 年 6 月 30 日，上海政本在上海市杨浦区市场监督管理局登记的执行事务
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
合伙人为上海微电。依据上海政本于 2023 年 8 月提供的材料显示，上海政本于 2022 年 10
月召开合伙人会议增加上海晔莘为普通合伙人并约定其为执行事务合伙人并同步修改了合
伙协议；截至本补充法律意见书出具之日，上海政本并未就上述事项完成工商变更登记手续。
（4）上海年锦
经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，上海年锦持有发行人 3,971,714
股股份，占发行人股本总额的 0.49%，基本情况如下：
名称 上海年锦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310110063731468M
类型 有限合伙企业
出资额 147.7784 万元
主要经营场所 上海市杨浦区国泰路 11 号 1 层展示厅 A182 室
执行事务合伙人 上海晔莘
成立日期 2013 年 2 月 18 日
营业期限 2013 年 2 月 18 日至无固定期限
企业管理，商务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动】
注：截至 2023 年 6 月 30 日，上海年锦在上海市杨浦区市场监督管理局登记的执行事务
合伙人为上海微电。依据上海年锦于 2023 年 8 月提供的材料显示，上海年锦于 2022 年 10
月召开合伙人会议增加上海晔莘为普通合伙人并约定其为执行事务合伙人并同步修改了合
伙协议；截至本补充法律意见书出具之日，上海年锦并未就上述事项完成工商变更登记手续。
（四）合计持有发行人 5%以上股份的股东之间的关联关系
经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，合计持有发行人 5%以上股份的
股东之间存在如下关联关系：
上海政本、上海年锦的普通合伙人及执行事务合伙人均为上海晔莘，上海微
电为上海政本、上海年锦的普通合伙人，上海颐琨为上海政本、上海年锦的有限
合伙人。上海政本直接持有发行人 52,167,070 股股份，持股比例为 6.39%；上海
年锦直接持有发行人 3,971,714 股股份，持股比例为 0.49%。上海政本与上海年
锦因受同一主体控制而形成一致行动关系，合计持有发行人 6.87%的股份。
（五）截至 2023 年 6 月 30 日，发行人任何单一股东持股比例均低于 30%，
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
无法对发行人股东大会的决议产生重大影响。发行人任何单一股东不存在可以实
际支配或者决定发行人的重大经营决策、重要人事任命等事项的情形。不存在单
一股东通过实际支配发行人股份表决权能够决定发行人董事会半数以上成员任
免的情形。本所律师认为，发行人无控股股东和实际控制人。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人于 1998 年依法设立。经本所律师核查，发行人设立时的股权
设置、股本结构合法有效，具体详见《律师工作报告》正文之“四、发行人的设
立”。
（二）本所律师认为，发行人首次公开发行 A 股股票并上市以来，发行人
股本变动已经履行了必要的法律程序并办理了相应的工商登记手续，符合当时有
效的法律、法规和规范性文件的规定。
（三）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，
持有发行人 5%以上股份的股东所持发行人股份的质押或冻结的情况如下：
上海政本持有发行人 52,167,070 股股份，占发行人总股本的 6.39%，该部分
股份均已质押且在中登公司办理了质押登记手续，其中 11,800,000 股已被司法冻
结，占发行人总股本的 1.44%，占其所持发行人股份的 22.62%。
上海政本的一致行动人上海年锦持有发行人 3,971,714 股，占发行人总股本
的 0.49%，该部分股份均已质押且在中登公司办理了质押登记手续。
除上述股份质押、冻结情况外，截至 2023 年 6 月 30 日，其他持有发行人
八、发行人的业务
（一）根据发行人的《营业执照》和现行有效的《公司章程》并经本所律师
核查，发行人的经营范围为：电子产品、信息技术领域内的技术开发、技术咨询、
技术服务、技术转让，生产微电子产品，销售自产产品，并提供相关服务，投资
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（二）根据《审计报告》及发行人的说明，经本所律师核查，截至 2023 年
复旦微持有美国复旦微 100%的股权。发行人存在在中国大陆以外区域开展经营
活动的情况。
根据发行人的说明及香港法律意见，补充事项期间内香港复旦微主要在香港
从事贸易业务，香港复旦微为依据香港法律合法设立且有效存续之有限公司，不
存在诉讼、仲裁或被香港监管机构处罚的情况。
根据发行人的说明及美国法律意见，补充事项期间内美国复旦微主要在北美
从事集成电路产品的开发和销售，并参与对外投资，美国复旦微为依据美国特拉
华州法律合法设立且有效存续之公司，不存在诉讼、仲裁或行政处罚的情况。
（三）根据《审计报告》、发行人历次变更的营业执照及《公司章程》以及
发行人的说明，发行人补充事项期间内的主营业务为超大规模集成电路的设计、
开发、测试，并为客户提供系统解决方案。补充事项期间内，公司主营业务未发
生变化，不存在开展《监管规则适用指引——发行类第 7 号》中所述融资租赁、
商业保理、典当及小额贷款等类金融业务的情形。
（四）根据发行人的财务数据，2023 年 1-6 月，公司营业收入主要来源于主
营业务收入，主营业务收入占营业收入的比例为 99.57%，占比基本保持稳定，
主营业务突出。
（五）经本所律师核查，发行人为有效存续的股份有限公司，依法在其经营
范围内开展经营活动。截至 2023 年 6 月 30 日，发行人依法有效存续，生产经营
正常，具备生产经营所需的各项资质证书，不存在影响其持续经营的法律障碍。
综上所述，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件
的规定，发行人在中国大陆以外设立的控股子公司的经营活动符合当地法律、法
规的规定，补充事项期间内发行人的主营业务未发生变更，主营业务突出，发行
人合法开展经营，具备经营所需的各项资质，不存在影响持续经营的法律障碍。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据发行人提供的材料及其确认并经本所律师核查，补充事项期间内，截至
序号 关联方名称 关联关系 目前状态
持有发行人 5%以上股份的股东上海政
控制发行人 6.87%股份的表决权。
宁波鼎乘投资管理 持有上海晔莘 100%股权的股东，间接
有限公司 控制发行人 6.87%股份的表决权。
（二）关联交易
根据《募集说明书》、发行人提供的材料并经本所律师核查，2023 年 1-6
月，发行人的关联交易情况如下：
公司参照《上市规则》相关规定将达到以下标准之一的关联交易界定为重大
关联交易：
（1）公司与关联自然人发生的交易金额（提供担保除外）在人民币 30 万元
以上的关联交易；
（2）与关联法人发生的交易金额超过人民币 300 万元且占公司最近一期经
审计总资产或市值 0.1%以上的关联交易。
交易性质 交易方向 交易对方 交易内容
复旦通讯 出售商品
出售商品、提
复旦大学 出售商品、提供劳务
供劳务
经常性关
Spear Innovations Oy Ltd 出售商品
联交易
采购商品、接 复旦通讯 接受劳务和采购商品
受劳务 复旦大学 接受劳务
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
交易性质 交易方向 交易对方 交易内容
关键管理人员
关键管理人员 支付关键管理人员薪酬
薪酬
购销商品、提供和接受劳务以及支付关键管理人员薪酬等事项，具体情况如下：
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①采购商品、接受劳务
示：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2023 年 1-6 月
复旦通讯 接受劳务和采购商品 47.17
复旦大学 接受劳务 19.42
合计 66.59
②出售商品、提供劳务
示：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2023 年 1-6 月
复旦通讯 出售商品 11,488.95
复旦大学 出售商品、提供劳务 6.13
Spear Innovations Oy Ltd 出售商品 117.51
合计 11,612.60
（2）关键管理人员薪酬
单位：万元
项 目 2023 年 1-6 月
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
项 目 2023 年 1-6 月
关键管理人员报酬 1,436.80
（3）重大经常性关联交易
①向复旦通讯出售商品
元，占营业收入的比例为 6.40%。公司向复旦通讯销售的产品价格，均按照公司
的产品定价制度执行，与公司向其他代理商销售的同类产品价格一致，定价公允。
②向复旦大学出售商品、提供劳务
的具体金额如下表所示：
单位：万元
项目名称 关联方 截至 2023 年 6 月 30 日
应收账款 Spear Innovations Oy Ltd 52.33
应收账款 复旦大学 3.00
应收票据 复旦通讯 4,003.10
的具体金额如下表所示：
单位：万元
项目名称 关联方 截至 2023 年 6 月 30 日
合同负债 复旦大学 2.34
合同负债 复旦通讯 3,537.75
其他应付款 复旦大学 38.83
其他应付款 复旦通讯 94.34
（三）同业竞争
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
依据公司的《营业执照》以及依据公司的确认，公司主要从事超大规模集成
电路的设计、开发、测试，并为客户提供系统解决方案。
补充事项期间内，公司无控股股东及实际控制人，因此不存在与控股股东、
实际控制人同业竞争的情况。目前，公司的第一大股东为复旦复控、第二大股东
为复芯凡高，依据第一大股东复旦复控、第二大股东复芯凡高的确认，其主营业
务情况如下：
序
关联方名称 关联关系 主营业务情况
号
主要业务为投资及资产管理，与复旦
微电主营业务无关
主要业务为投资及资产管理，与复旦
微电主营业务无关
依据发行人的说明以及发行人董事、监事、高级管理人员的说明，公司第一
大股东复旦复控、第二大股东复芯凡高及其控制的企业均未从事与公司相同、相
似或相关的业务，与公司之间不存在同业竞争及潜在同业竞争风险；同时，复旦
复控、复芯凡高已出具避免未来同业竞争的承诺。
十、发行人的主要财产
（一）不动产权
根据发行人提供的房屋所有权证书/不动产权证书及说明并经本所律师核查，
在补充事项期间，发行人拥有的不动产权未发生变化。
（二）租赁物业
根据发行人提供的房屋租赁合同及相关租赁房产的权属证书等资料及说明
并经本所律师核查，在补充事项期间，复旦微电减少租赁房屋 1 处，具体情况如
下表：
面积
序号 承租方 出租方 地址 用途 租赁期间 2
（m ）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
北 京 歌华 北京东城区青龙
复旦微 文 化 发展 胡同 1 号歌华大 2021 年 6 月 1 日至
电 集 团 有限 厦第 9 层，第 914、 2023 年 5 月 31 日
公司 915A 号
（三）发行人的知识产权
根据发行人提供的材料、北京集佳知识产权代理有限公司出具的《境外商标
状态证明函》及发行人的确认并经本所律师核查，在补充事项期间，发行人及其
子公司无新增注册商标。
（1）境内专利权
根据发行人提供的材料及说明并经本所律师核查，在补充事项期间，发行人
及其控股子公司新增 8 项中国境内重要专利权，具体情况见下表：
序 取得 他项
专利名称 专利号 类别 专利权人 申请日
号 方式 权利
可编程逻辑器件的
原始
取得
装置、介质及设备
一种用于可配置芯片
原始
取得
统
一种测试 FPGA 芯片
原始
取得
法
原始
取得
一种抑制单粒子瞬态 原始
的层叠结构 取得
攻击椭圆曲线签名算
原始
取得
备及存储介质
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 取得 他项
专利名称 专利号 类别 专利权人 申请日
号 方式 权利
置准确性的方法 取得
一种集成电路晶圆测 原始
试数据自动判断系统 取得
此外，发行人所拥有的 2 项发明专利“固定时间间隔采样的模数转换方法及
其装置”（专利号 03116594X）、“调光镇流器接口电路”（专利号 031165931）
及 1 项实用新型专利“一种滤波器”（专利号 2013202248479）分别于 2023 年 4
月 24 日、2023 年 4 月 24 日及 2023 年 4 月 27 日专利期限届满终止失效。
（2）境外专利权
根据北京集佳知识产权代理有限公司出具的《专利法律状态说明》、上海科
律专利代理事务所（特殊普通合伙）、上海海贝律师事务所及上海思微知识产权
代理事务所出具的《专利状态说明》以及发行人提供的资料，在补充事项期间，
发行人新增 1 项境外专利权，具体情况见下表：
序 取得 他项
专利名称 专利号 注册地 专利权人 专用期限至
号 方式 权利
Electronic-Cigarette
原始
取得
Electronic Cigarette
根据发行人提供的《中华人民共和国国家版权局计算机软件著作权登记证书》
及说明并经本所律师核查，在补充事项期间，发行人及其子公司新增软件著作权
序 取得 他项
软件名称 著作权人 登记号 首次发表日
号 方式 权利
卡面内容管理系统 原始
V1.18.1 取得
统 一 支 付 系 统 原始
V3.12.21 取得
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
上海苹果交联卡 原始
TSM 系统 V1.9.3 取得
上海交通双标卡 原始
TSM 系统 V1.26.1 取得
华岭 3D 视觉 AI 芯 原始
片测试软件 V1.0 取得
华岭车规级电源管
原始
取得
V1.0
根据发行人提供的《集成电路布图设计登记证书》及说明并经本所律师核查，
在补充事项期间，发行人及其子公司新增集成电路布图设计专有权 2 项，具体情
况见下表：
他
布图设计 布图设计 布图设计首
序 布图设计登记 布图设计 布图设计 项
权利人名 创作完成 次投入商业
号 号 申请日 颁证日 权
称 日 利用日
利
月 12 日 月9日 月 28 日
月 12 日 月9日 月 28 日
此 外 ， 发 行 人 所 拥 有 的 2 项 布 图 设 计 登 记 号 为 “ BS.135002729 ” 及
“BS.135007089”的集成电路布图设计专有权已分别于 2023 年 4 月 5 日及 2023
年 6 月 28 日保护期届满。
根据发行人提供的材料及其确认并经本所律师核查，在补充事项期间，发行
人及其子公司新增 3 项已注册并于工业和信息化部政务服务平台 ICP/IP 地址/域
名信息备案管理系统备案的域名，具体情况见下表：
序号 注册人 网站域名 网站备案/许可证号 审核通过日
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 注册人 网站域名 网站备案/许可证号 审核通过日
（四）生产经营设备
根据《募集说明书》及发行人提供的主要生产经营设备清单及说明并经本所
律师核查，在补充事项期间，发行人的主要生产经营设备未发生重大变化，主要
为机器设备、运输工具、电子及其他设备，该等设备均由发行人实际占有和使用。
（五）在建工程
根据发行人《募集说明书》、发行人 2023 年度半年度的财务数据、香港法
律意见、美国法律意见和发行人的书面说明，并经本所律师查验在建工程相关合
同，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人在建工程的具体情况如下表：
单位：万元
项目 2023 年 6 月 30 日
房屋及装修工程 24,863.95
待调试设备 24,910.27
合计 49,774.22
（六）对外投资
根据发行人提供的材料及其确认并经本所律师核查，在补充事项期间，发行
人的对外投资情况未发生变化。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人提供的有关业务合同并经查验，截至 2023 年 6 月 30 日，与截至
的客户存在新增签署的正在履行的最新框架协议以及未签署框架协议但单个协
议金额在 5,000 万元以上的正在履行的协议情况，具体情况如下。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序
销售方 客户名称 形式 销售产品 合同期限
号
合同签订日为 2023 年 4 月
根据发行人提供的有关业务合同并经查验，截至 2023 年 6 月 30 日，与截至
行的最新框架协议及与其他供应商单个协议金额在 5,000 万元以上的正在履行的
协议减少 1 个，具体情况如下：
序 采购方/ 供应商/ 采购产品/
形式 合同期限
号 委托方 委外加工商 委外加工内容
签订日期 2022 年 11 月
根据发行人提供的有关流动资金借款合同、银行授信合同等并经查验，截至
行借款合同及授信合同减少 2 个，增加 9 个，具体情况如下：
授信/贷款
序 担保 变更
贷款银行 合同类型及编号 贷款期限 金额（万 利率
号 方式 情况
元）
中信银行
人民币流动资金贷款合 2023 年 4 月 14
股份有限
公司上海
分行
中国建设
银行股份 2023 年 4 月 13
人民币流动资金贷款合
同（507123020230008）
上海虹口 月 13 日
支行
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
中国农业
银行股份 2023 年 4 月 27
流 动 资 金 借 款 合 同
（31010120230001438）
上海五角 月 27 日
场支行
中信银行
人民币流动资金贷款合 2023 年 5 月 12
股份有限
公司上海
分行
中国建设
银行股份 2023 年 5 月 23
人民币流动资金贷款合
同（507123020230010）
上海虹口 月 23 日
支行
中国光大
银行股份 流 动 资 金 贷 款 合 同
有限公司 （76250220230031）
月 28 日
上海分行
中国建设
银行股份 2023 年 6 月 16
人民币流动资金贷款合
同（507123020230013）
上海虹口 月 16 日
支行
中国光大
银行股份 综 合 授 信 协 议
有限公司 （76250120230027） 协议
月 18 日
上海分行
招商银行
股份有限 授 信 协 议
公司上海 （121XY2023017113）
月 23 日 协议
分行
中国农业
银行股份 2023 年 3 月 21
国 际 贸 易 融 资 合 同 5,171,794. 信用
（31060120230000044） 20 美元 借款
上海五角 月 20 日
场支行
招商银行
股份有限 授 信 协 议
公司上海 （121XY2022014218）
月 29 日 协议
分行
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
根据发行人提供的其他合同并经查验，截至 2023 年 6 月 30 日，与截至 2023
年 3 月 31 日之情况相比，发行人及控股子公司不存在新增或减少正在履行的合
同金额在 5,000 万元以上的其他重大合同情况。
（二）侵权之债
根据发行人的说明以及发行人董事、监事、高级管理人员的说明，并经本所
律师核查，在补充事项期间，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、
劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
联方之间的重大债权债务详见本补充法律意见书“九、关联交易及同业竞争”之
“（二）关联交易”。
间，发行人与关联方之间不存在相互提供担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据《募集说明书》、发行人 2023 年 1-6 月财务数据及发行人的说明，截
至 2023 年 6 月 30 日，发行人其他应收款主要系押金保证金、代收代付款、备用
金等，不属于财务性投资；其他应付款余额较报告期各年末增加较多，一方面系
华岭股份应付设备采购款增长较多所致，另一方面 2023 年 6 月末其他应付款增
加较多也受到应付股利金额增加影响。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，2021 年 11 月 5 日公司召开 2021 年第二次临时股
东大会、2021 年第二次 A 股类别股东大会及 2021 年第二次 H 股类别股东大会，
审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
等相关议案，并于 2022 年 12 月 15 日在中登公司完成变更登记。限制性股票激
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
励计划首次授予部分第一个归属期证券变更登记完成后，发行人股本总额增至
（二）根据发行人的说明，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人不存在股权或其
他重大资产收购行为。
（三）根据发行人的说明，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人不存在出售股权
或其他重大资产行为。
（四）根据发行人的说明，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人不存在分立合并
情形。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）本所律师认为，发行人现行《公司章程》的制定已履行法定程序，并
依法生效实施，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）本所律师认为，发行人上市后针对《公司章程》的修订已经履行了必
要的审议程序，修订后的公司章程已向公司登记注册机关备案手续。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
根据发行人提供的资料及其确认并经本所律师核查，在补充事项期间，发行
人的组织机构未发生变化，且该等组织机构及相关人员能够依法履行职责。
（二）股东大会、董事会、监事会议事规则的制定和修改
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，《股东大会议事规则》《董事会
议事规则》由发行人于 2023 年 6 月 2 日召开的 2022 年度股东周年大会审议通过。
《监事会议事规则》由发行人于 2021 年 7 月 5 日召开的 2021 年临时股东大会审
议通过。
经本所律师核查，发行人《股东大会议事规则》对于股东大会的一般规定、
股东大会的召集、股东大会提案与通知、股东大会的召开、股东大会表决与决议
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
等事项作出规定；《董事会议事规则》对于董事会的组成及其职权、董事会会议
的提案和通知、董事会会议的召开和决议、董事会会议记录和会议决议的公告等
事项作出规定；《监事会议事规则》对于监事会的组成及职权、监事会会议的召
开、监事会决议及决议的公告等事项作出规定。
（三）股东大会、董事会、监事会的召开情况
根据发行人提供的材料及其确认并经本所律师核查，在补充事项期间，发行
人共计召开股东周年大会 1 次，董事会会议 1 次以及监事会会议 1 次。发行人上
述股东大会会议、董事会会议及监事会会议均按法律、法规和规范性文件的要求
履行了召集、召开、表决程序并作出了决议，决议内容合法、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）根据董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之调查问卷及董事、
监事、高级管理人员提供的无犯罪记录证明、发行人有关董事、监事、高级管理
人员的说明并经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人董事、监事及高
级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）经本所律师核查，补充事项期间，公司董事、监事和高级管理人员变
化不涉及执行董事，公司的核心管理层保持稳定，相关人员变动对公司日常经营
管理未构成不利影响，不会影响公司的持续经营。
（三）经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人根据《公司章程》
的规定聘任曹钟勇、蔡敏勇、王频、邹甫文为独立非执行董事，均已取得独立董
事资格证书，其中王频为符合相关法律、法规和规范性文件规定的会计专业人士；
独立非执行董事人数占董事总数三分之一以上；发行人已制定《独立董事工作制
度》，对独立董事的任职条件、独立董事的提名、选举和独立董事的权利和义务
等内容进行规定，内容符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
十六、发行人的税务
（一）经本所律师核查，发行人及其合并财务报表范围内境内子公司补充事
项期间内执行的主要税种、税率符合法律、法规和规范性文件的规定。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（二）经本所律师核查，发行人及其合并财务报表范围内境内子公司在补充
事项期间享受的税收优惠不存在违反法律、法规的规定的情形，但存在国家税收
优惠政策发生不利变化，或公司不能符合集成电路产业和软件产业所得税优惠政
策的风险。
（三）根据发行人的说明、上海市公共信用信息服务中心出具的《市场主体
专用信用报告》、国家税务总局北京市东城区税务局第一税务所（办税服务厅）
出具的《涉税信息查询结果告知书》并经本所律师核查，发行人及其境内控股子
公司在补充事项期间不存在因重大违反税务相关的法律、法规而受到行政处罚且
情节严重的情形。
根据香港法律意见，香港复旦微已经按照香港法律的要求，就 2019/2020、
香港监管机构处罚。
根据美国法律意见，截至 2023 年 6 月 30 日，没有迹象表明美国复旦微存在
任何对美国联邦、州或当地法律下适用的税务法律及法规的违反。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）经本所律师查验发行人现行有效的《营业执照》《审计报告》及发行
人的书面说明，发行人所处行业不属于重污染行业。根据发行人的说明、上海市
公共信用信息服务中心出具的《市场主体专用信用报告》并经本所律师查询相关
公开信息，本所律师认为，发行人在补充事项期间内不存在因违反环境保护相关
法律、法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
（二）根据发行人的说明、上海市公共信用信息服务中心出具的《市场主体
专用信用报告》、北京市东城区市场监督管理局出具的《证明（东市监信证字（2023）
第 016 号）》《信用中国（广东）信用报告》并经本所律师查询相关公开信息，
本所律师认为，发行人及其控股子公司在补充事项期间内不存在因违反工商行政
管理和质量技术监督相关的法律、法规而被处罚且情节严重的情形。
（三）根据发行人的说明，发行人拥有 52 处土地使用权及房屋所有权，在
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
补充事项期间内不存在因违反有关土地管理相关法律、法规而被处罚且情节严重
的情形。
（四）根据发行人的说明并经本所律师查询相关公开信息，本所律师认为，
发行人在补充事项期间内不存在因违反海关管理相关法律、法规而被处罚且情节
严重的情形。
（五）根据发行人的说明并经本所律师查询相关公开信息，本所律师认为，
发行人及其控股子公司在补充事项期间内不存在因违反外汇管理相关法律、法规
而被处罚且情节严重的情形。
（六）根据发行人的说明并经本所律师查询相关公开信息，本所律师认为，
发行人及其境内控股子公司在补充事项期间内不存在因违反社会保险及住房公
积金管理相关法律、法规而被处罚且情节严重的情形。根据发行人的说明并经本
所律师核查，补充事项期间内，发行人及其合并财务报表范围内境内子公司存在
未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情况，差异主要由发行人存在当月入
职人员、签署劳务合同员工等原因造成。
根据香港法律意见，香港复旦微在补充事项期间内已经遵照《强制性公积金
计划条例》的规定为除外籍员工以外的在职员工登记加入强积金计划及向强积金
计划作出供款；香港复旦微在补充事项期间内已经遵照《雇员补偿条例》相关法
律要求购买保险。
根据美国法律意见，美国复旦微在补充事项期间内没有迹象表明公司违反了
美国联邦或州法律下工资和福利的要求。
（七）根据发行人的说明、上海市公共信用信息服务中心出具的《市场主体
专用信用报告》
《信用中国（广东）信用报告》并经本所律师查询相关公开信息，
本所律师认为，发行人及其境内控股子公司在补充事项期间内不存在因违反劳动
用工相关法律、法规而被处罚且情节严重的情形。
根据香港法律意见，补充事项期间内香港复旦微并没有被任何香港监管机构
处罚、无涉及任何仲裁案件，亦不存在其他可预见的诉讼、仲裁案件、行政处罚。
根据美国法律意见，补充事项期间内美国复旦微没有迹象表明存在任何违反
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
监管的事宜。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目已经取得有权部门的备案；发
行人的募投项目无需办理建设项目环境影响评价审批手续；发行人本次募集资金
拟投资项目不涉及与他人进行合作的情形，亦不会导致同业竞争，符合相关法律、
法规和规范性文件的规定；发行人前次募集资金的使用与原募集计划一致。
十九、发行人的业务发展目标
本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，且符合国家法律、
法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）经本所律师查验，并依据发行人董事、监事、高级管理人员的说明，
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其境内控股子公司在中国境内不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
根据发行人的书面确认及香港法律意见、美国法律意见，截至 2023 年 6 月
案件。
（二）根据发行人的说明、《市场主体专用信用报告》《信用中国（广东）
信用报告》并经本所律师查验“国家企业信用信息公示系统”
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）公开信息、发行人及其境内控股子公司有关
政府主管部门网站信息以及发行人董事、监事、高级管理人员的说明，补充事项
期间内，发行人及其境内控股子公司不存在因重大违法违规行为而受到行政处罚
的情形。
根据香港法律意见，补充事项期间内香港复旦微并没有被任何香港监管机构
处罚、无涉及任何仲裁案件，亦不存在其他可预见的诉讼、仲裁案件、行政处罚。
根据美国法律意见，补充事项期间内美国复旦微没有迹象表明存在任何违反监管
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
的事宜。
（三）经本所律师查验“国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.go
v.cn/index.html）、“中国裁判文书网”（http://wenshu.court.gov.cn/）、“人民法
院公告网”（https://rmfygg.court.gov.cn）、“全国法院被执行人信息查询”平台
（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、“全国法院失信被执行人名单信息公布与查
询”平台（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）及“企查查”（https://www.qcc.com）
的公开信息以及持有发行人 5%以上股份的股东的说明，截至 2023 年 6 月 30 日，
直接持有发行人 5%以上股份的股东作为被告/被执行人的尚未了结的或可预见
的诉讼标的金额在人民币一千万元以上的重大诉讼情况以及间接持有发行人 5%
以上股份的股东作为被告/被执行人的尚未了结的诉讼标的金额在人民币一千万
元以上且与发行人股权权属纠纷有关的重大诉讼情况详见“附件一：直接或间接
持有发行人 5%以上股份的股东的重大诉讼情况”。
（四）根据持有发行人 5%以上股份的股东的说明并经本所律师查验，补充
事项期间内直接或间接持有发行人 5%以上股份的股东不存在因重大违法违规行
为而受到行政处罚的情形。
（五）根据发行人的说明以及发行人董事、高级管理人员出具的确认文件并
经本所律师查验，补充事项期间内，发行人董事、高级管理人员不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价
本所律师参与了发行人本次发行的《募集说明书》的讨论，审阅了《募集说
明书》中引用《律师工作报告》和本补充法律意见书相关内容，确认发行人《募
集说明书》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的法律
风险。
二十二、本次发行的总体结论性意见
综上，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，发行
人符合《证券法》《公司法》《管理办法》《可转债管理办法》等有关法律、法
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
规和规范性文件中有关公司本次发行的条件；发行人不存在影响本次发行的重大
违法、违规的行为；发行人本次发行已经取得必要的批准和授权，尚需经上交所
发行上市审核并报经中国证监会注册。
本补充法律意见书正本伍份。
（本页以下无正文，为签署页）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
附件一：直接或间接持有发行人 5%以上股份的股东的重大诉讼情况
审
序 案 原告/申 理
案号 法院 被告/被执行人 诉讼请求
号 由 请人 程
序
公司（证券代码 688385）200 万股股份对应的投资收益（每股股份
投资收益以判决生效之日前最后一个交易日的股票收盘价计算，截
其
至 2022 年 9 月 30 日每股收盘价为人民币 75.26 元）；
他 浙江金大 民
（ 2022 ） 沪 上 海 上海政本、上海颐琨、上海上 2、请求判令被告上海政本向原告返还已派发的分红款人民币
合 地投资有 事
同 限公司、 一
号 法院 章勇 3、请求判令被告上海政本向原告赔偿损失人民币 4,000 万元；
纠 周志能 审
纷
被告上海政本上述第 1 项至第 3 项诉讼请求对应之债务承担连带清
偿责任；
其 1、请求判令被告上海政本向原告支付上海复旦微电子集团股份有限
民
（ 2022 ） 沪 上 海 他 公司（证券代码 688385）100 万股股份对应的投资收益（每股股份
上海政本、上海颐琨、上海上 事
科科技投资有限公司、章勇 一
号 法院 同 至 2022 年 9 月 30 日每股收盘价为人民币 75.26 元）；
审
纠 2、请求判令被告上海政本向原告返还已派发的分红款人民币 65,000
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
审
序 案 原告/申 理
案号 法院 被告/被执行人 诉讼请求
号 由 请人 程
序
纷 元；
本上述第 1 项至第 3 项诉讼请求对应之债务承担连带清偿责任；
股
诸 暨 权 民 一、判令被告一立即支付股份回购款计人民币 1875 万元（并从 2022
（ 2023 ） 浙 上海政本、上海颐琨、上海上
市 人 转 事 年 12 月 5 日起按银行同期贷款利率计算利息至还请之日）；
民 法 让 一 二、判令被告二、被告三、被告四、被告五承担连带清偿责任；
院 纠 审 三、本案诉讼费由被告承担。
纷
股
上 海 ①确认上海政本所持发行人股票中的 800 万股股票及其收益归泉淳
权 民
（ 2022 ） 沪 市 青 上海泉淳 实业所有；②判令上海政本在禁售期期满后配合泉淳实业办理上述
转 事
让 一
纠 审
法院 股股票相应财产权益。
纷
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
审
序 案 原告/申 理
案号 法院 被告/被执行人 诉讼请求
号 由 请人 程
序
人 民 纠 海永乐颐美影院经营有限公 审 月 19 日止，按每天万分之五计算，自 2020 年 8 月 20 日起至实际清
法院 纷 司、北京中商上科大厦有限公 偿之日止，按指中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心发布的
司 一年期贷款市场报价利率四倍计算），现暂计至 2020 年 10 月 31 日
止代偿金利息为人民币 10532680 元；
费用承担连带担保责任
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海复旦微电子集团股份有
限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的补充法律意见书（一）》之签
署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：__________________
楼春晗
负责人：__________________ 经办律师：__________________
顾功耘 涂翀鹏
经办律师：__________________
钟 杭
年 月 日
上海市锦天城律师事务所
关于上海复旦微电子集团股份有限公司
向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
目 录
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
上海市锦天城律师事务所
关于上海复旦微电子集团股份有限公司
向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
案号：01F20231839
致：上海复旦微电子集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”
）接受上海复旦微电子集团股
份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“复旦微电”）的委托，并根据
发行人与本所签署的《专项法律顾问合同》，担任发行人向不特定对象发行 A
股可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司债券发行与交易管理办法》及《可转换公司债券管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对发行人的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，并据此已出
具了《上海市锦天城律师事务所关于上海复旦微电子集团股份有限公司向不特
定对象发行 A 股可转换公司债券的法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）、
《上海市锦天城律师事务所关于上海复旦微电子集团股份有限公司向不特定对
象发行 A 股可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律
意见书（一）》”
）及《上海市锦天城律师事务所关于上海复旦微电子集团股份有
限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的律师工作报告》
（以下简称“《律
师工作报告》”）。
鉴于上海证券交易所于 2023 年 8 月 4 日出具了《关于上海复旦微电子集团
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》
（以下
简称“审核问询函”），本所根据有关法律、法规和规范性文件的规定，对相关
事项进行审慎核查后就本次发行所涉有关事宜出具《上海市锦天城律师事务所
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
关于上海复旦微电子集团股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券
的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”），以对《法律意见
书》《补充法律意见书（一）》及《律师工作报告》中披露的内容进行相应的修
订或补充。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
声明事项
一、本所及本所律师依据《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《公开发行证券公司信息披露
的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法
规和规范性文件的规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的
事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本
次发行有关的文件资料和事实进行了核查和验证并出具本补充法律意见书。
二、本所及本所律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不
对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补充法律
意见书和为本次发行出具的法律意见书中对有关会计报表、审计报告、资产评
估报告和内部控制鉴证报告等文件中某些数据和结论的引述，并不意味着本所
对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所律师认定某些事件是否合法有效是
以该等事件所发生时应当适用的法律、法规和规范性文件为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供
的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并
无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和
相符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所依据公开渠道查询结果、有关政府主管部门、发行人或其他有关单位等出
具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本补充法律意见书和《律师工作报告》《法律意见书》《补
充法律意见书（一）》作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一
同上报，并愿意承担相应的法律责任。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
七、本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按上交所
审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。
八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见
书。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
释 义
本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
锦天城/本所 指 上海市锦天城律师事务所
发行人/复旦微电/公
指 上海复旦微电子集团股份有限公司
司
本次发行/本次公开 上海复旦微电子集团股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转
指
发行可转债 换公司债券
报告期 指 2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-6 月
复旦通讯 指 上海复旦通讯股份有限公司，系发行人参股子公司
复旦复控/第一大股 上海复旦复控科技产业控股有限公司（曾用名：上海复旦科技产
指
东 业控股有限公司），系发行人第一大 A 股股东
复芯凡高/复旦高技 上海复芯凡高集成电路技术有限公司（曾用名：上海复旦高技术
指
术/第二大股东 公司），系发行人第二大 A 股股东
上海政本企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系发行人 A 股股
上海政本 指
东
上海年锦企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系发行人 A 股股
上海年锦 指
东
上海颐琨 指 上海颐琨投资管理合伙企业（有限合伙）
上海微电 指 上海微电企业管理咨询有限公司
中信建投/保荐机构/
指 中信建投证券股份有限公司
主承销商/保荐人
发行人制定及不时修订并生效的《上海复旦微电子集团股份有限
《公司章程》 指
公司章程》及其修正案（如有）
《上海复旦微电子集团股份有限公司向不特定对象发行 A 股可
《募集说明书》 指
转换公司债券募集说明书（申报稿）》
《股东大会议事规
指 《上海复旦微电子集团股份有限公司股东大会议事规则》
则》
《董事会议事规则》 指 《上海复旦微电子集团股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》 指 《上海复旦微电子集团股份有限公司监事会议事规则》
《独立董事工作制
指 《上海复旦微电子集团股份有限公司独立董事工作制度》
度》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 修订）
获准在境内证券交易所上市，以人民币标明面值，以人民币认购
A股 指
和进行交易的普通股股票
持 有 发 行 人 5%以
指 复旦复控、复芯凡高、上海政本及其一致行动人上海年锦
上股份的股东
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 除非特指，均为人民币元、万元
中华人民共和国境内；为本法律意见书之目的，不包括中国香港
中国境内、境内 指 特别行政区（以下简称“香港”或“中国香港”）、中国澳门特
别行政区和中国台湾地区
公布并生效的中国境内的法律、行政法规、地方性法规及行政规
法律、法规 指
章
注：本补充法律意见书若出现合计数与各单项加总数尾数不符的情况，均由四舍五入所致。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
正 文
问题 1、关于本次募投项目
根据申报材料，1）发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
总额不超过 200,000.00 万元，扣除发行费用后将用于“新一代 FPGA 平台开发
及产业化项目”、
“智能化可重构 SoC 平台开发及产业化项目”、
“新工艺平台存
储器开发及产业化项目”、“新型高端安全控制器开发及产业化项目”及“无源
物联网基础芯片开发及产业化项目”；公司向关联方复旦通讯销售的产品包括本
次募投项目所涉及的产品，本次发行完成后，存在新增关联交易可能；本次募
投项目的实施将对公司的发展战略和业绩水平产生重大影响；2）2023 年第一
季度发行人营业收入同比增长 4.33%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润同比下降 20.42%。其中营业收入方面，安全与识别芯片约为 2.08
亿元，较上年同期减少 2.99%；智能电表芯片约为 0.47 亿元，较上年同期减少
请发行人说明：（1）列示本次募投各项目的具体产品、下游应用市场，与
主营业务及前次募投项目的区别和联系，结合新产品与现有产品在技术来源、
应用领域、客户群体等方面的联系、新产品业务与发行人现有业务的相关性及
协同性，说明是否属于募集资金投向主业；
（2）结合公司发展战略及布局规划、
对应细分领域的竞争格局及市场需求、商业化前景、最近一期各业务收入及利
润变化情况、前次募集资金尚未使用完毕等，说明公司实施本次募投项目的必
要性、合理性和紧迫性，并进一步分析本次募投实施后收入结构、客户结构及
产品应用领域的变化及对公司生产经营的影响；（3）本次募投项目是否新增关
联交易，关联交易的必要性、合理性、公允性，以及对公司独立经营能力的影
响；（4）结合本次募投项目相关人员、技术等储备情况、技术相较于国内外厂
商的优劣势，是否需要履行除立项备案之外的其他批准或审核程序，相关产品
研发及验证、客户拓展和产业化具体安排与计划，说明实施本次募投项目是否
存在重大不确定性， 相关研发与技术迭代风险是否充分披露；
（5）本项目相关
原材料、拟采购的开发设备、IP 固定授权等能否稳定供应，是否存在采购无法
正常、及时供应的风险，及公司保障采购的措施安排，相关风险是否充分披露。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
请保荐机构核查上述问题并发表明确意见，请发行人律师结合《监管规则
适用指引——发行类第 6 号》6-2 核查问题（3）并发表明确意见。
反馈意见回复：
三、本次募投项目是否新增关联交易，关联交易的必要性、合理性、公允
性，以及对公司独立经营能力的影响；
（一）公司本次募投项目预计不会新增与采购相关的关联交易
截至本补充法律意见书出具之日，公司就本次募投项目工程建设、设备采
购以及募投项目实施完成后的原材料采购等支出不存在涉及与关联方进行交易
的计划或安排；公司本次募投项目预计不会新增与采购相关的关联交易。
（二）公司本次募投项目预计会新增与销售相关的关联交易
报告期内，公司的关联交易主要来自于向公司参股子公司复旦通讯的关联
销售，复旦通讯系公司 FPGA 产品以及高可靠级别非挥发存储器产品的经销商之
一。
公司本次募投项目中，“新一代 FPGA 平台开发及产业化项目”、“智能化
可重构 SoC 平台开发及产业化项目”聚焦 FPGA 芯片业务，“新工艺平台存储
器开发及产业化项目”聚焦非挥发存储器业务。针对前述项目拟开发的 FPGA
及高可靠级别非挥发存储器产品，公司预计将会继续选择复旦通讯作为经销商
之一，向其销售相关产品；因此，公司本次募投项目预计会新增与销售相关的
关联交易。
根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 6 号》针对募投项目新
增关联交易的相关论证要求，公司结合本次募投新增关联交易的性质、定价依
据、关联交易销售收入占发行人营业收入的比例，以及是否违反第一大股东、
第二大股东出具的相关承诺论证分析如下：
受国产化替代、新产品推出等因素驱动，报告期内公司 FPGA 产品及高可靠
级别非挥发存储器产品销售规模保持快速增长趋势；基于提升市场开拓效率、
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
降低销售费用开支以及提高资金周转效率等因素考虑，公司开始逐步采用经销
模式销售 FPGA 产品及高可靠级别非挥发存储器产品。
复旦通讯系公司 FPGA 产品以及高可靠级别非挥发存储器产品的经销商之
一，本次募投项目实施后公司 FPGA 产品及高可靠级别非挥发存储器产品的业务
规模增长及产品种类丰富将带来相关产品的经销模式收入增长，从而新增与复
旦通讯的关联销售，具有商业合理性及必要性。
公司与复旦通讯签署了合作协议，确立其为公司 FPGA 产品以及高可靠级别
非挥发存储器产品的经销商之一，双方已有数年的业务合作历史；复旦通讯凭
借多年积累在公司产品目标客户领域建立了良好的客户合作资源基础，覆盖终
端客户广泛，销售情况良好。
考虑到公司本次募投项目拟开发产品包含 FPGA 产品及高可靠存储器产品，
本次募投项目实施完成后，公司预计仍会向复旦通讯销售本次募投项目拟开发
的 FPGA 产品及高可靠级别非挥发存储器产品。
综上所述，本次募投项目实施后，公司与复旦通讯可能新增关联交易，系
基于公司的商业需求及经营发展策略进行的正常经营决策，具有商业合理性及
必要性。
（1）与复旦通讯关联交易的定价依据
适用于包括复旦通讯在内的所有经销商。公司根据合作协议销售给复旦通讯的
产品均在公司产品定价体系内，所有产品均将按照公司产品定价制度及产品定
（2）报告期内，公司与复旦通讯的关联交易定价具有公允性
报告期内，对于同一数量级、同一规格型号的产品，公司销售给复旦通讯
的产品的单价与其他经销客户相比不存在重大差异，符合公司经销商价格管理
规定，具备公允性，不存在刻意压低或提高向复旦通讯的销售价格的情形。
（3）保障复旦通讯关联交易定价公允性的内控机制
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
根据公司制定的内部审计制度，公司内部审计部门负责监督及审阅所有公
司与复旦通讯合作协议项下的持续关联交易以确保相关关联交易按照协议条
款、一般商务条款以及公司的定价政策进行。
公司已制定关联交易公允决策程序，在《公司章程》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》规定了股东大会、董事会在审议
有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，
且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会会议审议通过，符合有关法律、
法规、规章和规范性文件的规定。
报告期内，公司与复旦通讯的关联交易均已履行审议程序。本次募集资金
投资项目实施后，公司仍将严格按照上述关联交易公允决策程序对与复旦通讯
之间的关联交易履行审批决策、信息披露等程序，并按照公平、公允等原则依
法签订协议，确保该等关联交易价格的公允性，不会新增显失公平的关联交易。
来预计情况
本次募投项目预计新增的关联交易主要为对复旦通讯的关联销售，因此结
合复旦通讯关联销售金额占公司营业收入的比例分析对公司生产经营独立性的
影响。
人营业收入的比例如下：
单位：万元
关联交易 关联销售 营业收入 占营业收入
关联方 交易内容 年份
类别 金额 金额 比例
FPGA 及高可
复旦通讯 关联销售 靠存储器等
芯片产品
如上表所示，随着公司 FPGA 及高可靠级别存储器业务规模的快速增长，公
司与关联方复旦通讯的关联销售金额及占营业收入的比例有所上升，但总体比
例较低，对公司经营不存在重大影响。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
本次募投项目实施后，虽然因为拟开发产品中包含 FPGA 产品及高可靠存储
器产品，公司相应业务规模有所增加，预计可能会增加对复旦通讯的关联销售
规模，但不会导致公司向复旦通讯销售占比大幅提升，主要因为：
（1）2022 年度，公司对复旦通讯的关联销售金额为 23,619.62 万元，占
公司当年营业收入的比例约为 6.67%。综合公司与复旦通讯已有关联销售情况
及未来销售安排，2023 年公司针对复旦通讯的关联销售金额预计约 2.5 亿元，
模，预计 2023 年、2024 年公司针对复旦通讯关联销售金额占当年营业收入的
比例与 2022 年占比水平接近，仍将保持较低水平，销售占比不会出现大幅上升。
（2）公司产品线较为多元，在公司未来增加对复旦通讯的关联销售的同时，
公司安全与识别芯片产品线、非挥发存储器产品线、智能电表芯片产品线以及
FPGA 与其他产品等产品线随着相关募投项目的实施以及各产品线的内生增长，
也将共同推动公司营业收入总体保持增长态势，从而使得公司向复旦通讯的关
联销售占比不会出现大幅上升；
（3）公司高可靠业务存在直销模式与经销模式两类销售模式。在直销模式
方面，随着本次募投项目实施后相关业务规模增加，公司直销模式高可靠客户
的销售收入将随之增加；在经销模式方面，随着公司逐步在高可靠业务采用经
销模式，公司高可靠业务经销体系已逐渐完善，公司复旦通讯仅是公司 FPGA
及高可靠级别存储器的经销商之一。随着本次募投项目实施后相关业务规模增
加，公司对其他高可靠经销商客户的销售金额也将增加，避免对关联方形成过
度依赖。
综上，公司本次募投项目新增与复旦通讯关联交易具有合理性及必要性。
报告期内公司向复旦通讯的关联销售占公司营业收入的比例总体较低，且公司
预计不会因本次募投项目导致公司向复旦通讯销售占比大幅提升。在本次募集
资金投资项目实施后，公司仍将严格按照前述关联交易公允决策程序对与复旦
通讯之间的关联交易履行审批决策、信息披露等程序，并按照公平、公允等原
则依法签订协议，确保该等关联交易价格的公允性，不会新增显失公平的关联
交易，本次募投项目的实施不会严重影响上市公司生产经营的独立性。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
要的关联交易决策程序及信息披露义务，未违反公司第一大股东、第二大股东
在公司首次公开发行股票并在科创板上市时出具的《关于规范关联交易的承诺
函》中的相关承诺
在公司首次公开发行股票并在科创板上市时，公司第一大股东复旦复控、
第二大股东复芯凡高于 2020 年 9 月 28 日就关联交易事项出具了《关于规范关
联交易的承诺》，确认并承诺如下：
“1、承诺人将严格按照《公司法》等法律法规以及复旦微电子《公司章程》
等有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行
表决时，履行回避表决的义务；杜绝一切非法占用复旦微电子的资金、资产的
行为；在任何情况下，不要求复旦微电子向承诺人提供任何形式的担保；在双
方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生；对于
无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的
原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照复旦微电子《公司章程》、《关联
交易管理制度》和《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关
法律法规规定履行关联交易决策程序及履行信息披露义务保证不通过关联交易
损害复旦微电子及其他股东的合法权益。
充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；(2)向复旦微电子
及其他投资者提出补充或替代承诺，以保护复旦微电子及其他投资者的权益；
(3)将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；(4)给投资者造成直接损失
的，依法赔偿损失；(5)有违法所得的，按相关法律法规处理；(6)其他根据届
时规定可以采取的其他措施。”
本次募投项目预计将新增的对复旦通讯的关联销售系满足公司业务开展需
要，具备业务必要性与商业合理性，且将根据公司《公司章程》、《关联交易管
理制度》和《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法
规规定履行必要的董事会、股东大会审议程序，关联董事、关联股东将回避相
关表决，并及时履行信息披露义务，符合第一大股东、第二大股东出具的《关
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
于规范关联交易的承诺函》中的相关承诺内容，不存在违反 IPO 关联交易相关
承诺的情形。
（三）公司承诺本次募投项目实施过程中将严格遵守关联交易制度
公司承诺本次募投项目实施过程中将严格遵守关联交易制度。若后续在实
施募投项目过程中新增相关关联交易，公司承诺也将严格遵守相关法规及制度
规定，按照公平、公允等原则依法签订协议，及时履行相关内部决策程序及披
露义务，保证发行人依法运作和关联交易价格的定价公允。
综上，本次募投项目预计不会新增与采购相关的关联交易，预计会新增与
销售相关的关联交易，若未来公司因实施本次募投项目，基于合理性、必要性
原则需要与关联方新增关联交易，公司将根据法律法规及《公司章程》《关联
交易管理制度》等规定履行相关决策程序及信息披露义务，确保新增关联交易
程序合规、价格公允，保证公司依法运作，保护公司及其他股东权益不受损害，
确保公司生产经营独立性。
核查情况：
一、核查程序
及预计销售客户情况；
联交易制度的承诺函；
事会议事规则》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》等制度；
少并规范关联交易的书面承诺。
二、核查意见
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
经核查，本所律师认为：
公司本次募投项目预计不会新增与采购相关的关联交易，预计会新增与销
售相关的关联交易，若因日常经营所需发生必要且不可避免的关联交易的，公
司将继续严格遵守中国证监会、上交所及《公司章程》《关联交易管理制度》
等关于上市公司关联交易的相关规定，按照公平、公允等原则依法签订协议或
履行协议，履行信息披露义务及相关内部决策程序，保证发行人依法运作和关
联交易的公平、公允，保护公司及其他股东权益不受损害，保障新增与销售相
关的关联交易不属于显失公平的关联交易，不会严重影响上市公司生产经营的
独立性，不违反公司第一大股东、第二大股东所作出的相关承诺。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
问题 8.2、2023 年 2 月，上海证券交易所因发行人股东上海政本企业管理咨询
合伙企业（有限合伙）
（以下简称上海政本）多次未及时披露股份冻结事项、未
及时披露质权人变更情况的事项对上海政本予以通报批评；2023 年 6 月，上海
证券交易所因发行人首发招股说明书未如实披露章勇、上海政本所持发行人股
份存在潜在利益安排的事实，对发行人予以口头警示的监管措施。
请发行人说明：公司治理、内控、信息披露制度是否完善，相关事项整改
情况，是否对本次发行构成障碍，本次发行是否存在应披露未披露事项。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
反馈意见回复：
一、上海政本及其一致行动人上海年锦均系财务投资人，未参与发行人实
际经营，且承诺不参与本次可转债认购
（一）上海政本及上海年锦系发行人财务投资人，不参与公司生产经营决
策
上海政本及其一致行动人上海年锦仅作为股东行使相关权利、承担相关义
务。报告期内，上海政本及上海年锦均未向发行人委派董事、监事，亦不存在
提名或推荐发行人高级管理人员的情形，未参与公司生产经营决策及管理工作。
（二）除分红款项外，上海政本及上海年锦与复旦微电不存在其他交易往
来
根据国家企业信用信息公示系统，截至 2023 年 12 月 31 日，上海政本及上
海年锦的经营范围均为“企业管理，商务咨询。【依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动】”。上海政本及上海年锦与发行人及其下属子
公司的业务不存在重合及产业链上下游关系，其客户、供应商与发行人的主要
客户及供应商不存在重叠。
报告期内，发行人及其下属子公司与上海政本、上海年锦之间不存在任何
交易，除上海政本、上海年锦作为复旦微电的股东取得利润分配外，发行人与
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
上海政本、上海年锦不存在其他资金往来。
（三）上海政本及上海年锦承诺不参与本次可转换公司债券认购
根据上海政本、上海年锦出具的承诺函，上海政本、上海年锦承诺不认购
本次发行的可转换公司债券，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行的认购。
综上所述，上海政本及其一致行动人上海年锦均系财务投资人，未向发行
人委派董事、监事或提名、推荐高级管理人员，未参与发行人实际生产经营；
除分红款项外，上海政本及上海年锦与复旦微电不存在其他资金往来；同时，
针对发行人本次可转债事项，上海政本及上海年锦已承诺不参与本次可转换公
司债券的认购。
二、发行人治理、内控、信息披露制度完善
（一）发行人已建立完善的公司治理体系
发行人按照《公司法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》
《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的要求，依法制定了《上海
复旦微电子集团股份有限公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《募集资金
管理制度》等相关制度文件，并依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会
等法人治理结构，董事会下设战略及投资委员会、审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会、环境、社会及管治委员会。
除股东大会、董事会、监事会以外，发行人设有各职能部门，包括事业部、
中央研究院、综合产品中心、国际业务部、产品管理部、科技发展部、财务部、
审计部、证券部等，并制订了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相
互协作。
（二）发行人已建立有效的内部控制体系
根据发行人《2021 年度内部控制评价报告》及《2022 年度内部控制评价报
告》，发行人已经建立起一套比较完整且运行有效的内部控制体系，为公司经
营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实、完整提供了合理
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
的制度保障。根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“安永华明
（2022）专字第 60469429_B01 号”、“安永华明（2023）专字第 60469429_B01
号”《内部控制审计报告》，发行人均能按照《企业内部控制基本规范》和相关
规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（三）发行人已建立并有效执行信息披露制度
发行人已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及上海证券交易所相关上市规则等
法律、法规、规范性文件建立《信息披露管理制度》并有效执行。发行人已设
立证券部为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构，由董事会秘书负责。
三、相关事项的背景、整改情况
（一）2023 年 2 月，对上海政本通报批评
于对上海政本企业管理咨询合伙企业（有限合伙）予以通报批评的决定》，作
为发行人持股 5%以上的股东：（1）上海政本多次未及时披露股份冻结事项：
万股、120 万股公司股份先后被司法冻结。上述 4 次司法冻结合计冻结 1,945
万股公司股份，占上海政本直接持有公司股份的 37.28%，占上海政本及其一致
行动人上海年锦合计持有公司股份的 29.10%，占公司总股份的 2.39%。对于上
述冻结事项，上海政本均未及时履行信息披露义务，直至 11 月 11 日才向公司
发出《司法冻结相关情况说明》，并于 11 月 12 日披露；（2）未及时披露质权
人变更情况：2016 年 7 月，上海政本、上海年锦分别与中融国际信托有限公司
（以下简称“中融信托”）签署《股票质押合同》并办理质押登记，将其持有
的 66,845,110 股公司股份质押给中融信托；2022 年 9 月，中融信托与杭州光
曜致新润庭企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州光曜”）签
署《资产转让协议》，中融信托将其持有的、由上海政本和上海年锦质押给中
融信托的公司股份的质权转移给杭州光曜。对于上述质权人变更的股份质押相
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
关事项，相关股东未及时履行信息披露义务，直至 11 月 11 日才通知公司，并
于 11 月 12 日披露。
鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所纪律处分委员会审核通过，
根据《科创板股票上市规则》和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办
法》的有关规定，上交所对发行人股东上海政本予以通报批评。
（1）发行人进一步加强与股东的沟通，并持续督促股东履行信息披露义务
上海政本、上海年锦未及时履行信息披露义务事件发生后，发行人进一步
加强了与其的沟通机制，通过多种方式就其作为持有发行人 5%以上的股东需进
行披露的事项及相关注意事项进行沟通，并强调需按照法律法规的相关规定履
行股东信息披露义务。
（2）股东就未及时披露事项履行了信息披露程序，并对后续司法冻结变化
情况及时与发行人沟通，履行信息披露义务
发行人获悉上海政本及上海年锦可能存在股份质押变更、股份司法冻结未
及时披露的情况，在与其沟通确认后，自 2022 年 11 月以来，上海政本、上海
年锦及相关方、发行人就股份质押变更、股份司法冻结事项的整改及披露情况
如下：
上海年锦通知，其所持公司股份的质权人发生变更。上海政本、上海年锦发来
的《通知书》显示：2022 年 9 月 23 日，中融信托与杭州光曜致新润庭企业管
理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州光曜”）签署了《资产转让协议》
（合同编号：COAMC 深业三-2022-A-02-03），约定中融信托将其在信托贷款
合同及补充协议、相关担保合同以及补充协议项下之债权及抵押权、质权依法
转让给杭州光曜，中融信托需将物权担保合同项下的需要办理变更或转移登记
的抵押权、质权变更或转移登记至杭州光曜或其指定的第三方名下，若未能完
成变更且双方就暂缓变更达成一致的，标的资产的抵押权、质权仍由杭州光曜
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
享有。根据上述约定，中融信托将其所持有的，由上海政本、上海年锦质押给
中融信托的复旦微电股份质权，转移给杭州光曜。发行人已于 2022 年 11 月 12
日披露本次持股 5%以上股东质押股份质权转移情况，具体详见发行人于 2022
年 11 月 12 日披露《关于持股 5%以上股东质押股份质权转移的公告》。
本持有复旦微电的股份被司法冻结的相关情况说明》，经发行人查询中国证券
登记结算有限责任公司投资者证券冻结信息确认，发行人已于 2022 年 11 月 12
日披露《关于持股 5%以上股东所持股份被部分司法冻结公告》。
发行人于 2023 年 3 月 27 日披露了上海政本持有的发行人股份新增司法冻
结的具体情况，新增的司法冻结具体情况系由发行人经查询中国证券登记结算
有限责任公司投资者证券冻结信息并经与上海政本确认后进行的披露，具体详
见发行人已于 2023 年 3 月 27 日披露的《关于持股 5%以上股东所持股份被部分
司法冻结公告》。
封变化情况说明》，并通过查询中国证券登记结算有限责任公司投资者证券冻
结信息确认司法冻结变化情况。发行人已于 2023 年 3 月 30 日披露部分股份解
除司法冻结及新增司法冻结的具体情况，具体详见发行人于 2023 年 3 月 30 日
披露的《关于持股 5%以上股东所持股份部分解除冻结公告》《关于持股 5%以
上股东所持股份被部分司法冻结公告》。
份解除司法冻结的告知函》， 并通过查询中国证券登记结算有限责任公司投资
者证券冻结信息确认司法冻结变化情况。发行人已于 2023 年 4 月 26 日披露部
分股份解除司法冻结的具体情况，具体详见发行人于 2023 年 4 月 26 日披露的
《关于持股 5%以上股东所持股份部分解除冻结公告》。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
续收到上海政本以电子方式发来的关于部分股份被司法标记或轮候冻结的告知
函，并通过查询中国证券登记结算有限责任公司投资者证券冻结信息确认司法
冻结变化情况。发行人分别于 2023 年 12 月 14 日、21 日、26 日及 2024 年 1
月 4 日、11 日披露了上海政本所持股份被部分司法标记或轮候冻结的具体情况，
具体详见发行人于 2023 年 12 月 14 日披露的《关于持股 5%以上股东所持股份
被部分司法标记公告》，于 2023 年 12 月 21 日披露的《关于股东所持股份被部
分司法标记公告》，于 2023 年 12 月 26 日披露的《关于股东所持部分股份被司
法标记及轮候冻结公告》，于 2024 年 1 月 4 日披露的《关于股东所持部分股份
被司法标记及轮候冻结公告》，于 2024 年 1 月 11 日披露的《关于股东所持股
份被轮候冻结公告》。
（二）2023 年 6 月，对章勇、上海政本通报批评以及对发行人口头警示
景
于对章勇、上海政本企业管理咨询合伙企业（有限合伙）予以通报批评的决定》：
“章勇、上海政本作为发行人的主要股东，在首发上市申报时未如实说明其所
持股份存在对外转让、提供担保等相关利益安排，在招股说明书（申报稿）中
作出的承诺与事实明显不符，在审核问询及股东信息专项核查过程中，继续隐
瞒相关利益安排事项，在收到本所关于股份代持等事项举报信的监管工作函后，
仍未对所涉违规事实如实、完整地进行回复说明，直至复旦微陆续披露多个《关
于持股 5%以上股东所持股份被部分司法冻结公告》后，才补充承认相关违规事
实，主观故意明显，导致招股说明书及审核问询回复相关信息披露、中介机构
相关核查结论不准确。上述行为违反了《上海证券交易所科创板股票发行上市
审核规则》（以下简称《审核规则》）第二十九条等有关规定。”
同月，上海证券交易所对发行人予以口头警示的监管措施，主要系因章勇、
上海政本所受前述通报批评中提及的信息披露违规情形之原因造成。
综上所述，发行人被上海证券交易所采取口头警示的监管措施，主要系因
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
信息披露问题发生后，发行人进一步加强与股东的沟通，并持续督促股东履行
信息披露义务，保障了发行人内控制度的完善性；同时，根据《上海证券交易
所纪律处分和监管措施实施办法》第八条、第九条的规定，上海证券交易所对
发行人作出的“口头警示”属监管措施范畴，不属于《上市公司证券发行注册
管理办法》第十条规定的不得发行证券的情形，对本次发行不构成障碍。
（1）在受到通报批评后，章勇、5%以上股东上海政本及相关主体表示会积
极改正，及时就相关重大事宜与发行人沟通和咨询，如涉及信息披露事项及时
提交发行人履行信息披露程序。
（2）发行人进一步加强与股东的沟通，并持续督促股东履行信息披露义务
上海政本、上海年锦未及时履行信息披露义务事件发生后，发行人进一步
加强了与其的沟通机制，通过多种方式就其作为持有发行人 5%以上的股东需进
行披露的事项及相关注意事项进行沟通，并强调需按照法律法规的相关规定履
行股东信息披露义务。
（3）本次可转债申报前及审核过程中，发行人及中介机构高度重视 5%以
上股东信息披露事项，持续与股东沟通，督促其严格履行信息披露义务
本次可转债申报前及审核过程中，发行人、保荐人及本所律师亦通过多种
方式就上海政本及上海年锦需进行信息披露的内容与其沟通，说明作为信息披
露义务人提供的材料应当真实、准确、完整，且应严格遵守证券市场相关法律
法规的规定，履行股东信息披露义务。
（4）本次可转债申报前及审核过程中，中介机构向上海政本、上海年锦发
出资料清单并多次提出补充材料的要求，并就信息披露真实、准确、完整性的
重要意义进行了沟通说明。具体核查情况详见本问题回复之“（三）关于上海
政本、上海年锦的控制权变更情况”的相关内容。
（5）关于 5%以上股东上海政本及上海年锦截至基准日存续的股份冻结及
相关事项，已在本次发行申请文件募集说明书及本补充法律意见书中进行了相
应披露。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（三）关于上海政本、上海年锦的控制权变更情况
本次可转债申报前，发行人、保荐人及本所律师依据《上市公司证券发行
注册管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 60 号
——上市公司向不特定对象发行证券募集说明书》等相关规定，针对 5%以上股
东上海政本及上海年锦开展了核查工作，并就信息披露真实、准确、完整性的
重要意义进行了沟通说明。
核查过程中，保荐人及本所律师向上海政本、上海年锦发出资料清单并多
次提出补充材料的要求，依据上海政本、上海年锦提供的《上海复旦微电子集
团股份有限公司非自然人股东调查问卷》《关于股权、重大违法行为及诉讼相
关情况的确认函》《合伙协议》等材料，并结合公开的工商登记情况显示：上
海政本及上海年锦的执行事务合伙人为上海微电，有限合伙人为上海颐琨，上
海微电及上海颐琨的实际控制人均为章勇。
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》，要
求就上海政本及上海年锦将持有的发行人的股份进行质押的情况、司法冻结的
进展、财务状况和清偿能力等问题进行核查并回复，保荐人及本所律师向上海
政本、上海年锦发出资料清单并提出多轮补充材料的要求。
在保荐人及本所律师与上海政本及上海年锦进行持续沟通和确认并要求其
细化材料提供的核查过程中，上海政本、上海年锦于 2023 年 8 月底提供了补充
材料，根据补充材料显示，2022 年 10 月，上海政本与上海年锦分别召开合伙
人会议，同意上海晔莘企业管理有限公司（以下简称“上海晔莘”）作为上海
政本及上海年锦的普通合伙人加入合伙企业并担任其执行事务合伙人，认缴出
资 1 元，并同步修改了合伙协议；截至 2024 年 1 月 8 日，上海政本、上海年锦
并未就上述事项完成工商变更登记程序。
在发现上述补充材料与本次可转债申报前已提供材料的信息以及工商登记
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
信息不一致的情况后，为确认实际情况，保荐人及本所律师随即通过访谈和发
送补充资料清单方式与上海政本及上海年锦沟通了解上述补充材料与之前已向
发行人及中介机构提供的材料内容及工商登记信息存在差异的原因、协议的有
效性等事项。同时，保荐人及本所律师就相关事宜请上海政本及上海年锦协助
联络上海晔莘、杭州光曜进行访谈。
根据保荐人及本所律师与上海政本、上海年锦、杭州光曜及上海晔莘访谈
了解到的信息，以及前述主体提供的资料，保荐人和本所律师了解到：杭州光
曜受让中融信托享有的对上海颐琨的债权及相关担保权利。受让完成后，为监
管和监督债务履行，保障债权人的权益，安排上海晔莘成为上海政本、上海年
锦的执行事务合伙人，有权对外代表合伙企业以执行事务合伙人的名义管理、
经营合伙企业及其事务；执行事务合伙人对参与或退出对外投资相关事项持有
一票否决权。
根据保荐人及本所律师取得的核查资料并通过公开渠道地查询显示，杭州
光曜的普通合伙人及执行事务合伙人为光慧南信（深圳）企业管理有限公司，
有限合伙人为中国东方资产管理股份有限公司及杭州冀赟投资合伙企业（有限
合伙）（以下简称“杭州冀赟”）；杭州冀赟的执行事务合伙人为宁波鼎乘投
资管理有限公司（以下简称“宁波鼎乘”）；上海晔莘系宁波鼎乘的全资子公
司。
根据合伙协议等材料并经访谈确认，上海政本、上海年锦于 2022 年 10 月
签署的合伙人协议虽未进行工商登记，但并不影响其有效性，根据该合伙协议
约定，上海政本、上海年锦的控制权人已由上海微电变更为上海晔莘。鉴于此，
保荐人和本所律师、发行人督促上海微电和上海晔莘作为信息披露义务人履行
相关信息披露义务。
了权益变动报告书，发行人据此披露了《上海复旦微电子集团股份有限公司关
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
于持股 5%以上股东及其一致行动人权益变动提示性公告》及相关权益变动报告
书。在本次权益变动后，上海晔莘间接控制的复旦微电具有表决权的股份比例
由 0.00%增加为 6.56%。上海微电间接控制的公司具有表决权的股份比例由
变动。
同日，依据上述核查过程及已获得的材料，发行人、保荐人及本所律师已
在本次发行申请文件中对上述事宜进行了更新。
（四）相关事项对发行人本次发行不构成障碍
发行人已建立完善的公司治理体系、有效的内部控制体系，建立并有效执
行信息披露制度治理，符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的关于发
行人治理、内控的要求，符合本次可转换公司债券的发行条件。
上海政本分别于 2023 年 2 月及 2023 年 6 月收到上交所通报批评，发行人
于 2023 年 6 月收到口头警示后，发行人积极与持有发行人 5%以上的股东进行
沟通并及时履行信息披露义务，上述情况对本次发行不构成障碍：（1）上海政
本及上海年锦为合计持有发行人 5%以上股份的股东，不是发行人的控股股东、
实际控制人，亦非发行人第一大股东或第二大股东。上海政本未及时披露股份
冻结、质权人变更情况受上海证券交易所通报批评不涉及《上市公司证券发行
注册管理办法》规定的发行人不得发行证券的情形，对本次发行不构成障碍。
（2）根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》第八条、第九条的
规定，上海证券交易所对发行人作出的“口头警示”属监管措施范畴，不属于《上
市公司证券发行注册管理办法》第十条规定的不得发行证券的情形，对本次发
行不构成障碍。
未来就包括本次发行在内的信息披露事项，发行人将继续强化与 5%以上股
东之间的沟通机制，做好信息披露工作；保荐人及本所律师在本次发行中将继
续做好 5%以上股东的核查及信息披露工作，未来也将继续协助发行人做好信息
披露工作，并与发行人共同督促 5%以上股东严格遵守证券市场相关法律法规的
规定，真实、准确、完整地履行信息披露义务。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
四、本次发行不存在与持发行人 5%以上股份股东信息相关的应披露未披
露事项
发行人、保荐人和本所律师已根据《上市公司证券发行注册管理办法》《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 60 号——上市公司向不特定对
象发行证券募集说明书》等规定，对涉及发行人 5%以上的股东在本次发行中应
披露的信息包括前十大股东基本情况；持有发行人 5%以上股份的股东在前五大
客户、供应商中所占的权益情况；持有发行人 5%以上股份的股东作为发行人关
联方的情况进行了核查并披露。
发行人、保荐人和本所律师高度重视 5%以上股东信息披露工作，在沟通和
核查的过程中向上海政本、上海年锦强调信息披露的重要性，针对在核查过程
中了解到的资料与公开信息不一致的情况，及时进行进一步的核查并督促相关
信息披露人予以整改及披露。保荐人及本所律师也已在本次发行申请文件中对
上述事宜进行了更新。根据上海政本、上海年锦等相关方提供的资料以及针对
上述主体的访谈结果，并经公开渠道检索核查，在股东信息应披事项范围内，
本次发行不存在应披露未披露事项。
核查情况：
一、核查程序
息公示系统、企查查等公开渠道核查上海政本、上海年锦、杭州光曜、上海晔
莘的基本信息；
公司债券的承诺函；
大会议事规则》
《董事会议事规则》
《监事会议事规则》
《独立董事工作制度》
《关
联交易管理制度》
《募集资金管理制度》
《信息披露管理制度》等相关制度文件；
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
部控制评价报告》；
明（2022）专字第 60469429_B01 号”、“安永华明（2023）专字第 60469429_B01
号”《内部控制审计报告》；
通账户和融资融券信用账户前 200 名明细数据表》；
有/冻结信息（沪市）》；
份解冻公告、减持计划公告、控制权变更公告等公告及备查文件；
业管理咨询合伙企业（有限合伙）予以通报批评的决定》；
电子集团股份有限公司非自然人股东调查问卷》；
重大违法行为及诉讼相关情况的确认函》；
会议决议及相关合伙协议；
人、上海晔莘及其执行事务合伙人，了解债权债务关系、债务基本情况、上海
政本及上海年锦执行事务合伙人变更等事项；
一致行动人权益变动提示性公告》及相关权益变动报告书；
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 60 号——上市公司向不特定对象发行证券募集说明书》等规定。
二、核查意见
经核查，本所律师认为：
执行信息披露制度治理；上交所对上海政本的通报批评以及对发行人的口头警
示的监管措施对本次发行不构成障碍。未来就包括本次发行在内的信息披露事
项，发行人将继续强化与 5%以上股东之间的沟通机制，做好信息披露工作；本
所律师及保荐人在本次发行中将继续做好 5%以上股东的核查及信息披露工作，
未来也将继续协助发行人做好信息披露工作，并与发行人共同督促 5%以上股东
严格遵守证券市场相关法律法规的规定，真实、准确、完整地履行信息披露义
务。
未向发行人委派董事、监事或提名或推荐高级管理人员，未参与发行人实际生
产经营；除分红款项外，上海政本及上海年锦与复旦微电不存在其他资金往来；
且上海政本及上海年锦已承诺不参与本次可转换公司债券的认购。
就信息披露事项，发行人、保荐人及本所律师，持续积极与发行人 5%以上
股东上海政本、上海年锦通过多种方式就其作为持有发行人 5%以上的股东需注
意及披露的事项进行沟通，强调上海政本、上海年锦虽只是财务投资人，但作
为持有发行人 5%以上股份的股东，仍然需要严格遵守证券市场相关法律法规，
履行信息披露义务；确保提供材料及回复内容的真实、完整、准确。
查，本次发行已按照《上市公司证券发行注册管理办法》
《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 60 号——上市公司向不特定对象发行证券募集说
明书》等规定中对 5%以上股东上海政本及上海年锦的情况进行披露，本次发行
在股东信息应披事项范围内，不存在应披露未披露事项。
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问题 8.3、截至 2023 年 3 月 31 日，复旦微电 5%以上股东上海政本及其一致行
动人上海年锦分别持有复旦微电 52,167,270 股股份和 3,971,714 股股份，持股比
例合计为 6.87%。上海政本及其一致行动人上海年锦所持股份均处于质押状态，
且上海政本持有复旦微电 11,800,000 股处于司法冻结状态，占发行人总股本的
请发行人结合股份质押、司法冻结的原因及最新进展、质押资金具体用途、
约定的质权实现情形、上海政本及其一致行动人上海年锦的财务状况和清偿能
力、股价变动情况等，说明是否存在较大的平仓风险，以及对公司生产经营、
股权结构的影响。
请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 6-11
条进行核查并发表明确意见。
反馈意见回复：
一、上海政本及其一致行动人上海年锦系发行人 5%以上股东，即使其出
现平仓风险，也不会导致发行人无控股股东、无实际控制人的情况发生变更
（一）截至 2023 年 12 月 31 日，公司无控股股东、无实际控制人
截至 2023 年 12 月 31 日，持有公司 5%以上股份的主要股东包括复旦复控、
复芯凡高以及构成一致行动关系的上海政本和上海年锦。其中，公司的第一大
股东为复旦复控，持有公司 13.38%的股份；公司的第二大股东为复芯凡高，持
有公司 13.03%的股份；上海政本及其一致行动人上海年锦合计持有公司
截至 2023 年 12 月 31 日，发行人股权结构较为分散，不存在控股股东及实
际控制人。未有股东持有公司 50%以上股份或 30%以上表决权，未有股东通过
实际支配发行人股份表决权能够决定发行人董事会半数以上成员选任或足以对
发行人股东大会的决议产生重大影响，未有股东存在其他应予认定拥有发行人
控制权的情形。
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（二）上海政本及其一致行动人上海年锦系发行人 5%以上股东，其所持
发行人股份存在质押、冻结情形
截至 2024 年 1 月 8 日，上海政本直接持有发行人 3,918.20 万股股份，持
股比例为 4.78%；上海年锦直接持有发行人 363.25 万股股份，持股比例为 0.44%。
上海政本与上海年锦因受同一主体控制而形成一致行动关系，合计持有发行人
根据上海政本、上海年锦提供的截至 2024 年 1 月 8 日的《中国证券登记结
算有限责任公司投资者证券冻结信息（沪市）》显示：
万股，占发行人总股本的 4.78%，占上海政本持有发行人股份的 100.00%；司法
标记/冻结（不含轮候冻结）股数为 3,918.20 万股，占发行人总股本的 4.78%，
占上海政本持有发行人股份的 100.00%；累计轮候冻结的股数为 23,897.78 万
股。
占发行人总股本的 0.44%，占上海年锦持有发行人股份的 100.00%；司法标记/
冻结股数为 363.25 万股，占发行人总股本的 0.44%，占上海年锦持有发行人股
份的 100.00%。
具体情况列示如下：
司法标记/冻结情况
持股情况 质押情况 轮候冻结情况
（不含轮候冻结）
持股主体 占发行 占发行 占股东持 占发行 占股东
持股数量 司法标记/冻 轮候冻结数量
人总股 质押数量（股）人总股 有股份比 人总股 持有股
（股） 结数量（股） （股）
本比例 本比例 例 本比例 份比例
上海政本 39,182,011 4.78% 39,182,011 4.78% 100.00% 39,182,011 4.78% 100.00% 238,977,779
上海年锦 3,632,514 0.44% 3,632,514 0.44% 100.00% 3,632,514 0.44% 100.00% -
合计 42,814,525 5.23% 42,814,525 5.23% 100.00% 42,814,525 5.23% 100.00% 238,977,779
（三）即使其所持发行人的股份被全部平仓也不影响发行人无控股股东、
无实际控制人的现状，亦不会对发行人的生产经营产生重大影响
自 2020 年 1 月 1 日至 2024 年 1 月 8 日，上海政本、上海年锦作为财务投
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资者，未实际参与发行人生产经营，未向发行人委派董事、监事及高级管理人
员。
考虑到上海政本、上海年锦所持复旦微电股份均已进行质押，假设其所持
股份全部被平仓，且即使发行人第一大股东复旦复控通过参与拍卖、变卖质押
财产的方式获得了上海政本、上海年锦所持有的截至 2023 年 12 月 31 日全部发
行人 4,281.45 万股股份（占发行人 5.23%股份），与其截至 2023 年 12 月 31 日
持有的发行人 13.38%的股份合并计算，复旦复控持有发行人的股份至多不超过
。
因此，即使上海政本、上海年锦所持复旦微电股份均已被平仓，发行人仍
将保持股权结构较为分散的情况，无单一股东通过直接或间接的方式持有发行
人股权比例或控制其表决权超过 30%、足以对发行人股东大会的决议产生重大
影响、可以实际支配或者决定发行人的重大经营决策、重要人事任命等事项的
情形。
综上所述，即使上海政本及其一致行动人上海年锦出现平仓风险，也不会
影响发行人控股股东、实际控制人认定，发行人仍将保持无控股股东、实际控
制人的情形；同时，上海政本及上海年锦作为财务投资者，未向发行人委派董
事、监事，亦不存在提名或推荐发行人高级管理人员的情形，未参与公司生产
经营决策及管理工作，亦不会对发行人的生产经营产生重大影响。
二、结合股份质押、司法冻结的原因及最新进展、质押资金具体用途、约
定的质权实现情形、上海政本及其一致行动人上海年锦的财务状况和清偿能力、
股价变动情况等，说明是否存在较大的平仓风险，以及对公司生产经营、股权
结构的影响
（一）关于股票质押的原因及最新进展、质押资金具体用途、约定的质权
实现情形
海年锦，收购完成后，将上海政本与上海年锦所持有的全部复旦微电股份质押
给中融信托为上述借款提供担保
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颐琨投资管理合伙企业（有限合伙）之信托贷款合同》
（以下简称“信托贷款合
同”）。上海颐琨前述借款用以支付购买上海政本和上海年锦的财产份额。同时，
章勇、章训与中融信托签署了《保证合同》，就信托贷款合同项下所有债务承担
保证责任；上海上科与中融信托签署了《股票质押合同》，将其持有的 5,850 万
股复旦复华股票质押给中融信托为信托贷款合同提供担保；中商上科与中融信
托签署了《房屋抵押合同》，将其持有的物业北京中商上科大厦（土地使用权证
号：京通国用（2013 出）第 00104 号）抵押给中融信托为信托贷款合同提供担
保。
议》、原上海年锦有限合伙人与上海颐琨签署了《财产份额转让协议》。根据《财
产份额转让协议》，原上海政本和上海年锦的有限合伙人转让其在上海政本、上
海年锦的全部财产份额。本次转让完成后，上海颐琨通过上海政本、上海年锦
取得发行人股份。
票质押合同》，并办理了质押登记，将其持有的复旦微 6,684.51 万股股份质押给
中融信托，为其有限合伙人上海颐琨与中融国际信托有限公司签署的信托贷款
合同提供担保。
权等权益以 18.5 亿元人民币的转让价款转让给杭州光曜
上海颐琨向中融信托融资的前述借款到期后，上海颐琨因不具备还款能力，
基于双方协商，中融信托已多次同意上海颐琨延期还款。2022 年中融信托基于
自身经营管理需要，对上海颐琨信托贷款进行处置。
融信托将其在信托贷款合同及补充协议、相关担保合同以及补充协议项下之债
权、抵押权、质权等权益转让给杭州光曜；其中，截至 2022 年 6 月 15 日债权
本息余额中确定部分约为 22.50 亿元，另有浮动利息金额暂未确定；约定的转
让对价为 18.50 亿元。
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权转让通知书》，明确浮动利息约为 7.92 亿元，截至 2022 年 6 月 15 日确定的
债务余额约为 30.42 亿元。
章勇、章训、上海颐琨、上海政本、上海年锦等主体收悉《债权转让通知
书》后，向中融信托及杭州光曜反馈了《回执》，确认对《债权转让通知书》及
其附件“标的资产清单”的内容无异议。
根据还款流水单据，并经杭州光曜访谈确认，截至 2024 年 1 月 8 日，上海
颐琨及其他债务承担方共计还款约 12.50 亿元。
根据杭州光曜、章勇、章训的确认，债权转让完成后，杭州光曜及其上层
股东并未与章训、章勇、上海颐琨、上海政本、上海年锦、上海上科及其他债
务承担方或担保方签署过任何协议；上海颐琨等相关债务人已向债权人提出了
债务减免的诉求，根据与债权人的访谈了解，债权人后续存在豁免部分债务的
可能；截至 2024 年 1 月 8 日，双方尚未就债务减免事项签署协议。
微电股份质权，随主债权一并转移给杭州光曜
根据 2022 年 9 月 23 日中融信托与杭州光曜签署的《资产转让协议》约定，
中融信托需将物权担保合同项下的需要办理变更或转移登记的抵押权、质权变
更或转移登记至杭州光曜或其指定的第三方名下，若未能完成变更且双方就暂
缓变更达成一致的，标的资产的抵押权、质权仍由杭州光曜享有。
根据上述约定，中融信托将其所持有的，由上海政本、上海年锦质押给中
融信托的复旦微电股份质权，转移给杭州光曜。
截至 2024 年 1 月 8 日，上海政本与上海年锦合计持有发行人 4,281.45 万
股股份，持股比例为 5.23%，上述股份全部处于质押状态。具体情况如下：
占公司总股本
持股主体 持股数量（股） 质押数量（股） 融资机构注 质押起始日
比例
上海政本 39,182,011 39,182,011 4.78% 中融信托 2016-07-22
上海年锦 3,632,514 3,632,514 0.44% 中融信托 2016-07-22
合计 42,814,525 42,814,525 5.23% - -
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注：根据中融信托、杭州光曜出具的说明文件，交易双方为避免质权落空风险，尚未办理质权
人登记信息变更，但不影响质权转移的法律有效性，中融信托与杭州光曜就质权转移事项不存
在潜在纠纷。截至 2024 年 1 月 8 日，上述质权人变更登记信息尚未在中国证券登记结算有限
公司办理。
根据上海政本、上海年锦提供的分别与中融信托签署的《中融国际信托有
限公司与上海颐琨投资管理合伙企业（有限合伙）信托贷款项目之股票质押合
同》显示，发生下列情形之一的，质权人有权立即行使质权：
（1）债务人未按主合同约定按期、足额履行主合同项下到期债务或被宣布
提前到期的债务；
（2）债务人未按主合同约定的用途使用信托贷款；
（3）债务人或出质人申请（或被申请）破产、重整或和解、被宣告破产、
被解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销营业执照、歇业、合并、分立、组
织形式变更或出现其他类似情形；
（4）出质人违反本合同项下任何约定；
（5）债务人发生主合同项下的其他违约情形，或债务人或出质人发生危及
或损害质权人权利、权益或利益的其他事件。
根据上海政本、上海年锦、杭州光曜的确认，中融信托将质权转让给杭州
光曜后，上海政本、上海年锦未与杭州光曜签署新的股权质押协议。
（二）关于司法冻结的原因及最新进展情况
根据上海政本及上海年锦自 2022 年 11 月以来陆续提供的与上述司法冻结
相关的资料显示，截至 2024 年 1 月 8 日，上海政本持有的复旦微电 3,918.20
万股股份处于司法标记/冻结状态（不含轮候冻结），司法标记/冻结股份占发行
人总股本的 4.78%，占上海政本持有发行人股份的 100.00%；累计轮候冻结的股
数为 23,897.78 万股。上海年锦持有的复旦微电 363.25 万股股份处于司法标记
/冻结状态，司法标记/冻结股份占发行人总股本的 0.44%，占上海年锦持有发
行人股份的 100.00%。
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上海政本及上海年锦所持发行人股份被司法标记/冻结、轮候冻结的原因及
最新进展情况如下：
单位：股
截至 2024 年 1 截至 2024 年 1
序 被冻结的
案件案号 原告方/冻结申请方 案由/事由 月 8 日的进展情 月 8 日的司法 冻结类型
号 持股主体
况 标记/冻结股数
上海泉淳实业发展有限 股权转让
公司 纠纷
一审已判决；二
浙江金大地投资有限公
司、周志能
判决
一审已判决；二
判决
股权转让
纠纷
其他合同
纠纷
（2023）苏 0582 民初 18918 号 上海政本 9,800,000 司法标记
（2023）苏 0582 执保 7036 号 上海年锦 3,632,514 司法标记
上海汇金融资担保有限 追偿权纠
公司 纷
上海汇金融资担保有限 追偿权纠
公司 纷
上海汇金融资担保有限 追偿权纠
公司 纷
上海汇金融资担保有限 追偿权纠
公司 纷
上海汇金融资担保有限 追偿权纠
公司 纷
合计（含轮候冻结） 281,792,304 -
合计（不含轮候冻结） 42,814,525 -
占发行人总股本的比例（不含轮候冻结） 5.23% -
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（三）上海政本、上海年锦的财务状况和清偿能力，以及股价变动情况
截至 2024 年 1 月 8 日，上海政本、上海年锦合计持有发行人股份 4,281.45
万股股份（已全部被司法冻结/标记）。以 2024 年 1 月 8 日发行人收盘价 33.94
元/股计算的总市值约为 14.53 亿元。
考虑到股价波动情况，假设以 2024 年 1 月 8 日为基准日，根据 Wind 统计，
复旦微电基准日及其前 6 个月内交易日的收盘价在 33.94~59.23 元/股之间，假
设按上述期间最低价格 33.94 元/股测算，上海政本、上海年锦合计持有发行人
股份 4,281.45 万股股份的总市值约为 14.53 亿元。
根据信托贷款合同相关担保合同以及补充协议的约定，债务人相关主体为
信托贷款合同债务提供的担保方式主要包括个人保证担保、不动产抵押担保、
股权/股份质押担保。其中，除上海政本、上海年锦将持有的复旦微电股份进行
质押担保外，其余担保物包括：
（1）上海上科持有的复旦复华（股票代码: 600624）6,920.29 万股股份
截至 2024 年 1 月 8 日，上海上科持有作为担保物的复旦复华股份 6,920.29
万股股份（根据复旦复华公告文件显示，上海上科持有的复旦复华股份已被全
部冻结），
以 2024 年 1 月 8 日复旦复华收盘价 5.63 元/股计算的总市值约为 3.90
亿元；考虑到股价波动情况，假设以 2024 年 1 月 8 日为基准日，根据 Wind 统
计，复旦复华基准日及其前 6 个月内交易日的收盘价在 5.32~6.24 元/股之间，
假设按上述期间最低价格 5.32 元/股测算，上海上科持有的复旦复华股份
（2）中商上科拥有的位于北京通州区新华东街 126 号的房屋所有权（建筑
面积为 27,457.20 平方米）
根据链家商业查询显示，2023 年 9 月 13 日该房产周边区域在售商铺 12 套，
最低单价约为 3.60 万元/平方米，以该价格测算，中商上科拥有的位于北京通州
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
区新华东街 126 号的房屋所有权（建筑面积为 27,457.20 平方米）的价值约为
（四）上海政本、上海年锦所持复旦微电股份存在平仓风险
根据 2022 年 9 月 23 日中融信托与杭州光曜签署了《资产转让协议》显示，
截至 2022 年 6 月 15 日债权本息余额中确定部分约为 22.50 亿元（不考虑浮动
利息的情况下）。根据 2022 年 11 月 16 日中融信托及杭州光曜共同向上海颐琨
等主体出具的《债权转让通知书》显示，考虑浮动利息后，截至 2022 年 6 月
据，并经杭州光曜访谈确认，截至 2024 年 1 月 8 日，上海颐琨及其他债务承担
方共计已还款约 12.50 亿元。
考虑到债权转让完成后至 2024 年 1 月 8 日，杭州光曜及其上层股东并未与
章训、章勇、上海颐琨、上海政本、上海年锦、上海上科及其他债务承担方或
担保方签署过任何协议。
因此，针对该笔债务，假设在不考虑 2022 年 6 月 15 日后可能存在的任何
新增债务、利息、罚息及违约责任对应的违约金或赔偿金或存在债务减免的情
况下，依据《资产转让协议》《债权转让通知书》，截至 2022 年 6 月 15 日中融
信托对杭州光曜的债务余额约为 30.42 亿元；剔除截至 2024 年 1 月 8 日已还款
约 12.50 亿元后的债务余额约为 17.92 亿元。
根据信托贷款合同相关担保合同以及补充协议的约定，上述债务的担保物
主要包括：
（1）上海政本、上海年锦合计持有的发行人股份 4,281.45 万股股份：
假设以 2024 年 1 月 8 日及其前 6 个月期间的最低收盘价 33.94 元/股测算的总
市值约为 14.53 亿元；
（2）上海上科持有的复旦复华 6,920.29 万股股份：假设
以 2024 年 1 月 8 日及其前 6 个月期间的最低收盘价 5.32 元/股测算的总市值约
为 3.68 亿元；
（3）中商上科拥有的位于北京通州区新华东街 126 号的房屋所有
权（建筑面积为 27,457.20 平方米），以相近区域最低商铺单价 3.60 万元/平方米
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
测算，市场价值约为 9.88 亿元。
综上所述，依据《关于进一步规范人民法院冻结上市公司质押股票工作的
意见》的相关规定，质权人自行变价股票且变价款进入债务人资金账户或者人
民法院指定的账户后，向人民法院申请发放变价款实现质押债权的，应予准许；
因此，质权人在一定条件下可享有优先于司法标记的权利人就被质押的发行人
股份进行变价的权利并优先获得受偿。在不考虑极端情况以及所有已质押股份
存在司法标记/冻结的情形下，上述债务担保物的价值约为 28.09 亿元（包括上
海政本及上海年锦持有的复旦微电股份、上海上科持有的复旦复华股票、中商
上科拥有的房产），对基于上文假设计算所得的债务余额约 17.92 亿元的覆盖率
约为 157%。
在前述假设条件无法满足或存在极端情况下，如出现股价大幅波动等因素，
可能出现上述担保物价值无法覆盖债务金额的情形，进而导致上海政本、上海
年锦质押复旦微电股票可能存在平仓风险。同时，目前在不考虑司法标记/冻结
等因素影响的情况下，信托贷款合同相关担保物的价值预计能够覆盖债务金额。
（五）上海政本及其一致行动人上海年锦所持发行人的股份存在平仓风险，
但不会对发行人无控股股东、无实际控制人的现状产生影响，亦不会对发行人
生产经营产生重大不利影响
人无控股股东、无实际控制人的现状
截至 2023 年 12 月 31 日，发行人股权结构较为分散，不存在控股股东及实
际控制人。未有股东持有公司 50%以上股份或 30%以上表决权，未有股东通过
实际支配发行人股份表决权能够决定发行人董事会半数以上成员选任或足以对
发行人股东大会的决议产生重大影响，未有股东存在其他应予认定拥有发行人
控制权的情形。
考虑到上海政本、上海年锦所持复旦微电股份均已进行质押，假设其所持
股份全部被平仓，且即使发行人第一大股东复旦复控通过参与拍卖、变卖质押
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
财产的方式获得了上海政本、上海年锦所持有的截至 2023 年 12 月 31 日全部发
行人 4,281.45 万股股份（占发行人 5.23%股份），与其截至 2023 年 12 月 31 日
持有的发行人 13.38%的股份合并计算，复旦复控持有发行人的股份至多不超过
。
因此，即使上海政本、上海年锦所持复旦微电股份均已被平仓，发行人仍
将保持股权结构较为分散的情况，无单一股东通过直接或间接的方式持有发行
人股权比例或控制其表决权超过 30%、足以对发行人股东大会的决议产生重大
影响、可以实际支配或者决定发行人的重大经营决策、重要人事任命等事项的
情形。
综上所述，即使上海政本及其一致行动人上海年锦出现平仓风险，也不会
影响发行人控股股东、实际控制人认定，发行人仍将保持无控股股东、实际控
制人的情形。
持发行人股份出现平仓情形，也不会对发行人生产经营产生重大不利影响
自 2020 年 1 月 1 日至 2024 年 1 月 8 日，上海政本、上海年锦作为财务投
资者，未实际参与发行人生产经营，未向发行人委派董事、监事及高级管理人
员。即使上海政本及其一致行动人上海年锦出现平仓风险，也不会对发行人的
生产经营产生重大影响。
核查情况：
一、核查程序
和融资融券信用账户前 200 名明细数据表》；
资者证券持有/冻结信息（沪市）》，并查阅了复旦复华的定期报告等公告文件；
证合同及相关补充协议；
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
额转让协议》；
凭证；
知书》《回执》以及还款流水单据；
上海晔莘及其执行事务合伙人，了解债权债务关系、债务基本情况、上海政本
及上海年锦执行事务合伙人变更等事项；
年 1-6 月未经审计的财务报表；
二、核查意见
经核查，本所律师认为：
根据上海政本、上海年锦提供的截至 2024 年 1 月 8 日的《中国证券登记结
算有限责任公司投资者证券冻结信息（沪市）》显示：
（1）上海政本持有发行人
占上海政本持有发行人股份的 100.00%；司法标记/冻结（不含轮候冻结）股数
为 3,918.20 万股，占发行人总股本的 4.78%，占上海政本持有发行人股份的
占上海年锦持有发行人股份的 100.00%；司法标记/冻结股数为 363.25 万股，
占发行人总股本的 0.44%，占上海年锦持有发行人股份的 100.00%。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
根据 2022 年 9 月 23 日中融信托与杭州光曜签署了《资产转让协议》显示，
截至 2022 年 6 月 15 日债权本息余额中确定部分约为 22.50 亿元（不考虑浮动
利息的情况下）。根据 2022 年 11 月 16 日中融信托及杭州光曜共同向上海颐琨
等主体出具的《债权转让通知书》显示，考虑浮动利息后，截至 2022 年 6 月
据，并经杭州光曜访谈确认，截至 2024 年 1 月 8 日，上海颐琨及其他债务承担
方共计已还款约 12.50 亿元。
根据信托贷款合同相关担保合同以及补充协议的约定，上述债务的担保物
主要包括：
（1）上海政本、上海年锦合计持有的发行人股份 4,281.45 万股股份：
假设以 2024 年 1 月 8 日及其前 6 个月期间的最低收盘价 33.94 元/股测算的总
市值约为 14.53 亿元；
（2）上海上科持有的复旦复华 6,920.29 万股股份：假设
以 2024 年 1 月 8 日及其前 6 个月期间的最低收盘价 5.32 元/股测算的总市值约
为 3.68 亿元；
（3）中商上科拥有的位于北京通州区新华东街 126 号的房屋所有
权（建筑面积为 27,457.20 平方米），以相近区域最低商铺单价 3.60 万元/平方米
测算，市场价值约为 9.88 亿元。
综上所述，依据《关于进一步规范人民法院冻结上市公司质押股票工作的
意见》的相关规定，质权人自行变价股票且变价款进入债务人资金账户或者人
民法院指定的账户后，向人民法院申请发放变价款实现质押债权的，应予准许；
因此，质权人在一定条件下可享有优先于司法标记的权利人就被质押的发行人
股份进行变价的权利并优先获得受偿。在不考虑极端情况以及所有已质押股份
存在司法标记/冻结的情形下，上述债务担保物的价值约为 28.09 亿元（包括上
海政本及上海年锦持有的复旦微电股份、上海上科持有的复旦复华股票、中商
上科拥有的房产），对基于上文假设计算所得的债务余额约 17.92 亿元的覆盖率
约为 157%。
在前述假设条件无法满足或存在极端情况下，如出现股价大幅波动等因素，
可能出现上述担保物价值无法覆盖债务金额的情形，进而导致上海政本、上海
年锦质押复旦微电股票可能存在平仓风险。同时，目前在不考虑司法标记/冻结
等因素影响的情况下，信托贷款合同相关担保物的价值预计能够覆盖债务金额。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
虽然上海政本、上海年锦的股份质押存在平仓风险，但考虑到发行人股权
较为分散，上海政本、上海年锦系发行人 5%以上股东且系财务投资者，未参与
发行人实际经营，未向发行人委派董事、监事及高级管理人员，因此前述平仓
风险及股权结构变动不会影响发行人无控股股东、无实际控制人的现状，亦不
会对发行人的生产经营产生重大影响。
（本页以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海复旦微电子集团股份有
限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的补充法律意见书（二）》之签
署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：__________________
楼春晗
负责人：__________________ 经办律师：__________________
沈国权 涂翀鹏
经办律师：__________________
钟 杭
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