上海市锦天城律师事务所
关于上海复旦微电子集团股份有限公司
向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
目 录
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
上海市锦天城律师事务所
关于上海复旦微电子集团股份有限公司
向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
案号：01F20231839
致：上海复旦微电子集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”
）接受上海复旦微电子集团股
份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“复旦微电”）的委托，并根据
发行人与本所签署的《专项法律顾问合同》，担任发行人向不特定对象发行 A
股可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司债券发行与交易管理办法》及《可转换公司债券管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对发行人的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，并据此已出
具了《上海市锦天城律师事务所关于上海复旦微电子集团股份有限公司向不特
定对象发行 A 股可转换公司债券的法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）、
《上海市锦天城律师事务所关于上海复旦微电子集团股份有限公司向不特定对
象发行 A 股可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律
意见书（一）》”
）及《上海市锦天城律师事务所关于上海复旦微电子集团股份有
限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的律师工作报告》
（以下简称“《律
师工作报告》”）。
鉴于上海证券交易所于 2023 年 8 月 4 日出具了《关于上海复旦微电子集团
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》
（以下
简称“审核问询函”），本所根据有关法律、法规和规范性文件的规定，对相关
事项进行审慎核查后就本次发行所涉有关事宜出具《上海市锦天城律师事务所
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
关于上海复旦微电子集团股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券
的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”），以对《法律意见
书》《补充法律意见书（一）》及《律师工作报告》中披露的内容进行相应的修
订或补充。
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声明事项
一、本所及本所律师依据《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《公开发行证券公司信息披露
的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法
规和规范性文件的规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的
事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本
次发行有关的文件资料和事实进行了核查和验证并出具本补充法律意见书。
二、本所及本所律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不
对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补充法律
意见书和为本次发行出具的法律意见书中对有关会计报表、审计报告、资产评
估报告和内部控制鉴证报告等文件中某些数据和结论的引述，并不意味着本所
对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所律师认定某些事件是否合法有效是
以该等事件所发生时应当适用的法律、法规和规范性文件为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供
的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并
无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和
相符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所依据公开渠道查询结果、有关政府主管部门、发行人或其他有关单位等出
具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本补充法律意见书和《律师工作报告》《法律意见书》《补
充法律意见书（一）》作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一
同上报，并愿意承担相应的法律责任。
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七、本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按上交所
审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。
八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见
书。
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释 义
本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
锦天城/本所 指 上海市锦天城律师事务所
发行人/复旦微电/公
指 上海复旦微电子集团股份有限公司
司
本次发行/本次公开 上海复旦微电子集团股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转
指
发行可转债 换公司债券
报告期 指 2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-6 月
复旦通讯 指 上海复旦通讯股份有限公司，系发行人参股子公司
复旦复控/第一大股 上海复旦复控科技产业控股有限公司（曾用名：上海复旦科技产
指
东 业控股有限公司），系发行人第一大 A 股股东
复芯凡高/复旦高技 上海复芯凡高集成电路技术有限公司（曾用名：上海复旦高技术
指
术/第二大股东 公司），系发行人第二大 A 股股东
上海政本企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系发行人 A 股股
上海政本 指
东
上海年锦企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系发行人 A 股股
上海年锦 指
东
上海颐琨 指 上海颐琨投资管理合伙企业（有限合伙）
上海微电 指 上海微电企业管理咨询有限公司
中信建投/保荐机构/
指 中信建投证券股份有限公司
主承销商/保荐人
发行人制定及不时修订并生效的《上海复旦微电子集团股份有限
《公司章程》 指
公司章程》及其修正案（如有）
《上海复旦微电子集团股份有限公司向不特定对象发行 A 股可
《募集说明书》 指
转换公司债券募集说明书（申报稿）》
《股东大会议事规
指 《上海复旦微电子集团股份有限公司股东大会议事规则》
则》
《董事会议事规则》 指 《上海复旦微电子集团股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》 指 《上海复旦微电子集团股份有限公司监事会议事规则》
《独立董事工作制
指 《上海复旦微电子集团股份有限公司独立董事工作制度》
度》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 修订）
获准在境内证券交易所上市，以人民币标明面值，以人民币认购
A股 指
和进行交易的普通股股票
持 有 发 行 人 5%以
指 复旦复控、复芯凡高、上海政本及其一致行动人上海年锦
上股份的股东
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 除非特指，均为人民币元、万元
中华人民共和国境内；为本法律意见书之目的，不包括中国香港
中国境内、境内 指 特别行政区（以下简称“香港”或“中国香港”）、中国澳门特
别行政区和中国台湾地区
公布并生效的中国境内的法律、行政法规、地方性法规及行政规
法律、法规 指
章
注：本补充法律意见书若出现合计数与各单项加总数尾数不符的情况，均由四舍五入所致。
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正 文
问题 1、关于本次募投项目
根据申报材料，1）发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
总额不超过 200,000.00 万元，扣除发行费用后将用于“新一代 FPGA 平台开发
及产业化项目”、
“智能化可重构 SoC 平台开发及产业化项目”、
“新工艺平台存
储器开发及产业化项目”、“新型高端安全控制器开发及产业化项目”及“无源
物联网基础芯片开发及产业化项目”；公司向关联方复旦通讯销售的产品包括本
次募投项目所涉及的产品，本次发行完成后，存在新增关联交易可能；本次募
投项目的实施将对公司的发展战略和业绩水平产生重大影响；2）2023 年第一
季度发行人营业收入同比增长 4.33%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润同比下降 20.42%。其中营业收入方面，安全与识别芯片约为 2.08
亿元，较上年同期减少 2.99%；智能电表芯片约为 0.47 亿元，较上年同期减少
请发行人说明：（1）列示本次募投各项目的具体产品、下游应用市场，与
主营业务及前次募投项目的区别和联系，结合新产品与现有产品在技术来源、
应用领域、客户群体等方面的联系、新产品业务与发行人现有业务的相关性及
协同性，说明是否属于募集资金投向主业；
（2）结合公司发展战略及布局规划、
对应细分领域的竞争格局及市场需求、商业化前景、最近一期各业务收入及利
润变化情况、前次募集资金尚未使用完毕等，说明公司实施本次募投项目的必
要性、合理性和紧迫性，并进一步分析本次募投实施后收入结构、客户结构及
产品应用领域的变化及对公司生产经营的影响；（3）本次募投项目是否新增关
联交易，关联交易的必要性、合理性、公允性，以及对公司独立经营能力的影
响；（4）结合本次募投项目相关人员、技术等储备情况、技术相较于国内外厂
商的优劣势，是否需要履行除立项备案之外的其他批准或审核程序，相关产品
研发及验证、客户拓展和产业化具体安排与计划，说明实施本次募投项目是否
存在重大不确定性， 相关研发与技术迭代风险是否充分披露；
（5）本项目相关
原材料、拟采购的开发设备、IP 固定授权等能否稳定供应，是否存在采购无法
正常、及时供应的风险，及公司保障采购的措施安排，相关风险是否充分披露。
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请保荐机构核查上述问题并发表明确意见，请发行人律师结合《监管规则
适用指引——发行类第 6 号》6-2 核查问题（3）并发表明确意见。
反馈意见回复：
三、本次募投项目是否新增关联交易，关联交易的必要性、合理性、公允
性，以及对公司独立经营能力的影响；
（一）公司本次募投项目预计不会新增与采购相关的关联交易
截至本补充法律意见书出具之日，公司就本次募投项目工程建设、设备采
购以及募投项目实施完成后的原材料采购等支出不存在涉及与关联方进行交易
的计划或安排；公司本次募投项目预计不会新增与采购相关的关联交易。
（二）公司本次募投项目预计会新增与销售相关的关联交易
报告期内，公司的关联交易主要来自于向公司参股子公司复旦通讯的关联
销售，复旦通讯系公司 FPGA 产品以及高可靠级别非挥发存储器产品的经销商之
一。
公司本次募投项目中，“新一代 FPGA 平台开发及产业化项目”、“智能化
可重构 SoC 平台开发及产业化项目”聚焦 FPGA 芯片业务，“新工艺平台存储
器开发及产业化项目”聚焦非挥发存储器业务。针对前述项目拟开发的 FPGA
及高可靠级别非挥发存储器产品，公司预计将会继续选择复旦通讯作为经销商
之一，向其销售相关产品；因此，公司本次募投项目预计会新增与销售相关的
关联交易。
根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 6 号》针对募投项目新
增关联交易的相关论证要求，公司结合本次募投新增关联交易的性质、定价依
据、关联交易销售收入占发行人营业收入的比例，以及是否违反第一大股东、
第二大股东出具的相关承诺论证分析如下：
受国产化替代、新产品推出等因素驱动，报告期内公司 FPGA 产品及高可靠
级别非挥发存储器产品销售规模保持快速增长趋势；基于提升市场开拓效率、
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降低销售费用开支以及提高资金周转效率等因素考虑，公司开始逐步采用经销
模式销售 FPGA 产品及高可靠级别非挥发存储器产品。
复旦通讯系公司 FPGA 产品以及高可靠级别非挥发存储器产品的经销商之
一，本次募投项目实施后公司 FPGA 产品及高可靠级别非挥发存储器产品的业务
规模增长及产品种类丰富将带来相关产品的经销模式收入增长，从而新增与复
旦通讯的关联销售，具有商业合理性及必要性。
公司与复旦通讯签署了合作协议，确立其为公司 FPGA 产品以及高可靠级别
非挥发存储器产品的经销商之一，双方已有数年的业务合作历史；复旦通讯凭
借多年积累在公司产品目标客户领域建立了良好的客户合作资源基础，覆盖终
端客户广泛，销售情况良好。
考虑到公司本次募投项目拟开发产品包含 FPGA 产品及高可靠存储器产品，
本次募投项目实施完成后，公司预计仍会向复旦通讯销售本次募投项目拟开发
的 FPGA 产品及高可靠级别非挥发存储器产品。
综上所述，本次募投项目实施后，公司与复旦通讯可能新增关联交易，系
基于公司的商业需求及经营发展策略进行的正常经营决策，具有商业合理性及
必要性。
（1）与复旦通讯关联交易的定价依据
适用于包括复旦通讯在内的所有经销商。公司根据合作协议销售给复旦通讯的
产品均在公司产品定价体系内，所有产品均将按照公司产品定价制度及产品定
（2）报告期内，公司与复旦通讯的关联交易定价具有公允性
报告期内，对于同一数量级、同一规格型号的产品，公司销售给复旦通讯
的产品的单价与其他经销客户相比不存在重大差异，符合公司经销商价格管理
规定，具备公允性，不存在刻意压低或提高向复旦通讯的销售价格的情形。
（3）保障复旦通讯关联交易定价公允性的内控机制
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根据公司制定的内部审计制度，公司内部审计部门负责监督及审阅所有公
司与复旦通讯合作协议项下的持续关联交易以确保相关关联交易按照协议条
款、一般商务条款以及公司的定价政策进行。
公司已制定关联交易公允决策程序，在《公司章程》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》规定了股东大会、董事会在审议
有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，
且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会会议审议通过，符合有关法律、
法规、规章和规范性文件的规定。
报告期内，公司与复旦通讯的关联交易均已履行审议程序。本次募集资金
投资项目实施后，公司仍将严格按照上述关联交易公允决策程序对与复旦通讯
之间的关联交易履行审批决策、信息披露等程序，并按照公平、公允等原则依
法签订协议，确保该等关联交易价格的公允性，不会新增显失公平的关联交易。
来预计情况
本次募投项目预计新增的关联交易主要为对复旦通讯的关联销售，因此结
合复旦通讯关联销售金额占公司营业收入的比例分析对公司生产经营独立性的
影响。
人营业收入的比例如下：
单位：万元
关联交易 关联销售 营业收入 占营业收入
关联方 交易内容 年份
类别 金额 金额 比例
FPGA 及高可
复旦通讯 关联销售 靠存储器等
芯片产品
如上表所示，随着公司 FPGA 及高可靠级别存储器业务规模的快速增长，公
司与关联方复旦通讯的关联销售金额及占营业收入的比例有所上升，但总体比
例较低，对公司经营不存在重大影响。
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本次募投项目实施后，虽然因为拟开发产品中包含 FPGA 产品及高可靠存储
器产品，公司相应业务规模有所增加，预计可能会增加对复旦通讯的关联销售
规模，但不会导致公司向复旦通讯销售占比大幅提升，主要因为：
（1）2022 年度，公司对复旦通讯的关联销售金额为 23,619.62 万元，占
公司当年营业收入的比例约为 6.67%。综合公司与复旦通讯已有关联销售情况
及未来销售安排，2023 年公司针对复旦通讯的关联销售金额预计约 2.5 亿元，
模，预计 2023 年、2024 年公司针对复旦通讯关联销售金额占当年营业收入的
比例与 2022 年占比水平接近，仍将保持较低水平，销售占比不会出现大幅上升。
（2）公司产品线较为多元，在公司未来增加对复旦通讯的关联销售的同时，
公司安全与识别芯片产品线、非挥发存储器产品线、智能电表芯片产品线以及
FPGA 与其他产品等产品线随着相关募投项目的实施以及各产品线的内生增长，
也将共同推动公司营业收入总体保持增长态势，从而使得公司向复旦通讯的关
联销售占比不会出现大幅上升；
（3）公司高可靠业务存在直销模式与经销模式两类销售模式。在直销模式
方面，随着本次募投项目实施后相关业务规模增加，公司直销模式高可靠客户
的销售收入将随之增加；在经销模式方面，随着公司逐步在高可靠业务采用经
销模式，公司高可靠业务经销体系已逐渐完善，公司复旦通讯仅是公司 FPGA
及高可靠级别存储器的经销商之一。随着本次募投项目实施后相关业务规模增
加，公司对其他高可靠经销商客户的销售金额也将增加，避免对关联方形成过
度依赖。
综上，公司本次募投项目新增与复旦通讯关联交易具有合理性及必要性。
报告期内公司向复旦通讯的关联销售占公司营业收入的比例总体较低，且公司
预计不会因本次募投项目导致公司向复旦通讯销售占比大幅提升。在本次募集
资金投资项目实施后，公司仍将严格按照前述关联交易公允决策程序对与复旦
通讯之间的关联交易履行审批决策、信息披露等程序，并按照公平、公允等原
则依法签订协议，确保该等关联交易价格的公允性，不会新增显失公平的关联
交易，本次募投项目的实施不会严重影响上市公司生产经营的独立性。
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要的关联交易决策程序及信息披露义务，未违反公司第一大股东、第二大股东
在公司首次公开发行股票并在科创板上市时出具的《关于规范关联交易的承诺
函》中的相关承诺
在公司首次公开发行股票并在科创板上市时，公司第一大股东复旦复控、
第二大股东复芯凡高于 2020 年 9 月 28 日就关联交易事项出具了《关于规范关
联交易的承诺》，确认并承诺如下：
“1、承诺人将严格按照《公司法》等法律法规以及复旦微电子《公司章程》
等有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行
表决时，履行回避表决的义务；杜绝一切非法占用复旦微电子的资金、资产的
行为；在任何情况下，不要求复旦微电子向承诺人提供任何形式的担保；在双
方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生；对于
无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的
原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照复旦微电子《公司章程》、《关联
交易管理制度》和《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关
法律法规规定履行关联交易决策程序及履行信息披露义务保证不通过关联交易
损害复旦微电子及其他股东的合法权益。
充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；(2)向复旦微电子
及其他投资者提出补充或替代承诺，以保护复旦微电子及其他投资者的权益；
(3)将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；(4)给投资者造成直接损失
的，依法赔偿损失；(5)有违法所得的，按相关法律法规处理；(6)其他根据届
时规定可以采取的其他措施。”
本次募投项目预计将新增的对复旦通讯的关联销售系满足公司业务开展需
要，具备业务必要性与商业合理性，且将根据公司《公司章程》、《关联交易管
理制度》和《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法
规规定履行必要的董事会、股东大会审议程序，关联董事、关联股东将回避相
关表决，并及时履行信息披露义务，符合第一大股东、第二大股东出具的《关
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于规范关联交易的承诺函》中的相关承诺内容，不存在违反 IPO 关联交易相关
承诺的情形。
（三）公司承诺本次募投项目实施过程中将严格遵守关联交易制度
公司承诺本次募投项目实施过程中将严格遵守关联交易制度。若后续在实
施募投项目过程中新增相关关联交易，公司承诺也将严格遵守相关法规及制度
规定，按照公平、公允等原则依法签订协议，及时履行相关内部决策程序及披
露义务，保证发行人依法运作和关联交易价格的定价公允。
综上，本次募投项目预计不会新增与采购相关的关联交易，预计会新增与
销售相关的关联交易，若未来公司因实施本次募投项目，基于合理性、必要性
原则需要与关联方新增关联交易，公司将根据法律法规及《公司章程》《关联
交易管理制度》等规定履行相关决策程序及信息披露义务，确保新增关联交易
程序合规、价格公允，保证公司依法运作，保护公司及其他股东权益不受损害，
确保公司生产经营独立性。
核查情况：
一、核查程序
及预计销售客户情况；
联交易制度的承诺函；
事会议事规则》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》等制度；
少并规范关联交易的书面承诺。
二、核查意见
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
经核查，本所律师认为：
公司本次募投项目预计不会新增与采购相关的关联交易，预计会新增与销
售相关的关联交易，若因日常经营所需发生必要且不可避免的关联交易的，公
司将继续严格遵守中国证监会、上交所及《公司章程》《关联交易管理制度》
等关于上市公司关联交易的相关规定，按照公平、公允等原则依法签订协议或
履行协议，履行信息披露义务及相关内部决策程序，保证发行人依法运作和关
联交易的公平、公允，保护公司及其他股东权益不受损害，保障新增与销售相
关的关联交易不属于显失公平的关联交易，不会严重影响上市公司生产经营的
独立性，不违反公司第一大股东、第二大股东所作出的相关承诺。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
问题 8.2、2023 年 2 月，上海证券交易所因发行人股东上海政本企业管理咨询
合伙企业（有限合伙）
（以下简称上海政本）多次未及时披露股份冻结事项、未
及时披露质权人变更情况的事项对上海政本予以通报批评；2023 年 6 月，上海
证券交易所因发行人首发招股说明书未如实披露章勇、上海政本所持发行人股
份存在潜在利益安排的事实，对发行人予以口头警示的监管措施。
请发行人说明：公司治理、内控、信息披露制度是否完善，相关事项整改
情况，是否对本次发行构成障碍，本次发行是否存在应披露未披露事项。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
反馈意见回复：
一、上海政本及其一致行动人上海年锦均系财务投资人，未参与发行人实
际经营，且承诺不参与本次可转债认购
（一）上海政本及上海年锦系发行人财务投资人，不参与公司生产经营决
策
上海政本及其一致行动人上海年锦仅作为股东行使相关权利、承担相关义
务。报告期内，上海政本及上海年锦均未向发行人委派董事、监事，亦不存在
提名或推荐发行人高级管理人员的情形，未参与公司生产经营决策及管理工作。
（二）除分红款项外，上海政本及上海年锦与复旦微电不存在其他交易往
来
根据国家企业信用信息公示系统，截至 2023 年 12 月 31 日，上海政本及上
海年锦的经营范围均为“企业管理，商务咨询。【依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动】”。上海政本及上海年锦与发行人及其下属子
公司的业务不存在重合及产业链上下游关系，其客户、供应商与发行人的主要
客户及供应商不存在重叠。
报告期内，发行人及其下属子公司与上海政本、上海年锦之间不存在任何
交易，除上海政本、上海年锦作为复旦微电的股东取得利润分配外，发行人与
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上海政本、上海年锦不存在其他资金往来。
（三）上海政本及上海年锦承诺不参与本次可转换公司债券认购
根据上海政本、上海年锦出具的承诺函，上海政本、上海年锦承诺不认购
本次发行的可转换公司债券，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行的认购。
综上所述，上海政本及其一致行动人上海年锦均系财务投资人，未向发行
人委派董事、监事或提名、推荐高级管理人员，未参与发行人实际生产经营；
除分红款项外，上海政本及上海年锦与复旦微电不存在其他资金往来；同时，
针对发行人本次可转债事项，上海政本及上海年锦已承诺不参与本次可转换公
司债券的认购。
二、发行人治理、内控、信息披露制度完善
（一）发行人已建立完善的公司治理体系
发行人按照《公司法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》
《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的要求，依法制定了《上海
复旦微电子集团股份有限公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《募集资金
管理制度》等相关制度文件，并依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会
等法人治理结构，董事会下设战略及投资委员会、审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会、环境、社会及管治委员会。
除股东大会、董事会、监事会以外，发行人设有各职能部门，包括事业部、
中央研究院、综合产品中心、国际业务部、产品管理部、科技发展部、财务部、
审计部、证券部等，并制订了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相
互协作。
（二）发行人已建立有效的内部控制体系
根据发行人《2021 年度内部控制评价报告》及《2022 年度内部控制评价报
告》，发行人已经建立起一套比较完整且运行有效的内部控制体系，为公司经
营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实、完整提供了合理
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
的制度保障。根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“安永华明
（2022）专字第 60469429_B01 号”、“安永华明（2023）专字第 60469429_B01
号”《内部控制审计报告》，发行人均能按照《企业内部控制基本规范》和相关
规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（三）发行人已建立并有效执行信息披露制度
发行人已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及上海证券交易所相关上市规则等
法律、法规、规范性文件建立《信息披露管理制度》并有效执行。发行人已设
立证券部为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构，由董事会秘书负责。
三、相关事项的背景、整改情况
（一）2023 年 2 月，对上海政本通报批评
于对上海政本企业管理咨询合伙企业（有限合伙）予以通报批评的决定》，作
为发行人持股 5%以上的股东：（1）上海政本多次未及时披露股份冻结事项：
万股、120 万股公司股份先后被司法冻结。上述 4 次司法冻结合计冻结 1,945
万股公司股份，占上海政本直接持有公司股份的 37.28%，占上海政本及其一致
行动人上海年锦合计持有公司股份的 29.10%，占公司总股份的 2.39%。对于上
述冻结事项，上海政本均未及时履行信息披露义务，直至 11 月 11 日才向公司
发出《司法冻结相关情况说明》，并于 11 月 12 日披露；（2）未及时披露质权
人变更情况：2016 年 7 月，上海政本、上海年锦分别与中融国际信托有限公司
（以下简称“中融信托”）签署《股票质押合同》并办理质押登记，将其持有
的 66,845,110 股公司股份质押给中融信托；2022 年 9 月，中融信托与杭州光
曜致新润庭企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州光曜”）签
署《资产转让协议》，中融信托将其持有的、由上海政本和上海年锦质押给中
融信托的公司股份的质权转移给杭州光曜。对于上述质权人变更的股份质押相
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
关事项，相关股东未及时履行信息披露义务，直至 11 月 11 日才通知公司，并
于 11 月 12 日披露。
鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所纪律处分委员会审核通过，
根据《科创板股票上市规则》和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办
法》的有关规定，上交所对发行人股东上海政本予以通报批评。
（1）发行人进一步加强与股东的沟通，并持续督促股东履行信息披露义务
上海政本、上海年锦未及时履行信息披露义务事件发生后，发行人进一步
加强了与其的沟通机制，通过多种方式就其作为持有发行人 5%以上的股东需进
行披露的事项及相关注意事项进行沟通，并强调需按照法律法规的相关规定履
行股东信息披露义务。
（2）股东就未及时披露事项履行了信息披露程序，并对后续司法冻结变化
情况及时与发行人沟通，履行信息披露义务
发行人获悉上海政本及上海年锦可能存在股份质押变更、股份司法冻结未
及时披露的情况，在与其沟通确认后，自 2022 年 11 月以来，上海政本、上海
年锦及相关方、发行人就股份质押变更、股份司法冻结事项的整改及披露情况
如下：
上海年锦通知，其所持公司股份的质权人发生变更。上海政本、上海年锦发来
的《通知书》显示：2022 年 9 月 23 日，中融信托与杭州光曜致新润庭企业管
理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州光曜”）签署了《资产转让协议》
（合同编号：COAMC 深业三-2022-A-02-03），约定中融信托将其在信托贷款
合同及补充协议、相关担保合同以及补充协议项下之债权及抵押权、质权依法
转让给杭州光曜，中融信托需将物权担保合同项下的需要办理变更或转移登记
的抵押权、质权变更或转移登记至杭州光曜或其指定的第三方名下，若未能完
成变更且双方就暂缓变更达成一致的，标的资产的抵押权、质权仍由杭州光曜
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
享有。根据上述约定，中融信托将其所持有的，由上海政本、上海年锦质押给
中融信托的复旦微电股份质权，转移给杭州光曜。发行人已于 2022 年 11 月 12
日披露本次持股 5%以上股东质押股份质权转移情况，具体详见发行人于 2022
年 11 月 12 日披露《关于持股 5%以上股东质押股份质权转移的公告》。
本持有复旦微电的股份被司法冻结的相关情况说明》，经发行人查询中国证券
登记结算有限责任公司投资者证券冻结信息确认，发行人已于 2022 年 11 月 12
日披露《关于持股 5%以上股东所持股份被部分司法冻结公告》。
发行人于 2023 年 3 月 27 日披露了上海政本持有的发行人股份新增司法冻
结的具体情况，新增的司法冻结具体情况系由发行人经查询中国证券登记结算
有限责任公司投资者证券冻结信息并经与上海政本确认后进行的披露，具体详
见发行人已于 2023 年 3 月 27 日披露的《关于持股 5%以上股东所持股份被部分
司法冻结公告》。
封变化情况说明》，并通过查询中国证券登记结算有限责任公司投资者证券冻
结信息确认司法冻结变化情况。发行人已于 2023 年 3 月 30 日披露部分股份解
除司法冻结及新增司法冻结的具体情况，具体详见发行人于 2023 年 3 月 30 日
披露的《关于持股 5%以上股东所持股份部分解除冻结公告》《关于持股 5%以
上股东所持股份被部分司法冻结公告》。
份解除司法冻结的告知函》， 并通过查询中国证券登记结算有限责任公司投资
者证券冻结信息确认司法冻结变化情况。发行人已于 2023 年 4 月 26 日披露部
分股份解除司法冻结的具体情况，具体详见发行人于 2023 年 4 月 26 日披露的
《关于持股 5%以上股东所持股份部分解除冻结公告》。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
续收到上海政本以电子方式发来的关于部分股份被司法标记或轮候冻结的告知
函，并通过查询中国证券登记结算有限责任公司投资者证券冻结信息确认司法
冻结变化情况。发行人分别于 2023 年 12 月 14 日、21 日、26 日及 2024 年 1
月 4 日、11 日披露了上海政本所持股份被部分司法标记或轮候冻结的具体情况，
具体详见发行人于 2023 年 12 月 14 日披露的《关于持股 5%以上股东所持股份
被部分司法标记公告》，于 2023 年 12 月 21 日披露的《关于股东所持股份被部
分司法标记公告》，于 2023 年 12 月 26 日披露的《关于股东所持部分股份被司
法标记及轮候冻结公告》，于 2024 年 1 月 4 日披露的《关于股东所持部分股份
被司法标记及轮候冻结公告》，于 2024 年 1 月 11 日披露的《关于股东所持股
份被轮候冻结公告》。
（二）2023 年 6 月，对章勇、上海政本通报批评以及对发行人口头警示
景
于对章勇、上海政本企业管理咨询合伙企业（有限合伙）予以通报批评的决定》：
“章勇、上海政本作为发行人的主要股东，在首发上市申报时未如实说明其所
持股份存在对外转让、提供担保等相关利益安排，在招股说明书（申报稿）中
作出的承诺与事实明显不符，在审核问询及股东信息专项核查过程中，继续隐
瞒相关利益安排事项，在收到本所关于股份代持等事项举报信的监管工作函后，
仍未对所涉违规事实如实、完整地进行回复说明，直至复旦微陆续披露多个《关
于持股 5%以上股东所持股份被部分司法冻结公告》后，才补充承认相关违规事
实，主观故意明显，导致招股说明书及审核问询回复相关信息披露、中介机构
相关核查结论不准确。上述行为违反了《上海证券交易所科创板股票发行上市
审核规则》（以下简称《审核规则》）第二十九条等有关规定。”
同月，上海证券交易所对发行人予以口头警示的监管措施，主要系因章勇、
上海政本所受前述通报批评中提及的信息披露违规情形之原因造成。
综上所述，发行人被上海证券交易所采取口头警示的监管措施，主要系因
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
信息披露问题发生后，发行人进一步加强与股东的沟通，并持续督促股东履行
信息披露义务，保障了发行人内控制度的完善性；同时，根据《上海证券交易
所纪律处分和监管措施实施办法》第八条、第九条的规定，上海证券交易所对
发行人作出的“口头警示”属监管措施范畴，不属于《上市公司证券发行注册
管理办法》第十条规定的不得发行证券的情形，对本次发行不构成障碍。
（1）在受到通报批评后，章勇、5%以上股东上海政本及相关主体表示会积
极改正，及时就相关重大事宜与发行人沟通和咨询，如涉及信息披露事项及时
提交发行人履行信息披露程序。
（2）发行人进一步加强与股东的沟通，并持续督促股东履行信息披露义务
上海政本、上海年锦未及时履行信息披露义务事件发生后，发行人进一步
加强了与其的沟通机制，通过多种方式就其作为持有发行人 5%以上的股东需进
行披露的事项及相关注意事项进行沟通，并强调需按照法律法规的相关规定履
行股东信息披露义务。
（3）本次可转债申报前及审核过程中，发行人及中介机构高度重视 5%以
上股东信息披露事项，持续与股东沟通，督促其严格履行信息披露义务
本次可转债申报前及审核过程中，发行人、保荐人及本所律师亦通过多种
方式就上海政本及上海年锦需进行信息披露的内容与其沟通，说明作为信息披
露义务人提供的材料应当真实、准确、完整，且应严格遵守证券市场相关法律
法规的规定，履行股东信息披露义务。
（4）本次可转债申报前及审核过程中，中介机构向上海政本、上海年锦发
出资料清单并多次提出补充材料的要求，并就信息披露真实、准确、完整性的
重要意义进行了沟通说明。具体核查情况详见本问题回复之“（三）关于上海
政本、上海年锦的控制权变更情况”的相关内容。
（5）关于 5%以上股东上海政本及上海年锦截至基准日存续的股份冻结及
相关事项，已在本次发行申请文件募集说明书及本补充法律意见书中进行了相
应披露。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（三）关于上海政本、上海年锦的控制权变更情况
本次可转债申报前，发行人、保荐人及本所律师依据《上市公司证券发行
注册管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 60 号
——上市公司向不特定对象发行证券募集说明书》等相关规定，针对 5%以上股
东上海政本及上海年锦开展了核查工作，并就信息披露真实、准确、完整性的
重要意义进行了沟通说明。
核查过程中，保荐人及本所律师向上海政本、上海年锦发出资料清单并多
次提出补充材料的要求，依据上海政本、上海年锦提供的《上海复旦微电子集
团股份有限公司非自然人股东调查问卷》《关于股权、重大违法行为及诉讼相
关情况的确认函》《合伙协议》等材料，并结合公开的工商登记情况显示：上
海政本及上海年锦的执行事务合伙人为上海微电，有限合伙人为上海颐琨，上
海微电及上海颐琨的实际控制人均为章勇。
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》，要
求就上海政本及上海年锦将持有的发行人的股份进行质押的情况、司法冻结的
进展、财务状况和清偿能力等问题进行核查并回复，保荐人及本所律师向上海
政本、上海年锦发出资料清单并提出多轮补充材料的要求。
在保荐人及本所律师与上海政本及上海年锦进行持续沟通和确认并要求其
细化材料提供的核查过程中，上海政本、上海年锦于 2023 年 8 月底提供了补充
材料，根据补充材料显示，2022 年 10 月，上海政本与上海年锦分别召开合伙
人会议，同意上海晔莘企业管理有限公司（以下简称“上海晔莘”）作为上海
政本及上海年锦的普通合伙人加入合伙企业并担任其执行事务合伙人，认缴出
资 1 元，并同步修改了合伙协议；截至 2024 年 1 月 8 日，上海政本、上海年锦
并未就上述事项完成工商变更登记程序。
在发现上述补充材料与本次可转债申报前已提供材料的信息以及工商登记
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
信息不一致的情况后，为确认实际情况，保荐人及本所律师随即通过访谈和发
送补充资料清单方式与上海政本及上海年锦沟通了解上述补充材料与之前已向
发行人及中介机构提供的材料内容及工商登记信息存在差异的原因、协议的有
效性等事项。同时，保荐人及本所律师就相关事宜请上海政本及上海年锦协助
联络上海晔莘、杭州光曜进行访谈。
根据保荐人及本所律师与上海政本、上海年锦、杭州光曜及上海晔莘访谈
了解到的信息，以及前述主体提供的资料，保荐人和本所律师了解到：杭州光
曜受让中融信托享有的对上海颐琨的债权及相关担保权利。受让完成后，为监
管和监督债务履行，保障债权人的权益，安排上海晔莘成为上海政本、上海年
锦的执行事务合伙人，有权对外代表合伙企业以执行事务合伙人的名义管理、
经营合伙企业及其事务；执行事务合伙人对参与或退出对外投资相关事项持有
一票否决权。
根据保荐人及本所律师取得的核查资料并通过公开渠道地查询显示，杭州
光曜的普通合伙人及执行事务合伙人为光慧南信（深圳）企业管理有限公司，
有限合伙人为中国东方资产管理股份有限公司及杭州冀赟投资合伙企业（有限
合伙）（以下简称“杭州冀赟”）；杭州冀赟的执行事务合伙人为宁波鼎乘投
资管理有限公司（以下简称“宁波鼎乘”）；上海晔莘系宁波鼎乘的全资子公
司。
根据合伙协议等材料并经访谈确认，上海政本、上海年锦于 2022 年 10 月
签署的合伙人协议虽未进行工商登记，但并不影响其有效性，根据该合伙协议
约定，上海政本、上海年锦的控制权人已由上海微电变更为上海晔莘。鉴于此，
保荐人和本所律师、发行人督促上海微电和上海晔莘作为信息披露义务人履行
相关信息披露义务。
了权益变动报告书，发行人据此披露了《上海复旦微电子集团股份有限公司关
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
于持股 5%以上股东及其一致行动人权益变动提示性公告》及相关权益变动报告
书。在本次权益变动后，上海晔莘间接控制的复旦微电具有表决权的股份比例
由 0.00%增加为 6.56%。上海微电间接控制的公司具有表决权的股份比例由
变动。
同日，依据上述核查过程及已获得的材料，发行人、保荐人及本所律师已
在本次发行申请文件中对上述事宜进行了更新。
（四）相关事项对发行人本次发行不构成障碍
发行人已建立完善的公司治理体系、有效的内部控制体系，建立并有效执
行信息披露制度治理，符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的关于发
行人治理、内控的要求，符合本次可转换公司债券的发行条件。
上海政本分别于 2023 年 2 月及 2023 年 6 月收到上交所通报批评，发行人
于 2023 年 6 月收到口头警示后，发行人积极与持有发行人 5%以上的股东进行
沟通并及时履行信息披露义务，上述情况对本次发行不构成障碍：（1）上海政
本及上海年锦为合计持有发行人 5%以上股份的股东，不是发行人的控股股东、
实际控制人，亦非发行人第一大股东或第二大股东。上海政本未及时披露股份
冻结、质权人变更情况受上海证券交易所通报批评不涉及《上市公司证券发行
注册管理办法》规定的发行人不得发行证券的情形，对本次发行不构成障碍。
（2）根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》第八条、第九条的
规定，上海证券交易所对发行人作出的“口头警示”属监管措施范畴，不属于《上
市公司证券发行注册管理办法》第十条规定的不得发行证券的情形，对本次发
行不构成障碍。
未来就包括本次发行在内的信息披露事项，发行人将继续强化与 5%以上股
东之间的沟通机制，做好信息披露工作；保荐人及本所律师在本次发行中将继
续做好 5%以上股东的核查及信息披露工作，未来也将继续协助发行人做好信息
披露工作，并与发行人共同督促 5%以上股东严格遵守证券市场相关法律法规的
规定，真实、准确、完整地履行信息披露义务。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
四、本次发行不存在与持发行人 5%以上股份股东信息相关的应披露未披
露事项
发行人、保荐人和本所律师已根据《上市公司证券发行注册管理办法》《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 60 号——上市公司向不特定对
象发行证券募集说明书》等规定，对涉及发行人 5%以上的股东在本次发行中应
披露的信息包括前十大股东基本情况；持有发行人 5%以上股份的股东在前五大
客户、供应商中所占的权益情况；持有发行人 5%以上股份的股东作为发行人关
联方的情况进行了核查并披露。
发行人、保荐人和本所律师高度重视 5%以上股东信息披露工作，在沟通和
核查的过程中向上海政本、上海年锦强调信息披露的重要性，针对在核查过程
中了解到的资料与公开信息不一致的情况，及时进行进一步的核查并督促相关
信息披露人予以整改及披露。保荐人及本所律师也已在本次发行申请文件中对
上述事宜进行了更新。根据上海政本、上海年锦等相关方提供的资料以及针对
上述主体的访谈结果，并经公开渠道检索核查，在股东信息应披事项范围内，
本次发行不存在应披露未披露事项。
核查情况：
一、核查程序
息公示系统、企查查等公开渠道核查上海政本、上海年锦、杭州光曜、上海晔
莘的基本信息；
公司债券的承诺函；
大会议事规则》
《董事会议事规则》
《监事会议事规则》
《独立董事工作制度》
《关
联交易管理制度》
《募集资金管理制度》
《信息披露管理制度》等相关制度文件；
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
部控制评价报告》；
明（2022）专字第 60469429_B01 号”、“安永华明（2023）专字第 60469429_B01
号”《内部控制审计报告》；
通账户和融资融券信用账户前 200 名明细数据表》；
有/冻结信息（沪市）》；
份解冻公告、减持计划公告、控制权变更公告等公告及备查文件；
业管理咨询合伙企业（有限合伙）予以通报批评的决定》；
电子集团股份有限公司非自然人股东调查问卷》；
重大违法行为及诉讼相关情况的确认函》；
会议决议及相关合伙协议；
人、上海晔莘及其执行事务合伙人，了解债权债务关系、债务基本情况、上海
政本及上海年锦执行事务合伙人变更等事项；
一致行动人权益变动提示性公告》及相关权益变动报告书；
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 60 号——上市公司向不特定对象发行证券募集说明书》等规定。
二、核查意见
经核查，本所律师认为：
执行信息披露制度治理；上交所对上海政本的通报批评以及对发行人的口头警
示的监管措施对本次发行不构成障碍。未来就包括本次发行在内的信息披露事
项，发行人将继续强化与 5%以上股东之间的沟通机制，做好信息披露工作；本
所律师及保荐人在本次发行中将继续做好 5%以上股东的核查及信息披露工作，
未来也将继续协助发行人做好信息披露工作，并与发行人共同督促 5%以上股东
严格遵守证券市场相关法律法规的规定，真实、准确、完整地履行信息披露义
务。
未向发行人委派董事、监事或提名或推荐高级管理人员，未参与发行人实际生
产经营；除分红款项外，上海政本及上海年锦与复旦微电不存在其他资金往来；
且上海政本及上海年锦已承诺不参与本次可转换公司债券的认购。
就信息披露事项，发行人、保荐人及本所律师，持续积极与发行人 5%以上
股东上海政本、上海年锦通过多种方式就其作为持有发行人 5%以上的股东需注
意及披露的事项进行沟通，强调上海政本、上海年锦虽只是财务投资人，但作
为持有发行人 5%以上股份的股东，仍然需要严格遵守证券市场相关法律法规，
履行信息披露义务；确保提供材料及回复内容的真实、完整、准确。
查，本次发行已按照《上市公司证券发行注册管理办法》
《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 60 号——上市公司向不特定对象发行证券募集说
明书》等规定中对 5%以上股东上海政本及上海年锦的情况进行披露，本次发行
在股东信息应披事项范围内，不存在应披露未披露事项。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
问题 8.3、截至 2023 年 3 月 31 日，复旦微电 5%以上股东上海政本及其一致行
动人上海年锦分别持有复旦微电 52,167,270 股股份和 3,971,714 股股份，持股比
例合计为 6.87%。上海政本及其一致行动人上海年锦所持股份均处于质押状态，
且上海政本持有复旦微电 11,800,000 股处于司法冻结状态，占发行人总股本的
请发行人结合股份质押、司法冻结的原因及最新进展、质押资金具体用途、
约定的质权实现情形、上海政本及其一致行动人上海年锦的财务状况和清偿能
力、股价变动情况等，说明是否存在较大的平仓风险，以及对公司生产经营、
股权结构的影响。
请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 6-11
条进行核查并发表明确意见。
反馈意见回复：
一、上海政本及其一致行动人上海年锦系发行人 5%以上股东，即使其出
现平仓风险，也不会导致发行人无控股股东、无实际控制人的情况发生变更
（一）截至 2023 年 12 月 31 日，公司无控股股东、无实际控制人
截至 2023 年 12 月 31 日，持有公司 5%以上股份的主要股东包括复旦复控、
复芯凡高以及构成一致行动关系的上海政本和上海年锦。其中，公司的第一大
股东为复旦复控，持有公司 13.38%的股份；公司的第二大股东为复芯凡高，持
有公司 13.03%的股份；上海政本及其一致行动人上海年锦合计持有公司
截至 2023 年 12 月 31 日，发行人股权结构较为分散，不存在控股股东及实
际控制人。未有股东持有公司 50%以上股份或 30%以上表决权，未有股东通过
实际支配发行人股份表决权能够决定发行人董事会半数以上成员选任或足以对
发行人股东大会的决议产生重大影响，未有股东存在其他应予认定拥有发行人
控制权的情形。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（二）上海政本及其一致行动人上海年锦系发行人 5%以上股东，其所持
发行人股份存在质押、冻结情形
截至 2024 年 1 月 8 日，上海政本直接持有发行人 3,918.20 万股股份，持
股比例为 4.78%；上海年锦直接持有发行人 363.25 万股股份，持股比例为 0.44%。
上海政本与上海年锦因受同一主体控制而形成一致行动关系，合计持有发行人
根据上海政本、上海年锦提供的截至 2024 年 1 月 8 日的《中国证券登记结
算有限责任公司投资者证券冻结信息（沪市）》显示：
万股，占发行人总股本的 4.78%，占上海政本持有发行人股份的 100.00%；司法
标记/冻结（不含轮候冻结）股数为 3,918.20 万股，占发行人总股本的 4.78%，
占上海政本持有发行人股份的 100.00%；累计轮候冻结的股数为 23,897.78 万
股。
占发行人总股本的 0.44%，占上海年锦持有发行人股份的 100.00%；司法标记/
冻结股数为 363.25 万股，占发行人总股本的 0.44%，占上海年锦持有发行人股
份的 100.00%。
具体情况列示如下：
司法标记/冻结情况
持股情况 质押情况 轮候冻结情况
（不含轮候冻结）
持股主体 占发行 占发行 占股东持 占发行 占股东
持股数量 司法标记/冻 轮候冻结数量
人总股 质押数量（股）人总股 有股份比 人总股 持有股
（股） 结数量（股） （股）
本比例 本比例 例 本比例 份比例
上海政本 39,182,011 4.78% 39,182,011 4.78% 100.00% 39,182,011 4.78% 100.00% 238,977,779
上海年锦 3,632,514 0.44% 3,632,514 0.44% 100.00% 3,632,514 0.44% 100.00% -
合计 42,814,525 5.23% 42,814,525 5.23% 100.00% 42,814,525 5.23% 100.00% 238,977,779
（三）即使其所持发行人的股份被全部平仓也不影响发行人无控股股东、
无实际控制人的现状，亦不会对发行人的生产经营产生重大影响
自 2020 年 1 月 1 日至 2024 年 1 月 8 日，上海政本、上海年锦作为财务投
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
资者，未实际参与发行人生产经营，未向发行人委派董事、监事及高级管理人
员。
考虑到上海政本、上海年锦所持复旦微电股份均已进行质押，假设其所持
股份全部被平仓，且即使发行人第一大股东复旦复控通过参与拍卖、变卖质押
财产的方式获得了上海政本、上海年锦所持有的截至 2023 年 12 月 31 日全部发
行人 4,281.45 万股股份（占发行人 5.23%股份），与其截至 2023 年 12 月 31 日
持有的发行人 13.38%的股份合并计算，复旦复控持有发行人的股份至多不超过
。
因此，即使上海政本、上海年锦所持复旦微电股份均已被平仓，发行人仍
将保持股权结构较为分散的情况，无单一股东通过直接或间接的方式持有发行
人股权比例或控制其表决权超过 30%、足以对发行人股东大会的决议产生重大
影响、可以实际支配或者决定发行人的重大经营决策、重要人事任命等事项的
情形。
综上所述，即使上海政本及其一致行动人上海年锦出现平仓风险，也不会
影响发行人控股股东、实际控制人认定，发行人仍将保持无控股股东、实际控
制人的情形；同时，上海政本及上海年锦作为财务投资者，未向发行人委派董
事、监事，亦不存在提名或推荐发行人高级管理人员的情形，未参与公司生产
经营决策及管理工作，亦不会对发行人的生产经营产生重大影响。
二、结合股份质押、司法冻结的原因及最新进展、质押资金具体用途、约
定的质权实现情形、上海政本及其一致行动人上海年锦的财务状况和清偿能力、
股价变动情况等，说明是否存在较大的平仓风险，以及对公司生产经营、股权
结构的影响
（一）关于股票质押的原因及最新进展、质押资金具体用途、约定的质权
实现情形
海年锦，收购完成后，将上海政本与上海年锦所持有的全部复旦微电股份质押
给中融信托为上述借款提供担保
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
颐琨投资管理合伙企业（有限合伙）之信托贷款合同》
（以下简称“信托贷款合
同”）。上海颐琨前述借款用以支付购买上海政本和上海年锦的财产份额。同时，
章勇、章训与中融信托签署了《保证合同》，就信托贷款合同项下所有债务承担
保证责任；上海上科与中融信托签署了《股票质押合同》，将其持有的 5,850 万
股复旦复华股票质押给中融信托为信托贷款合同提供担保；中商上科与中融信
托签署了《房屋抵押合同》，将其持有的物业北京中商上科大厦（土地使用权证
号：京通国用（2013 出）第 00104 号）抵押给中融信托为信托贷款合同提供担
保。
议》、原上海年锦有限合伙人与上海颐琨签署了《财产份额转让协议》。根据《财
产份额转让协议》，原上海政本和上海年锦的有限合伙人转让其在上海政本、上
海年锦的全部财产份额。本次转让完成后，上海颐琨通过上海政本、上海年锦
取得发行人股份。
票质押合同》，并办理了质押登记，将其持有的复旦微 6,684.51 万股股份质押给
中融信托，为其有限合伙人上海颐琨与中融国际信托有限公司签署的信托贷款
合同提供担保。
权等权益以 18.5 亿元人民币的转让价款转让给杭州光曜
上海颐琨向中融信托融资的前述借款到期后，上海颐琨因不具备还款能力，
基于双方协商，中融信托已多次同意上海颐琨延期还款。2022 年中融信托基于
自身经营管理需要，对上海颐琨信托贷款进行处置。
融信托将其在信托贷款合同及补充协议、相关担保合同以及补充协议项下之债
权、抵押权、质权等权益转让给杭州光曜；其中，截至 2022 年 6 月 15 日债权
本息余额中确定部分约为 22.50 亿元，另有浮动利息金额暂未确定；约定的转
让对价为 18.50 亿元。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
权转让通知书》，明确浮动利息约为 7.92 亿元，截至 2022 年 6 月 15 日确定的
债务余额约为 30.42 亿元。
章勇、章训、上海颐琨、上海政本、上海年锦等主体收悉《债权转让通知
书》后，向中融信托及杭州光曜反馈了《回执》，确认对《债权转让通知书》及
其附件“标的资产清单”的内容无异议。
根据还款流水单据，并经杭州光曜访谈确认，截至 2024 年 1 月 8 日，上海
颐琨及其他债务承担方共计还款约 12.50 亿元。
根据杭州光曜、章勇、章训的确认，债权转让完成后，杭州光曜及其上层
股东并未与章训、章勇、上海颐琨、上海政本、上海年锦、上海上科及其他债
务承担方或担保方签署过任何协议；上海颐琨等相关债务人已向债权人提出了
债务减免的诉求，根据与债权人的访谈了解，债权人后续存在豁免部分债务的
可能；截至 2024 年 1 月 8 日，双方尚未就债务减免事项签署协议。
微电股份质权，随主债权一并转移给杭州光曜
根据 2022 年 9 月 23 日中融信托与杭州光曜签署的《资产转让协议》约定，
中融信托需将物权担保合同项下的需要办理变更或转移登记的抵押权、质权变
更或转移登记至杭州光曜或其指定的第三方名下，若未能完成变更且双方就暂
缓变更达成一致的，标的资产的抵押权、质权仍由杭州光曜享有。
根据上述约定，中融信托将其所持有的，由上海政本、上海年锦质押给中
融信托的复旦微电股份质权，转移给杭州光曜。
截至 2024 年 1 月 8 日，上海政本与上海年锦合计持有发行人 4,281.45 万
股股份，持股比例为 5.23%，上述股份全部处于质押状态。具体情况如下：
占公司总股本
持股主体 持股数量（股） 质押数量（股） 融资机构注 质押起始日
比例
上海政本 39,182,011 39,182,011 4.78% 中融信托 2016-07-22
上海年锦 3,632,514 3,632,514 0.44% 中融信托 2016-07-22
合计 42,814,525 42,814,525 5.23% - -
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
注：根据中融信托、杭州光曜出具的说明文件，交易双方为避免质权落空风险，尚未办理质权
人登记信息变更，但不影响质权转移的法律有效性，中融信托与杭州光曜就质权转移事项不存
在潜在纠纷。截至 2024 年 1 月 8 日，上述质权人变更登记信息尚未在中国证券登记结算有限
公司办理。
根据上海政本、上海年锦提供的分别与中融信托签署的《中融国际信托有
限公司与上海颐琨投资管理合伙企业（有限合伙）信托贷款项目之股票质押合
同》显示，发生下列情形之一的，质权人有权立即行使质权：
（1）债务人未按主合同约定按期、足额履行主合同项下到期债务或被宣布
提前到期的债务；
（2）债务人未按主合同约定的用途使用信托贷款；
（3）债务人或出质人申请（或被申请）破产、重整或和解、被宣告破产、
被解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销营业执照、歇业、合并、分立、组
织形式变更或出现其他类似情形；
（4）出质人违反本合同项下任何约定；
（5）债务人发生主合同项下的其他违约情形，或债务人或出质人发生危及
或损害质权人权利、权益或利益的其他事件。
根据上海政本、上海年锦、杭州光曜的确认，中融信托将质权转让给杭州
光曜后，上海政本、上海年锦未与杭州光曜签署新的股权质押协议。
（二）关于司法冻结的原因及最新进展情况
根据上海政本及上海年锦自 2022 年 11 月以来陆续提供的与上述司法冻结
相关的资料显示，截至 2024 年 1 月 8 日，上海政本持有的复旦微电 3,918.20
万股股份处于司法标记/冻结状态（不含轮候冻结），司法标记/冻结股份占发行
人总股本的 4.78%，占上海政本持有发行人股份的 100.00%；累计轮候冻结的股
数为 23,897.78 万股。上海年锦持有的复旦微电 363.25 万股股份处于司法标记
/冻结状态，司法标记/冻结股份占发行人总股本的 0.44%，占上海年锦持有发
行人股份的 100.00%。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
上海政本及上海年锦所持发行人股份被司法标记/冻结、轮候冻结的原因及
最新进展情况如下：
单位：股
截至 2024 年 1 截至 2024 年 1
序 被冻结的
案件案号 原告方/冻结申请方 案由/事由 月 8 日的进展情 月 8 日的司法 冻结类型
号 持股主体
况 标记/冻结股数
上海泉淳实业发展有限 股权转让
公司 纠纷
一审已判决；二
浙江金大地投资有限公
司、周志能
判决
一审已判决；二
判决
股权转让
纠纷
其他合同
纠纷
（2023）苏 0582 民初 18918 号 上海政本 9,800,000 司法标记
（2023）苏 0582 执保 7036 号 上海年锦 3,632,514 司法标记
上海汇金融资担保有限 追偿权纠
公司 纷
上海汇金融资担保有限 追偿权纠
公司 纷
上海汇金融资担保有限 追偿权纠
公司 纷
上海汇金融资担保有限 追偿权纠
公司 纷
上海汇金融资担保有限 追偿权纠
公司 纷
合计（含轮候冻结） 281,792,304 -
合计（不含轮候冻结） 42,814,525 -
占发行人总股本的比例（不含轮候冻结） 5.23% -
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（三）上海政本、上海年锦的财务状况和清偿能力，以及股价变动情况
截至 2024 年 1 月 8 日，上海政本、上海年锦合计持有发行人股份 4,281.45
万股股份（已全部被司法冻结/标记）。以 2024 年 1 月 8 日发行人收盘价 33.94
元/股计算的总市值约为 14.53 亿元。
考虑到股价波动情况，假设以 2024 年 1 月 8 日为基准日，根据 Wind 统计，
复旦微电基准日及其前 6 个月内交易日的收盘价在 33.94~59.23 元/股之间，假
设按上述期间最低价格 33.94 元/股测算，上海政本、上海年锦合计持有发行人
股份 4,281.45 万股股份的总市值约为 14.53 亿元。
根据信托贷款合同相关担保合同以及补充协议的约定，债务人相关主体为
信托贷款合同债务提供的担保方式主要包括个人保证担保、不动产抵押担保、
股权/股份质押担保。其中，除上海政本、上海年锦将持有的复旦微电股份进行
质押担保外，其余担保物包括：
（1）上海上科持有的复旦复华（股票代码: 600624）6,920.29 万股股份
截至 2024 年 1 月 8 日，上海上科持有作为担保物的复旦复华股份 6,920.29
万股股份（根据复旦复华公告文件显示，上海上科持有的复旦复华股份已被全
部冻结），
以 2024 年 1 月 8 日复旦复华收盘价 5.63 元/股计算的总市值约为 3.90
亿元；考虑到股价波动情况，假设以 2024 年 1 月 8 日为基准日，根据 Wind 统
计，复旦复华基准日及其前 6 个月内交易日的收盘价在 5.32~6.24 元/股之间，
假设按上述期间最低价格 5.32 元/股测算，上海上科持有的复旦复华股份
（2）中商上科拥有的位于北京通州区新华东街 126 号的房屋所有权（建筑
面积为 27,457.20 平方米）
根据链家商业查询显示，2023 年 9 月 13 日该房产周边区域在售商铺 12 套，
最低单价约为 3.60 万元/平方米，以该价格测算，中商上科拥有的位于北京通州
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
区新华东街 126 号的房屋所有权（建筑面积为 27,457.20 平方米）的价值约为
（四）上海政本、上海年锦所持复旦微电股份存在平仓风险
根据 2022 年 9 月 23 日中融信托与杭州光曜签署了《资产转让协议》显示，
截至 2022 年 6 月 15 日债权本息余额中确定部分约为 22.50 亿元（不考虑浮动
利息的情况下）。根据 2022 年 11 月 16 日中融信托及杭州光曜共同向上海颐琨
等主体出具的《债权转让通知书》显示，考虑浮动利息后，截至 2022 年 6 月
据，并经杭州光曜访谈确认，截至 2024 年 1 月 8 日，上海颐琨及其他债务承担
方共计已还款约 12.50 亿元。
考虑到债权转让完成后至 2024 年 1 月 8 日，杭州光曜及其上层股东并未与
章训、章勇、上海颐琨、上海政本、上海年锦、上海上科及其他债务承担方或
担保方签署过任何协议。
因此，针对该笔债务，假设在不考虑 2022 年 6 月 15 日后可能存在的任何
新增债务、利息、罚息及违约责任对应的违约金或赔偿金或存在债务减免的情
况下，依据《资产转让协议》《债权转让通知书》，截至 2022 年 6 月 15 日中融
信托对杭州光曜的债务余额约为 30.42 亿元；剔除截至 2024 年 1 月 8 日已还款
约 12.50 亿元后的债务余额约为 17.92 亿元。
根据信托贷款合同相关担保合同以及补充协议的约定，上述债务的担保物
主要包括：
（1）上海政本、上海年锦合计持有的发行人股份 4,281.45 万股股份：
假设以 2024 年 1 月 8 日及其前 6 个月期间的最低收盘价 33.94 元/股测算的总
市值约为 14.53 亿元；
（2）上海上科持有的复旦复华 6,920.29 万股股份：假设
以 2024 年 1 月 8 日及其前 6 个月期间的最低收盘价 5.32 元/股测算的总市值约
为 3.68 亿元；
（3）中商上科拥有的位于北京通州区新华东街 126 号的房屋所有
权（建筑面积为 27,457.20 平方米），以相近区域最低商铺单价 3.60 万元/平方米
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
测算，市场价值约为 9.88 亿元。
综上所述，依据《关于进一步规范人民法院冻结上市公司质押股票工作的
意见》的相关规定，质权人自行变价股票且变价款进入债务人资金账户或者人
民法院指定的账户后，向人民法院申请发放变价款实现质押债权的，应予准许；
因此，质权人在一定条件下可享有优先于司法标记的权利人就被质押的发行人
股份进行变价的权利并优先获得受偿。在不考虑极端情况以及所有已质押股份
存在司法标记/冻结的情形下，上述债务担保物的价值约为 28.09 亿元（包括上
海政本及上海年锦持有的复旦微电股份、上海上科持有的复旦复华股票、中商
上科拥有的房产），对基于上文假设计算所得的债务余额约 17.92 亿元的覆盖率
约为 157%。
在前述假设条件无法满足或存在极端情况下，如出现股价大幅波动等因素，
可能出现上述担保物价值无法覆盖债务金额的情形，进而导致上海政本、上海
年锦质押复旦微电股票可能存在平仓风险。同时，目前在不考虑司法标记/冻结
等因素影响的情况下，信托贷款合同相关担保物的价值预计能够覆盖债务金额。
（五）上海政本及其一致行动人上海年锦所持发行人的股份存在平仓风险，
但不会对发行人无控股股东、无实际控制人的现状产生影响，亦不会对发行人
生产经营产生重大不利影响
人无控股股东、无实际控制人的现状
截至 2023 年 12 月 31 日，发行人股权结构较为分散，不存在控股股东及实
际控制人。未有股东持有公司 50%以上股份或 30%以上表决权，未有股东通过
实际支配发行人股份表决权能够决定发行人董事会半数以上成员选任或足以对
发行人股东大会的决议产生重大影响，未有股东存在其他应予认定拥有发行人
控制权的情形。
考虑到上海政本、上海年锦所持复旦微电股份均已进行质押，假设其所持
股份全部被平仓，且即使发行人第一大股东复旦复控通过参与拍卖、变卖质押
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
财产的方式获得了上海政本、上海年锦所持有的截至 2023 年 12 月 31 日全部发
行人 4,281.45 万股股份（占发行人 5.23%股份），与其截至 2023 年 12 月 31 日
持有的发行人 13.38%的股份合并计算，复旦复控持有发行人的股份至多不超过
。
因此，即使上海政本、上海年锦所持复旦微电股份均已被平仓，发行人仍
将保持股权结构较为分散的情况，无单一股东通过直接或间接的方式持有发行
人股权比例或控制其表决权超过 30%、足以对发行人股东大会的决议产生重大
影响、可以实际支配或者决定发行人的重大经营决策、重要人事任命等事项的
情形。
综上所述，即使上海政本及其一致行动人上海年锦出现平仓风险，也不会
影响发行人控股股东、实际控制人认定，发行人仍将保持无控股股东、实际控
制人的情形。
持发行人股份出现平仓情形，也不会对发行人生产经营产生重大不利影响
自 2020 年 1 月 1 日至 2024 年 1 月 8 日，上海政本、上海年锦作为财务投
资者，未实际参与发行人生产经营，未向发行人委派董事、监事及高级管理人
员。即使上海政本及其一致行动人上海年锦出现平仓风险，也不会对发行人的
生产经营产生重大影响。
核查情况：
一、核查程序
和融资融券信用账户前 200 名明细数据表》；
资者证券持有/冻结信息（沪市）》，并查阅了复旦复华的定期报告等公告文件；
证合同及相关补充协议；
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
额转让协议》；
凭证；
知书》《回执》以及还款流水单据；
上海晔莘及其执行事务合伙人，了解债权债务关系、债务基本情况、上海政本
及上海年锦执行事务合伙人变更等事项；
年 1-6 月未经审计的财务报表；
二、核查意见
经核查，本所律师认为：
根据上海政本、上海年锦提供的截至 2024 年 1 月 8 日的《中国证券登记结
算有限责任公司投资者证券冻结信息（沪市）》显示：
（1）上海政本持有发行人
占上海政本持有发行人股份的 100.00%；司法标记/冻结（不含轮候冻结）股数
为 3,918.20 万股，占发行人总股本的 4.78%，占上海政本持有发行人股份的
占上海年锦持有发行人股份的 100.00%；司法标记/冻结股数为 363.25 万股，
占发行人总股本的 0.44%，占上海年锦持有发行人股份的 100.00%。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
根据 2022 年 9 月 23 日中融信托与杭州光曜签署了《资产转让协议》显示，
截至 2022 年 6 月 15 日债权本息余额中确定部分约为 22.50 亿元（不考虑浮动
利息的情况下）。根据 2022 年 11 月 16 日中融信托及杭州光曜共同向上海颐琨
等主体出具的《债权转让通知书》显示，考虑浮动利息后，截至 2022 年 6 月
据，并经杭州光曜访谈确认，截至 2024 年 1 月 8 日，上海颐琨及其他债务承担
方共计已还款约 12.50 亿元。
根据信托贷款合同相关担保合同以及补充协议的约定，上述债务的担保物
主要包括：
（1）上海政本、上海年锦合计持有的发行人股份 4,281.45 万股股份：
假设以 2024 年 1 月 8 日及其前 6 个月期间的最低收盘价 33.94 元/股测算的总
市值约为 14.53 亿元；
（2）上海上科持有的复旦复华 6,920.29 万股股份：假设
以 2024 年 1 月 8 日及其前 6 个月期间的最低收盘价 5.32 元/股测算的总市值约
为 3.68 亿元；
（3）中商上科拥有的位于北京通州区新华东街 126 号的房屋所有
权（建筑面积为 27,457.20 平方米），以相近区域最低商铺单价 3.60 万元/平方米
测算，市场价值约为 9.88 亿元。
综上所述，依据《关于进一步规范人民法院冻结上市公司质押股票工作的
意见》的相关规定，质权人自行变价股票且变价款进入债务人资金账户或者人
民法院指定的账户后，向人民法院申请发放变价款实现质押债权的，应予准许；
因此，质权人在一定条件下可享有优先于司法标记的权利人就被质押的发行人
股份进行变价的权利并优先获得受偿。在不考虑极端情况以及所有已质押股份
存在司法标记/冻结的情形下，上述债务担保物的价值约为 28.09 亿元（包括上
海政本及上海年锦持有的复旦微电股份、上海上科持有的复旦复华股票、中商
上科拥有的房产），对基于上文假设计算所得的债务余额约 17.92 亿元的覆盖率
约为 157%。
在前述假设条件无法满足或存在极端情况下，如出现股价大幅波动等因素，
可能出现上述担保物价值无法覆盖债务金额的情形，进而导致上海政本、上海
年锦质押复旦微电股票可能存在平仓风险。同时，目前在不考虑司法标记/冻结
等因素影响的情况下，信托贷款合同相关担保物的价值预计能够覆盖债务金额。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
虽然上海政本、上海年锦的股份质押存在平仓风险，但考虑到发行人股权
较为分散，上海政本、上海年锦系发行人 5%以上股东且系财务投资者，未参与
发行人实际经营，未向发行人委派董事、监事及高级管理人员，因此前述平仓
风险及股权结构变动不会影响发行人无控股股东、无实际控制人的现状，亦不
会对发行人的生产经营产生重大影响。
（本页以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海复旦微电子集团股份有
限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的补充法律意见书（二）》之签
署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：__________________
楼春晗
负责人：__________________ 经办律师：__________________
沈国权 涂翀鹏
经办律师：__________________
钟 杭
年 月 日
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·海口·长沙·伦敦·西雅图·新加坡
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