关于对上海复旦微电子集团股份有限公司
向不特定对象发行 A 股可转换公司债券
审核问询函的回复
上海证券交易所：
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称?我们?）审计了上海复
旦微电子集团股份有限公司（以下简称?复旦微电?或?发行人?、?公司?）
于2023年4月28日出具了编号为安永华明（2023）审字第60469429_B02号的无保留
意见审计报告、2022年3月18日出具了编号为安永华明（2022）审字第60469429_B01
号的无保留意见审计报告以及2023年3月21日出具了编号为安永华明（2023）审字
第60469429_B01号的无保留意见审计报告。
我们对申报财务报表执行审计程序的目的，是对申报财务报表是否在所有重大
方面按照企业会计准则的规定编制，是否公允反映上海复旦微电子集团股份有限
公司2020年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日的合并及公司财务状况
以及2020年度、2021年度及2022年度的合并及公司经营成果和现金流量表发表审
计意见，不是对上述申报财务报表中的个别项目的金额或个别附注单独发表意见。
上海复旦微电子集团股份有限公司截至2023年6月30日止6个月期间的财务报
表未经审计或审阅。
根据上海证券交易所（以下简称?贵所?）于2023年8月4日出具的《关于上海
复旦微电子集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核
问询函》（函件编码：上证科审（再融资）〔2023〕193号）(以下简称?审核问
询函?)，我们以对上述申报财务报表执行的核查工作为依据，对贵所就审核问询
函中提出的需由申报会计师进行核查的相关问题回复如下。
问题 2.关于前次募投项目
根据申报材料，1）公司前次募集资金已于 2021 年 7 月 29 日全部到位。截至
上系统芯片研发及产业化项目?于 2021 年建设完成，2021 年及 2022 年的效益情
况暂无法与预计的净现值、内部收益率及静态回收期承诺效益比较，故不适用。
请发行人说明：
（1）发展与科技储备资金尚未使用完毕的原因，目前使用进展及预计使用计
划，是否能按照计划使用完毕；
（2）?可编程片上系统芯片研发及产业化项目?已建设完成但不适用预计效
益的具体原因及合理性，是否对本次募投项目构成重大不利影响。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确核查意见。
回复：
【发行人说明】
一、发展与科技储备资金尚未使用完毕的原因，目前使用进展及预计使用计
划，是否能按照计划使用完毕
（一）公司前次募投项目已于 2023 年 8 月全部投入完毕
公司首次公开发行股票的募集资金投资项目与公司当时的主营业务密切相关，
包括?可编程片上系统芯片研发及产业化项目?和?发展与科技储备资金?，其
中?发展与科技储备资金?具体包括?新一代嵌入式可编程器件研发及产业化项
目?、?高性能人工智能加速引擎项目?及?高级别安全芯片项目?。截至 2023
年 8 月 31 日，公司前次募投项目均已投入完毕，具体情况如下：
项目投资完成时
序号 前次募投项目名称 承诺投资金额
间
科技储
备资金
合计 60,000.00 /
（二）截至 2023 年 8 月 31 日，公司?发展与科技储备资金?项目已投入完
毕
公司 2021 年首次公开发行并在科创板募集资金净额为 68,028.28 万元，其中
超募资金 8,028.28 万元。根据安永华明出具的《上海复旦微电子集团股份有限公
司前次募集资金使用情况鉴证报告》
（安永华明（2023）专字第 60469429_B07 号），
截至 2023 年 6 月 30 日，公司前次募集资金已累计使用 63,584.51 万元，剩余的
募集资金（含利息）合计 5,489.98 万元，其中，?可编程片上系统芯片研发及产
业化项目?已投入完毕，?发展与科技储备资金?项目剩余 1,215.49 万元尚未投
入，超募资金及利息共有 4,274.49 万元剩余。
截至 2023 年 8 月 31 日，公司首次公开发行剩余的募集资金合计 4,153.48 万
元，?可编程片上系统芯片研发及产业化项目?与?发展与科技储备资金?均已
经按计划投入完毕，仅剩 4,153.48 万元超募资金（含利息）尚未使用。
除超募资金外，公司前次募投项目的募集资金投入情况如下：
单位：万元
截至 2023 年 6 月 30 日的投入情 截至 2023 年 8 月 31 日的投入情
承诺投资金 况 况
前次募投项目
额
已投入金额 投入比例 已投入金额 投入比例
可编程片上系统芯片研发及产
业化项目
发展与科技储备资金 30,000.00 28,784.51 95.95% 30,000.00 100.00%
综上，截至 2023 年 8 月 31 日，除部分超募资金及利息剩余外，公司前次募
集资金均已按计划投入前次募投项目中。
（三）?发展与科技储备资金?项目均已按公司研发项目计划完成投入
截至 2023 年 8 月 31 日，公司前次募投项目?发展与科技储备资金?均已经
按公司研发项目计划投入完毕，具体投入情况及实施进度如下：
单位：万元
序 承诺投资金 截至 2023 年 8 月 31
前次募投项目名称
号 额 日实际投资金额
目
合计 30,000.00 30,000.00
二、?可编程片上系统芯片研发及产业化项目?已建设完成但不适用预计效
益的具体原因及合理性，是否对本次募投项目构成重大不利影响
（一）?可编程片上系统芯片研发及产业化项目?已实现的效益情况良好，
为本次募投项目的实施奠定了良好基础，不构成重大不利影响
参照《可编程片上系统芯片研发及产业化项目可行性研究报告》的测算方法，
?可编程片上系统芯片研发及产业化项目?运营期第一年（2021 年 3 月至 2022
年 2 月）、第二年（2022 年 3 月至 2023 年 2 月）以及第三年的前 6 个月（2023 年
单位：万元
经营期第三年的前 6 个月
经营期第一年（2021 年 3 经营期第二年（2022 年 3
利润表项目 （2023 年 3 月至 2023 年 8
月至 2022 年 2 月） 月至 2023 年 2 月）
月）
产品销售收入 18,892.28 31,458.89 24,929.52
总成本费用 10,894.27 17,472.96 14,458.87
利润总额 7,998.01 13,985.93 10,470.64
注：总成本费用包括产品销售成本、税金及附加以及期间费用。
根据《可编程片上系统芯片研发及产业化项目可行性研究报告》的效益测算
数据，?可编程片上系统芯片研发及产业化项目?运营期第一年、第二年及第三
年的前 6 个月项目预计实现的利润总额与项目实际实现的利润总额对比如下：
单位：万元
经营期第三年的前 6 个月
经营期第一年（2021 年 3 经营期第二年（2022 年 3
利润总额 （2023 年 3 月至 2023 年 8
月至 2022 年 2 月） 月至 2023 年 2 月）
月）
项目实现的利润总额 7,998.01 13,985.93 10,470.64
效益测算使用的利润总
额
差异 4,368.63 3,516.64 1,695.53
注：经营期第三年的前 6 个月的效益测算使用的利润总额=经营期第三年完整年度效益测算的
利润总额/2
综上，?可编程片上系统芯片研发及产业化项目?运营期第一年、第二年及
第三年的前 6 个月产生的利润均超过《可编程片上系统芯片研发及产业化项目可
行性研究报告》的效益测算利润数据，项目实现效益情况良好，为本次募投项目
的实施奠定了良好基础，不构成重大不利影响。
（二）?可编程片上系统芯片研发及产业化项目?披露的预计效益指标系基
于项目 9 年周期进行的测算，考虑到该项目尚处于运营期第 3 年内，故暂无法按
照项目完整生命周期对已披露的预计效益指标进行测算
前次募投项目中，
?可编程片上系统芯片研发及产业化项目?披露的经济效益
指标具体如下：
前次募投项目披露的经济效益指标 数值
净现值（Ic=12%）（万元） 13,006
内部收益率（IRR） 19.10%
静态投资回收期（年） 6.43
根据《可编程片上系统芯片研发及产业化项目可行性研究报告》显示，
?可编
程片上系统芯片研发及产业化项目?的前提假设基础为项目建设期 2 年，运营期 7
年。截至 2023 年 10 月 31 日，?可编程片上系统芯片研发及产业化项目?完成建
设后仅运营了 2 年，尚处于运营期第 3 年内，故暂无法按照项目完整生命周期对
上述已披露的预计效益指标进行测算。
综上，虽然?可编程片上系统芯片研发及产业化项目?因尚处于运营期第 3
年，而暂无法按照项目完整生命周期对上述已披露的预计效益指标进行测算；但
该项目运营期前两年半产生的利润均超过《可编程片上系统芯片研发及产业化项
目可行性研究报告》的效益测算利润数据，项目实现效益情况良好，为本次募投
项目的实施奠定了良好基础，不构成重大不利影响。
【申报会计师核查情况】
一、核查程序
产生的收入明细，了解前次募投项目的实施进度及效益情况，抽查相关合同、发
票以及检查支付凭证；
告》及公司首次公开发行股票申请文件，了解已披露的承诺效益情况；
法，取得?可编程片上系统芯片研发及产业化项目?的效益数据，对项目实际效
益实现情况进行模拟测算。
二、核查意见
入完毕。
效益指标系基于项目 9 年周期进行的测算，考虑到该项目尚处于运营期内，暂无
法与预计效益比较，故不使用预计效益；同时，根据发行人的测算，?可编程片
上系统芯片研发及产业化项目?运营期第一年、第二年及第三年的前 6 个月项目
实际实现的利润总额大于预计实现的利润总额，对本次募投项目不构成重大不利
影响。
问题 3.关于融资规模和效益测算
根据申报材料，1）公司本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券拟募集资
金总额不超过人民币 200,000.00 万元（含本数）；2）2023 年 3 月末，货币资金
余额为 70,147.20 万元；3）最近三年累计现金分红金额占最近三年年均归属于母
公司股东的净利润的比例为 28.39%。
请发行人说明：
（1）本次募投项目具体投资构成及明细，工程费用、工程建设其他费用等各
项投资构成的测算依据和测算过程，是否属于资本性支出，说明募投项目融资规
模的合理性；
（2）结合现有货币资金用途、现金周转情况、现金分红情况、利润留存情况、
预测期资金流入净额、营运资金缺口等情况，说明本次募集资金的必要性，补充
流动资金及视同补充流动资金比例是否符合相关监管要求；
（3）募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性；
（4）上述事项履行的决策程序和信息披露是否符合相关规定。
结合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十
三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律
适用意见第 18 号》第五条、《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第 7-5 条，
请保荐机构和申报会计师发表核查意见。
回复：
【发行人说明】
一、本次募投项目具体投资构成及明细，工程费用、工程建设其他费用等各
项投资构成的测算依据和测算过程，是否属于资本性支出，说明募投项目融资规
模的合理性
（一）本次募投项目的具体构成以及资本性支出情况
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第五条?关于募集资金用于补流还贷
如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用?规定：
?通过配股、发行优先
股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集
资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流
动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、
高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论
证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。
募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等
非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资
金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。?
本次募投项目拟使用募集资金用于建筑工程、硬件设备、软件工具购置费、
工程化试制费、人员工资、预备费以及铺底流动资金。其中：（1）建筑工程、硬
件设备、软件工具购置费全部为资本性支出；（2）资本化阶段的工程化试制费、
人员工资为资本性支出；（3）预备费、铺底流动资金均属于非资本性支出。
公司本次募投项目中，?新一代 FPGA 平台开发及产业化项目?、?新工艺平台
存储器开发及产业化项目?、?新型高端安全控制器开发及产业化项目?、?无源物
联网基础芯片开发及产业化项目?均为资本化研发项目；上述项目均已完成立项
并进入开发阶段；除预备费、铺底流动资金外，上述项目拟使用的募集资金投入
金额均为资本性支出。
公司本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民
币 200,000.00 万元（含本数），本次募投项目投入的资本性投入具体情况如下：
单位：万元
序 是否为资本化研 拟使用募集 资本性投入 资本性投入占
项目名称 项目总投资
号 发项目 1 资金 金额 比2
合计 206,990.00 200,000.00 149,964.22 74.98%
注 1：根据研发项目是否满足资本化条件，公司研发项目可划分为资本化研发项目和费用化研
发项目，其中，资本化研发项目指满足资本化条件、研究阶段投入计入当期损益，开发阶段
投入计入开发支出的研发项目。公司资本化研发项目以通过立项评审为节点作为划分研究阶
段和开发阶段的标准。通过立项评审前为研究阶段，相关研发投入计入当期损益；通过立项
评审且满足《企业会计准则第 6 号——无形资产》有关研发支出资本化的相关条件后方可进
入开发阶段，相关研发投入计入开发支出。
注 2：资本性投入占比=资本性投入金额/拟使用募集资金
公司本次募投项目的具体构成及资本性支出情况如下：
单位：万元
序 拟使用募集资金额
投资项目构成 项目总投资
号 合计 资本性支出金额 非资本性支出金额
合计 206,990.00 200,000.00 149,964.21 50,035.79
注：根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第五条的规定?募集资金用于支付人员工资、货
款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶
段的研发支出不视为补充流动资金。 ?；本次募投项目中，
?智能化可重构 SoC 平台开发及产业
化项目?的研发目标包含全新系列的 RFSoC 产品，其整体架构升级为非对称异构架构，且需
集成全新自研射频 ADC/DAC 和新一代自研人工智能硬件加速引擎，技术上对比公司现有技术
有着较大提升，市场基础上也与公司现有产品有所突破，公司基于谨慎性角度考虑将该项目
认定为费用化研发项目，不存在资本化阶段，因此该项目中的技术开发费、工程化试制费均
为非资本性支出；其余募投项目均符合资本化条件，其资本化阶段的技术开发费、工程化试
制费均为资本性支出。
公司本次募投项目的投资构成测算依据及方法一致，具体测算依据如下：
序 投资项目
测算依据
号 构成
建筑工程费由拟装修场地面积乘以预计装修改造单价测算得出。其中，拟装修场地面积根
验室面积、实验室改造内容增多等因素确定。
本次募投项目购买的设备主要用于芯片研发，设备购置费由购置数量乘以购置单价测算得
设备购置 出。其中，购置数量主要根据公司历史研发经验、现有设备数量、用途与人员配置、研发
费 目的以及项目后续解决部分产业化需求等的匹配关系，并结合本项目实际需要确定；购置
单价主要根据公司已购类似设备价格、供应商询价结果，并结合市场波动和实际情况确定。
本次募投项目购买的软件工具主要用于芯片研发环节，软件工具购置费用由购置数量乘以
购置单价测算得出。其中，购置数量主要根据公司历史研发经验、现有软件工具数量、用
软件工具 途与人员配置、研发目的的匹配关系等，并结合本项目实际需要确定；购置单价主要根据
购置费 公司已购类似软件工具价格、供应商询价结果，并结合市场波动和实际情况确定。
针对 5 个募投项目可共用的软件工具购置费，结合公司预计在每个募投项目中的投入时间
比例将软件工具购置费在不同项目中进行分摊。
本次募投项目人员工资主要为 IC 设计工程师、软件开发工程师、硬件开发工程师以及其
他技术人员的薪酬福利，每年的技术开发费由当年拟投入研发人员数量乘以对应岗位薪酬
技术开发
费
并结合各岗位的工作量，确定上述研发人员的数量；同时根据公司现有各岗位的薪酬情况
确定对应研发人员薪酬，并每年按照 10%增长。
本次募投项目试制费用主要为将集成电路设计转化为芯片中查产生的设计、封装、测试、
检验等试生产费用，由加工次数/材料数量乘以加工/材料单价得出。其中，加工次数/材
工程化试
制费
预估；加工/材料单价主要依据当前市场定价水平、制程工艺、流片方式、公司历史采购
单价等因素预估。
按照建设项目经济评价方法，以工程费用、工程建设其他费用之和为基数，乘以费率 3%
测算
铺底流动
资金
（二）各项目具体投资构成及明细，工程费用、工程建设其他费用等各项投
资构成的测算依据和测算过程
本次募投项目中，?新工艺平台存储器开发及产业化项目?拟在自有房产上
建设系统级存储研发实验室，用于系统级存储产品研发验证、老化、考核等试验，
新增装修工程费 280.00 万元。具体情况如下：
装修改造单价
工程类别 工程内容 建筑面积（m2） 投资额（万元）
（元/m2）
系统级存储研发实验
装修工程 350.00 8,000.00 280.00
室
上述建筑工程费用由拟装修场地面积乘以预计装修改造单价测算得出。其中，
拟装修场地面积根据募投项目实际装修面积确定；实验室需满足一定洁净度，湿
度和温度精确控制要求，且全区域要求静电防护，装修单价参考公司 2018 年就同
类型 1,200m2 实验室改造项目的装修改造单价约为 7,008 元/m2 左右，本项目的装
修改造单价在该单价的基础上，综合考虑物价提升、实验室面积、实验室改造内
容增多等因素，最终确定的装修改造单价为 8,000.00 元/m2。
本次募投项目新增设备购置，用于开发阶段的设计验证、晶圆测试、成品测
试、可靠性筛选等。设备购置费由购置数量乘以购置单价测算得出。其中，购置
数量主要根据公司历史研发经验、现有设备数量、用途与人员配置、研发目的以
及项目后续解决部分产业化需求等的匹配关系，并结合本项目实际需要确定；购
置单价主要根据公司已购类似设备价格、供应商询价结果，并结合市场波动和实
际情况确定。考虑到本次募投项目购置设备相对较多，下文以?新一代 FPGA 平台
开发及产业化项目?为例，具体测算依据如下：
序 单价（万元/ 数量 投资额
设备名称 单价测算依据 数量测算依据
号 台套） （台套） （万元）
该设备用于芯片自动化测试，在回片测试、产
公司过往采购同类产品的价
品测试多个环节，同时每个环节存在多个工程
自动化常高 格为 140~154 万元之间，结
师并行验证测试多个功能/测试项的情况。本
项目包含多个芯片的开发，根据公司以往的研
机 估算本项目采购单价为 147
发经验，4 台数量能满足基本的并行开发使用
万元。
需求。
公司过往采购此类产品的价 该设备作为芯片设计验证阶段工作平台，芯片
高性能服务 格约 22 万元左右，结合市场 设计工程师、芯片验证工程师、FPGA 原型验
器 波动及项目实际需求估算本 证工程师均需使用；根据公司以往的研发经
项目采购单价为 26.5 万元。 验，8 台设备能满足基本开发使用需求。
公司过往采购此类产品的价
新一代 用于高低温条件下进行芯片性能测试，根据公
格约 43 万元左右，结合市场
波动及项目实际需求估算本
式热流罩 使用需求。
项目采购单价为 55 万元。
该设备用于芯片自动化测试，在回片测试、产
公司过往采购同类产品的价
品测试多个环节，同时每个环节存在多个工程
格为 735 万元左右，考虑到
ATE 测试系 师并行验证测试多个功能/测试项的情况。本
统 项目包含多个芯片的开发，根据公司以往的研
异，估算本项目采购单价为
发经验，3 台数量能满足基本的并行开发使用
需求。
公司过往采购此类产品的价
该设备用于芯片老化筛选（包括摸底筛选）过
测温仪（40 格为 4 万元左右，结合市场
通道） 波动及项目实际需求估算本
足基本开发使用需求。
项目采购单价为 5 万元。
公司根据市场波动及项目实 该设备用于芯片高速串行接口性能测试，根据
码仪
为 410 万元。 发使用需求。
公司过往采购此类产品的价
该设备用于芯片验证测试阶段提供激励，根据
高性能信号 格为 45 万元左右，结合市场
源 波动及项目实际需求估算本
发使用需求。
项目采购单价为 50 万元。
序 单价（万元/ 数量 投资额
设备名称 单价测算依据 数量测算依据
号 台套） （台套） （万元）
合计 3,720.00 - -
（1）软件开发工具购置费
本次募投项目购买的软件工具主要用于芯片研发环节，软件工具购置费用由
购置数量乘以购置单价测算得出。其中，购置数量主要根据公司历史研发经验、
现有软件工具数量、用途与人员配置、研发目的的匹配关系等，并结合本项目实
际需要确定；购置单价主要根据公司已购类似软件工具价格、供应商询价结果，
并结合市场波动和实际情况确定。
公司与 cadence、synopsys 等国际知名 EDA 软件供应商以及华大九天等国内
EDA 软件供应商均有较好的合作关系；公司单次购买的套件根据需要及各 EDA 软件
的特点，包含多个授权的情况。考虑到 EDA 设计套件属于多个募投项目可共用的
软件工具，结合各募投项目中的预计投入时间比例对 EDA 设计套件购置费进行分
摊，具体分摊比例如下：
费用分摊比例
序 新一代 FPGA 平 智能化可重构 新工艺平台存 新型高端安全 无源物联网基
EDA 设计套件
号 台开发及产业 SoC 平台开发及 储器开发及产 控制器开发及 础芯片开发及
化项目 产业化项目 业化项目 产业化项目 产业化项目
模拟设计平台及仿真
类套件
数字验证与实现类套
件
物理验证、可测试性
设计套件
EDA 设计套件购置单价主要根据公司已购类似软件工具价格、供应商询价结果，
并结合市场波动和实际情况确定。购买数量均为 1 套，由多个募投项目共用。根
据上述分摊比例，各项目的 EDA 设计套件分摊费用如下：
新一代 FPGA 平台 智能化可重构 新工艺平台存储 新型高端安全控 无源物联网基础
序 单价（万元/ 数量
EDA 设计套件 开发及产业化项 SoC 平台开发及 器开发及产业化 制器开发及产业 芯片开发及产业
号 套） （套）
目 产业化项目 项目 化项目 化项目
真类套件
数字验证与实现类
套件
物理验证、可测试
性设计套件
合计 1,722.97 1,033.39 929.55 809.20 261.80
除 EDA 设计套件外，?智能化可重构 SoC 平台开发及产业化项目?还需购置
通信系统协议栈外包服务、多媒体智能应用驱动开发服务外包等。具体情况如下：
单价（万元 数量 投资额
序号 名称 单价测算依据 数量测算依据
/套） （套） （万元）
RFSOC 智能通信芯片用户应用平台需求，芯片配套使用
通信系统协议栈 按照与多个外包服务
外包服务 商沟通调研
完成快速开发
智能场景多媒体应用平台需求，芯片配套使用软件驱
多媒体智能应用
按照与多个外包服务 动，可提供常用多媒体场景驱动，提升用户使用体验，
商沟通调研 用户可基于应用平台完成多媒体应用场景设计的快速
包
开发
原型验证开发软
件授权费用
结合供应商询价结
Procise IDE 开发
费用
期预估
合计 4,833.39 - -
（2）IP 固定授权费
IP 固定授权费是指公司进行芯片开发需要向 IP 供应商支付 IP 固定授权使用
费，主要根据当前市场定价水平及公司历史价格进行预估。具体情况如下：
募投项目 单价（万元/ 授权数量 投资额（万 数量测算依据
序号 名称 单价测算依据
个） （个） 元） 及与研发项目的匹配关系
实现通信应用场景数字信号处理。为通信应用
高性能矢量 DSP
与实时标量 DSP
开发速度，提升产品性能
实现通信应用场景数字信号处理。为通信应用
通信硬件加速器
IP
开发速度，提升产品性能
用于视频编解码硬件加速。为视频编辑码处理
智能化可重构 SoC 视频处理单元
平台开发及产业 VPU
升产品性能
化项目
高速协议接口传输接口以及 DDR 控制器。高速
高速串行接口
PHY 和 DDR4IP
度较高的 IP 可缩短产品研发周期
根据以往该类 IP 的
价格，结合市场波 高带宽片内互联总线。该 IP 可大幅提升片内数
动，预估单价为 据效率，提升芯片性能
募投项目 单价（万元/ 授权数量 投资额（万 数量测算依据
序号 名称 单价测算依据
个） （个） 元） 及与研发项目的匹配关系
小计 6,850.00 / /
系统级产品所涉控制器、固件、应用等较完整
新工艺平台存储 eMMC 系统级存储 开发、生产、应用必须的关键知识产权。用于
器开发及产业化 控制 IP 系统级产品线早期快速进入，并加快产品所涉
项目 控制器、固件、应用等知识和能力的快速积累。
小计 2,500.00 / /
结合供应商询价和 由于项目涉及两个不同工艺，需要分别购买授
公司项目需求 权，用于芯片内置 NVM 存储器模块的设计
无源物联网基础
芯片开发及产业 结合供应商询价和
化项目 公司项目需求
小计 365.00 / /
本次募投项目人员工资主要为 IC 设计工程师、软件开发工程师、硬件开发工
程师以及其他技术人员的薪酬福利，每年的技术开发费由当年拟投入研发人员数
量乘以对应岗位薪酬得出。其中，公司根据现有研发流程、募投项目的具体需求
确定募投项目所需人员岗位，并结合各岗位的工作量，确定上述研发人员的数量；
同时根据公司现有各岗位的薪酬情况确定对应研发人员薪酬，并每年按照 10%增长。
具体测算明细如下：
第一年 第二年 第三年 第四年
建设
募投项目 人员类型 数量 金额 数量 金额 数量 金额 数量 金额
期
（人） （万元） （人） （万元） （人） （万元） （人） （万元）
IC 设计工程师 65 4,625.00 55 4,317.50 45 3,841.75
软件开发工程师 25 2,075.00 31 2,832.50 31 3,115.75
新一代 FPGA
平台开发及 3 年 硬件开发工程师 20 1,300.00 20 1,430.00 20 1,573.00 不适用
产业化项目
其他技术人员 24 1,440.00 24 1,584.00 26 1,875.50
小计 134 9,440.00 130 10,164.00 122 10,406.00
IC 设计工程师 32 2,260.00 29 2,238.50 20 1,694.00 20 1,863.40
智能化可重 软件开发工程师 18 1,450.00 18 1,595.00 23 2,244.55 23 2,469.01
构 SoC 平台
开发及产业
化项目 其他技术人员 18 1,030.00 18 1,133.00 20 1,379.40 20 1,517.34
小计 78 5,390.00 75 5,681.50 75 6,261.75 75 6,887.93
IC 设计工程师 41 2,925.00 41 3,217.50 34 2,964.50
新工艺平台 软件开发工程师 10 750.00 20 1,650.00 30 2,722.50
存储器开发
及产业化项
目 其他技术人员 22 1,330.00 25 1,633.50 25 1,796.85
小计 83 5,655.00 101 7,573.50 104 8,663.60
新型高端安 2 年 IC 设计工程师 37 2,625.00 30 2,310.00 不适用
全控制器开 软件开发工程师 15 1,125.00 19 1,567.50
发及产业化
项目 硬件开发工程师 12 780.00 16 1,144.00
其他技术人员 16 1,000.00 26 1,683.00
小计 80 5,530.00 91 6,704.50
IC 设计工程师 30 2,140.00 20 1,562.00
无源物联网 软件开发工程师 8 600.00 9 742.50
基础芯片开
发及产业化
项目 其他技术人员 12 750.00 19 1,226.50
小计 59 4,075.00 57 4,174.50
本次募投项目试制费用主要为将集成电路设计转化为芯片中产生的设计、封
装、测试、检验等试生产费用，由加工次数/材料数量乘以加工/材料单价得出。
其中，加工次数/材料数量主要依据项目产品研发实际需求、制程工艺、流片方式、
公司历史研发经验等因素预估；加工/材料单价主要依据当前市场定价水平、制程
工艺、流片方式、公司历史采购单价等因素预估。考虑到本次募投项目工程化试
制费涉及环节及材料相对较多，下文以?新一代 FPGA 平台开发及产业化项目?为
例，具体测算依据如下：
单价（万 数量 投资额 单价测算
类别 内容 用途 与研发项目的匹配关系 数量测算依据
元/次） （次） （万元） 依据
本项目准备开发 JFM9-1、JFM9-2、JFM9-3
用于制造初期样
系列 6 类芯片产品，其中 4 类芯片各包含 2
品验证设计以及
验证概念和功能，优化设计， 种封装形式，共计 10 款产品。每类芯片产
掩模版加工 2000 8.5 17,000 制造大批量生产
芯片量产 品需要 1 套掩膜板。JFM9-1 系列使用模块
所需的芯片掩模
类型较少预计改版 0.5 次，JFM9-2、JFM9-3
版
系列新增模块类型较多预计各改版 1 次
项目研制产品需要进行多芯片
询价记录
样片 TSV 支持样片中的多 封装，采用硅通孔技术（TSV）。 JFM9-3 系列的两类产品初期样品各需要 1
设计 120 2 240 及市场波
NRE 费用 芯片技术开发 这一项用于实现多芯片封装功 套掩膜板，共需 2 套掩膜板
动预估
能
量产 TSV 支持量产版本中 JFM9-3 系列的两类产品量产各需要 1 套掩
NRE 费用 的 TSV 技术 膜板，共需 2 套掩膜板
本项目准备开发 JFM9-1、JFM9-2、JFM9-3
基于掩模版生产 验证概念和功能，并持续优化 系列 6 类芯片产品，其中 4 类芯片各包含 2
流片加工 5 250 1,250
测试用样品 设计 种封装形式，共计 10 款产品。每款产品投
片 1 个 lot（25 片 wafer），共计 250 片 wafer
本项目准备开发 JFM9-1、JFM9-2、JFM9-3
用于制作和支持 系列 6 类芯片产品，其中 4 类芯片各包含 2
基板费用 0.1 500 50 提供必要的支持结构
芯片的基板 以 往 此 类 种封装形式，共计 10 款产品，每款产品采
物料 物 料 购 买 购 50 套基板，共计 500 套基板
高速测试板 设计制版、加工用 项目研制产品中包含大量的高 价格预估 本项目准备开发 JFM9-1、JFM9-2、JFM9-3
（含高速夹 19 100 1900 于测试高速信号 速 SerDes 模块，高速 serdes 系列 6 类芯片产品，其中 4 类芯片各包含 2
具） 接口传输的硬件 性能高达 32.75Gbps，在进行 种封装形式，共计 10 款产品。每款产品制
板以及在测试过 芯片的一致性测试时，高速夹 作 10 块高速测试板，共计 100 块高速测试
程中将芯片固定 具需满足高速接口性能 板.每块高速测试板需准备 1 个高速夹具和
在高速测试板上 1 个高速接口测试夹具
的测试夹具
设计制版、加工用 本项目准备开发 JFM9-1、JFM9-2、JFM9-3
演示板主要是包含一个常用的
于系统演示的硬 系列 6 类芯片产品，其中 4 类芯片各包含 2
演示板 5 100 500 接口组合，主要用于系统的演
件板，向客户进行 种封装形式，共计 10 款产品。每款产品制
示
推广 作 10 块演示板，共计 100 块演示板
设计制版、加工用
MIG 接口测试板主要用于测试
于 DDR3/DDR4 接 本项目准备开发 JFM9-1、JFM9-2、JFM9-3
各种 DDR，包括 DDR3 和 DDR4
口功能和性能测 系列 6 类芯片产品，其中 4 类芯片各包含 2
MIG 接口测 等，其中每种又有不同的电压
试板 等级；还包括 DDR 颗粒(焊接，
对不同种类不同 作 10 块 MIG 接口测试板，共计 100 块 MIG
测性能)和 DIMM 条（偏功能），
等级的存储器测 接口测试板
需采用较高性能板材
试
设计制版、加工用 接口功能测试板主要用于引出 本项目准备开发 JFM9-1、JFM9-2、JFM9-3
于用户通用 IO 的 io 测试各种可能用到的外设接 系列 6 类芯片产品，其中 4 类芯片各包含 2
接口功能测
试板
电平标准进行测 需要高低温，从速度角度考虑 作 10 块接口功能测试板，共计 100 块接口
试 用常规板材 功能测试板
设计制版、加工用 研制产品需经过老化筛选（包 每块老化板还需要 1 个老化激励板和 1 个老
于给老化系统施 括摸底筛选）过程。由于研制 化负载板提供激励信号。本项目准备开发
加激励信号的硬 产品引脚数多，采用一般高温 JFM9-1、JFM9-2、JFM9-3 系列 6 类芯片产
老化板（含
老化夹具）
化夹具，用于老化 采用自制老化系统进行老炼试 计 10 款产品。每款产品制作 10 块老化板共
试验保证芯片可 验，所对应的老化测试夹具需 100 块老化板。每个老化负载板上包含 2 个
靠性 特殊定制，具备自加热功能 老化工位，共需 200 个老化夹具
课题研制产品需要满足相关质 本项目准备开发 JFM9-1、JFM9-2、JFM9-3
量 标 准 ， 要 求 ESD （ HBM ） 系列 6 类芯片产品，其中 4 类芯片各包含 2
ESD 测试系 用于 ESD 可靠性
统 测试的硬件板
ESD 测试中，需要采用测试板 作 10 块 ESD 测试板，共计 100 块 ESD 测试
连接测试设备与器件 板
由于 CP 测试的最高速率较低，
因此在芯片切割封装之后，需
要对产品进行测试（FT），不
仅需要再次验证封装后的产品
本项目准备开发 JFM9-1、JFM9-2、JFM9-3
直流参数和模块功能情况，同
系列 6 类芯片产品，其中 4 类芯片各包含 2
参数测试负 用于直流交流参 时要进行高速数字信号测试，
载板 数测试的硬件板 需要购置纹波小、插入损耗和
作 10 块参数测试负载板，共计 100 块接口
回波损耗好的、可用于高速信
参数测试负载板
号测试的参数测试负载板用来
连接芯片与测试设备，测试负
载板在设计时需要 PI 和 SI 仿
真以及制作 coupon 板实测
Change Kit（自动测试机台用
检治具）安装于机械手内，主
要功能用来全自动化地定位及
本项目准备开发 JFM9-1、JFM9-2、JFM9-3
传送测试产品，无需人工操作。
高低温自动 系列 6 类芯片产品，其中 4 类芯片各包含 2
用于低温自动测 依据测试产品的封装、大小，
测试机台用 16 50 800 种封装形式，共计 10 款产品，每款产品需
试的设备 需要设计专门的 Change Kit。
检治具 要 5 套自动测试机台用检治具满足生产需
高低温 ChangeKit 可以满足高
求
低温测试需求。本项目采用高
低温机械手测试低温正样芯
片，需要高低温 ChangeKit
Change Kit（自动测试机台用 本项目准备开发 JFM9-1、JFM9-2、JFM9-3
常高温自动
用于常温和高温 检治具）安装于机械手内，主 系列 6 类芯片产品，其中 4 类芯片各包含 2
测试机台用 2.5 50 125
自动测试的设备 要功能用来全自动化地定位及 种封装形式。共计 10 款产品，每款产品需
检治具
传送测试产品，无需人工操作。 要 5 套自动测试机台用检治具满足生产需
依据测试产品的封装、大小， 求
需要设计专门的 Change Kit。
常高温 ChangeKit 可以满足常
高温测试需求。本项目采用常
高温机械手测试常高温正样芯
片，需要常高温 ChangeKit
本项目准备开发 JFM9-1、JFM9-2、JFM9-3
封装基板制备过程中需要制作
基板 NRE 费 系列 6 类芯片产品，其中 4 类芯片各包含 2
用 种封装形式，共计 10 款产品。每款产品 2
NRE、热沉 NRE 等。
家基板供方，共计 20 套 NRE
本项目准备开发 JFM9-1、JFM9-2、JFM9-3
封装 NRE 费 系列 6 类芯片产品，其中 4 类芯片各包含 2
用 种封装形式，共计 10 款产品。每款产品 2
封装 询 价 及 市 家基板供方，共计 20 套 NRE
测试 场预估 本项目准备开发 JFM9-1、JFM9-2、JFM9-3
摸底、鉴定 用于芯片的摸底、 系列 6 类芯片产品，其中 4 类芯片各包含 2
试验费 鉴定试验 种封装形式，共计 10 款产品。每款产品使
用 10 颗样片进行鉴定试验，共计 100 颗
本项目准备开发 JFM9-1、JFM9-2、JFM9-3
用于初、正样芯片
初、正样样 系列 6 类芯片产品，其中 4 类芯片各包含 2
品封测费 种封装形式，共计 10 款产品。每款产品封
试
装 50 颗作为封装和测试样品，共计 500 颗
用于失效分析实 挑选 1000 颗芯片中 10 颗失效芯片进行失效
失效分析 0.15 10 2 芯片失效分析实验
验 分析
本项目准备开发 JFM9-1、JFM9-2、JFM9-3
询价及市
检验 系列 6 类芯片产品，每类芯片按 50 颗进行
用于芯片产品的 场预估
筛选 0.012 1,500 18 芯片产品的筛选试验 筛选试验，共计 500 颗。每颗样品包括筛选
筛选试验
前测试、动态老练、静态老练共计三次试验，
共 1500 次
预备费按照建设项目经济评价方法，以工程费用、工程建设其他费用之和为
基数，乘以费率 3%测算。
铺底流动资金系公司为维持项目研发成功后，产品顺利量产所必需的流动资
金。根据公司财务指标、项目建设需要以及研发成功后量产所需资金进行配置。
铺底流动资金均不使用本次募集资金。
（三）说明募投项目融资规模的合理性
有利于提升公司核心竞争力
集成电路设计属于技术密集型产业，公司持续专注于集成电路设计与研发，
建立了从技术预研、产品设计、工程实现以及应用开发的多层次研发体系，积累
了丰富的行业经验与产品关键技术。经过二十余年的发展，公司已形成丰富的产
品线，包括安全与识别芯片、非挥发存储器、智能电表芯片、FPGA 及其他产品、
集成电路测试服务等；产品应用领域广泛，研发团队专业背景深厚，拥有良好的
品牌形象和市场美誉度。
公司本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募投项目符合国家相关的产
业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，
有利于公司提升综合研发能力和自主创新能力，对丰富公司产品品种、寻求新的
利润增长点、提升持续盈利能力具有重要意义，本次融资规模具有合理性。
本次募投项目的实施奠定良好基础
具体详见问题 2 之回复内容。
满足本次募投项目的实施
截至 2023 年 6 月 30 日，公司可自由支配的货币资金为 74,626.11 万元，经
测算公司存在 253,875.93 万元的资金缺口，具体测算过程参见本问题回复之?二、
结合现有货币资金用途、现金周转情况、现金分红情况、利润留存情况、预测期
资金流入净额、营运资金缺口等情况，说明本次募集资金的必要性，补充流动资
金及视同补充流动资金比例是否符合相关监管要求?。公司本次募投项目预计总投
资额 206,990.00 万元，公司自有资金及经营积累不足以支撑本次募投项目的实施，
因此公司需要通过对外募集资金来支持本次募投项目的投入，本次募集资金融资
规模具有合理性。
综上所述，公司在确定本次募投项目所需资金时已充分考虑了公司的发展战
略、前次募投实施情况、公司资金状况及使用安排，公司经营积累不足以支撑本
次募投项目的实施，且募集资金不超过募投项目预计投资总额，测算过程和依据
充分考虑了公司及市场情况。因此，公司本次发行可转债对募投项目进行融资的
规模具有合理性。
二、结合现有货币资金用途、现金周转情况、现金分红情况、利润留存情况、
预测期资金流入净额、营运资金缺口等情况，说明本次募集资金的必要性，补充
流动资金及视同补充流动资金比例是否符合相关监管要求
（一）结合现有货币资金用途、现金周转情况、现金分红情况、利润留存情
况、预测期资金流入净额、营运资金缺口等情况，说明本次募集资金的必要性
预测期资金流入净额、营运资金缺口等情况
综合考虑公司的现有货币资金用途、现金周转情况、利润留存情况、预测期
资金流入净额、营运资金缺口等，公司目前经营的资金缺口为 253,875.93 万元，
具体测算过程如下：
单位：万元
项目 备注 金额
报告期末货币资金余额 (1) 78,757.69
易变现的各类金融资产余额 (2) 5,811.50
报告期末使用受限货币资金 (3) -
前次募投项目未使用资金注 (4) 9,943.08
可自由支配资金 (5)=(1)+(2)-(3)-(4) 74,626.11
未来期间经营性现金流入净额 (6) 61,867.49
报告期末最低现金保有量需求 (7) 106,376.18
未来期间新增最低现金保有量需求 (8) 22,339.00
未来期间预计现金分红 (9) 35,644.86
未来期间偿还有息债务的利息 (10) 4,129.50
已审议的投资项目需求 (11) 221,879.99
(12)=(7)+(8)+(9)+(10)+(11
未来期间资金需求合计 390,369.53
)
-253,875.9
总体资金缺口（缺口以负数表示） (13)=(5)+(6)-(12)
注：截至 2023 年 6 月 30 日，公司首次公开发行剩余的募集资金 5,489.98 万元，公司控股子
公司华岭股份向不特定合格投资者公开发行股票剩余的募集资金 4,453.10 万元，合计
万元， ?可编程片上系统芯片研发及产业化项目?与?发展与科技储备资金?均已经按计划投
入完毕，仅剩 4,153.48 万元超募资金（含利息）尚未使用。
（1）易变现的各类金融资产余额
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人易变现的各类金融资产为交易性金融资产，
金额为 5,811.50 万元。
（2）前次募投项目未使用资金
截至 2023 年 6 月 30 日，公司前次募投项目未使用资金 5,489.98 万元，公司
控股子公司华岭股份前次募投项目未使用资金 4,453.10 万元，合计 9,943.08 万
元。
（3）未来期间经营性现金流入净额
公司以本次募投项目建设期作为预测期间，根据过往经营活动产生的现金流
量净额占营业收入的比例，以及未来预测的营业收入测算未来期间经营性现金流
入净额（预测的营业收入仅为论证公司营业资金缺口情况，不代表公司对今后年
度经营情况及趋势的判断，亦不构成预测或承诺）。其中：
公司本次募投项目建设期 2~4 年，假设以 3 年作为预测期间范围。
考虑到报告期内公司因战略备货导致经营活动现金流量阶段性处于净流出状
态，经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例波动较大；因此，为全面反
映公司经营活动产生的现金流量净额情况，公司扩大了数据统计期间，选取了 2017
年度至 2023 年 1-6 月期间的经营活动产生的现金净额占营业收入比例的中位值
的现金流量净额的对比情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
月
营业收入 179,622.93 353,890.89 257,726.23 169,089.68 147,283.94 142,379.10 144,984.96
经营活动产生的现金
-109,043.92 32,128.55 60,220.49 21,965.27 -5,031.51 2,459.99 9,969.16
流量净额
经营活动产生的现金
流量净额占营业收入 -60.71% 9.08% 23.37% 12.99% -3.42% 1.73% 6.88%
比重
经营活动产生的现金
流量净额占营业收入 6.88%
比重的中位值
情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度
月
营业收入 179,622.93 353,890.89 257,726.23 169,089.68 147,283.94
营业收入复合增 33.94%
长率
业收入增长率
业收入增长率
假设未来三年营
业收入复合增长 10.00%
率
公司 2019 年至 2022 年的营业收入复合增长率为 33.94%，2023 年 1-6 月营业
收入增长率为 5.52%，2023 年 1-9 月营业收入增长率为 1.25%；同时，据中国半导
体行业协会统计，2022 年中国集成电路产业销售额为 12,006.1 亿元，同比增长
合考虑 2023 年 1-6 月及 2023 年 1-9 月营收增速以及行业情况，保守估计 2023 年
至 2025 年的营业收入复合增长率为 10.00%，据此估算未来三年的营业收入金额。
基于上述假设，公司对于未来三年经营活动现金流净额的预测如下：
年下半年起重点针对 FPGA 产品的晶圆进行战略备货，在 2022 年第四季度、2023
年第一季度以及 2023 年第二季度备货最为集中，对经营活动现金流出的影响最为
明显。虽然 2023 年第三季度，公司已基本完成战略备货，战略备货对于公司经营
活动现金流的影响开始逐步减少，该季度公司经营活动产生的现金流量净额已回
升至-1,214.92 万元，2023 年 10 月经营活动现金流量净额为正数，但 2023 年全
年经营活动产生的现金流量净额预计仍将为负数。因此，本次测算中暂不考虑对
增长率测算，则 2024 年度及 2025 年度公司经营活动净现金流入净额合计为
综上，未来期间经营性现金流入净额预计为 61,867.49 万元。
（4）报告期末最低现金保有量需求
未来三年，公司业务规模呈现快速扩张趋势，始终面临较大的各类营运资金
支出需求，为保证公司日常经营运转，公司需持有一定的货币资金金额，通常需
要保留未来 3 个月资金支出的可动用资金。
考虑公司 2023 年第三季度已基本完成战略备货，假设公司为满足公司日常生
产经营所需的最低现金保有量与 2023 年第三季度经营性现金流出额一致，即为
（5）未来期间新增最低现金保有量需求
公司报告期末最低现金保有量需求为 2023 年第三季度经营性现金流出额。假
设以未来三年为预测期间，以 2023 年第三季度经营性现金流出额为基础，公司每
年经营性现金流出金额的复合增长率与上文预计的营业收入复合增长率保持一致
（即 10.00%），据此估算 2025 年末的最低现金保有量需求，并测算得出未来三年
新增最低现金保有量需求，具体测算过程如下：
项目 备注 金额
报告期末最低现金保有量需求（即 2023 年第
(1) 106,376.18
三季度经营性现金流出额）
预测期第一年的经营性现金流出额（即以
行年化处理）
预测期第三年的经营性现金流出额 (3)=(2)*110%2 514,860.71
预测期第三年的最低现金保有量需求 (4)=(3)/4 128,715.18
未来期间新增最低现金保有量需求 (5)=(4)-(1) 22,339.00
（6）未来期间预计现金分红
公司于 2021 年 8 月在上海证券交易所科创板上市，2021 年度及 2022 年度，
公司现金分红金额分别为 5,294.26 万元、11,024.86 万元，最近三年累计现金分
红占最近三年实现的年均可分配利润的比例为 28.39%。具体现金分红情况如下：
单位：万元
占合并报表中归属于
现金分红金额 归属于母公司股
分红年度 母公司股东的净利润
（含税） 东的净利润
比例
最近三年累计现金分红金额 16,319.12
最近三年年均归属于母公司股东的净利
润
最近三年累计现金分红金额占最近三年
年均归属于母公司股东的净利润的比例
注：2020 年公司综合考虑经营发展需要且处于科创板 IPO 审核期间，因而未进行利润分配。
受公司研发费用同比增长幅度较大且超过营业收入与毛利额增长速度影响，公司
归属于母公司所有者的净利润为 44,927.08 万元，较上年同期下降 15.32%；假设
司归属于母公司所有者的净利润预计将较上年同期上升约 13%。因此，综合考虑公
司 2020 年至 2022 年的净利润复合增长率以及 2023 年 1-6 月业绩情况，根据谨慎
性原则，假设未来三年公司归属于母公司所有者的净利润复合增长率为 5%（此处
不构成盈利预测，亦不构成业绩承诺），基于上述假设测算，2023 年至 2025 年期
间的预测净利润合计达 356,448.59 万元。
假设公司未来三年的分红全部为现金分红，分红比例按照 10%测算，据此测算
（7）未来期间偿还有息债务的利息
截至 2023 年 6 月 30 日，公司有息债务金额合计 108,023.70 万元，其中，短
期借款 58,300.00 万元，年利率为 2.60%-3.10%；长期借款（含一年内到期的长期
借款）合计 49,723.70 万元，年利率为 2.90%-3.45%。基于上述有息债务的还款日
及利率测算，上述有息债务未来期间预计需偿还利息约 4,129.50 万元。
（8）已审议的投资项目需求
截至 2023 年 6 月 30 日，公司已审议的投资项目资金需求总额为 221,879.99
万元，具体构成如下：
根据公司第九届董事会第九次会议、2023 年第一次临时股东大会、2023 年第
一次 A 股类别股东大会及 2023 年第一次 H 股类别股东大会审议通过，公司本次向
不特定对象发行 A 股可转换公司债券投资总额 206,990.00 万元，拟使用募集资金
投入不超过 200,000.00 万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的
净额将用于?新一代 FPGA 平台开发及产业化项目?、
?智能化可重构 SoC 平台开发
及产业化项目?、?新工艺平台存储器开发及产业化项目?、?新型高端安全控制器
开发及产业化项目?及?无源物联网基础芯片开发及产业化项目?。
九次会议，会议审议通过了《关于对外投资参与产业基金暨关联交易的议案》，公
司以自有资金认缴皓骏创投出资份额 2,500.00 万元，持有合伙份额 25.00%，截至
截至 2023 年 6 月 30 日，公司子公司因在临港产业区购置厂房，尚需支付款
项为 13,389.99 万元。
预测期资金流入净额、营运资金缺口等情况，说明本次募集资金的必要性
（1）公司资金缺口较大，难以通过自有资金完成募投项目建设
结合前述分析，公司面临的资金缺口金额约为 253,875.93 万元，高于本次募
投项目拟使用募集资金 200,000.00 万元。因此，公司难以通过自有资金进行本次
募投项目建设。
（2）信贷融资将增加公司财务风险
截至 2023 年 6 月末，公司资产负债率为 29.01%，资产负债率较低，但若全部
通过信贷融资方式进行本次募投项目建设，将大幅推升资产负债率水平，增加偿
债风险。若全部采用信贷融资方式进行本次募投项目建设，假设以报告期末公司
财务数据进行测算，公司资产负债率将大幅增至 43.43%，将增加公司财务风险。
公司管理层经营风格稳健谨慎，通过发行可转换公司债券募集所需资金，有
利于进一步提高公司偿债能力，降低财务风险。
（3）积极回报投资者，切实保护投资者利益
公司于 2021 年 8 月在上海证券交易所科创板上市。自上市以来，公司积极完
善和健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者。除 2020 年
公司因综合考虑经营发展需要且处于科创板 IPO 审核期间未进行利润分配外，2021
年度及 2022 年度，公司现金分红金额分别为 5,294.26 万元、11,024.86 万元，最
近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配利润的比例为 28.39%。
（二）补充流动资金及视同补充流动资金比例是否符合相关监管要求
公司本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民
币 200,000.00 万元（含本数），本次募投项目投入的资本性投入具体情况如下：
单位：万元
序 项目总投 拟使用募 资本性投 非资本性
项目名称
号 资 集资金 入金额 投入金额
新一代 FPGA 平台开发及产业化
项目
智能化可重构 SoC 平台开发及产
业化项目
新工艺平台存储器开发及产业化
项目
新型高端安全控制器开发及产业
化项目
无源物联网基础芯片开发及产业
化项目
合计 206,990.00 200,000.00 149,964.22 50,035.78
占本次拟募集资金总额的比例 100.00% 74.98% 25.02%
注：关于公司本次募投项目的具体投资构成及资本性支出情况详见本问题回复之?一、本次
募投项目具体投资构成及明细，工程费用、工程建设其他费用等各项投资构成的测算依据和
测算过程，是否属于资本性支出，说明募投项目融资规模的合理性?的相关内容。
综上所述，本次募投项目拟使用募集资金 200,000.00 万元，其中，补充流动
资金为预备费、铺底流动资金以及非资本化研发项目的技术开发费、工程化试制
费，上述项目合计 50,035.78 万元，补充流动资金的比例为 25.02%，未超过募集
资金总额的 30%；本次募集资金用于补充流动资金与公司业务规模和增长情况相匹
配，具有合理性；符合《注册管理办法》第四十条及《证券期货法律适用意见第
三、募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性
公司是通过 Fabless 模式开展业务的集成电路设计公司，产品设计与研发能
力是核心竞争力，在完成芯片版图设计后，将晶圆制造、封装测试等生产环节通
过委外方式进行，并最终对外销售芯片产品。
本次募投项目均为芯片研发及产业化项目，最终研发成果为芯片及其解决方
案，募投项目的研发活动本身不直接产生效益。但考虑到研发形成的集成电路版
图等研发成果，将最终用于芯片产品的生产和销售，故本次募投项目以最终芯片
产品的销售情况进行效益测算。具体如下：
（一）本次募投项目效益测算依据
公司本次募投项目的效益测算依据及方法一致，具体测算依据如下：
测算指
序号 测算依据
标
本次募投项目均为芯片研发及产业化项目，最终研发成果为芯
片及其解决方案，募投项目的研发活动本身不直接产生效益，
研发成果的效益需通过产品销售实现。本次募投项目的营业收
入测算由预计销售数量乘以预计销售单价得出。
（1）销售数量系综合考虑下游应用领域拓展、未来下游市场情
况、潜在客户的需求、公司产品竞争优势、公司的销售策略等
因素，结合公司自身业务发展规划情况、同类型产品历史销售
营业收 情况等综合确定本次募投项目产品的销售数量。考虑到行业技
入 术迭代、市场竞争等因素，产品销量在运营期初期逐年增长，
运营后期销量逐步递减；
（2）销售单价系主要参考公司现有同类产品或可比公司产品的
销售单价，综合客户需求调研、市场意向合作沟通情况等因素，
并结合行业未来发展情况，估算本项目产品的销售单价。考虑
到行业技术迭代、市场竞争等因素，产品销售单价自量产后呈
逐年下降趋势，运营初期降幅较大，运营后期价格下降幅度放
缓。
营业成本主要由原材料成本、封装测试费构成，部分募投项目
营业成 营业成本还包括 IP 授权提取费。
本 （1）原材料成本：本次募投项目的原材料成本由销售数量乘以
单位材料成本得出。其中，销售数量与营业收入的测算依据一
测算指
序号 测算依据
标
致；单位材料成本基于现有同类产品成本、项目产品性能、市
场供给情况等因素确定，并呈逐年下降趋势。
（2）封装测试费：本次募投项目的封装测试成本由销售数量乘
以单位封测成本得出。其中，销售数量与营业收入的测算依据
一致；单位封测成本基于现有同类产品成本、项目产品性能、
市场供给情况等因素确定，并呈逐年下降趋势。
（3）IP 授权提取费：本次募投项目的 IP 授权提取费由销售数
量乘以单位 IP 授权提取费得出。其中，销售数量与营业收入的
测算依据一致；单位 IP 授权提取费基于现有同类产品成本、项
目产品情况等因素确定。
资本化资产折旧、摊销主要为项目建设期所投入资产按公司会
计政策在使用年限内计提的折旧、摊销费用。
资本化
相关资产按照年限平均法折旧或摊销。其中，设备按 5 年折旧、
残值率 5%；软件开发工具按 3 年摊销；IP 固定授权费按 3 年摊
旧、摊销
销；符合资本化条件的技术开发费及工程化试制费在开发期完
成后资本化，按 3 年摊销。
项目期间费用主要包括管理费用、销售费用和研发费用。管理
费用主要包括项目生产商务采购、质量管理、差旅费、培训费、
其他管理费用等；销售费用主要包括销售人员工资福利费、销
售差旅费、宣传推广费用；研发费用主要包括研发人员工资及
期间费
用
本次募投项目的期间费用由销售收入乘以期间费用比率得出。
其中，期间费用比率参照公司两年平均值进行预计，2021 年及
均值分别为 6.48%、4.14%和 23.81%。
项目税收参照公司现有水平和税率。其中，增值税税率为 13%，
税金及 城市维护建设税按按缴纳的增值税的 7%征收，教育费附加按缴
附加 纳的增值税的 3%征收，地方教育费附加按缴纳的增值税的 2%征
收。所得税以利润总额为计税基础，适用税率 10%。
（二）本次募投项目的具体效益测算过程
本次募投项目均为芯片研发及产业化项目，最终研发成果为芯片及解决方案，
募投项目的研发活动本身不直接产生效益，研发成果的效益需通过产品销售实现。
本次募投项目的营业收入测算由销售数量乘以销售单价得出。
（1）新一代 FPGA 平台开发及产业化项目
本项目涉及三个系列产品销售单价，系基于可比公司产品市场销售单价进行
预估，考虑到本项目研发周期、产品应用领域、市场竞争加剧而导致产品单价下
降等因素，本项目涉及三个系列产品的预估销售单价均相较可比公司产品市场价
格有所下调。
当前全球正处于第四次工业革命的风口，人工智能技术位于新一轮产业变革
的制高点。随着海量数据的产生和算法模型的发展，算力作为 AI 技术研发和应用
的基础设施，已成为人工智能技术发展的核心要素。市场快速发展为 FPGA 芯片提
供了市场机遇。
考虑到本项目下游应用领域较多，在覆盖现有 FPGA 产品的应用领域的基础上
进行一步拓展汽车电子、网络与数据中心、测试测量等新的应用领域。因此，本
项目的销售数量预测主要基于公司亿门级 FPGA 产品历史销售数量以及增长趋势，
并综合考虑下游应用领域拓展等因素，对于产品销售数量进行预测。同时，考虑
到产品生命周期、行业技术迭代、市场竞争等因素，产品销售数量预计从建设期
第 3 年开始产生销量，产品销量在运营期初期逐年增长，运营后期销量逐步递减。
FPGA 芯片技术门槛较高，国内 FPGA 市场由赛灵思等国外厂商垄断，为推进
FPGA 国产化进程，公司长期从事相关产品的研发工作，前期研发周期较长，投入
较大；现阶段，公司 FPGA 芯片主要应用于高可靠领域，与工业品领域相比，其性
能要求更高，技术研发难度更大，但市场需求相对较小；基于研发投入规模、研
发周期等因素考虑，公司 FPGA 芯片产品定价显著高于其他芯片产品，因此导致公
司 FPGA 芯片产品毛利率水平较高。
考虑到随着人工智能和数字通信等行业快速发展，FPGA 工业级芯片的需求将
不断增加，市场空间广阔；因此，本项目的下游应用领域在兼顾高可靠领域的同
时，重点聚焦智能座舱、视频监控、医学影像、网络通信等工业应用领域。
同行业可比公司中，安路科技 FPGA 产品下游应用领域包括工业控制、网络通
信、消费电子、数据中心、汽车电子等工业品领域。
因此，考虑到本项目重点聚焦工业应用领域，同时兼顾毛利率相对较高的高
可靠领域市场；本项目毛利率测算以公司应用于工业品领域的 FPGA 芯片毛利率以
及安路科技 FPGA 产品毛利率为基准，并结合现有应用于高可靠领域的 FPGA 芯片
产品的毛利率进行了略微上浮。具体对比如下：
本次募投项目 募投项目整体毛利率
新一代 FPGA 平台开发及产业化
项目
毛利率
公司名称 项目 2023 年 1-6
月
复旦微电 FPGA 及其他产品 88.89% 84.70% 84.71% 82.10%
安路科技 FPGA 产品 未披露 39.13% 34.18% 34.05%
数据来源：安路科技公告文件。
综上，本项目效益指标充分考虑了下游应用领域情况、公司现有产品及可比
公司产品毛利率情况，测算结果具有可实现性及谨慎合理性。
（2）智能化可重构 SoC 平台开发及产业化项目
本项目拟开发边缘计算芯片 PSoC 和智能通信芯片 RFSoC，相关产品生产厂商
主要为 Xilinx，考虑到目前该类芯片受国际贸易等因素影响，价格浮动较大，因
此，公司基于上代 PSoC 产品价格、客户调研以及成本等多因素综合考虑，对该系
列各类芯片产品单价进行预测。
本项目拟开发边缘计算芯片 PSoC 销售首年单价处于公司现有 PSoC 产品 2023
年 1-6 月销售价格区间内，智能通信芯片 RFSoC 的销售首年单价略高于公司现有
PSoC 产品，主要系智能通信芯片 RFSoC 相较公司 PSoC 产品技术更先进，研发难度
更大，额外增加了射频直采系统等，导致产品成本增加，进而导致销售价格也相
对较高。
随着人工智能技术应用的快速发展，边缘计算和智能通信市场对高性能、高
集成度 AI 芯片的市场需求不断增长。市场快速发展为新一代边缘计算芯片 PSoC
和智能通信芯片 RFSoC 提供了市场机遇，公司结合市场需求分析以及企业发展战
略等实际情况，预测确定本次募投项目产品的销售数量。
考虑到本项目下游应用领域较多，在覆盖现有 PSoC 产品的应用领域的基础上
进行一步拓展新的应用领域。因此，本项目的销售数量预测主要基于公司现有 PSoC
产品历史销售数量以及增长趋势，并综合考虑下游应用领域拓展等因素，对于产
品销售数量进行预测。同时，考虑到产品生命周期、行业技术迭代、市场竞争等
因素，产品销售数量预计从建设期第 2 年开始产生销量，产品销量在运营期初期
逐年增长，运营后期销量逐步递减。
本项目的下游应用领域重点聚焦针对智能座舱、智能通信、工业控制等工业
应用领域。报告期内，公司销售的 PSoC 芯片主要面向高可靠领域，2023 年 1-6
月开始向工业品领域销售 PSoC 芯片。
同行业可比公司中，安路科技 FPSoC 产品毛利率产品下游应用领域包括工业
控制、消费电子、网络通信、汽车电子等工业品领域。
因此，考虑到本项目重点聚焦工业应用领域，同时兼顾毛利率相对较高的高
可靠领域市场；因此，本项目毛利率主要参照公司应用于工业品领域的 PSoC 芯片
毛利率以及安路科技 FPSoC 产品毛利率确定。具体对比如下：
本次募投项目 募投项目整体毛利率
智能化可重构 SoC 平台开发及
产业化项目
毛利率
公司名称 项目 2023 年 1-6
月
安路科技 FPSoC 产品 未披露 47.51% 54.38% 未披露
数据来源：安路科技公告文件。
综上，本项目效益指标充分考虑了下游应用领域情况、公司现有产品及可比
公司产品毛利率情况，测算结果具有可实现性及谨慎合理性。
（3）新工艺平台存储器开发及产业化项目
本项目拟开发产品的销售单价系基于公司同类型产品价格、客户调研以及成
本等多因素综合考虑，对该系列各类芯片产品单价进行了预测。本项目拟开发
EEPROM、NOR FLASH、NAND FLASH 产品销售首年单价处于公司同类型非挥发存储器
产品的销售价格区间内。
随着下游应用领域技术的升级，终端产品对存储器的功能和性能要求提高，
要求厂商采用更高制程，提高存储密度，降低成本，扩充产品线，保持产品的市
场竞争力。市场快速发展为基于新工艺平台的利基非挥发存储器提供了市场机遇。
考虑到本项目下游应用领域较多，在覆盖现有非挥发存储器产品的应用领域
的基础上进行一步拓展新的应用领域。因此，本项目的销售数量预测主要基于公
司现有非挥发存储器产品历史销售数量以及增长趋势，并综合考虑下游应用领域
拓展等因素，对于产品销售数量进行预测。同时，考虑到产品生命周期、行业技
术迭代、市场竞争等因素，项目正式启动第 2 年逐步开始量产，产品销量在运营
期初期逐年增长，运营后期销量逐步递减。
报告期内，公司非挥发存储器中包含了高可靠级别产品与工业品级别产品两
类主要产品，公司过往非挥发存储器产品收入中高可靠级别与工业品级别的占比
约为 30%：70%。具体情况详见?问题 4.关于经营业绩?之?一、结合行业趋势、
销售模式、产品成本、销售价格、同行业可比公司情况，按产品结构分析报告期
内综合毛利率逐年上升的原因及合理性，未来毛利率的变化趋势?之?（三）集成
电路设计业务各子产品线毛利率具体变动原因分析?之?2、非挥发存储器产品线?
的回复。
本项目的下游应用领域同时聚焦工业品领域及高可靠领域。因此，本项目的
毛利率指标主要结合公司应用于工业品领域及高可靠领域的非挥发存储器产品毛
利率及过往收入占比，并结合可比公司存储芯片产品的毛利率水平确定。具体对
比如下：
本次募投项目 募投项目整体毛利率
新工艺平台存储器开发及产业化
项目
毛利率
公司名称 项目
月
复旦微电 非挥发存储器 70.84% 65.28% 55.65% 45.36%
兆易创新 存储芯片产品 未披露 40.09% 39.71% 35.00%
数据来源：兆易创新公告文件。
综上，本项目效益指标充分考虑了下游应用领域情况、公司现有产品及可比
公司产品毛利率情况，测算结果具有可实现性及谨慎合理性。
（4）新型高端安全控制器开发及产业化项目
本项目拟开发产品的销售单价系基于公司同类型产品价格、客户调研以及成
本等多因素综合考虑，对该系列各类芯片产品单价进行了预测。本项目拟开发产
品销售首年单价与公司同类型产品差异较小。
安全芯片是密码算法高效、安全的实现方式，能够实现一种或多种密码算法，
广泛应用于产品防伪、身份认证、数据加密、安全存储等场景。安全控制器除了
加解密计算以外还具备一定的数据处理能力，适应于安全级别高、端口数目多、
速度要求快的场景。市场快速发展和信息安全要求为在现有安全芯片产品线基础
上开发安全控制器提供了市场机遇，公司结合市场需求分析以及企业发展战略等
实际情况，预测确定本次募投项目产品的销售数量。根据项目计划进度，项目正
式启动第 2 年逐步开始量产，产品销量在运营期初期逐年增长，运营后期销量逐
步递减。
本项目产品可广泛应用于防伪、eSIM、金融 POS 机等下游场景，属于非专用
型的芯片产品。因此，本项目的毛利率指标主要基于公司非专用型智能卡与安全
芯片的毛利率水平，并参考可比公司同类产品的毛利率水平确定。具体对比如下：
本次募投项目 募投项目整体毛利率
新型高端安全控制器开发及产业
化项目
毛利率
公司名称 项目
月
复旦微电 安全与识别芯片 41.20% 54.46% 51.07% 34.00%
紫光国微 智能安全芯片 未披露 46.49% 31.17% 24.83%
聚辰股份 智能卡芯片 未披露 54.29% 48.36% 23.32%
中电华大科
公司整体 未披露 44.79% 33.93% 34.01%
技
数据来源：紫光国微、聚辰股份、中电华大科技公告文件。
综上，本项目效益指标充分考虑了下游应用领域情况、公司现有产品及可比
公司产品毛利率情况，测算结果具有可实现性及谨慎合理性。
（5）无源物联网基础芯片开发及产业化项目
本项目涉及三个系列产品销售单价，系基于可比公司产品市场销售单价进行
预估，考虑到本项目研发周期、市场竞争加剧而导致产品单价下降等因素，本项
目涉及三个系列产品的预估销售单价均相较可比公司产品市场价格有所下调。
在 5G、大数据、人工智能等新一代信息技术的驱动下，中国物联网已进入跨
界融合、规模化发展的新阶段，与能源、物流、医疗、环保、农业等重要行业领
域深度交汇。作为非智能物品与物联网连接的桥梁，RFID 广泛应用于各类票证、
电子价签、防伪标签、资产管理、行车收费等场景。根据 IDTechEx 数据，2022
年全球被动式 RFID 标签市场销售量为 330 亿个，预计 2023 年市场销售量将达到
用。根据 IDTechEx 预测，2023 年全球超高频 RFID 市场销售额仅为高频 RFID 的
多用于相对便宜的电子标签。
市场快速发展为在现有 RFID 芯片产品线基础上开发无源物联网基础芯片提供
了市场机遇，公司结合市场需求分析以及企业发展战略等实际情况预计低功耗加
密芯片销售首年的数量。根据项目计划进度，项目正式启动第 2 年逐步开始量产，
产品销量在运营期初期逐年增长，运营后期销量逐步递减。
本项目产品主要包括超高频频段 RFID 标签芯片、超高频频段 RFID 读写器芯
片、微波频段 RFID 标签芯片，公司目前尚未大规模量产同类型产品，因此，考虑
到新产品推向市场的定价存在不确定性，故基于谨慎性原则，本项目的毛利率指
标相对低于公司安全与识别芯片毛利率水平及可比公司同类产品的毛利率水平。
具体对比如下：
本次募投项目 募投项目整体毛利率
无源物联网基础芯片开发及产业
化项目
毛利率
公司名称 项目 2023 年 1-6
月
复旦微电 安全与识别芯片 41.20% 54.46% 51.07% 34.00%
紫光国微 智能安全芯片 未披露 46.49% 31.17% 24.83%
聚辰股份 智能卡芯片 未披露 54.29% 48.36% 23.32%
中电华大科
公司整体 未披露 44.79% 33.93% 34.01%
技
数据来源：紫光国微、聚辰股份、中电华大科技公告文件。
综上，本项目效益指标充分考虑了新产品推向市场的情况、下游应用领域情
况、公司安全与识别芯片及可比公司产品毛利率情况，测算结果具有可实现性及
谨慎合理性。
本次募投项目营业成本均包括原材料成本、封装测试费，部分募投项目营业
成本还包括 IP 授权提取费。
（1）原材料成本
本次募投项目的原材料成本由销售数量乘以单位材料成本得出。其中，销售
数量与营业收入的测算依据一致；单位材料成本基于现有同类产品成本、项目产
品性能、市场供给情况等因素确定，并呈逐年下降趋势。
单位材料成本为流片过程中产生的物料成本，需考虑每片晶圆的流片成本、
每片晶圆上有效 die 数量、良率等因素，预测得到最终成片的每一颗芯片的平均
成本，不同类产品芯片规模不同，物料成本及各阶段良率也均不相同。
（2）封装测试费
本次募投项目的封装测试成本由销售数量乘以单位封测成本得出。其中，销
售数量与营业收入的测算依据一致；单位封测成本基于现有同类产品成本、项目
产品性能、市场供给情况等因素确定，并呈逐年下降趋势。
单位封测成本主要包含产品测试成本、封装成本，其中，各类产品的 CP 测试
及封装后测试的时间长度和单位时间长度的成本不同，公司根据以往产品的测试
经验预计费用及良率,最终得到每类产品最终成片的平均封测成本。
（3）IP 授权提取费
本次募投项目中，除?新一代 FPGA 平台开发及产业化项目?外均涉及 IP 授
权提取费。IP 授权提取费由销售数量乘以单位 IP 授权提取费得出。其中，销售数
量与营业收入的测算依据一致；单位 IP 授权提取费基于现有同类产品成本、项目
产品情况等因素确定。
单位 IP 授权费用测算依据为根据以往 IP 购买数据及询价记录，各类产品根
据产品定位选择配置 IP。
资本化资产折旧、摊销主要为项目建设期所投入资产按公司会计政策在使用
年限内计提的折旧、摊销费用。
相关资产按照年限平均法折旧或摊销。其中，设备按 5 年折旧、残值率 5%；
软件开发工具按 3 年摊销；IP 固定授权费按 3 年摊销；符合资本化条件的技术开
发费及工程化试制费在开发期完成后资本化，按 3 年摊销。
期间费用主要包括管理费用、销售费用和研发费用。管理费用主要包括项目
生产商务采购、质量管理、差旅费、培训费、其他管理费用等；销售费用主要包
括销售人员工资福利费、销售差旅费、宣传推广费用；研发费用主要包括研发人
员工资及福利费。费用比例参照公司两年平均值。2021 年～2022 年，公司销售费
用、管理费用和研发费用占营业收入比例均值分别为 6.48%、4.14%和 23.81%。具
体如下：
年份 销售费用/营业收入 管理费用/营业收入 研发费用/营业收入
均值 6.48% 4.14% 23.81%
项目税收参照公司现有水平和税率。其中，增值税税率为 13%，城市维护建设
税按按缴纳的增值税的 7%征收，教育费附加按缴纳的增值税的 3%征收，地方教育
费附加按缴纳的增值税的 2%征收。所得税以利润总额为计税基础，适用税率 10%。
四、上述事项履行的决策程序和信息披露符合相关规定
公司第九届董事会第九次会议于 2023 年 4 月 28 日召开，审议并通过了《关
于公司符合向不特定对象发行 A 股可转换公司债券条件的议案》
《关于公司向不特
定对象发行 A 股可转换公司债券方案的议案》
《关于公司向不特定对象发行 A 股可
转换公司债券预案的议案》
《关于公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券方案
的论证分析报告的议案》
《关于公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集资
金使用可行性分析报告的议案》
《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权
办理本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券具体事宜的议案》等关于本次发
行可转债的相关议案，独立董事发表了独立意见和事前认可意见。
公司 2023 年第一次临时股东大会、2023 年第一次 A 股类别股东大会及 2023
年第一次 H 股类别股东大会于 2023 年 7 月 5 日召开，审议并通过了相关议案。
根据前述议案，公司本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券总金额不超
过人民币 200,000.00 万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净
额将用于?新一代 FPGA 平台开发及产业化项目?、
?智能化可重构 SoC 平台开发及
产业化项目?、?新工艺平台存储器开发及产业化项目?、?新型高端安全控制器开
发及产业化项目?及?无源物联网基础芯片开发及产业化项目?；公司董事会、股
东大会已就前述募投项目的投资总额、拟用募集资金投入金额及可行性分析进行
了审议确认，独立董事对相关事项发表了独立意见和事前认可意见。此外，根据
公司股东大会及类别股东大会授权，由公司董事会及其授权人士全权办理与本次
发行有关的全部事宜。
同日，公司披露了《上海复旦微电子集团股份有限公司向不特定对象发行 A 股可
转换公司债券募集说明书（申报稿）》，对本次募投项目的效益预测的假设条件及
主要计算过程等进行了披露。本次募投项目效益测算是公司假设本募投项目实施
对未来业绩影响进行的模拟估计，不构成盈利预测，亦不构成业绩承诺。
综上所述，发行人就本次发行融资规模、募投项目具体投资构成、效益测算
等已履行决策程序并完成信息披露。
【申报会计师核查情况】
一、核查程序
资构成的测算依据和测算过程进行了复核和分析，了解其是否属于资本性支出、
是否全部使用募集资金投入、分析了募投项目融资规模的合理性；
对发行人管理层进行访谈，了解公司现有货币资金用途、现金周转情况、利润留
存情况、预测期资金流入净额、营运资金缺口、还款计划等情况，分析了本次募
集资金的必要性，对发行人本次募投项目中实质用于补充流动资金的具体金额进
行了复核测算，确定补充流动资金比例是否超过募集资金总额的 30%；
效益的测算依据、测算过程，核查效益测算的谨慎性、合理性；与公司管理层访
谈，了解本次募集资金的必要性、本次募投项目市场容量、市场竞争、市场开拓
计划情况、融资规模的分析；
年第一次临时股东大会、2023 年第一次 A 股类别股东大会、2023 年第一次 H 股类
别股东大会决议等公告文件及独立董事一致同意的独立意见，查阅《上海复旦微
电子集团股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券预案》等文。
二、核查意见
金投入 200,000.00 万元；本次募投项目具体投资构成及明细、各项投资构成的测
算依据和测算过程具有合理性；本次发行募投项目中除补充流动资金为预备费、
铺底流动资金以及非资本化研发项目的技术开发费、工程化试制费属于非资本性
支出外，其余投资构成均为资本性支出；本次募投项目融资规模具有合理性。
部采用债务融资方式进行本次募投项目建设，将会对发行人偿债能力造成一定的
影响，因此本次募集资金具有必要性；本次募投项目补充流动资金及视同补充流
动资金总额为 50,035.78 万元，占本次募集资金总额的比例为 25.02%，低于 30%，
符合相关监管要求。
发能力是核心竞争力，在完成芯片版图设计后，将晶圆制造、封装测试等生产环
节通过委外方式进行，并最终对外销售芯片产品。本次募投项目均为芯片研发及
产业化项目，最终研发成果为芯片及其解决方案，募投项目的研发活动本身不直
接产生效益。但考虑到研发形成的集成电路版图等研发成果，将最终用于芯片产
品的生产和销售，故本次募投项目以最终芯片产品的销售情况进行效益测算。发
行人本次募投项目的预计效益测算依据、测算过程具备合理性；本次募投项目毛
利率等指标与同行业可比公司及发行人报告期内相应指标不存在重大差异或存在
的差异具备合理原因，效益预测具备谨慎性和合理性。
问题 4.关于经营业绩
根据申报材料，1）报告期内，公司综合毛利率分别为 45.96%、58.91%、64.67%
以及 66.77%；2）2023 年第一季度，归属于母公司所有者的净利润为 18,826.28
万元，同比下滑 19.18%，经营活动产生的现金流量净额为-52,498.36 万元；3）
报告期内，经营活动产生的现金流量净额分别为 21,965.27 万元、60,220.49 万
元、32,128.55 万元、-52,498.36 万元。
请发行人说明：
（1）结合行业趋势、销售模式、产品成本、销售价格、同行业可比公司情况，
按产品结构分析报告期内综合毛利率逐年上升的原因及合理性，未来毛利率的变
化趋势；
（2）结合行业发展趋势、竞争格局、毛利率、同行业可比公司情况，说明
度业绩下滑的原因及合理性，影响 2023 年第一季度业绩下滑的因素是否已改善或
已消除，并完善相关风险提示；
（3）结合影响经营现金流的应收、应付、存货等主要变化情况，说明净利润
与经营活动产生的现金流量净额变动趋势存在差异、最近一期经营活动产生的现
金流为负的原因及合理性，是否存在改善经营性现金流的措施及实施效果，是否
具有正常的现金流量。
结合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十
三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律
适用意见第 18 号》第三条，请保荐机构和申报会计师发表核查意见。
回复：
【发行人说明】
一、结合行业趋势、销售模式、产品成本、销售价格、同行业可比公司情况，
按产品结构分析报告期内综合毛利率逐年上升的原因及合理性，未来毛利率的变
化趋势
以及 67.10%，呈现逐年上升的态势。公司综合毛利率变动主要由主营业务毛利率
变动导致。公司提供的产品或服务类型较多，各产品线的毛利率水平的变化以及
收入占比变化共同影响公司的整体毛利率水平。
公司主营业务毛利率增长主要来自于集成电路设计业务四条子产品线的贡献，
毛利率的增长主要有市场供不应求带来的产品价格提升以及高毛利率的高可靠业
务收入占比提升两大原因。
的产品价格上涨。2021 年全球半导体行业受上游产能不足等因素影响，行业总体
供需失衡，缺货和涨价频现。公司安全与识别芯片产品线受金融 IC 卡、第三代社
保卡、物联网等因素驱动而需求旺盛，供不应求下产品价格同比增长 27.83%，毛
利率由 34.00%提升至 51.07%；智能电表芯片产品线 2021 年国网智能电表招标量
同比增长 27.81%，在供应紧张的情况下产品市场价格普遍出现上涨，公司产品价
格同比增长 57.52%，毛利率由 33.80%提升至 56.60%。除前述原因外，2021 年毛
利率为 84.71%的 FPGA 及其他产品受国产化替代利好驱动收入占比由 12.21%提升
至 16.74%，也是 2021 年毛利率增长的原因之一。
产品收入占比提升两个主要原因。一方面，智能电表芯片产品线 2022 年国网智能
电网招标量同比继续增长 8.66%，市场仍处于供不应求状态，同时公司车规 MCU
逐步实现客户导入与量产，销售平均单价同比增长 43.17%，毛利率由 56.60%提升
至 64.31%；另一方面，与 2021 年相仿，公司 FPGA 及其他产品收入增长良好，收
入占比进一步由 16.74%提升至 22.25%，毛利率维持在 84.70%的高水平，带动综合
毛利率提升。
振影响，公司安全与识别芯片产品线与非挥发存储器产品线中的工业品级别产品
营业收入同比下滑，同时受电网系统仍处于消化库存状态影响，智能电表芯片营
业收入较同期也出现下滑；而受益于国内高可靠集成电路国产化替代机遇，公司
高可靠级别非挥发存储器产品以及 FPGA 及其他芯片销售收入增长明显，使得高毛
利率水平的非挥发存储器产品收入占比由 2022 年的 28.56%提升至 34.79%，FPGA
及其他产品收入占比由 2022 年的 23.72%提升至 34.24%，使得公司 2023 年 1-6 月
毛利率水平保持增长。
结合行业趋势、销售模式、产品成本、销售价格、同行业可比公司情况分析
集成电路设计业务四条子产品线毛利率变化原因及合理性，以及公司未来的毛利
率变化趋势如下：
（一）集成电路行业整体趋势变化对公司综合毛利率的影响
受经济环境、供求关系、技术迭代等多种因素影响，集成电路行业总体呈现
周期性波动上升的态势，周期不同阶段的行业形势将对公司部分产品线的毛利率
产生一定影响。
总体供需失衡，缺货和涨价频现。在这一背景下，包括公司在内的行业内主要集
成电路设计企业，主要产品线均出现一定程度的价格上涨，由此使得毛利率有所
提升。
别芯片产品线面向的物联网市场、金融 IC 卡市场、全国社保卡市场需求稳中有升，
FPGA 芯片与高可靠级别非挥发存储器产品面向的高可靠领域市场国产化替代进程
仍在继续，稳中向上的市场需求为公司业务开展创造了平稳的行业环境，公司凭
借长期发展积累的市场与技术优势，将毛利率维持在较高水平，高毛利率产品收
入占比进一步提升；智能电表芯片产品线下游电表市场需求仍维持较高景气度，
智能电表芯片产品单价水平稳中有升，带动智能电表芯片产品毛利率提升。
路行业仍处于下行周期，公司应用于消费电子相关领域的非挥发存储器产品的销
售单价明显下降，使得相关类别非挥发存储器产品的毛利率水平与收入占比均有
所下降；而智能电表芯片下游客户经过了 2021 年、2022 年的采购后，也进入了消
化库存周期，销售单价有所回落，毛利率有所回落。但毛利率水平较高的高可靠
级别非挥发存储器、FPGA 芯片仍受益于国产化替代趋势，保持良好的收入增长态
势，收入占比提升，使得公司综合毛利率保持平稳。
综上，集成电路行业发展趋势对公司毛利率提升的主要影响一方面体现在
价格上涨；另一方面体现在高可靠领域集成电路行业国产替代化趋势带动的高毛
利率水平销售收入占比提升。
（二）报告期内公司销售模式未发生重大变化，直经销毛利率差异较小，销
售模式对公司报告期内毛利率的变动影响较小
根据不同业务的特点及差异，公司分别采取不同的销售模式。
针对设计及销售集成电路业务，公司采取了?直销与经销相结合?的销售模
式。其中，面对战略或对整体解决方案要求较高的客户时，公司通常采取直销模
式；面对单个客户采购规模相对较小、产品应用领域广泛的市场时，为加快产品
推广、降低销售成本、提高交易效率、有效进行信用账期管理，公司通常采取经
销模式。
针对集成电路测试服务业务，根据客户群体及行业特点，公司仅采取直销模
式。
单位：万元
项 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
直
销
经
销
合
计
报告期内，公司销售模式以直销为主，对应产品线以安全与识别芯片、非挥
发存储器中的高可靠存储器、FPGA 及其他产品与集成电路测试服务为主。
考虑到产品特性、下游客户集中度等影响因素，公司智能电表芯片、非挥发
存储器中的工业级存储器主要采取以经销为主的销售模式。2021 年、2022 年公司
经销模式占比有所提升主要系 2021 年以来公司逐步推进部分 FPGA 芯片产品以经
销模式对外销售，以及经销模式为主的智能电表业务收入增加所致。
产品收入中采用直销模式销售的收入增加，以及以经销模式为主的智能电表业务
收入下降所致。
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
直销模式毛利
率
经销模式毛利
率
如上表所示，2020 年至 2022 年，公司直销模式与经销模式毛利率差异较小，
直销模式毛利率略高于经销模式毛利率，直销模式与经销模式毛利率的变动趋势
一致，公司销售模式变化对公司毛利率的提升影响较小。
模式毛利率上升主要系采用直销模式的高毛利率的 FPGA 产品及高可靠存储器产品
收入占比进一步提升影响；经销模式毛利率下降主要系采用经销模式的工业品级
别存储器产品与智能电表芯片产品毛利率水平受产品平均销售单价下降影响有所
回落所致。因此，不同销售模式毛利率变化是各产品线收入占比与毛利率水平变
化的结果，销售模式对公司报告期内毛利率的变动影响较小。
（三）集成电路设计业务各子产品线毛利率具体变动原因分析
年明显提升，主要受到 2021 年行业缺芯背景下带来的产品价格提升影响。2023
年 1-6 月，公司安全与识别芯片产品价格受行业供需变化影响有所回落，导致安
全与识别芯片产品线毛利率也有所回落。
均成本变动情况如下表所示：
财务指标
年度变动比例 度变动比例 度变动比例
销售平均单价（元/颗） -14.41% -1.94% 27.83%
销售平均成本（元/颗） 10.51% -8.73% -5.23%
（1）2021 年度销售平均单价及成本变动
较同期保持相对稳定，使得毛利率有所提升。
入增长明显
业缺芯背景下产品价格变动与产品型号结构变化影响。在行业供需方面，2021 年
公司安全与识别芯片产品线下游需求复苏明显：a.国产金融卡芯片市场竞争力进
一步增强，同时金融 IC 卡替代磁条卡趋势明显，金融卡芯片下游需求旺盛；b.
第三代社会保障卡全国各省市均已开始规模发卡，第三代社保卡替换带来的市场
需求预期逐步兑现；c.5G 网络应用的推广以及物联网的发展增加了公司安全芯片
与 RFID 芯片的需求；而在需求旺盛的同时，2021 年由于晶圆厂产能紧张引发的芯
片短缺问题也影响到安全与识别芯片，导致公司安全与识别芯片产品供不应求，
销售平均单价提升。
在产品结构方面，2021 年公司身份识别安全芯片市场需求大幅增加，收入增
长明显，该芯片用于专用领域，单价相对较高。
相对稳定，销售平均成本小幅变动主要受细分产品型号变动影响。公司安全与识
别芯片产品包括 RFID 和传感芯片、智能卡与安全芯片以及智能识别设备三个细分
产品方向，涉及数十种以上的芯片产品型号，不同产品型号在单价水平与单位成
本上存在一定差异，因而不同年度细分产品型号销售情况的变动会导致销售成本
出现小幅变动。
（2）2022 年度销售平均单价及成本变动
平均成本下降 8.73%，销售平均单价与平均成本均略有下降，销售平均成本下降幅
度高于平均单价下降幅度，导致安全与识别产品线毛利率略有提升。
影响，即销售单价及销售平均成本低于 2021 年平均水平的细分产品销售收入增加，
销量占比提升。
例如，从细分产品线角度，上述影响主要来自于安全与识别芯片细分产品线
RFID 和传感芯片中的某类产品型号，该类产品应用于图书馆电子标签、商超等场
景的电子价签，是公司重点推广的新产品，重点推广下销售收入有所上升，2022
年相较于 2021 年占公司安全与识别芯片收入的比例增加 3.62%，成本占比增加至
单价与成本低于公司安全与识别芯片产品 2021 年平均水平，其销量占比的提升导
致公司安全与识别芯片产品线整体销售平均单价及成本小幅下降，同时该类产品
毛利率水平高于 2021 年安全与识别芯片产品线整体平均水平，使得安全与识别芯
片产品线整体销售平均成本下降幅度高于单价下降幅度，毛利率小幅提升。
（3）2023 年 1-6 月销售平均单价及成本变动
销售平均成本上升 10.51%，导致毛利率有所下滑。
入减少
年 1-6 月，公司产品下游市场主要客户为应对 2021 年出现的芯片短缺问题，在 2021
年、2022 年已经进行了较为充分的采购补货，2023 年以来安全与识别芯片短缺问
题已经在行业内得到缓解，使得 2023 年上半年公司产品价格有所回落；另一方面
系与 2021 年、2022 年相比，某高单价专用领域芯片在 2023 年 1-6 月销售收入减
少所致，该芯片产品应用于身份识别领域，受终端市场需求变化影响销售收入减
少。
调加工价格影响
与识别芯片产品线相关的上游供应商根据产能情况，于 2022 年逐步上调报价，导
致公司生产成本上涨，而公司产品生产周期较长，原材料成本结转具有一定滞后
性，相关价格上涨效应在 2023 年 1-6 月有所体现，导致公司安全与识别产品线各
细分产品单位成本普遍有所上涨。
在差异，原材料的成本上涨未带来销售单价的上升主要系公司在与下游客户协商
议价时除考虑原材料成本变动外，还需综合考虑下游行业的需求变化与竞争情况、
与客户的长期合作关系、产品的毛利空间等多种因素，因此基于安全与识别芯片
公司后续将综合市场供需环境变化和产品毛利情况动态调整产品价格。
综上，报告期内，公司安全与识别芯片产品线毛利率的变动主要受行业供需
变化引致的价格变动影响。
毛利率提升的核心原因系高毛利率水平的高可靠级别存储器收入占比的提升。
品级别产品两类主要产品。基于产品特征和要求，高可靠级别非挥发存储器产品
的市场准入门槛高，市场合格供应商较少，且公司产品在相关应用领域已通过客
户验证并长期使用，具有较强的竞争优势和议价能力；同时，考虑到高可靠级别
非挥发存储器前期研发投入较高，现阶段市场规模及产品出货量相对较小，公司
需要通过较高的定价及毛利率以匹配前期投入。
基于高可靠级别产品的行业壁垒、技术壁垒、应用领域、前期投入等情况，
公司高可靠级别非挥发存储器产品毛利率水平相对高于工业品级别非挥发存储器。
结构变动情况如下：
单位：万元
项目
收入金额 占比 收入金额 占比
高可靠级别 42,788.03 72.83% 47,574.82 50.59%
工业品级别 15,962.51 27.17% 46,456.18 49.41%
合计 58,750.54 100.00% 94,031.00 100.00%
项目
收入金额 占比 收入金额 占比
高可靠级别 21,379.25 29.65% 16,462.54 32.31%
工业品级别 50,723.37 70.35% 34,488.06 67.69%
合计 72,102.62 100.00% 50,950.60 100.00%
（1）公司高可靠级别非挥发存储器产品变动影响
收入占比的提升是 2021 年以来公司非挥发存储器产品毛利率提升的主要原因。公
司高可靠级别存储器产品及 FPGA 产品收入快速提升主要是高可靠领域集成电路国
产化替代趋势带来的市场份额提升。高可靠级别存储器、FPGA 等集成电路作为高
可靠领域电子元器件上游核心部件技术壁垒较高，存在广阔的国产替代空间。基
于供应安全等诸方面考虑，在近年来国际贸易环境不确定性增加，逆全球化贸易
主义进一步蔓延的背景下，推动高可靠领域重要集成电路及电子元器件国产替代
成为主流趋势，公司与国内其他国产领先厂商成功争取国际厂商原有市场份额，
市场地位提升。
（2）公司工业品级别非挥发存储器产品变动影响
年度公司非挥发存储器毛利率提升的主要原因。
年全球存储市场规模达 1,620 亿美元，同比增长 29%，其中 NAND FLASH 为 675 亿
元，同比增长 20%，行业出货量大幅增加，量价齐升；2022 年下半年开始，受消
费电子需求不振影响，半导体存储行业供需关系恶化，根据 CFM 中国闪存市场数
据显示，2022 年全球半导体存储市场规模 1,391.87 亿美元，同比下跌 15%，其中
NAND FLASH 市场规模为 601.26 亿美元，同比下跌 11%，产品价格有所下滑。
如前所述，受 2021 年行业整体缺芯影响，公司工业品级别非挥发存储器销售
平均单价有所提升，导致工业品级别非挥发存储器毛利率增长。2023 年 1-6 月，
公司工业品级别非挥发存储器销售平均单价受行业下行周期影响下滑，毛利率也
随之出现明显下滑。
电表芯片产品毛利率持续提升，2023 年 1-6 月有所回落。
成本变动情况如下表所示：
财务指标
年度变动比例 度变动比例 度变动比例
销售平均单价（元/颗） -32.89% 43.17% 57.52%
销售平均成本（元/颗） 4.84% 17.73% 3.28%
均成本同比保持稳定，销售平均单价上升明显导致毛利率提升。
以来，智能电表行业迎来了新一轮的换代周期，2020 年受招标标准更新等因素影
响，国家电网智能电表招标量有所波动，招标量仅为 5,222 万只。2021 年国家电
网智能电表招标量为 6,674 万只，同比增长 27.81%，需求旺盛；但受上游晶圆厂
产能紧张等因素影响，智能电表芯片行业供应紧张，供需失衡情况下市场价格普
遍有所上涨；②公司智能电表芯片产品线下的低功耗通用 MCU 芯片经过多年布局，
在水气热表、白色家电、汽车电子等领域取得一定突破并形成批量出货，相关通
用 MCU 芯片单价水平较高，使得智能电表芯片整体销售平均单价有所提升。
均成本上升 17.73%，销售平均单价上升幅度高于成本上升幅度，导致毛利率提升。
线相关的上游供应商根据产能情况，于 2021 年逐步上调报价，导致公司生产成本
上涨，相关提价效应随存货的结转在 2022 年显现，导致公司智能电表芯片产品生
产成本上升。
与之相对应，2022 年度公司智能电表芯片销售单价上升一方面系为缓解前述
成本上涨压力，公司对芯片售价进行适当调整；另一方面 2022 年国家电网招标量
为 7,252 万只，同比继续增长 8.66%，同时下游客户在经历了 2021 年的缺芯供货
紧张后，在 2022 年也加强了备货采购，智能电表芯片仍保持旺盛需求，也带动市
场产品价格上升。
售平均成本同比保持稳定，销售平均单价下降导致毛利率回落。
客户备货量较多，2023 年上半年处于消耗库存状态，整体需求下降所致。
（1）公司 FPGA 及其他产品毛利率上升主要源于高毛利率部分的 FPGA 产品收
入占比提升
公司 FPGA 及其他产品包括 FPGA 芯片收入与其他产品收入两部分，其中 FPGA
芯片主要用于高可靠业务领域，毛利率较高，而其他产品主要为智能电器芯片等
产品，毛利率较低。
芯片收入受国产化替代进程驱动快速增长，占 FPGA 及其他芯片收入的比例提升明
显，导致 FPGA 及其他产品毛利率总体呈现上升趋势，两类收入具体占比变动情况
如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
FPGA 芯片收入 53,745.10 92.94% 72,932.53 93.38% 36,299.89 84.97% 15,318.17 75.12%
其他产品收入 4,085.51 7.06% 5,168.60 6.62% 6,422.22 15.03% 5,074.76 24.88%
合计 57,830.60 100.00% 78,101.13 100.00% 42,722.11 100.00% 100.00%
如上表所示，报告期内，公司 FPGA 芯片收入占 FPGA 及其他芯片收入的比例
分别为 75.12%、84.97%、93.38%以及 92.94%，总体呈现上升的态势。
（2）报告期内高毛利率水平的公司 FPGA 及其他产品收入占主营业务收入比
重持续上升，带动公司综合毛利率上升
为 12.21%、16.74%、22.25%以及 32.33%，占比呈持续上升态势，使得其对公司综
合毛利率的贡献率快速提升，是报告期内公司综合毛利率水平持续上升的重要驱
动因素。
（四）各产品线收入结构变化对毛利率的影响
报告期内，公司集成电路设计业务毛利率的变动除各产品线毛利率变动的影
响外，还受到各产品线收入结构变化的影响。通过连环替代法量化分析各产品线
收入结构变动及毛利率变动对集成电路设计业务整体毛利率变动的影响如下：
对比期间 产品线 收入占比变动因素 毛利率变动因素 合计
安全与识别芯片 -2.21% -3.93% -6.14%
非挥发性存储器 4.41% 1.59% 6.00%
智能电表芯片 -5.03% -3.62% -8.66%
年
FPGA 及其他产品 9.35% 0.99% 10.35%
合计 6.52% -4.97% 1.55%
安全与识别芯片 -4.28% 1.27% -3.00%
非挥发性存储器 -1.73% 3.01% 1.28%
FPGA 及其他产品 4.43% 0.00% 4.43%
合计 1.81% 5.26% 7.07%
安全与识别芯片 -1.55% 6.92% 5.37%
非挥发性存储器 -1.50% 3.49% 1.99%
FPGA 及其他产品 4.17% 0.35% 4.52%
合计 1.58% 13.50% 15.07%
注：收入占比变动因素影响=（当期收入占比-上期收入占比）*本期毛利率；毛利
率变动因素影响=（当期毛利率-上期毛利率）*上期收入占比
在收入结构变动方面，受我国高可靠领域集成电路国产化替代趋势带来的市
场份额提升因素驱动，公司高毛利率水平的高可靠非挥发性存储器、FPGA 及其他
产品的收入占比持续提升，带动公司综合毛利率水平提升。2021 年、2022 年高毛
利率产品收入占比提升对综合毛利率的影响分别为 1.58 个百分点以及 1.81 个百
分点。
FPGA 及其他芯片销售收入继续保持明显增长的同时，受消费电子需求不振影响，
公司安全与识别芯片产品线与非挥发存储器产品线中的工业品级别产品营业收入
同比下滑，同时受电网系统仍处于消化库存状态影响，智能电表芯片营业收入较
同期也出现下滑，使得高毛利率水平的高可靠业务的收入占比进一步提升，收入
占比提升对综合毛利率的影响为 6.52 个百分点。
总体来看，从影响因素方面来看，2021 年、2022 年公司毛利率提升的主要驱
动因素是各产品线毛利率水平的提升，而 2023 年 1-6 月的主要驱动因素是收入结
构变化的影响，即高毛利率水平的非挥发性存储器芯片与 FPGA 及其他芯片收入占
比提升。
（五）同行业可比上市公司毛利率水平对比分析
集成电路设计行业国内可比公司中，尚无与公司主营业务产品结构完全相同
的公司，公司针对各细分产品线选取了涉及对应产品线的同行业可比上市公司进
行对比，虽然相关可比公司在终端应用、上下游细分市场情况、竞争状况等方面
存在一定差异，但其业务模式及部分细分产品类型与公司具有一定可比性，具体
对比如下：
毛利率
产品类型 上市公司名称 行业平均毛利率水平差异原因
紫光国微 49.32% 46.49% 31.17% 24.83%
聚辰股份 未披露 54.29% 48.36% 23.32% 公司与同行业可比上市公司在安全与识别芯片类产品方面的毛利率变动趋势不存
安全与识别 国民技术 未披露 47.56% 59.36% 45.37% 在重大差异。
芯片 中电华大科技 46.52% 44.79% 33.93% 34.01% 系 2021 年、2022 年公司某身份识别安全芯片市场需求大幅增加，收入占比较高，
平均值 47.92% 48.28% 43.21% 31.88% 该芯片用于专用领域，毛利率较高。
发行人 41.20% 54.46% 51.07% 34.00%
兆易创新 未披露 40.09% 39.71% 35.00% 公司非挥发存储器产品毛利率高于同行业可比公司，主要受产品结构差异影响，公
司非挥发存储器产品中包含了高可靠级别存储器产品，高可靠级别存储器产品毛利
率较高，而同行业可比上市公司兆易创新、聚辰股份均未披露涉及高可靠业务领域。
公司工业品级别非挥发存储器产品毛利率与同行业可比上市公司差异较小，具体差
聚辰股份 未披露 71.37% 39.85% 36.42%
异原因为：
非挥发存储
器
储器部分毛利率水平相对较低的产品销售增加较快，占比提高所致；
平均值 未披露 55.73% 39.78% 35.71%
利率明显提升主要系受益于其 SPD 产品、高可靠性 EEPROM 产品等高附加值产品销
发行人 70.84% 65.28% 55.65% 45.36% 售占比的提升影响。
公司智能电表芯片毛利率高于钜泉科技主要受市场地位以及产品结构影响。
在市场地位方面，公司在智能电表 MCU 芯片方面为细分产品领域龙头企业，在产品
智能电表芯 钜泉科技 未披露 44.26% 29.50% 23.05% 性能等竞争力方面具有较强优势；
片 在产品结构方面，公司低功耗通用 MCU 在水电热表、白色家电、汽车电子等领域的
开拓取得一定突破并批量出货，带动了毛利率提升所致，钜泉科技 MCU 芯片主要为
发行人 44.24% 64.31% 56.60% 33.80% 智能电表 MCU 芯片，因此与公司在产品结构上存在差异。
公司 FPGA 芯片毛利率高于安路科技 FPGA 芯片毛利率主要是由于应用领域差异。
FPGA 及其他 安路科技 未披露 39.13% 34.18% 34.05% 公司 FPGA 芯片产品应用于高可靠业务领域，而安路科技 FPGA 芯片产业应用领域为
产品 工业控制、网络通信等工业品领域，安路科技未披露涉及高可靠业务领域，与公司
FPGA 芯片在产品性能、客户群体、市场竞争环境等方面存在较大差异。
发行人 88.89% 84.70% 84.71% 82.10%
如上表分析可见，公司与同行业可比上市公司毛利率水平差异主要受产品结
构差异、市场竞争地位等因素的影响，差异具备合理原因。
IPO 报告期中的 2017 年至 2020 年，公司高可靠级别非挥发存储器产品、FPGA
及其他产品均保持较高毛利率水平。公司本次可转债报告期内高可靠产品毛利率
水平与 IPO 前不存在重大差异。
（六）未来毛利率的变动趋势
由前述分析可见，2020 年至 2023 年 1-6 月公司保持高毛利率水平且出现持续
增长，受到两个方面原因的驱动，一方面，所处行业整体供需变化带来的产品销
售平均单价上涨带动毛利率的提升，主要体现在安全与识别芯片产品线、工业品
级别非挥发存储器产品以及智能电表芯片产品线；另外一方面，由高毛利率水平
的高可靠级别存储器与 FPGA 芯片的收入占比提升带来的业务结构变化亦是重要原
因。
从长期来看，部分产品线受行业供需情况变化带来的价格变动影响，毛利率
将有所波动，如安全与识别芯片产品线、工业品级别非挥发存储器产品以及智能
电表芯片产品线的毛利率水平在 2023 年 1-6 月已有所回落，但在公司市场竞争力
的支撑下，将保有行业适当的毛利率水平；同时未来公司高可靠领域产品收入占
比预计仍将维持较高水平，公司也将持续保持合理的研发投入，持续提升公司研
发技术水平，推出具有市场竞争力的新产品，从而可以对公司毛利率起到有效支
撑作用。综上所述，公司未来毛利率变动将受到行业供需变化、业务结构变动等
多方面因素影响，但总体将保持较好水平。
二、结合行业发展趋势、竞争格局、毛利率、同行业可比公司情况，说明
度业绩下滑的原因及合理性，影响 2023 年第一季度业绩下滑的因素是否已改善或
已消除，并完善相关风险提示
（一）说明 2020-2022 年业绩快速增长的原因及合理性，是否具有可持续性
以及 353,890.89 万元，呈现快速增长态势。2020 年至 2022 年，公司营业收入主
要来源于主营业务收入，主营业务收入占营业收入的比例均在 98%以上，而主营业
务收入主要来自于集成电路设计业务，公司集成电路设计业务占主营业务收入的
比例合计分别为 89.97%、90.52%、93.78%。
因此，公司 2020 年至 2022 年业绩快速增长主要受集成电路设计业务各产品
线增长驱动，一方面系各产品线销售收入快速增长，另一方面系 2020 年至 2022
年公司毛利率分别为 45.96%、58.91%以及 64.67%，持续提升，带动销售毛利增长。
各产品线的收入与毛利增长对公司整体业绩的增长均有明显贡献。由此，根据产
品结构，结合各产品线的行业发展趋势、竞争格局、毛利率以及同行业可比公司
情况，分析业绩增长原因及合理性如下：
（1）安全与识别芯片产品收入增长整体分析
从价格方面来看，2021 年集成电路行业供应紧张而市场需求旺盛，因此安全与识
别芯片单价有所上升，带动营收增长。从细分产品线来看，在智能卡与安全芯片
方面，2021 年公司身份识别安全芯片市场需求大幅增加，带动收入增长，同时公
司智能卡与安全芯片主要产品 FM1280（银行、社保、交通、证件等领域）、FM1208
（校园、公交地铁、证件、门禁及防伪领域）继续保持稳定需求增长；此外在 RFID
与传感芯片方面，公司逻辑加密卡产品 RF08 产品具备较强产品力，具有一定的品
牌溢价，价格稳中有涨，市场需求持续增长。
一方面系依托公司在智能卡领域的积累，2022 年新推出了 SIM 卡产品，推动了智
能卡与安全芯片营收增长；另一方面系公司以逻辑加密卡产品 RF08 为代表的 RFID
与传感芯片产品继续保持增长所致。
（2）安全与识别芯片产品行业发展趋势与市场竞争格局分析
RFID 具有更高的准确性、更长的检测距离、能提供更多的数据信息等优点，
已成为构建物联网和加速物联网实施的重要因素。物联网的发展推动 RFID 行业的
蓬勃发展，未来 RFID 行业增长空间巨大。根据亿渡数据统计预测，2022 年全球
RFID 芯片市场规模为 27.2 亿美元，预计 2027 年将增长至 46.7 亿美元。
受益于金融 IC 卡替代磁条卡渗透率提高、国产化芯片竞争力增强，全国第三
代社保卡更替，RFID 标签智能卡不断渗透等综合因素影响，2020 年至 2022 年中
国智能卡芯片需求稳定增长，2022 年中国智能卡芯片市场同比 2021 年有较大增幅，
市场规模达 74 亿元，同比增长 15.3%。预计 2027 年市场规模将增长至 110 亿元。
在 RFID 和传感芯片方面，英频杰和恩智浦是处于全球领先地位的国际厂商。
发行人 RFID 芯片覆盖了高频、超高频和双频三类频段。高频芯片产品主要包括非
接触逻辑加密芯片、高频 RFID 芯片及 NFC 芯片等，根据发行人销量数据及从多个
客户处了解的信息，发行人在国内非接触逻辑加密芯片领域的市场占有率超过 60%，
在图书馆标签应用领域的市占率也处于领先地位。超高频芯片产品包括标签芯片
产品和读写器芯片产品，发行人目前有成熟量产的符合国内外各种协议标准的标
签芯片产品。超高频读写器芯片也已经量产符合国内外各种协议标准的产品，射
频性能得到业界广泛认可。
在智能卡与安全芯片方面，全球主要的智能卡芯片厂商中恩智浦处于领先地
位；国内市场供应商主要包括中电华大科技、紫光同芯、国民技术、聚辰股份以
及复旦微电等。发行人智能卡与安全芯片的主要产品非接触 CPU 卡芯片 FM1208 校
园卡应用覆盖率超过 60%，双界面 CPU 卡芯片已有农业银行、中国银行等 70 多家
银行使用该芯片的银行卡；三代社保卡也在全国 20 多个省份得到应用。根据 2023
年银联统计，2022 年国产金融 IC 卡订购量为 7.08 亿张，结合当年发行人金融 IC
卡芯片的销量，发行人在金融 IC 卡芯片领域的市场占有率约为 20%。
（3）安全与识别芯片产品线同行业可比公司业绩变动分析
对于紫光国微智能安全芯片收入、聚辰股份智能卡芯片收入、国民技术芯片
类产品收入以及中电华大科技营业收入的变动与增长率情况统计如下
单位：万元
公司名称 内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
公司名称 内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
紫光国微 金额 207,976.64 166,391.97 136,263.49
智能安全芯片 增长率 24.99% 22.11% \
聚辰股份 金额 6,906.91 6,500.38 3,566.51
智能卡芯片 增长率 6.25% 82.26% \
国民技术 金额 45,823.59 58,916.22 15,732.22
芯片类产品 增长率 -22.22% 274.49% \
中电华大科技 金额 222,463.27 137,845.32 111,710.20
整体营业收入 增长率 61.39% 23.40% \
增长率区间 -22.22%至 61.39% 22.11%至 274.49% \
复旦微电 金额 97,605.30 86,626.29 60,907.77
安全与识别芯片产品 增长率 12.67% 42.23% \
数据来源：上述各公司财务报告等公开资料。
如上表所示，公司安全与识别产品线可比上市公司相关产品线的营业收入也
呈现出幅度不一的增长趋势，公司安全与识别产品线营业收入增长速度位于可比
公司同类产品营业收入增长率区间内，与同行业上市公司的变动趋势保持一致。
（1）非挥发存储器产品线收入增长整体分析
公司非挥发存储器产品可进一步划分为高可靠级别的存储器产品与工业品级
别的存储器产品。2020 年至 2022 年，公司非挥发存储器产品细分构成收入变化情
况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
高可靠级别 47,574.82 50.59% 21,379.25 29.65% 16,462.54 32.31%
工业品级别 46,456.18 49.41% 50,723.37 70.35% 34,488.06 67.69%
合计 94,031.00 100.00% 72,102.62 100.00% 50,950.60 100.00%
由上表所示，对于高可靠级别存储器产品，2020 年至 2022 年，高可靠级别存
储器收入持续增长，在 2022 年工业品级别非挥发存储器销售收入受到 2022 年下
半年消费电子行业趋于下行的影响表现承压的情况下，带动公司非挥发存储器产
品线收入继续保持增长。公司高可靠级别存储器产品的持续增长与高可靠领域的
国产替代机遇以及高可靠终端客户信息化水平的持续提升相关联，详见后文行业
趋势分析。
对于工业品级别存储器产品，在行业整体周期变化下，2021 年度，半导体存
储器行业出现供不应求的情况，由此带来行业出货量与单价均呈现上升态势，公
司工业品级别存储器产品各型号产品收入均有所增长，其中 NAND FLASH 子产品线
增长较为明显；2022 年度，尤其是下半年开始，受消费电子需求不足影响，半导
体存储行业供需关系恶化，公司 EEPROM、NOR FLASH 两个子产品线销售收入有所
下降，但 NAND FLASH 子产品线销售收入仍旧保持增长，对公司 2022 年度工业品
级别存储器收入形成了一定的支撑。NAND FLASH 子产品线 2021 年度、2022 年度
收入持续增长主要系核心产品在 2021 年、2022 年持续实现安防监控、PON 等行业
龙头客户的导入，销量持续增长。
（2）非挥发存储器产品线行业发展趋势与竞争格局分析
公司高可靠级别存储器与 FPGA 芯片面临良好市场发展机遇，具体情况参见本
问题之?一、结合行业趋势、销售模式、产品成本、销售价格、同行业可比公司
情况，按产品结构分析报告期内综合毛利率逐年上升的原因及合理性，未来毛利
率的变化趋势?之?（三）集成电路设计业务各子产品线毛利率具体变动原因分析?
之?2、非挥发存储器产品线?。
FLASH 产品线下游安防、PON 市场发展情况良好
存储器行业作为半导体行业中最重要的分支之一，具有一定的周期性。从长
期来看，信息技术发展带来的数据存储需求不断增长，整个存储器市场亦随之不
断增长。2021 年半导体存储器行业供不应求，根据 CFM 中国闪存市场数据显示，
亿元，同比增长 20%，行业出货量大幅增加，量价齐升；2022 年下半年，受消费
电子需求不振影响，开始半导体存储行业供需关系恶化，根据 CFM 中国闪存市场
数据显示，2022 年全球半导体存储市场规模 1,391.87 亿美元，同比下跌 15%，其
中 NAND FLASH 市场规模为 601.26 亿美元，同比下跌 11%，产品价格有所下滑。
顶，总体库存逐渐恢复至正常水平，包含非挥发存储器在内的通用存储器市场将
有机会在可穿戴设备、汽车、智能算力等需求上升应用市场的助推下，增速跃出
前期下行周期，逐步实现复苏。世界半导体贸易组织（WSTS）在 2023 年 5 月也发
布预测，预计 2023 年全球半导体市场将出现 10.3%的下滑；但预计 2024 年半导体
市场将出现强劲复苏，预计增长 11.8%。
好。针对安防市场，近年来我国安防行业保持稳定发展态势。根据《中国安防行
业?十四五?发展规划（2021-2025 年）》，预计?十四五?期间中国安防行业年均
增长率达到 7%左右，2025 年全行业市场总额达到 1 万亿以上。针对 PON 市场，随
着双千兆的持续推进，以及国内宽带网络的不断升级，当前 10GPON 的需求增长明
显。我国互联网宽带接入端口数存量大、增长稳健，目前 10G PON 端口数在互联
网宽带接入端口总量中占比尚小，未来预计国内 10G PON 端口数有较大增长空间。
公司非挥发存储器产品包括 EEPROM，NOR FLASH 及 SLC NAND FLASH，各自有
相对稳定的应用领域和细分市场。公司在非挥发存储器产品领域与国际领先厂商
及部分国内领先厂商在市场份额方面还存在一定差距。但经过多年发展积累，公
司已形成 EEPROM、NOR FLASH、NAND FLASH 三大产品线，建立了完整的利基非挥
发存储器产品架构，同时拥有 EEPROM，NOR FLASH 及 SLC NAND FLASH 产品的完全
自主设计能力，存储产品容量覆盖 1Kbit-8Gbit，且产品容量及细分产品系列持续
增加。部分产品已通过了工业级、汽车级考核，品质管控能力及各类封装的量产
能力较强，在国产品牌中复旦微电在可靠性方面的声誉较高，随着国产厂商的整
体崛起以及公司产品验证与导入的顺利推进，市场份额有望进一步提升。
（3）非挥发存储器产品线同行业可比公司业绩变动分析
对于兆易创新存储芯片收入、聚辰股份非易失性存储芯片收入的变动与增长
率情况统计对比如下：
单位：万元
公司名称 内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
兆易创新 金额 482,585.57 545,055.26 328,268.80
存储芯片 增长率 -11.46% 66.04% \
聚辰股份 金额 85,417.65 42,467.70 40,872.25
公司名称 内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
非易失性存储器芯片 增长率 101.13% 3.90% \
增长率区间 -11.46%-101.13% 3.90%-66.04% \
复旦微电 金额 94,031.00 72,102.62 50,950.60
非挥发存储器产品 增长率 30.41% 41.51% \
数据来源：上述各公司财务报告等公开资料。
如上表所示，公司非挥发存储器产品线可比上市公司相关产品线的营业收入
也呈现出幅度不一的增长趋势，公司非挥发存储器产品线营业收入增长速度位于
可比公司同类产品营业收入增长率区间内，与同行业上市公司的变动趋势保持一
致。
（1）智能电表芯片产品收入增长整体分析
电网智能化改造的持续推进以及存量智能电表的轮换升级，两网公司的智能电表
招标总量在 22 年达到新高，且公司在单相智能电表 MCU 的市场占有率居于市场领
先地位；2、低功耗通用 MCU 经过多年布局，在水气热表、白色家电、汽车电子等
领域取得一定突破并形成批量出货；3、供应链紧张的同时下游市场需求旺盛。公
司智能电表产品线销量与平均单价同步提升，带动公司智能电表产品线收入明显
增长。
（2）智能电表芯片行业发展趋势与竞争格局分析
新等因素影响，国家电网智能电表招标量有所波动，招标量仅为 5,222 万只。2021
年、2022 年国家电网智能电表招标量分别为 6,674 万只与 7,252 万只，同比分别
增长 27.81%与 8.66%，需求旺盛。预计未来三年，智能电表需求继续由旧电表持
续规模化更新和新一代单三相物联网智能电表逐步替换共同支撑。
根据 IHS 与前瞻产业研究院数据统计，近五年中国 MCU 市场年平均复合增长
率(CAGR)为 7.2%，是同期全球 MCU 市场增长率的 4 倍，2019 年中国 MCU 市场规模
达到 256 亿元。前瞻产业研究院预计，由于中国物联网和新能源汽车行业等领域
快速增长，下游应用产品对 MCU 产品需求保持旺盛，中国 MCU 市场增长速度继续
领先全球。2021-2026 年，我国 MCU 市场规模将保持 8%的速度增长，至 2026 年我
国 MCU 市场规模将达到 513 亿元。
公司作为国内智能电表 MCU 的主要供应商之一，产品在国家电网单相智能电
表 MCU 市场份额占比排名第一。同时，依托在智能电表领域多年积累的丰富经验
和技术，公司依托通用 MCU 产品积极向水气热表、白色家电、汽车电子等行业拓
展并取得一定突破。
（3）智能电表芯片产品线同行业可比公司业绩变动分析
对于钜泉科技 MCU 芯片营业收入的变动与增长率情况统计对比如下
单位：万元
公司名称 内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
钜泉科技 MCU 芯片 金额 27,061.40 13,982.36 13,083.92
营业收入 增长率 93.54% 6.87% \
复旦微电 金额 59,457.97 29,578.50 18,015.54
智能电表芯片产品 增长率 101.02% 64.18% \
数据来源：上述各公司财务报告等公开资料。
如上表所示，2020 年至 2022 年，公司智能电表芯片产品线同行业可比公司钜
泉科技的 MCU 芯片业务收入也呈现出增长态势，与公司智能电表芯片产品线收入
变动趋势一致。公司智能电表芯片产品线收入增幅高于钜泉科技 MCU 芯片收入增
幅，除了公司为该产品领域的龙头企业，具备先发优势和品牌优势外；也得益于
公司低功耗 MCU 产品在其他行业领域的突破，故收入提升更为明显。
（1）FPGA 及其他产品产品收入增长整体分析
入构成，收入增长主要来自于 FPGA 芯片收入的增长，具体构成情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
收入 占比 收入 占比 收入 占比
FPGA 芯片 72,932.53 93.38% 36,299.89 84.97% 15,318.17 75.12%
其他产品 5,168.60 6.62% 6,422.22 15.03% 5,074.76 24.88%
合计 78,101.13 100.00% 42,722.11 100.00% 20,392.93 100.00%
国产替代等因素的推动，公司的千万门级 FPGA 芯片、亿门级 FPGA 芯片以及嵌入
式可编程器件芯片（PSoC）三个系列的产品在高可靠领域市场开拓进展顺利，销
售收入持续增长。
（2）FPGA 芯片行业发展趋势与竞争格局分析
FPGA 常用于处理复杂、多维信号，运行时无需占用系统内存，适合需要灵活
配置的定点运算。FPGA 在数字通信中具有广泛的应用，在有线通信领域主要用于
接入、传送、路由器、交换机等设备，在无线通信领域主要用于基站等无线通信
设备的射频信号处理。FPGA 芯片在 AI 领域的云端和边缘端也得到重要应用。根据
Verified Market Research 数据，2021 年全球 FPGA 市场规模为 70.6 亿美元，预
计到 2030 年市场规模将达到 221.0 亿美元，年均复合增长率为 15.12%。
同时，近年来国际贸易环境不确定性增加，逆全球化贸易主义进一步蔓延的
背景下，国产替代成为主流趋势，助推国产集成电路企业迎来重要发展机遇。
从供给端看，FPGA 供应市场呈现双寡头格局。根据 Gartner 数据，2021 年全
球 FPGA 市场，赛灵思、Intel 双寡头稳居市场第一梯队，市场占比分别为 51%、
国公司即占据了全世界 95%以上的 FPGA 供应市场。国内 FPGA 厂商以公司、紫光同
创、安路科技等为代表，随着 FPGA 中国市场地位的日益提升以及国产化替代成为
主流趋势，国产 FPGA 厂商市场份额提升明显。
（3）FPGA 芯片产品线同行业可比公司业绩变动分析
对于公司 FPGA 芯片产品线同行业可比公司安路科技 FPGA 产品营业收入的变
动与增长率情况统计对比如下
单位：万元
公司名称 内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
安路科技 FPGA 芯片 金额 98,883.28 64,226.64 28,015.30
营业收入 增长率 53.96% 129.26% \
复旦微电 金额 72,932.53 36,299.89 15,318.17
FPGA 芯片产品 增长率 100.92% 136.97% \
数据来源：上述各公司财务报告等公开资料。
如上表所示，公司 FPGA 芯片产品线同行业可比公司安路科技 FPGA 芯片产品
收入同样呈现快速增长态势，与公司 FPGA 芯片产品线收入变动趋势保持一致，不
存在重大差异。
所致。未来基于公司与主要客户之间的长期稳定合作关系，集成电路行业市场及
下游应用领域长期趋势向好，发行人各业务条线持续成长，预计发行人未来经营
业绩能够保持合理水平。具体分析如下：
（1）半导体行业市场机会分化，中高端芯片缺货与国产替代进程持续，政策
层面支持力度不减。
① 半导体行业市场机会分化，中高端芯片缺货与国产替代进程持续
对于半导体行业，受下游需求减少、国际贸易摩擦加剧等多种因素影响，2022
年度集成电路行业呈现下行趋势。但行业下行期也蕴含发展新特点，为我国 IC 产
业夯实基础和提升能力带来新机遇。缺芯潮由全面缺芯转向特定领域缺芯，预计
以新能源汽车、工业控制、高性能计算等为代表的中高端芯片缺货将持续，特别
是随着新能源汽车的进一步放量，预计车规级高端芯片短缺仍将持续。高端芯片
紧缺，也有助于国产化加速。客观上有助于拥有核心技术能力，迭代研发实力较
强的企业发展。国产替代的进程仍将继续，当前高端芯片缺货一定程度上为加速
实现国产自给带来了历史性机遇。
② 政策层面支持力度不减
政策层面对集成电路行业的支持越发强劲，近年来，我国先后发布了《国家
集成电路产业发展推进纲要》
《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的
若干政策》
《?十四五?数字经济发展规划》等文件，从产业规划、财税支持等多
个方面为集成电路产业发展提供了大量政策支持。2022 年 1 月，上海发布《新时
期促进上海市集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》，成为地方政府推
动集成电路产业高质量发展的重要标志。
（2）丰富产品线提升公司业绩成长性与稳定性，公司面向工业级产品、消费、
高可靠等应用场景积极开拓市场，把握结构性市场机会，经营业绩能够保持合理
水平
公司是一家从事超大规模集成电路的设计、开发、测试，并为客户提供系统
解决方案的专业公司，建立健全安全与识别芯片、非挥发存储器、智能电表芯片、
FPGA 芯片和集成电路测试服务等产品线，公司的经营情况与各产品线所处市场情
况紧密相关，丰富全面的产品线以及领先的市场地位使得公司得以在各产品线市
场处于高景气的情况下实现快速增长，提升公司业绩的成长性，同时也使得单个
产品线的短期景气度变化不会对公司整体经营情况产生重大不利影响，提升公司
业绩的稳定性。
报告期内，公司凭借长期持续研发投入建立的核心技术能力与中高端芯片供
应能力，持续受益于中高端芯片市场缺货以及国产替代自给进程，面对以消费电
子产品为代表的部分芯片需求下滑趋势，公司聚焦优势领域、紧抓重点市场，在
工业级产品、消费、高可靠等应用场景积极开拓市场，经营业绩能够保持合理水
平。
（二）2023 年第一季度业绩下滑的原因及合理性，影响 2023 年第一季度业
绩下滑的因素是否已改善或已消除，并完善相关风险提示
降幅为 14.32%，核心原因系基于公司研发项目投入需要，公司研发人员职工薪酬
以及研发使用的材料及加工费增加，2023 年 1-6 月公司研发费用同比增长幅度较
大且超过营业收入与毛利额增长速度所致。针对主要影响因素对比分析如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 1-6 月 变动金额
研发费用 52,760.36 37,378.25 15,382.11
研发费用同比增速 41.15% 22.15% 增加 19.00 个百分点
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 1-6 月 变动金额
营业收入 179,622.93 170,233.34 9,389.59
营业收入同比增速 5.52% 50.83% 下降 45.31 个百分点
毛利率 67.10% 65.00% 增加 2.10 个百分点
毛利额 120,532.20 110,646.19 9,886.01
为保障公司技术先进性，在行业下行周期中，公司在做好现有产品销售服务
的同时，继续保持合理的研发投入强度，将目光提前锁定新产品、新应用，谋划
公司长远发展。
因此，尽管公司 2023 年 1-6 月营收增速有所放缓，但公司按照既有技术研发
布局规划继续坚持研发投入，2023 年 1-6 月研发费用增长变动对比情况如下：
单位：万元
项目
金额 增长额 同比增速 金额 增长额 同比增速
研发费用 52,760.36 15,382.11 41.15% 37,378.25 6,777.21 22.15%
由上表可见，2023 年 1-6 月研发费用约为 52,760.36 万元，较上年同期增加
约为 15,382.11 万元，同比增速为 41.15%，相较于 2022 年 1-6 月增速有所提升，
主要有两方面的主要原因：
万元，相较于 2022 年 1-6 月的 22,557.36 万元同比增长 29.86%。为匹配研发工作
开展需要，公司研发人员数量由 2022 年末的 885 人增加至 2023 年 6 月末的 964
人，同时由于同行业可比上市公司均在扩招研发人员并提高研发人员薪酬，优秀
集成电路设计人才的竞争加剧，为有效吸引人才，避免公司研发人员流失，公司
研发人员半年度平均薪酬由 2022 年 1-6 月的 31.27 万元增长至 2023 年 1-6 月的
为 11,242.55 万元，相较于 2022 年 1-6 月的 5,537.01 万元同比增长 103.04%。2023
年 1-6 月，公司目前各产品线研发的重点方向与产品和同期相比，更多地涉及高
性能或先进制程，所需的材料及加工费投入更大。以 FPGA 芯片为例，公司重点研
发的新一代 FPGA 产品材料及加工费投入较大。公司过往研发投入产出的千万门级
FPGA 芯片、亿门级 FPGA 芯片等产品对公司目前的营业收入与净利润增长具有重要
贡献，当前产品的研发对于公司保持在国产化 FPGA 芯片方面的市场地位，进一步
缩小与国际领先 FPGA 厂商的技术水平差距具有重要意义，对公司未来的业绩增长
将形成有效贡献。
在公司 2023 年 1-6 月研发费用投入保持快速增长的同时，2023 年 1-6 月受行
业整体供需情况影响，非挥发存储器的工业品级别存储器、智能电表芯片市场需
求不足，销售收入同比下滑，使得公司 2023 年 1-6 月营收增速放缓，虽营业收入
与毛利额仍保持增长，但研发费用同比增长幅度超过营业收入与毛利额增长速度，
导致 2023 年 1-6 月出现业绩下滑。
（1）2023 年 1-9 月业绩相较于 2022 年 1-9 月同比下滑原因
比下降 24.33%，核心原因与 2023 年 1-6 月业绩变动原因相似，主要系公司继续保
持了较强的研发投入，研发费用中的研发人员职工薪酬以及研发使用的材料及加
工费增加，2023 年 1-9 月公司研发费用同比增长幅度较大，在行业需求尚未出现
明显改善的情况下，研发费用同比增长幅度超过营业收入与毛利额增长速度所致。
针对主要影响因素对比分析如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年 1-9 月 变动金额
研发费用 75,783.19 55,990.33 19,792.86
增加 17.89 个百分
研发费用同比增速 35.35% 17.46%
点
营业收入 273,803.75 270,424.79 3,378.96
下降 46.38 个百分
营业收入同比增速 1.25% 47.63%
点
下降 0.45 个百分
毛利率 64.58% 65.03%
点
毛利额 178,813.41 175,849.02 2,964.39
研发，同时不断丰富产品序列满足更多应用领域，并且加强基于多元化供方工艺
的产品研发，研发费用约为 75,783.19 万元，较上年同期增加约 19,792.86 万元，
同比增长 35.35%，主要来自于研发费用中的职工薪酬以及材料及加工费的增加，
具体变动为：
万元，相较于 2022 年 1-9 月 32,994.25 万元增加 9,712.81 万元，同比增长 29.44%，
主要是由于研发人员数量及平均薪酬的增长。
为 15,515.39 万元，相较于 2022 年 1-9 月的 8,844.81 万元增加 6,670.59 万元，
同比增长 75.42%，一方面是由于公司目前各产品线研发的重点方向与产品和同期
相比，更多地涉及高性能或先进制程，另一方面是由于公司加强了基于多元化供
方工艺的产品研发，导致材料及加工费有所增加。
在公司 2023 年 1-9 月研发费用投入保持快速增长的同时，由于 2023 年第三
季度半导体整体行业供需情况尚未出现明显改善，公司应用于消费电子及电力电
子行业的部分产品仍受需求不足、消化前期库存等因素影响较大，销售收入同比
下降，使得公司 2023 年 1-9 月营收与毛利增速放缓，研发费用同比增长幅度超过
营业收入与毛利额增长速度，导致 2023 年 1-9 月出现业绩下滑。
（2）2023 年 1-9 月业绩同比下滑比例较 2023 年 1-6 月同比下滑比例增加原
因
公司 2023 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润同比下降 15.32%，2023 年
例较 2023 年 1-6 月增加主要有以下两方面原因：
销售价格两旺的局面，而从 2022 年第四季度开始，半导体行业开始进入下行周期，
直到 2023 年第三季度，半导体行业整体仍处于周期底部位置。
公司应用于消费电子及电力电子行业的产品的销售价格及业绩表现受半导体
行业整体供需变动影响较大。2022 年第三季度，行业供需状况整体表现最佳，公
司工业及消费级产品销售单价处于较高水平，因此 2023 年第三季度相较于 2022
年第三季度在营业收入、毛利率、毛利额等方面下降较为明显，对比如下：
单位：万元
项目 2023 年第三季度 2022 年第三季度 变动情况
项目 2023 年第三季度 2022 年第三季度 变动情况
营业收入 94,180.82 100,191.45 -6.00%
下降 5.32 个百分
毛利率 59.76% 65.08%
点
毛利额 56,282.91 65,202.84 -13.68%
如上表所示，2022 年第三季度公司营业收入为 100,191.45 万元，在 2022 年
各季度中营业收入水平最高，单季度毛利率水平为 65.08%，2023 年第三季度营业
收入为 94,180.82 万元，单季度毛利率水平为 59.76%，第三季度单季度对比营业
收入略有下降，毛利率水平受行业下行单价下调影响下滑较为明显，对应导致毛
利额下滑。因此，受行业周期变化影响，公司 2023 年第三季度较 2022 年第三季
度单季度下滑更为明显，使得公司 2023 年 1-9 月业绩下滑比例较 2023 年 1-6 月
更加明显。
除公司外，公司同行业可比上市公司也存在 2023 年 1-9 月归母净利润下滑比
例较 2023 年 1-6 月更为明显的情况，具体对比如下：
可比上市公司
同比变动比例 变动比例
紫光国微 -0.48% 16.22%
兆易创新 -79.27% -78.00%
聚辰股份 -68.10% -57.18%
国民技术 -11,724.31% -829.54%
上海贝岭 -135.15% -121.06%
钜泉科技 -20.16% -7.92%
安路科技 -323.71% -312.90%
成都华微 3.12%-8.70% -6.94%
复旦微电 -24.33% -15.32%
注：数据来源自上述各公司财务报告等公开资料；成都华微 2023 年 1-9 月净利润
变动比例数据来源于成都华微招股说明书业绩预告
如上表所示，成都华微因其主营产品均属于特种集成电路领域，下游客户需
求情况与半导体行业整体供需情况变化周期存在差异，因此 2023 年 1-9 月归母净
利润同比变动比例略高于 2023 年 1-6 月。其他同行业可比上市公司虽因经营情况
差异归母净利润同比变动比例有所不同，但都呈现出不同程度的 2023 年 1-9 月归
母净利润同比下滑比例超过 2023 年 1-6 月下滑比例的情况。
除上述工业及消费级产品影响外，受下游客户采购节奏影响，2023 年第三季
度公司高可靠产品收入规模及占比较 2023 年第二季度环比略有下降，也对 2023
年第三季度业绩水平产生一定影响。
受研发活动投入节奏差异影响，公司 2023 年 1-9 月研发费用同比增加规模较
月增加 19,792.86 万元。2023 年 1-6 月，公司研发费用较 2022 年 1-6 月增加
万元。
综上，公司 2023 年 1-9 月业绩下滑比例较 2023 年 1-6 月增加具有合理性。
（1）公司根据研发项目需要保持合理的研发投入强度，现有重点研发项目完
成后将为公司创造良好收益，预计研发费用占营业收入比例将保持平稳
公司目前研发投入均用于公司各产品线必要的研发项目，未来也将根据研发
项目开展需要保持合理的研发投入强度。随着现有重点研发项目陆续完成并产业
化，将为公司创造良好收益，带动公司营业收入与毛利增速提升，提高对研发费
用增长的覆盖度。长期来看，公司研发费用增长所带来的效益将逐渐显现，研发
费用占营业收入的比例预计将保持平稳。
（2）集成电路行业长期向好，2023 年上半年市场仍处于周期下行阶段，但复
苏信号已现
集成电路产业是信息产业的核心，是引领新一轮科技革命和产业变革的关键
力量。随着人工智能、物联网、5G 等新兴技术的发展，集成电路产业长期需求向
好趋势不变。短期来看，2023 年上半年，半导体行业依然处于行业周期下行阶段，
特别是消费电子的需求疲软，对行业冲击影响显著。消费端下行对半导体行业影
响虽然严峻，但是产业复苏的信号也开始逐步显现。世界半导体贸易组织（WSTS）
在 2023 年 5 月发布预测，预计 2023 年全球半导体市场将出现 10.3%的下滑；但预
计 2024 年半导体市场将出现强劲复苏，预计增长 11.8%。因此，全球集成电路行
业有望在 2023 年下半年至 2024 年上半年间逐步步入复苏周期。
因此，公司所处的集成电路行业长期发展趋势向好，虽 2023 年上半年市场仍
处于周期下行阶段，但已表现出一定的复苏信号，行业有望逐步步入复苏周期，
导致公司应用于消费市场的相关芯片产品业绩承压的行业不利因素长期来看将逐
步消除。
公司已在募集说明书之?重大事项提示?之?七、特别风险提示?之?（一）
集成电路行业增速放缓及公司业绩下滑的风险?及募集说明书之?第三节 风险因
素?之?二、与行业相关的风险?之?（一）集成电路行业增速放缓及公司业绩
下滑的风险?部分补充披露业绩下滑风险，具体如下：
?（一）集成电路行业增速放缓及公司业绩下滑的风险
公司主要业务是集成电路设计业务，公司发展与下游行业发展高度相关。2022
年下半年以来，受到产能结构性缓解以及消化前期库存等因素影响，以消费电子
产品为代表的部分芯片需求呈现下滑趋势；虽然公司产品线覆盖范围包括工业级
产品、消费、高可靠等应用场景，抗波动能力较强，但如果出现行业性的增长放
缓，可能对公司业绩造成不利影响。
元、353,890.89 万元，复合增长率达 44.67%；实现归属母公司股东的净利润为
经营规模与盈利能力均保持了良好的增长态势。
母公司股东的净利润为 44,927.08 万元，同比下滑 15.32%；2023 年 1-9 月，公司
营业收入为 273,803.75 万元，同比增长 1.25%；归属于母公司股东的净利润为
需求不振，半导体行业整体处于下行周期，相关因素导致公司营业收入增速有所
放缓，同时为保持市场竞争力与核心技术的先进性，公司持续加强研发投入，综
合影响下公司存在业绩下滑的风险。?
三、结合影响经营现金流的应收、应付、存货等主要变化情况，说明净利润
与经营活动产生的现金流量净额变动趋势存在差异、最近一期经营活动产生的现
金流为负的原因及合理性，是否存在改善经营性现金流的措施及实施效果，是否
具有正常的现金流量
（一）结合影响经营现金流的应收、应付、存货等主要变化情况，说明净利
润与经营活动产生的现金流量净额变动趋势存在差异、最近一期经营活动产生的
现金流为负的原因及合理性
情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
净利润（A） 46,399.74 111,726.48 55,932.47 16,028.20
经营活动产生的现金
-109,043.92 32,128.55 60,220.49 21,965.27
流量净额（B）
差异（B-A） -155,443.66 -79,597.93 4,288.02 5,937.07
验收入库且收到发票后启动货款支付流程，存货入库与货款支付的时间间隔较短，
故存货规模的快速提升直接导致经营活动现金流量净额阶段性的出现负数；公司
已于 2023 年三季度基本完成战略备货，经营活动现金流量净额正逐步向正常水平
靠拢
作为国内 FPGA 领域技术较为领先的公司，公司的 FPGA 产品现阶段下游以高
可靠领域为主,该领域对芯片厂商的供应保障能力、技术稳定性、产品一致性等方
面要求较高。
近年来，国际贸易摩擦不断，导致我国集成电路设计企业的供应链安全问题
凸显。在产业供应链安全存在风险的背景下，公司考虑到：（1）FPGA 及其他高可
靠产品下游应用领域对于已纳入供应链体系的产品，通常有着较长时间的稳定供
货要求；公司目前向上述领域供货的产品已基本纳入其供应链体系，公司需要具
备长期稳定供货的能力；（2）由于公司现有 FPGA 晶圆供应厂商在制程、良率等
方面有较强的工艺优势，其他厂商与之相比存在一定差距。虽然为保证供应链安
全，公司会积极在其他厂商开辟工艺线，其他晶圆厂商也在努力提升工艺水平，
但是短期内，公司仍难以在保证产品稳定性和一致性的情况下，将上述产品的晶
圆制造环节转移至其他晶圆制造厂商；（3）报告期内，公司 FPGA 芯片收入已从
业务正处于快速发展的关键时期，进行适当的战略备货，是管控产品供应风险，
抓住国产替代机遇的必要之举。
定需求提供了契机。因此，公司在保证常规经营的基础上，向主要晶圆制造厂商
争取到了额外的晶圆产能，并自 2022 年下半年起重点针对 FPGA 产品的晶圆进行
战略备货。
公司本次战略备货工作自 2022 年第三季度开始逐步执行，在 2022 年第四季
度、2023 年第一季度以及 2023 年第二季度最为集中，对经营活动现金流出的影响
最为明显；2023 年第三季度，公司已基本完成战略备货，战略备货对于公司经营
活动现金流量净额的影响开始逐步减少，该季度公司经营活动现金流量净额已回
升至-1,214.92 万元，2023 年 10 月经营活动现金流量净额为正数，预计 2023 年
第四季度经营活动现金流量净额将转正。具体如下：
单位：万元
经营活动产生的现金流
项目 经营活动现金流入小计 经营活动现金流出小计
量净额
由上表可知，在公司战略备货相对集中的期间，相对于 2022 年第四季度，公
司 2023 年第一季度以及 2023 年第二季度的经营活动产生的现金流量净额负值较
大，主要系：
（1）2022 年第四季度，虽然战略备货导致经营活动现金流出较多，但因部分
高可靠客户年末集中回款等因素影响，当期经营活动现金流入规模同样保持较高
水平，当期经营活动产生的现金流量净额仍为正数。
（2）2023 年第一季度及第二季度，随着公司高可靠产品客户收入占比进一步
提升，整体应收账款的周转速度有所放缓，2023 年第一季度与第二季度在经营活
动现金流入规模方面较 2022 年平均水平有所下降，使得战略备货导致的经营活动
现金流出影响进一步凸显，公司在 2023 年上半年的经营活动现金流量净额负值较
大。
综上所述，公司执行战略备货决策是导致公司经营活动现金流状况发生变化
的核心驱动因素，并与客户回款节奏等因素，共同影响公司的经营活动产生的现
金流量净额水平。
别为 5,937.07 万元、4,288.02 万元、-79,597.93 万元以及-155,443.66 万元，2022
年度、2023 年 1-6 月公司净利润与经营活动产生的现金流量净额差异具有较大差
异。报告期各期差异具体情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
净利润 46,399.74 111,726.48 55,932.47 16,028.20
加：资产减值准备 5,204.85 16,280.43 6,619.15 759.98
信用减值损失 1,343.88 -110.99 - -
固定资产折旧、投资性房地产折旧、油
气资产折耗、生产性生物资产折旧
使用权资产折旧 813.58 1,517.26 1,328.29 1,220.13
无形资产摊销 3,597.16 5,166.16 10,264.70 6,611.53
长期待摊费用摊销 842.88 1,477.50 983.82 1,310.40
处置固定资产、无形资产和其他长期资
产的损失 -36.93 -132.97 -51.92 1.57
（收益以?-?号填列）
固定资产报废损失
- - - -
（收益以?-?号填列）
公允价值变动损失
（收益以?-?号填列）
财务费用
-626.79 -1,249.80 282.79 -481.94
（收益以?-?号填列）
投资损失
-129.23 167.44 271.36 20.35
（收益以?-?号填列）
递延所得税资产减少
-37.52 424.04 156.82 -137.37
（增加以?-?号填列）
递延所得税负债增加
（增加以?-?号填列）
存货的减少
-140,429.03 -68,159.18 -34,715.17 -2,667.74
（增加以?-?号填列）
经营性应收项目的减少
-46,984.72 -73,579.75 -17,277.75 -15,056.97
（增加以?-?号填列）
经营性应付项目的增加
（减少以?-?号填列）
股权激励费用 5,939.40 12,842.97 1,407.15 130.92
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 -109,043.92 32,128.55 60,220.49 21,965.27
如上表所示，2022 年、2023 年 1-6 月公司净利润与经营活动产生的现金流量
净额之间变动趋势差异较大，主要受存货、经营性应收、经营性应付项目变动的
影响，其次是资产减值损失和折旧摊销的影响，具体分析如下：
（1）经营活动产生的现金流量净额与净利润差异原因的按年份分析
万元，净利润同比增长而经营活动产生的现金流量净额同比减少，变动趋势存在
差异，主要受存货科目增加与经营性应收项目的增加影响：
①在存货科目方面：2022 年末公司存货账面余额同比增长 67.52%，存货周转
率由 1.25 下降至 0.93，存货占营业成本的比重上升，导致经营活动流出增加
增长较多主要有如下原因：
单位：万元
存货科目按产品线细分
账面余额 增长金额 面余额
原材料 33,644.32 16,060.01 17,584.31
其中：安全与识别芯片 7,023.91 4,520.24 2,503.67
工业品级别存储器 3,599.35 3,198.34 401.01
高可靠级别存储器 11,811.10 3,627.96 8,183.14
智能电表芯片 1,844.05 1,403.90 440.15
FPGA 及其他产品 9,365.90 3,309.56 6,056.34
委托加工物资 31,881.87 8,521.23 23,360.64
其中：安全与识别芯片 6,445.39 -179.29 6,624.68
工业品级别存储器 10,890.24 2,961.90 7,928.34
高可靠级别存储器 2,010.15 194.93 1,815.22
智能电表芯片 2,641.54 -411.07 3,052.61
FPGA 及其他产品 9,894.56 5,954.77 3,939.79
半成品 51,327.53 24,453.08 26,874.45
其中：安全与识别芯片 8,353.47 2,546.46 5,807.01
工业品级别存储器 12,254.94 6,514.42 5,740.52
高可靠级别存储器 4,227.39 362.58 3,864.81
智能电表芯片 8,002.54 7,394.91 607.63
FPGA 及其他产品 18,489.18 7,634.70 10,854.48
产成品 52,248.66 19,124.86 33,123.80
其中：安全与识别芯片 11,554.00 108.28 11,445.72
工业品级别存储器 10,245.10 -1,641.29 11,886.39
高可靠级别存储器 6,987.64 4,576.64 2,411.00
智能电表芯片 5,198.09 4,130.04 1,068.05
FPGA 及其他产品 18,263.82 11,951.19 6,312.63
A.高可靠业务收入规模及占比提升影响
生产工序，高可靠产品的生产周期与备货周期长于一般的工业品，导致存货备货
增加。在存货科目方面，高可靠级别存储器产品线和 FPGA 及其他产品线的各个存
货科目随业务规模的扩大都有所增加。公司高可靠级别存储器存货、FPGA 及其他
产品 2022 年末存货账面余额较 2021 年末合计增加 37,612.33 万元，主要受业务
收入规模提升影响。
B.消费电子需求不振导致工业品级别非挥发存储器存货周转速度放缓
化，公司工业品级别非挥发存储器的对外销售受到影响，并主动减少了工业品级
别非挥发存储器产品的生产量，存货周转速度放缓的背景下公司工业品级别非挥
发存储器产品存货中的原材料、委托加工物资以及半成品增长较为明显。
C.智能电表芯片产品线为保障客户供应适当增加安全库存
在经历了 2021 年的晶圆厂产能紧张影响供货后，为保障对客户的稳定供应，
主动进行了补库存，导致智能电表芯片产品线存货中的半成品与产成品有所增加。
D.为保障供应链安全，公司主动加大 FPGA 等高可靠产品备货力度
易主义进一步蔓延，为应对贸易摩擦进一步升级、贸易保护主义持续升温引起的
供应链风险，控制供应链变动可能产生的时间成本与工艺磨合成本，公司主动对
FPGA 等高可靠产品加大备货力度，导致存货中原材料、委托加工物资以及半成品
中的中测晶圆规模有所增长。
②在经营性应收项目方面：一方面是受应收账款增加影响。2022 年末公司应
收账款账面余额同比增速高于营业收入增速，应收账款账面余额占营业收入的比
重由 18.20%增加至 21.10%，使得经营活动流入减少 27,765.54 万元，主要是由于
要为央企集团及其下属单位，审批付款流程通常较为复杂，付款周期长于工业品
客户，导致应收账款周转速度放缓。另一方面是受预付账款增加影响。如前文提
及，2022 年下半年以来公司加大备货力度，根据公司与供应商过往商业合作惯例，
在晶圆、封装基板以及瓷封装材料等方面需预付部分货款，备货增加导致 2022 年
末公司支付给供应商的预付账款账面余额明显增加，使得经营活动流出增加
-155,443.66 万元，净利润为正而经营活动产生的现金流量净额为负，与 2022 年
度类似，主要受存货科目增加与经营性应收项目的增加影响：
①在存货科目方面，公司延续 2022 年下半年以来制定的战略备货策略，对
FPGA 芯片中生命周期长、市场需求稳定以及毛利率较好的产品型号在晶圆方面加
大了备货力度，导致 2023 年 1-6 月存货周转率继续出现下降，由 0.93 下降至 0.49，
存货占营业成本的比重上升，导致经营活动流出增加 140,429.03 万元。
单位：万元
存货科目按产品线细分
账面余额 增长金额 余额
原材料 97,116.75 63,472.43 33,644.32
其中：安全与识别芯片 13,839.34 6,815.43 7,023.91
工业品级别存储器 2,375.34 -1,224.01 3,599.35
高可靠级别存储器 17,996.21 6,185.11 11,811.10
智能电表芯片 3,041.99 1,197.94 1,844.05
FPGA 及其他产品 59,863.87 50,497.97 9,365.90
委托加工物资 48,995.33 17,113.46 31,881.87
其中：安全与识别芯片 9,515.76 3,070.37 6,445.39
工业品级别存储器 7,955.07 -2,935.17 10,890.24
高可靠级别存储器 3,617.90 1,607.75 2,010.15
智能电表芯片 2,283.15 -358.39 2,641.54
FPGA 及其他产品 25,623.45 15,728.89 9,894.56
半成品 74,784.35 23,456.82 51,327.53
其中：安全与识别芯片 16,547.68 8,194.21 8,353.47
工业品级别存储器 14,642.17 2,387.23 12,254.94
高可靠级别存储器 4,274.20 46.81 4,227.39
智能电表芯片 14,927.84 6,925.30 8,002.54
FPGA 及其他产品 24,392.46 5,903.28 18,489.18
产成品 88,634.97 36,386.31 52,248.66
其中：安全与识别芯片 20,218.59 8,664.59 11,554.00
工业品级别存储器 11,466.73 1,221.63 10,245.10
高可靠级别存储器 8,277.70 1,290.06 6,987.64
智能电表芯片 5,815.71 617.62 5,198.09
FPGA 及其他产品 42,856.23 24,592.41 18,263.82
公司采用战略备货策略，加大对 FPGA 等高可靠产品备货是基于对半导体供应
链形势的判断以及公司业务发展需要所作出的重要业务决策。公司以储备晶圆的
方式进行战略备货，2023 年 6 月末 FPGA 产品的原材料、委托加工物资账面余额增
长是公司存货账面余额增长的重要驱动因素。如上表所示，2023 年 6 月末公司存
货中的原材料、委托加工物资的增长主要来自于 FPGA 及其他产品的增长，即受到
公司战略备货因素影响。
FPGA 为现场可编程门阵列，是一种硬件可重构的集成电路芯片;通过在硅片上
预先设计实现具有可编程特性的集成电路，FPGA 能够根据使用者的需求调整配置
为指定的电路结构，以实现特定功能。与其他芯片相比，FPGA 具有可编程性、基
础通用性等特点，其终端应用场景十分丰富，这也决定了不同 FPGA 工艺节点对应
不同的主流应用场景。公司亿门级 FPGA 四大系列近百余款产品已定型并实现量产，
相关产品销售良好，市场空间广阔，有能力逐步消化备货的 FPGA 产品。
同行业可比公司中，紫光国微、成都华微均包含 FPGA 产品且下游应用领域涉
及高可靠领域；因此，报告期内，公司与紫光国微、成都华微的净利润、经营活
动现金流量净额的对比情况如下：
单位：万元
可比公司 项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
净利润 139,319.01 264,041.21 198,399.23 80,156.90
紫光国微
经营活动现金流量净额 114,926.16 172,650.07 119,251.28 41,767.46
净利润 15,057.55 28,374.52 17,544.48 4,656.30
成都华微
经营活动现金流量净额 -2,352.36 -165.09 -4,594.58 -4,580.88
净利润 46,399.74 111,726.48 55,932.47 16,028.20
复旦微电
经营活动现金流量净额 -109,043.92 32,128.55 60,220.49 21,965.27
数据来源：上述各公司财务报告等公开资料
在业务体量、备货节奏等方面存在差异，备货事项对其现金流的影响程度也有所
差异。
②在经营性应收项目方面，2023 年 1-6 月公司应收账款账面余额占营业收入
的比重由 21.10%增加至 36.14%，应收账款账面余额增长使得经营活动流入减少
所致。
为-68,159.18 万元以及-140,429.03 万元，2022 年以及 2023 年 1-6 月存货增长较
多，是导致公司净利润与经营活动产生的现金流量净额之间存在较大差异且 2023
年 1-6 月经营活动产生的现金流量净额为负的主要原因，2021 年末、2022 年末以
及 2023 年 6 月末存货账面余额按产品线变动情况如下表所示：
单位：万元
项目
账面余额 增长金额 账面余额 增长金额 账面余额
安全与识别 60,121.37 26,744.60 33,376.77 6,995.69 26,381.08
非挥发存储器 70,605.33 8,579.41 62,025.92 19,795.49 42,230.43
智能电表芯片 26,068.69 8,382.47 17,686.22 12,517.77 5,168.45
FPGA 及其他 152,736.01 96,722.55 56,013.46 28,850.22 27,163.24
合计 309,531.40 140,429.03 169,102.37 68,159.18 100,943.19
（1）2022 年末较 2021 年末存货增长较多的原因
动产生的现金流量净额流出增加。由上表可见，2022 年末公司存货较 2021 年末增
长较多主要来自于非挥发存储器产品线、智能电表芯片产品线以及 FPGA 及其他产
品线存货账面余额的增长。
① 公司非挥发存储器产品线收入继续保持增长；②公司非挥发存储器产品线
收入中来自高可靠级别产品的收入占比提升，高可靠产品存货周转速度低于工业
品，导致存货账面余额有所提升；③ 因消费电子行业市场需求不振，使得公司工
业品存储器存货出现一定程度的积压，导致非挥发存储器产品线存货增长，公司
已根据企业会计准则要求与公司存货跌价准备计提政策计提相应的存货跌价准备。
电表芯片部分产品缺货，2022 年以来供应链紧张局势有所缓解，为保持对客户的
稳定供应，相关产品线进行了补库存，导致智能电表芯片存货较年初大幅增长。
①公司 FPGA 及其他产品线收入继续保持增长；②公司 FPGA 及其他产品线收
入包括 FPGA 芯片收入与其他产品收入两部分，2021 年、2022 年 FPGA 芯片收入占
比逐步提升，公司 FPGA 芯片主要系用于高可靠领域，存货周转速度较慢，进而使
得存货账面余额有所增加；③由于近年来国际贸易环境不确定性增加，基于对供
应链安全的考虑，为保证对客户的持续稳定供应，公司从 2022 年下半年针对部分
市场需求稳定，生命周期较长，毛利率较好的 FPGA 芯片产品进行了晶圆备货，是
导致 FPGA 及其他产品线存货账面余额明显增长的主要原因。
（3）2023 年 6 月末较 2022 年末存货增长较多的原因
经营活动产生的现金流量净额流出增加，是导致最近一期经营活动产生的现金流
量净额为负的主要原因。由上表可见，2023 年 6 月末公司存货较 2022 年末增长较
多主要来自于 FPGA 及其他产品线存货账面余额的增长。FPGA 及其他产品线存货账
面余额 2023 年 6 月末相较于 2022 年末增长 96,722.55 万元，主要原因与 2022 年
末类似，即在国际贸易关系持续紧张的背景下，基于对供应链安全的考虑，公司
针对 FPGA 芯片产品进行了主动的晶圆备货。
综上所述，受各产品线营业收入增长、高可靠级别收入占比提升、行业供需
情况变化以及公司主动备货等因素影响，2022 年末、2023 年 6 月末公司存货账面
余额呈现持续增长态势，且 2023 年 6 月末存货增长明显，是导致公司 2023 年 1-6
月经营活动产生的现金流量净额为负的主要原因。
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度
应收账款的减少
-55,160.94 -27,765.54
（增加以?-?号填列）
应收票据及应收款项融资的减少
（增加以?-?号填列）
预付款项的减少
（增加以?-?号填列）
其他经营性应收项目减少
-14,210.18 -10,919.38
（增加以?-?号填列）
合计（增加以?-?号填列） -46,984.72 -73,579.75
的影响分别为-73,579.75 万元以及-46,984.72 万元，经营性应收项目的增加带来
的经营活动产生的现金流入减少是导致公司净利润与经营活动产生的现金流量净
额之间存在较大差异的主要原因。
票据及应收款项融资以及预付款项的账面余额的变动，就前述三个科目的变动分
析如下：
（1）应收账款账面余额的变动情况及变动原因
应收账款账面余额增长主要来自于高可靠产品销售款项组合应收账款的增长：
单位：万元
应收账款账面余额增长值
项目
高可靠产品销售款项组合 57,654.95 24,189.13
工业品销售款项组合 -1,961.10 2,717.41
测试服务款项组合 -532.90 859.01
合计 55,160.94 27,765.54
由上表可见，2022 年度、2023 年 1-6 月，工业品销售款项组合与测试服务款
项组合相对保持稳定，应收账款账面余额的增长主要来自于高可靠产品销售款项
组合。公司高可靠产品销售款项组合应收账款账面余额增长主要系受高可靠产品
收入增长所致。由于公司高可靠客户主要由央企及下属单位、科研院所等构成，
受预算审批等因素影响，其回款周期会明显较长，因此对应的高可靠产品收入相
关款项回款速度相对较慢，导致公司高可靠产品组合应收账款及整体应收账款账
面余额有所增长。
（2）应收票据及应收款项融资账面余额的变动情况及变动原因
单位：万元
项目 2023 年 6 月末 2022 年末 2021 年末
应收票据账面余额 22,979.77 25,623.56 37,933.50
其中：银行承兑汇票 2,930.16 4,420.69 22,263.40
商业承兑汇票 20,049.61 21,202.86 15,670.10
应收款项融资账面余额 8,007.57 8,170.84 -
应收票据及应收款项融资 30,987.34 33,794.40 37,933.50
报告期各期末，公司应收票据及应收款项融资账面余额总体呈现增长态势，
增长幅度相对较小，与公司整体营收规模变化情况相匹配。
运资金需求，2022 年对部分银行承兑汇票进行贴现和背书转让，导致银行承兑汇
票账面余额下降所致。
（3）预付款项账面余额的变动情况及变动原因
净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大的主要原因之一。
动备货导致供应商预付款增加所致。公司供应商大额预付款项所涉及的原材料主
要为晶圆、高端 FC 基板以及瓷封装材料。2021 年以来，全球芯片产业链产能供应
紧张，晶圆、封装基板以及瓷封装材料均出现不同程度的供应短缺情况，而公司
近年来经营规模增长迅速，为保证供应链能够匹配经营规模的增长速度，保障供
应链安全，公司与供应商基于市场形势、过往合作惯例以及产能安排等考虑，根
据采购合同约定预付部分款项，具备商业合理性，与合同约定、供应链局势变化
相匹配。
随着产能紧张形势缓解，以及相关预付款项对应采购的原材料逐步交货，公
司预付账款正常结转，截至 2023 年 6 月末预付款项金额为 27,890.88 万元，较 2022
年末减少 19,579.34 万元，即相关材料预付款项正常结转所致。
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度
应付账款的增加（减少以?-?号填列） 9,978.43 91.96
合同负债的增加（减少以?-?号填列） -3,229.75 8,412.75
应付职工薪酬的增加（减少以?-?号填列） -1,727.86 3,032.80
其他经营性应付项目增加（减少以?-?号填列） 3,575.71 3,227.36
合计（减少以?-?号填列） 8,596.53 14,764.87
的影响分别为 14,764.87 万元以及 8,596.53 万元，经营性应付项目的增加带来经
营活动产生的现金流出减少。经营性应付项目的增加主要来自于应付账款、合同
负债以及应付职工薪酬的增加。
针对合同负债，2022 年度，公司合同负债余额增加较多，主要系 2022 年公司
经销模式销售收入规模进一步上升，公司经销商客户采用预付货款的信用政策，
因此经销模式销售收入规模扩大使得对应经销商为获取公司产品所预付的货款也
有所增加。
综上，报告期内，经营活动产生的现金流量和净利润变动趋势存在差异，2023
年 1-6 月经营活动产生的现金流量净额为负，主要系存货、经营性应收、经营性
应付等变动导致,符合公司实际经营情况，具有合理性。
（二）改善经营性现金流的措施及实施效果
为改善经营性现金流，公司采取的主要措施如下：
（1）进一步加强应收账款管理
公司将进一步完善应收账款管理制度，加强应收账款管理，具体包括：
和合理的信用授予政策，减少坏账和逾期付款的风险。2）强化合同管理：与客户
签订明确的合同条款，包括付款期限，违约责任等，明确双方的权益和责任。合
同管理的严格执行可以促使客户准时支付款项，降低逾期付款的风险。3）加强客
户关系管理：建立良好的客户关系，与客户保持良好沟通，提高客户满意度，以
促使客户按时支付款项。4）加强催收管理：加强应收账款的日常管理，加大对应
收账款的回收力度，关注应收账款实际回款情况，逾期催收情况，及时跟进逾期
账款，采取适当的催收措施。
（2）优化供应链体系管理
随着公司经营规模的提升，加强与供应商沟通，更加合理地利用供应商账期，
并考虑提高与供应商票据结算比例，减少预付款项；完善存货管理，在及时响应
客户需求的前提下，保持合理的库存量，优化备货政策，提高存货周转率，同时
紧跟市场客户需求，加强市场销售，依照备货计划推进存货的消化与周转；加强
与当地税务局沟通，正确合理利用政策，积极争取税费返还支持，以保持经营性
现金流的正常流动与平衡。
（3）进一步加强成本费用管控力度
公司将加强部门预算管理，在合理的前提下控制或缩减低水平技术人员、普
通行政管理人员的投入，严格执行费用报销制度，优化资源配置。
综上所述，公司已采取了有效手段充分保障资金周转能力和现金流的健康水
平，相关措施切实可行。
（三）公司具有正常的现金流量
万元、60,220.49 万元、32,128.55 万元以及-109,043.92 万元。
前国际供应链形势、产品生命周期以及下游需求稳定性对 FPGA 及其他产品线进行
主动的战略性的晶圆备货所致，另外也受到高可靠产品收入增加导致高可靠产品
客户应收账款增加影响，相关高可靠客户主要由央企及下属单位、科研院所等构
成，虽受预算审批等因素影响，其回款周期会明显较长，但资信情况良好，回款
有较强保障。2023 年 1-6 月销售商品、提供劳务收到的现金为 128,922.58 万元，
销售回款状态正常。
公司现金流量符合行业及公司业务特点，公司自身盈利能力未发生重大不利
变化，现金流量整体正常。此外，公司亦通过进一步加强应收账款管理、优化供
应链体系管理以及进一步加强成本费用管控力度等措施改善现金流。
公司整体偿债能力较强，具有足够的现金流支付债券本息，且可转换公司债
券在一定条件下可以在未来转换为公司股票。同时，可转换公司债券票面利率相
对较低，每年支付的利息金额较小，因此不会给公司带来较大的还本付息压力。
公司将根据本次可转债本息未来到期支付安排合理调度分配资金，保证按期支付
到期利息和本金，不存在明显的偿债风险。
（1）利息偿付能力
根据 Wind 统计，2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日于上交所、深交所发
行上市的（按发行公告日口径）的向不特定对象发行的 453 只可转换公司债券的
平均利率和区间如下：
时间 平均值 最高值 最低值
第一年 0.35% 0.60% 0.10%
第二年 0.56% 0.80% 0.20%
第三年 0.98% 1.80% 0.30%
第四年 1.56% 3.00% 0.80%
第五年 2.08% 3.80% 1.30%
第六年 2.50% 5.00% 1.75%
假设本次可转换债券于 2023 年末完成发行，发行规模为上限 200,000 万元，
按存续期内可转换公司债券持有人均未转股的情况测算，根据本次发行方案，可
转换公司债券存续期内利息支付的测算结果如下：
公司本次可转换债券本息支付测算（单位：万元）
时间
平均值 最高值 最低值
第一年支付利息 700.00 1,200.00 200.00
第二年支付利息 1,120.00 1,600.00 400.00
第三年支付利息 1,960.00 3,600.00 600.00
第四年支付利息 3,120.00 6,000.00 1,600.00
第五年支付利息 4,160.00 7,600.00 2,600.00
第六年支付利息 5,000.00 10,000.00 3,500.00
公司本次可转换公司债券存续期内每年债券利息支付的最高金额分别为
和 10,000.00 万元。2020 年、2021 年和 2022 年，公司归属于母公司所有者的净
利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 3,987.90 万元、44,420.31 万
元及 101,940.55 万元，平均三年可分配利润为 50,116.25 万元。公司最近三年平
均可分配利润足以支付公司新增债券按最高利率水平计算的一年的利息。
（2）本金偿付能力
假设可转债持有人在转股期内均未选择转股，存续期内也不存在赎回、回售
的相关情形，按上述平均值利息支出进行测算，公司债券持有期间需支付的本金
和利息情况如下表所示：
单位：万元
项目 金额 计算公式
最近三年平均经营活动现金流量净额 38,104.77 A
可转债存续期 6 年内预计经营活动现金流量净额
合计
截至 2023 年 6 月末货币资金及交易性金融资产金
额 74,626.11 C
（除前次募集资金外）
本次发行可转债规模 200,000.00 D
模拟可转债年利息总额 16,060.00 E
可转债存续期 6 年本息合计 216,060.00 F=D+E
现有货币资金金额及 6 年经营活动现金流量净额
合计
注：考虑到 2023 年 1-6 月公司备货对经营活动现金流量净额产生的影响较大，基于 2020
年至 2022 年的经营活动流量净额平均值进行测算
由上表测算可见，公司现有货币资金金额及 6 年经营活动现金流量净额合计
数可以覆盖可转债存续期 6 年的本息合计数。
（3）货币资金和银行授信额度充足
截至 2023 年 6 月末，公司货币资金（除前次募集资金外）和交易性金融工具
合计为 74,626.11 万元，同时公司信用情况良好，融资渠道顺畅，获得较高额度
的银行授信，公司银行授信金额为 160,000.00 万元，已使用银行授信金额
付能力。
（4）2023 年上半年公司因战略备货，导致经营活动现金流量净额阶段性的出
现负数，公司已于 2023 年三季度基本完成战略备货，经营活动现金流量净额正逐
步向正常水平靠拢
推进战略备货工作，导致当期经营活动现金流出金额增长较多，2023 年 1-6 月公
司经营活动现金流量净额为-109,043.92 万元。
动现金流量净额的影响逐步减少，2023 年第三季度公司经营活动现金流量净额已
回升至-1,214.92 万元，2023 年 10 月经营活动现金流量净额为正数，预计 2023
年第四季度经营活动现金流量净额将转正。
综上，公司实施战略备货导致了公司经营活动现金流量阶段性的处于净流出
状态，随着战略备货于 2023 年第三季度逐步完成，公司经营活动现金流量净额已
由负转正，并逐步向正常水平靠拢。
公司已在募集说明书?第三节 风险因素?之?一、与发行人相关的风险?之
?（三）财务风险?部分对经营性现金流净额下降较多的风险补充披露如下：
?6、经营性现金流量净额下降较多的风险
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 21,965.27 万元、
货以及应收账款账面余额增长影响，2023 年 1-6 月公司经营活动产生的现金流量
净额下降较多且为负值。后期若公司备货产品销售进展或应收账款客户回款情况
不及预期，则公司经营活动现金流量净额存在波动风险。?
【申报会计师核查情况】
一、核查程序
相关资料；访谈发行人管理层及查阅公司的年度报告等文件，了解公司的经营情
况；
变动情况；
行业发展趋势、销售模式、产品价格、单位成本等因素对报告期内发行人毛利率
的影响，以及公司未来毛利率的变化情况；
变动原因及未来变化趋势，了解经营活动产生的现金流量和净利润存在较大差异
的原因，了解并分析公司在改善经营性现金流方面采取的措施；
进一步分析经营活动产生的现金流量和净利润存在较大差异的原因及合理性；
年业绩变化情况等信息，分析差异原因合理性。
二、核查意见
带来的产品销售平均单价上涨影响，另一方面受到高毛利率水平的产品线收入占
比提升影响，具备合理原因。公司未来毛利率变动将受到行业供需变化、业务结
构变动等多方面因素影响；公司将基于自身过往发展形成的核心竞争力，持续进
行研发投入，推出具有市场竞争力的新产品，支撑公司毛利率水平。
化、国产化替代进程等因素带来的收入增长驱动，另一方面也受到各产品线毛利
率提升的影响，具备合理原因。基于过往发展形成的市场竞争力，以及集成电路
行业的结构性机会，公司预期经营业绩能够保持合理水平。
研发人员职工薪酬以及研发使用的材料及加工费增加，2023 年 1-6 月公司研发费
用同比增长幅度较大且超过营业收入与毛利额增长速度所致，具备合理原因。基
于公司分析与预期，公司影响 2023 年 1-6 月业绩下滑的因素长期来看将逐步消除。
公司已在募集说明书中补充完善相关风险提示。
经营活动产生的现金流为负主要系存货、经营性应收、经营性应付等变动导致,符
合公司实际经营情况，具有合理性。公司已采取必要的措施以改善经营性现金流。
根据发行人测算，公司具有足够的现金流支付公司债券的本息，具备正常的现金
流量。公司已对经营性现金流量净额下降较多的情况进行补充风险提示。
问题 5.关于应收账款与存货
根据申报材料，1）报告期内，公司应收账款账面价值分别为 43,947.74 万元、
账款账面余额占营业收入比重分别为 27.23%、18.20%、21.10%；2）公司存货账
面价值分别为 61,059.76 万元、91,608.31 万元、148,326.45 万元以及 228,358.34
万元，存货周转率分别为：1.34、1.25、0.93、0.51。
请发行人说明：（1）结合项目周期、销售模式、主要客户情况、信用政策、
同行业可比公司情况，说明应收账款账面余额占营业收入比重波动的原因及合理
性；结合应收账款周转率、坏账计提政策、期后回款情况、账龄分布占比情况及
同行业可比公司情况，说明应收账款坏账准备计提的充分性；
（2）结合生产模式，
说明芯片测试环节存货的核算形式，原材料、在产品、产成品的核算内容，是否
存在委托加工物资，是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否与同行业可比
公司存在显著差异；（3）结合备货政策、在手订单、上下游情况、期后销售、同
行业可比公司等情况，分析存货周转率逐年下降的原因及合理性；结合存货跌价
准备计提政策、库龄分布及占比、存货周转率、期后销售、同行业可比公司等情
况，说明存货跌价准备计提的合理性及充分性。
回复：
【发行人说明】
一、结合项目周期、销售模式、主要客户情况、信用政策、同行业可比公司
情况，说明应收账款账面余额占营业收入比重波动的原因及合理性；结合应收账
款周转率、坏账计提政策、期后回款情况、账龄分布占比情况及同行业可比公司
情况，说明应收账款坏账准备计提的充分性
（一）结合项目周期、销售模式、主要客户情况、信用政策、同行业可比公
司情况，说明应收账款账面余额占营业收入比重波动的原因及合理性
况如下表所示：
单位：万元
项目
/2023 年 1-6 月 /2022 年度 /2021 年度 /2020 年度
应收账款账面余额 129,827.71 74,666.77 46,901.23 46,037.96
增长率 73.88% 59.20% 1.88% /
营业收入 179,622.93 353,890.89 257,726.23 169,089.68
增长率 1.51% 37.31% 52.42% /
应收账款账面余额占营业收
入比重
注：2023 年 1-6 月营业收入增长率及应收账款账面余额占营业收入比重经年化处理，假设全年营
业收入为 2023 年 1-6 月收入的 2 倍，仅用于上表测算，不代表公司对未来业绩的预测
如上表所示，2021 年较 2020 年，公司应收账款账面余额增速低于营业收入增
速，导致应收账款账面余额占营业收入比重有所下降，2022 年、2023 年 1-6 月较
营业收入比重回升，应收账款账面余额增速与营业收入增速间的差异与不同产品
线回款周期、销售模式变化等因素有关。
公司产品涉及高可靠客户、工业品客户以及测试服务客户三类客户。
高可靠客户涉及直销模式高可靠客户以及经销模式高可靠客户，直销模式高
可靠客户主要为央企集团及其下属单位，该类型客户审批付款流程通常较为复杂，
付款周期相对较长，部分直销模式高可靠产品客户回款周期在 1-2 年；经销模式
高可靠客户则一般采用预付货款的信用政策，周转速度快。高可靠直经销模式收
入占比的变化将影响公司高可靠产品应收账款的整体周转速度。
工业品客户以及测试服务客户回款时间较短，一般不超过 6 个月。因此，公
司高可靠产品直销模式客户的回款周期较工业品、测试服务客户更长。
报告期各期，公司各产品线收入占比及产品线对应应收账款账面余额占其营
业收入的比重情况如下表所示：
产品线收入占比 产品线对应应收账款账面余额占其营业收入的比重
项目
高可靠产品 53.98% 33.44% 22.16% 18.17% 53.57% 39.06% 38.58% 72.78%
工业品 40.47% 60.38% 68.46% 71.91% 14.84% 11.01% 11.80% 16.32%
测试服务 5.55% 6.18% 9.38% 9.91% 21.96% 22.46% 16.77% 22.86%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 36.14% 21.10% 18.20% 27.23%
公司高可靠产品销售模式收入占比变化情况如下表所示：
销售模式
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
直销模式 74,896.01 77.24% 74,124.52 62.63% 32,977.76 57.74% 24,768.13 80.61%
经销模式 22,067.87 22.76% 44,219.36 37.37% 24,136.52 42.26% 5,959.18 19.39%
合计 96,963.88 100.00% 118,343.89 100.00% 57,114.27 100.00% 30,727.31 100.00%
结合公司产品线收入占比变动、各产品线对应应收账款账面余额占其营业收
入的比重以及公司高可靠产品直经销模式占比的变动分析：
（1）2021 年较 2020 年应收账款账面余额占营业收入比重变动原因
响主要来自于高可靠产品以及工业品应收账款占对应产品线营业收入的比重下降。
一方面，高可靠产品对应应收账款账面余额占其营业收入的比重由 72.78%下
降至 38.58%，主要受经销模式收入占比提升影响。2021 年相较于 2020 年度，公
司在 FPGA 及高可靠非挥发存储器产品方面为加快市场切入速度、提升资金周转效
率，主动在高可靠产品业务方面加强了经销模式的销售，高可靠产品经销模式收
入占比由 2020 年的 19.39%提升至 42.26%，经销模式高可靠收入增长的贡献更突
出，经销模式下采用预付货款的信用政策，高可靠产品业务应收账款周转速度加
快，应收账款账面余额占营业收入的比重下降。
另一方面，工业品对应应收账款账面余额占其营业收入的比重由 16.32%下降
至 11.80%，主要系 2021 年半导体行业出现缺芯情形，在此背景下下游客户为获取
公司产品在回款速度上有所加快，同时出现部分预付货款的情形，加快了公司工
业品业务应收账款的周转速度，应收账款账面余额占营业收入的比重下降。
（2）2022 年较 2021 年应收账款账面余额占营业收入比重变动原因
要受高可靠产品收入占比提升影响，且其中直销模式高可靠收入增长贡献更加突
出。2022 年公司高可靠产品收入占比由 2021 年的 22.16%提升至 2022 年的 33.44%，
同时由于 2022 年公司执行重点直销客户大额订单，产生较多直销模式收入，高可
靠产品收入增长中直销模式增长贡献更为突出，高可靠产品直销模式收入占比由
高可靠领域重点客户，与公司具有长期合作关系，2020 年及 2021 年对该客户的销
售收入分别为 2,884.50 万元与 1,817.42 万元。一方面该客户所处领域对其采购
的产品的生产过程控制有较高要求，另一方面公司也有加强对该重点客户的客户
关系维护以及服务的考虑，因此公司对该客户销售采用直销模式，是基于客户需
求特点及重要性而确定的经营策略。2022 年受客户重点项目采购需求带动，公司
对其销售收入达 10,275.28 万元。高可靠客户具有回款周期较长的特点，截至 2022
年末，公司对其应收账款账面余额为 9,347.79 万元。截至 2023 年 11 月 30 日，
客户 A-1 2022 年末应收账款已期后回款 3,089.40 万元，符合客户过往回款周期
特点，剩余款项处于正常回款状态。
如前所述，公司高可靠产品直销模式客户回款周期较长，导致公司应收账款
周转速度有所放缓，应收账款账面余额占营业收入的比重出现小幅上升。
（3）2023 年 1-6 月较 2022 年应收账款账面余额占营业收入比重变动原因
（年化后）。主要受高可靠产品收入占比提升影响，且其中直销模式高可靠收入
增长贡献更加突出。2023 年 1-6 月，公司工业品营收同比下滑，营业收入增长主
要由高可靠产品营收增长贡献，公司高可靠产品收入占比由 2022 年的 33.44%提升
至 2023 年 1-6 月的 53.98%。同时 2023 年 1-6 月，公司继续执行重点直销客户的
大额订单，高可靠产品收入增长中直销模式增长贡献更为突出，高可靠产品直销
模式收入占比由 2022 年的 62.63%继续提升至 2023 年 1-6 月的 77.24%，如前所述，
公司高可靠产品直销模式客户回款周期较长，导致公司应收账款周转速度有所放
缓，应收账款账面余额占营业收入的比重出现小幅上升。
结合项目周期与信用政策、销售模式变化以及应收账款账面余额主要客户情
况具体分析如下：
（1）项目周期情况
对公司应收账款余额影响较大的主要系不同业务和产品类别下的结算周期的
差异。针对高可靠产品、工业品与测试服务三类客户群体，公司高可靠产品结算
周期最长，一方面系公司高可靠产品交付时点与预算资金拨付时点间存在较长周
期，公司高可靠产品主要应用于高可靠领域，公司所提供的电子元器件属于该领
域产业链的上游产品，下游客户向公司的付款节奏受终端产品生产组装进度、最
终用户验收流程、预算资金拨付程序等因素影响，导致公司高可靠产品客户付款
周期相对较长；另一方面系公司高可靠客户主要为央企集团及其下属单位，该类
型客户审批付款流程通常较为复杂，付款周期相对较长。受前述因素影响，公司
部分高可靠产品客户回款周期在 1-2 年，而公司工业品客户、测试服务客户回款
时间较短。
（2）信用政策情况
在信用政策方面，公司根据不同类型客户的信用状况、客户性质等因素综合
制定不同的信用政策。对行业内规模较大、知名度较高且长期稳定合作的公司给
予 60 至 90 天左右的账期，对采购量较小的公司一般要求现款现结或 30 天的账期。
对于个别高可靠类企业，公司根据具体销售项目确定信用期。
因此，由公司结算周期与信用政策可见，公司高可靠产品收入增长所增加的
应收账款余额一般将高于工业品与测试服务收入增长所增加的应收账款余额。
根据不同业务的特点及差异，公司分别采取不同的销售模式。针对设计及销
售集成电路业务，公司采取了?直销与经销相结合?的销售模式。其中，面对战
略或对整体解决方案要求较高的客户时，公司通常采取直销模式；面对单个客户
采购规模相对较小、产品应用领域广泛的市场时，为加快产品推广、降低销售成
本、提高交易效率、有效进行信用账期管理，公司通常采取经销模式。针对集成
电路测试服务业务，根据客户群体及行业特点，公司仅采取直销模式。
在高可靠产品方面，报告期内，公司高可靠业务收入中经销模式收入金额有
所提升，具体情况如下表所示：
单位：万元
销售模式
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
直销模式 74,896.01 77.24% 74,124.52 62.63% 32,977.76 57.74% 24,768.13 80.61%
经销模式 22,067.87 22.76% 44,219.36 37.37% 24,136.52 42.26% 5,959.18 19.39%
合计 96,963.88 100.00% 118,343.89 100.00% 57,114.27 100.00% 30,727.31 100.00%
由上表所示，报告期内公司高可靠产品销售模式有所变化。
要是由于 2020 年以来公司开始逐步加强在 FPGA 产品及高可靠存储器产品销售中
采用经销模式，主要系考虑到：1）国产化替代使 FPGA 产品及高可靠存储器产品
迎来良好市场机遇，为有效把握市场需求，适当引入经销模式，可以利用经销商
的渠道与客户资源，快速切入相关市场，提升市场开拓效率；2）考虑到高可靠领
域客户回款周期一般较长，经销模式下对经销商可采用预收货款的信用政策进行
销售，从而可以降低公司资金成本，优化整体营运资金周转效率。基于公司对高
可靠业务的整体销售模式调整，2020 年以来公司高可靠业务经销模式收入保持快
速增长。
入占比由 42.26%下降到 37.37%，略有下降。主要系 2022 年公司获得重点直销客
户大额订单，对应的直销收入大幅增长，导致直销模式收入占比有所上涨。
收入占比下降至 22.76%。主要系公司继续执行重点直销客户大额订单，产生较多
直销模式收入所致。
在经销模式下，经销商多采用预付货款的信用政策，因此 2021 年相较于 2020
年经销模式收入占比的提升可以加快公司应收账款周转速度，使得公司应收账款
账面余额占营业收入的比重下降；2022 年度、2023 年 1-6 月直销模式收入占比提
升，直销模式的高可靠客户回款速度较慢，导致应收账款账面余额增加，占公司
营业收入的比重也随之提高。
口径）情况如下表所示：
单位：万元
客户名称 账面余额 占比 所属组合类型
客户 A-2 38,798.25 29.88% 高可靠
客户 A-1 7,716.49 5.94% 高可靠
客户 A-3 6,161.28 4.75% 高可靠
客户 C-1 5,829.22 4.49% 高可靠
客户 A-7 4,995.73 3.85% 高可靠
合计 63,500.96 48.91% \
客户名称 账面余额 占比 所属组合类型
客户 A-1 9,347.79 12.52% 高可靠
客户 E 8,301.65 11.12% 工业品
客户 C-1 3,610.07 4.83% 高可靠
客户 A-2 2,836.80 3.80% 高可靠
客户 A-3 2,615.39 3.50% 高可靠
合计 26,711.69 35.77% \
客户名称 账面余额 占比 所属组合类型
客户 E 7,849.95 16.74% 工业品
客户 A-4 2,137.34 4.56% 高可靠
客户 D-1 1,876.60 4.00% 高可靠
捷德（中国）科技有限公司黄石分公司 1,860.68 3.97% 工业品
恒宝股份有限公司 1,801.47 3.84% 工业品
合计 15,526.03 33.11% \
客户名称 账面余额 占比 所属组合类型
客户 E 2,680.47 5.82% 工业品
客户 A-1 2,623.36 5.70% 高可靠
客户 A-5 2,360.60 5.13% 高可靠
武汉天喻信息产业股份有限公司 2,296.02 4.99% 工业品
捷德（中国）科技有限公司黄石分公司 2,067.79 4.49% 工业品
合计 12,028.24 26.13% \
由上表可见，从应收账款主要客户（单体口径）来看，2020 年末、2021 年末
工业品与高可靠客户的数量较为均衡，2022 年末、2023 年 6 月末应收账款前五名
客户中高可靠客户明显增加，且客户 E 虽采购的产品主要系工业品产品，但客户
也系央国企集团下属单位，付款审批流程较长，结算周期较一般工业品客户更长，
因此应收账款账面余额也较高。
报告期各期末，公司同行业可比上市公司中国民技术 2020 年末单独计提的坏
账准备金额较大，在应收账款账面余额占营业收入的比重方面不具备可比性。针
对其他同行业可比上市公司对比如下：
是否披露涉及 2023 年 2022 年 2021 年 2020 年
可比公司
高可靠业务领域 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
紫光国微 是 59.00% 43.99% 45.24% 52.41%
兆易创新 否 2.12% 1.75% 3.32% 3.84%
聚辰股份 否 16.04% 15.78% 15.70% 12.28%
上海贝岭 否 17.30% 20.19% 14.08% 22.55%
钜泉科技 否 10.99% 4.58% 2.76% 5.65%
安路科技 否 21.73% 13.53% 13.71% 10.48%
成都华微 是 90.80% 66.29% 52.72% 45.05%
平均值 \ 31.14% 23.73% 21.08% 21.75%
复旦微电 是 36.14% 21.10% 18.20% 27.23%
如上表所示，公司应收账款账面余额占营业收入的比重高于同行业可比上市
公司均值。具体而言，公司应收账款账面余额占营业收入的比重低于紫光国微、
成都华微，高于兆易创新、聚辰股份、上海贝岭、钜泉科技以及安路科技，前述
差异受到公司与可比上市公司是否涉及高可靠业务领域以及销售模式差异的影响。
为便于对比，公司将高可靠业务应收账款账面余额占高可靠业务收入的比重，以
及非高可靠业务应收账款账面余额占非高可靠业务收入的比重分别对比分析如下：
（1）高可靠业务应收账款账面余额占高可靠业务收入比重对比分析
报告期各期末，公司高可靠业务应收账款账面余额占高可靠业务收入的比重
分别为 72.78%、38.58%、39.06%以及 53.57%，与涉及高可靠业务的同行业可比上
市公司紫光国微、成都华微对比如下：
可比公司
紫光国微 59.00% 43.99% 45.24% 52.41%
成都华微 90.80% 66.29% 52.72% 45.05%
平均值 74.90% 55.14% 48.98% 48.73%
复旦微电 53.57% 39.06% 38.58% 72.78%
从公司自身情况分析，2020 年，公司高可靠业务收入规模为 30,727.31 万元，
与报告期其他各期相比规模较小，且主要来自于直销模式收入，直销模式收入占
比为 80.61%，其中客户 A-1、客户 A-5 等直销模式高可靠客户受预算资金拨付及
付款审批流程较长等因素影响，回款周期较长，对 2020 年高可靠业务应收账款账
面余额占高可靠业务收入的比重影响较大，导致比重偏高。前述客户应收账款已
于期后正常回款完毕，随着公司高可靠业务收入规模增长与经销模式高可靠业务
收入占比提升，公司高可靠业务应收账款账面余额占高可靠业务收入的比重有所
下降。
与同行业可比公司相比，公司高可靠业务在细分领域方面与紫光国微、成都
华微存在一定差异，因此导致部分直销客户回款周期也存在一定差异。
与紫光国微对比分析，一方面表中紫光国微应收账款账面余额占其营业收入
的比重除包含高可靠领域的特种集成电路业务外，还包括其智能安全芯片等非高
可靠领域业务，紫光国微非高可靠领域业务的应收账款周转速度较快，使得整体
其应收账款占营业收入的比重有所降低，因其未披露特种集成电路业务的应收账
款情况，因此无法拆分比较；另一方面，针对特种集成电路业务，紫光国微披露
其特种集成电路的货款结算周期在一年左右，而公司由于部分高可靠细分领域直
销客户受最终用户验收流程较长等因素影响回款周期较长，可达 1-2 年，因此在
额占高可靠业务收入的比重高于紫光国微。
与成都华微对比分析，在高可靠领域客户回款周期方面，根据成都华微披露，
其主要客户应收账款余额绝大部分在期后 1 年以内实现了回款，而公司由于部分
高可靠细分领域直销客户受最终用户验收流程较长等因素影响回款周期较长，可
达 1-2 年，因此在 2020 年公司高可靠直销模式收入占比较高的情况下，公司高可
靠应收账款账面余额占高可靠业务收入的比重高于成都华微。
收入的比重与紫光国微不存在显著差异。
收入的比重低于成都华微，主要系成都华微主营业务收入均来自特种集成电路收
入，且主要为直销模式收入，而公司高可靠业务 2021 年至 2023 年 1-6 月经销模
式收入占比分别为 42.26%、37.37%以及 22.76%，公司经销模式的高可靠业务主要
采用经销商预付货款的信用政策，因此应收账款周转速度快于成都华微。
（2）非高可靠业务应收账款账面余额占非高可靠业务收入比重对比分析
报告期各期末，公司非高可靠业务应收账款账面余额占非高可靠业务收入的
比重分别为 17.11%、12.40%、12.08%以及 15.70%，与未披露涉及高可靠业务的同
行业可比公司兆易创新、聚辰股份、上海贝岭、钜泉科技以及安路科技对比如下：
可比公司
兆易创新 2.12% 1.75% 3.32% 3.84%
聚辰股份 16.04% 15.78% 15.70% 12.28%
上海贝岭 17.30% 20.19% 14.08% 22.55%
钜泉科技 10.99% 4.58% 2.76% 5.65%
安路科技 21.73% 13.53% 13.71% 10.48%
平均值 13.64% 11.17% 9.91% 10.96%
复旦微电 15.70% 12.08% 12.40% 17.11%
报告期各期末，公司非高可靠业务应收账款账面余额占非高可靠业务收入的
比重与同行业可比公司均值、聚辰股份、上海贝岭以及安路科技不存在显著差异。
兆易创新、钜泉科技的应收账款账面余额占营业收入的比重低于公司与其他
同行业可比上市公司，主要系兆易创新与钜泉科技销售模式以经销模式为主，2020
年至 2022 年兆易创新代理商经销模式收入占营业收入的比重分别为 79.96%、
款账面余额一般较小；钜泉科技经销模式收入占营业收入的比重分别为 94.88%、
经销商超过其规定的固定信用额度需全款提货，因此应收账款规模较小且回款较
快。
公司非高可靠业务收入经销模式占比 2020 年至 2023 年 1-6 月分别为 40.18%、
综上所述，公司应收账款账面余额占营业收入的比重与同行业可比公司差异
存在合理原因。
（二）结合应收账款周转率、坏账计提政策、期后回款情况、账龄分布占比
情况及同行业可比公司情况，说明应收账款坏账准备计提的充分性
报告期内，公司同行业可比上市公司中国民技术 2020 年末单独计提的坏账准
备金额较大，在应收账款周转率方面不具备可比性，公司与其他同行业上市公司
比较情况如下：
可比公司
日 日 日 日
紫光国微 1.98 2.57 2.59 2.14
兆易创新 44.16 38.26 37.39 24.97
聚辰股份 4.94 8.17 7.45 8.57
上海贝岭 4.89 5.86 6.92 5.02
钜泉科技 12.27 32.29 28.38 21.23
安路科技 5.11 9.03 11.65 6.03
成都华微 1.31 2.00 2.47 2.75
平均值 10.67 14.03 13.84 10.10
复旦微电 3.51 5.82 5.55 3.86
注：2023 年 6 月 30 日应收账款周转率已进行年化处理
如上表所示，在同行业可比上市公司中，公司应收账款周转率高于紫光国微、
成都华微，低于兆易创新、聚辰股份、上海贝岭、钜泉科技以及安路科技，主要
受公司高可靠业务影响，差异具备业务合理性，具体分析详见前文同行业可比上
市公司应收账款账面余额占营业收入的比重差异对比分析。
（1）公司坏账准备计提政策
根据业务类型、商业模式及结算模式的差异，公司将设计及集成电路业务、
集成电路测试服务业务划分为工业品、高可靠产品以及集成电路测试服务三个不
同的应收账款组合。
针对应收账款的工业品销售款项组合、高可靠产品销售款项组合以及测试服
务款项组合，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的
预测，编制账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。公司
应收账款各组合预期信用损失率情况如下：
① 应收账款工业品销售款项组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照
表
报告期内，公司工业品销售款项组合的账龄与整个存续期预期信用损失率未
发生变化，具体如下：
账龄 预期信用损失率（%）
② 应收账款高可靠产品销售款项组合的账龄与整个存续期预期信用损失率
对照表
报告期内，公司高可靠产品销售款项组合的账龄与整个存续期预期信用损失
率未发生变化，具体如下：
账龄 预期信用损失率（%）
③ 应收账款测试服务款项组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表
报告期内，公司测试服务款项组合的账龄与整个存续期预期信用损失率未发
生变化，具体如下：
账龄 预期信用损失率（%）
报告期内，公司应收账款坏账准备计提政策保持稳定，未发生变化。
（2）同行业坏账准备计提政策对比
公司工业品产品应收账款坏账准备计提比例与设计及销售集成电路行业可比
公司的对比情况如下：
公司简称 组合类型
个月 个月 个月 个月 年 年 年 年 以上
兆易创新 账龄组合 0% 5% 5% 5% 10% \ \ \ \
聚辰股份 账龄组合 3% 3% 3% 3% 20% 50% 100% 100% 100%
芯片行业组
国民技术 1% 1% 1% 1% 5% 30% 95% 100% 100%
合
正常信用风
上海贝岭 0.01% 0.01% 0.01% 0.01% \ \ 100% 100% 100%
险组合
公司简称 组合类型
个月 个月 个月 个月 年 年 年 年 以上
公司 工业品产品 0% 0% 10% 20% 50% 100% 100% 100% 100%
数据来源：上述各公司财务报告等公开资料。
注：紫光国微 2019 年度后应收账款组合无账龄组合，故上表未选取紫光国微进行
对比
由上表可见，公司工业品产品应收账款坏账准备计提比例与可比公司相同或
相近。其中，公司工业品产品账龄 1-3 个月、3-6 个月的应收账款坏账准备计提比
例为 0%，与上海贝岭接近，与兆易创新账龄 1-3 个月的计提比例相同；其余账龄
段的计提比例均不低于可比公司的水平，计提比例较为谨慎。
不存在显著差异
公司高可靠产品客户群体由央企及下属单位、科研院所等高信用水平单位构
成，货款的最终来源为预算内资金，货款无法收回的风险非常低。考虑到相关客
户的付款审批流程比较复杂，回款周期较长，对应应收账款的计提比例主要反映
货币资金的时间价值。
考虑到公司高可靠客户在信用情况及货款损失概率方面的特殊性，下表选取
了与公司高可靠产品客户群体近似的上市公司应收账款坏账准备计提比例进行对
比，具体情况如下：
公司简称 组合类型
个月 个月 个月 个月 年 年 年 年 以上
高信用水平
际华集团 单位应收款 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 100%
项组合
低风险信用
万里马 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0%
组合
公司 高可靠产品 0% 0% 0% 0% 10% 10% 10% 10% 100%
数据来源：上述各公司财务报告等公开资料。
注：万里马 2020 年年度报告未再披露低风险信用组合应收账款坏账准备计提比例，
故上表选取万里马 2019 年年度报告、2020 年半年度报告披露标准
注：际华集团高信用水平单位应收款项组合、万里马低风险信用组合客户特性与
公司高可靠产品销售款项组合类似
由上表可见，公司高可靠产品应收账款坏账准备计提比例与客户群体相同或
近似的上市公司计提比例相同或相近。其中，公司高可靠产品账龄 1 年以内的应
收账款坏账准备计提比例为 0%，与可比公司相同；其余账龄段的计提比例均不低
于可比公司的水平，计提比例较为谨慎。
公司测试服务应收账款坏账准备计提比例与集成电路测试行业可比公司的对
比情况如下：
公司简称 组合类型
个月 个月 个月 个月 年 年 年 年 以上
利扬芯片 账龄组合 3% 3% 3% 3% 10% 30% 100% 100% 100%
伟测科技 账龄组合 5% 5% 5% 5% 10% 30% 50% 80% 100%
公司 测试服务 3% 3% 3% 3% 5% 10% 50% 80% 100%
数据来源：上述各公司财务报告等公开资料。
由上表可见，公司测试服务业务应收账款坏账准备计提比例与可比公司相同
或相近，1 年以内及 5 年以上计提比例一致，不存在差异；账龄 1-5 年的坏账计提
比例存在一定差异，但公司测试服务应收款项具有实际账龄较短，主要客户资信
情况较好等特点。因此，公司测试服务业务应收账款坏账准备计提政策具备合理
性。
综上，公司坏账准备计提比例与同行业可比上市公司相比不存在重大差异。
报告期内，公司应收账款期后回款具体情况如下：
单位：万元
截至 2023 年 11 月 30
回款比
时间 应收账款余额 日
例
回款金额
截至 2023 年 11 月 30 日，公司报告期各期末应收账款期后回款比例分别为
良好，2021 年末有部分应收账款期后尚未回款，主要系客户 A-4、客户 A-6 等高
可靠客户回款周期较长，尚未回款所致，相关客户资信情况与过往回款情况良好，
相关应收账款回收风险较低。2022 年末、2023 年 6 月末，公司应收账款期后回款
比例较低主要系期后回款区间较短所致。
报告期各期末，公司与同行业可比上市公司 1 年以内账龄应收账款占比情况
对比如下：
可比公司
紫光国微 未披露 未披露 未披露 93.75%
兆易创新 100.00% 99.93% 99.97% 99.47%
聚辰股份 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
国民技术 82.78% 79.17% 64.99% 19.77%
上海贝岭 99.66% 99.98% 99.97% 98.05%
钜泉科技 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
安路科技 99.42% 99.03% 98.24% 94.94%
成都华微 84.63% 90.89% 91.91% 87.01%
复旦微电 88.80% 92.23% 86.62% 82.20%
注：可比公司紫光国微未披露 2021 年末、2022 年末及 2023 年 6 月末应收账
款账龄情况
如上表所示，复旦微电虽应收账款以 1 年以内账龄为主，但与同行业可比公
司相比，公司 1 年以内账龄的应收账款占比略低，主要系公司非挥发存储器产品
与 FPGA 芯片产品中销售给高可靠客户的收入占比较高，如前文结算周期部分所述，
公司高可靠产品收入一方面高可靠产品交付时点与预算资金拨付时点间存在较长
周期，另一方面公司高可靠客户主要为央企集团及其下属单位、科研院所等构成，
受预算审批等因素影响，其回款周期会明显较长，部分高可靠客户结算周期在 1-2
年，但相关单位与公司合作历史悠久，资信情况良好，相关款项支付具有保障，
应收账款回收风险较低。
公司同行业可比上市公司中国民技术与安路科技 2020 年坏账准备计提比例受
单独计提的坏账准备等因素影响存在异常，不具备可比性，对比其他同行业可比
上市公司的应收账款坏账准备计提比例情况如下：
可比公司 2023 年 6 月末 2022 年末 2021 年末 2020 年末
紫光国微 0.84% 0.85% 1.84% 2.84%
兆易创新 0.02% 0.35% 0.23% 0.39%
可比公司 2023 年 6 月末 2022 年末 2021 年末 2020 年末
聚辰股份 3.00% 3.00% 3.00% 3.00%
上海贝岭 0.01% 0.03% 0.04% 1.96%
钜泉科技 5.00% 5.00% 5.00% 5.00%
成都华微 6.33% 6.50% 7.86% 11.08%
可比公司均值 2.53% 2.62% 3.00% 4.05%
复旦微电 2.20% 2.20% 3.69% 4.54%
数据来源：上述各公司财务报告等公开资料
由上表可知，2020 年末、2021 年末公司应收账款坏账准备计提比例高于同行
业可比公司均值，2022 年末、2023 年 6 月末低于同行业可比公司均值主要系成都
华微因其特种集成电路业务特点应收账款坏账准备计提比例较高所致，公司坏账
准备计提具备充分性。
综上所述，公司应收账款坏账准备计提政策充分考虑了公司不同产品与服务
在业务特点上的差异，符合企业会计准则要求，与同行业可比上市公司不存在重
大差异，应收账款周转与期后回款情况良好，应收账款坏账准备计提比例高于同
行业可比公司均值，公司应收账款坏账准备计提具备充分性。
二、结合生产模式，说明芯片测试环节存货的核算形式，原材料、在产品、
产成品的核算内容，是否存在委托加工物资，是否符合《企业会计准则》的相关
规定，是否与同行业可比公司存在显著差异
发行人是通过 Fabless 模式开展业务的集成电路设计公司，将晶圆制造、封
装测试等生产环节通过委外方式进行。在完成芯片版图设计后，公司向晶圆代工
厂采购定制加工生产的晶圆并计入?原材料?，向封装测试企业发出晶圆时，计
入在产品下设的?委托加工物资?，自封装测试企业收回完成封装、测试的芯片
时，可以直接对外销售的计入?产成品?，收回后待进行封装、成测的计入在产
品下设的?半成品?。
《企业会计准则》的相关规定
（1）原材料、在产品及产成品的核算内容
公司存货由原材料、在产品和产成品构成，其中：原材料主要为从晶圆制造
厂商采购的定制化晶圆和封装材料；在产品为期末在中测、封装、成品测试厂商
进行封装测试的圆片和芯片（即委托加工物资），以及已完成委外工序收回后待
进行封装、成测的半成品；产成品为已完成封装测试的产成品。自 A 股科创板上
市以来，公司原材料、在产品及产成品的核算内容与披露方式未发生变化，且与
港股上市期间年度报告披露方式一致。
（2）公司存在委托加工物资，在存货科目中依据《企业会计准则》的相关规
定对委托加工物资进行核算，同时在管理上针对委托加工物资有专项管理规定
对委托加工物资进行核算
报告期各期末，公司存货中存在委托加工物资，如前所述，公司披露的在产
品科目下包括委托加工物资。报告期各期末，公司存货账面余额按科目列示如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 97,116.75 31.38% 33,644.32 19.90% 17,584.31 17.42% 25,152.66 36.58%
其中：安全与识别 13,839.34 4.47% 7,023.91 4.15% 2,503.67 2.48% 7,239.13 10.53%
非挥发存储器 20,371.55 6.58% 15,410.46 9.11% 8,584.15 8.50% 12,151.05 17.67%
智能电表 3,041.99 0.98% 1,844.05 1.09% 440.15 0.44% 734.02 1.07%
FPGA 及其他 59,863.87 19.34% 9,365.90 5.54% 6,056.34 6.00% 5,028.46 7.31%
委托加工物资 48,995.33 15.83% 31,881.87 18.85% 23,360.64 23.14% 17,103.45 24.88%
其中：安全与识别 9,515.76 3.07% 6,445.39 3.81% 6,624.68 6.56% 5,213.39 7.58%
非挥发存储器 11,572.97 3.74% 12,900.38 7.63% 9,743.56 9.65% 8,675.60 12.62%
智能电表 2,283.15 0.74% 2,641.54 1.56% 3,052.61 3.02% 1,303.13 1.90%
FPGA 及其他 25,623.45 8.28% 9,894.56 5.85% 3,939.79 3.90% 1,911.32 2.78%
半成品 74,784.35 24.16% 51,327.53 30.35% 26,874.45 26.62% 5,899.85 8.58%
其中：安全与识别 16,547.68 5.35% 8,353.47 4.94% 5,807.01 5.75% 646.49 0.94%
非挥发存储器 18,916.37 6.11% 16,482.33 9.75% 9,605.33 9.52% 1,607.49 2.34%
智能电表 14,927.84 4.82% 8,002.54 4.73% 607.63 0.60% 25.27 0.04%
FPGA 及其他 24,392.46 7.88% 18,489.18 10.93% 10,854.48 10.75% 3,620.60 5.27%
产成品 88,634.97 28.64% 52,248.66 30.90% 33,123.80 32.81% 20,601.19 29.96%
其中：安全与识别 20,218.59 6.53% 11,554.00 6.83% 11,445.72 11.34% 11,016.18 16.02%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
非挥发存储器 19,744.43 6.38% 17,232.74 10.19% 14,297.39 14.16% 5,494.30 7.99%
智能电表 5,815.71 1.88% 5,198.09 3.07% 1,068.05 1.06% 1,873.78 2.73%
FPGA 及其他 42,856.23 13.85% 18,263.82 10.80% 6,312.63 6.25% 2,216.92 3.22%
合计 309,531.40 100.00% 169,102.37 100.00% 100,943.19 100.00% 68,757.15 100.00%
公司将晶圆制造、晶圆中测、晶圆封装测试等环节归集的晶圆制造成本、晶
圆中测成本及封装测试成本并计入?委托加工物资?科目，完成委外工序后的产
品入库时将?委托加工物资?成本转入产成品或半成品。?委托加工物资?余额
为期末在中测、封装、成品测试厂商进行封装测试的圆片和芯片。公司对委托加
工物资的核算符合《企业会计准则》的相关规定。
① 报告期各期末公司存货产成品变动分析
为 29.96%、32.81%、30.90%以及 28.64%，总体保持稳定态势。公司是通过 Fabless
模式开展业务的集成电路设计公司，对外销售芯片产品，晶圆制造、封装测试等
生产环节通过委外方式进行。在此过程中，一方面晶圆制造、封装测试厂商的产
能供应将受到整体市场供需影响，需提前协调沟通产能，另一方面公司芯片生产
周期较长，一般工业品约在 6 个月左右，高可靠产品由于涉及额外生产工序则生
产周期更长。与生产端相对应的是，客户下达的正式订单一般要求的交货时间在
四周至六周左右或者更短，因此公司为保证向客户供货的及时性和连续性，公司
将根据客户预计采购情况、上游产能、公司库存情况等制定采购和生产计划，提
前备货，因此会保有一定规模的产成品。报告期各期末，公司产成品账面余额占
存货账面余额的比重保持稳定，且期后正常销售结转，截至 2023 年 9 月 30 日，
报告期各期末剔除存货跌价准备后的产成品期后转化率分别为 105.78%、91.69%、
收入增长预期相应提升安全库存规模所致。由于高可靠产品的安全库存要求较其
他产品条线更高，因此其相关安全库存期后消化周期更长，2022 年度公司高可靠
产品销售规模增长良好，对应收入为 118,343.89 万元，增幅达 107.21%，基于高
可靠产品的良好增长趋势及对未来高可靠市场需求的预期，公司相应提高了高可
靠产品的安全库存规模；另一方面系公司工业品级别非挥发存储器产品下游市场
受消费电子需求不振等因素影响处于下行周期，市场需求不足的情况下产品价格
下降明显，公司适当控制部分价格下跌明显的工业品级别非挥发存储器产品型号
的销售节奏。
致。
② 报告期各期末公司存货半成品变动分析
出持续上升态势，占比分别为 8.58%、26.62%、30.35%以及 24.16%。
晶圆厂产能供应紧张而公司下游市场需求旺盛，为满足客户需要，公司消耗较多
库存晶圆原材料转化为半成品所致。
品中的中测晶圆存货账面余额的增长，具体变动如下：
单位：万元
项目
账面余额 增长金额 账面余额 增长金额 日账面余额
半成品 74,784.35 23,456.82 51,327.53 26,874.45
其中：中测晶圆 51,750.43 22,525.07 29,225.36 10,192.85
如上表所示，公司 2021 年末至 2023 年 6 月末半成品账面余额增长主要来自
于中测晶圆账面余额的增长。公司半成品中的中测晶圆与原材料中的晶圆材料相
比多进行了一道中测工序，主要作用是在封装前检测并剔除晶圆中的不合格产品，
降低封装成本。公司根据测试产能情况安排晶圆原材料的中测检验，考虑到其相
较于晶圆原材料已经进行了一道中测工序，公司将其作为半成品进行核算。中测
晶圆与晶圆原材料在后续封装的灵活性方面不存在差异，同样能够根据下游应用
场景与质量等级的不同采用不同的封装形式和测试实验工序而生产成最终的芯片
成品。
因此，公司因经营规模的扩大而增加的安全库存以及应对国际供应链形势变
化而采取的战略备货，会使得公司晶圆、中测晶圆库存规模增加，在存货科目上
体现为原材料以及半成品存货规模的增加。其中原材料晶圆的增加主要来自于
FPGA 产品及高可靠级别存储产品的战略备货，半成品中测晶圆的增加主要系公司
各产品线根据正常生产计划安排与安全库存需求，对原材料晶圆进行相应中测工
序，为后续封装等工序做好准备，提高各生产环节衔接效率。
③ 报告期各期末公司存货原材料变动分析
为 36.58%、17.42%、19.90%以及 31.38%，2021 年末较 2020 年末比例下降较多主
要系 2021 年全球晶圆厂产能供应紧张，生产周期有所延长，对公司 2021 年晶圆
类原材料供应产生影响，与此同时公司下游市场需求旺盛，领用原材料库存较多
所致；2022 年末较 2021 年末占比保持稳定，2023 年 6 月末比例上升主要系为应
对国际贸易形势不确定性给公司供应链带来的风险，公司加大对 FPGA 芯片等高可
靠产品的晶圆备货力度，导致原材料占比有所上升。
④ 报告期各期末公司存货委托加工物资变动分析
加呈现出持续上升态势，占比有所下降主要系公司原材料及半成品存货账面余额
增长较快所致。
公司制定了《仓库存货盘点管理规定》、《产品存货管理规定》等相关制度，
对包括委外物资在内的公司全部存货的收货、库存管理、发货及存货盘点等方面
进行规范，并根据实际运营情况不断完善。报告期内，公司相关部门严格执行相
关规定。
（3）公司存货核算方式与同行业可比上市公司不存在重大差异
发行人的原材料、在产品、产成品的核算内容与同行业可比公司对比如下：
是否存在委托
公司简称 生产模式 原材料、在产品、产成品的核算内容
加工物资
原材料主要为晶圆、电子元器件等；库存商品为已完
成封装测试、检测的芯片、模块、整机等；委托加工
力合微 Fabless 的生产模式。 是
物资为期末在封装测试厂商进行封装测试的集成电
路以及在委托加工厂进行加工组装的模块、整机等。
是否存在委托
公司简称 生产模式 原材料、在产品、产成品的核算内容
加工物资
公司采用的经营模式为集成电路
公司生产所需主要原材料为晶圆；委托加工物资指正
设计企业国际通行的 Fabless 模
在封装和测试的芯片，包含晶圆以及相应的电子元器
国科微 式。集成电路产品的生产、封装、 是
件；产成品指已完成封装和测试的芯片。公司取得芯
测试工作全部委托第三方厂商或
片成品后最终实现对外销售。
机构完成。
公司采取的是 Fabless 的生产模
公司存货分为原材料、库存商品、委托加工物资三种。
式，因此公司需要向晶圆代工厂
韦尔股份 原材料主要为晶圆；委托加工物资全部为公司委托境 是
采购晶圆，委托集成电路封装测
内或不跨区封装测试厂商所进行的非买断式加工。
试企业进行封装测试。
存货分类为：原材料、周转材料、库存商品、在产品、
公司采取 Fabless 经营模式，即
产成品、发出商品、委托加工物资、合同履约成本等。
主要负责芯片的研发设计和市场
紫光国微 原材料主要指晶圆等制造芯片所需材料，委托加工物 是
营销等核心业务环节，将芯片的
资主要指存放在委托加工商处但还未投产的原材料；
制造、封装、测试工序外包。
在产品主要指委托在产的芯片产品。
原材料主要为从晶圆制造厂商采购的定制化圆片；在
产品为期末在中测、封装、成品测试厂商进行封装测
公司 Fabless 的生产模式。 试的圆片和芯片（即委托加工物资），以及已完成委 是
外工序收回后待进行成测、编带、包装的芯片半成品；
产成品为已完成封装测试的产成品。
针对同样采取 Fabless 生产模式的同行业可比上市公司，公司原材料、在产
品、产成品的核算内容不存在重大差异。
三、结合备货政策、在手订单、上下游情况、期后销售、同行业可比公司等
情况，分析存货周转率逐年下降的原因及合理性；结合存货跌价准备计提政策、
库龄分布及占比、存货周转率、期后销售、同行业可比公司等情况，说明存货跌
价准备计提的合理性及充分性。
（一）结合备货政策、在手订单、上下游情况、期后销售、同行业可比公司
等情况，分析存货周转率逐年下降的原因及合理性
报告期各期，公司营业收入增速、存货账面余额增速以及存货周转率变动情
况列示如下：
单位：万元
项目
/2023 年 1-6 月 /2022 年度 /2021 年度 /2020 年度
营业收入 179,622.93 353,890.89 257,726.23 169,089.68
增长率 1.51% 37.31% 52.42% \
存货账面余额 309,531.40 169,102.37 100,943.19 68,757.15
增长率 83.04% 67.52% 46.81% \
存货周转率 0.49 0.93 1.25 1.34
注：2023 年 1-6 月营业收入同比增速、营业成本同比增速及存货周转率已进
行年化处理
如上表所示，报告期各期，公司存货周转率分别为 1.34、1.25、0.93 以及 0.49，
总体呈现出持续下降的态势。
具体来看，2021 年相较于 2020 年，公司存货周转率变动相对较小，略有下降。
（1）2022 年相较于 2021 年存货周转率变动分析
的下降，主要受到如下方面因素的影响：
生产工序，高可靠产品的生产周期与备货周期长于一般的工业品，导致存货备货
增加。在存货科目方面，高可靠级别存储器产品线和 FPGA 及其他产品线的各个存
货科目随业务规模的扩大都有所增加。公司高可靠级别存储器存货、FPGA 及其他
产品 2022 年末存货账面余额较 2021 年末合计增加 37,612.33 万元，主要受业务
收入规模提升影响。
化，公司工业品级别非挥发存储器的对外销售受到影响，并主动减少了工业品级
别非挥发存储器产品的生产量，存货周转速度放缓的背景下公司工业品级别非挥
发存储器产品存货中的原材料、委托加工物资以及半成品增长较为明显。
在经历了 2021 年的晶圆厂产能紧张影响供货后，为保障对客户的稳定供应，
主动进行了补库存，导致智能电表芯片产品线存货中的半成品与产成品有所增加。
易主义进一步蔓延，为应对贸易摩擦进一步升级、贸易保护主义持续升温引起的
供应链风险，控制供应链变动可能产生的时间成本与工艺磨合成本，公司主动对
FPGA 等高可靠产品加大备货力度，导致存货中原材料、委托加工物资以及半成品
中的中测晶圆规模有所增长。
（2）2023 年上半年相较于 2022 年存货周转率变动分析
持下降态势。主要系为管控国际贸易形势不确定性产生的供应链风险，公司延续
期长、市场需求稳定以及毛利率较好的产品型号在晶圆方面继续加大备货力度。
公司以储备晶圆的方式进行战略备货，2023 年 6 月末 FPGA 产品的原材料、委
托加工物资账面余额增长是公司存货账面余额增长的重要驱动因素。公司 FPGA 产
品 2023 年 6 月末原材料、委托加工物资账面余额相较于 2022 年末增加 66,226.85
万元。
根据采购周期，公司 2022 年下半年向晶圆厂下达的备货采购订单集中于 2023
年上半年到货入库，上述原因导致了公司存货账面价值由 2022 年末的 169,102.37
万元提升至 2023 年 6 月末的 309,531.40 万元，增幅达 83.04%，高于同期营业成
本增速，进而导致 2023 年 1-6 月存货周转率出现下降。
公司战略备货已于 2023 年三季度基本完成，随着相关备货库存的逐渐消化，
对公司存货周转率水平的影响将逐渐降低。
由此，公司报告期各期存货在手订单支持情况、期后销售情况保持稳定，公
司存货周转率下降主要受到备货政策、下游行业需求变化以及业务结构变动的影
响。针对前述各项内容，进行详细分析如下：
（1）Fabless 模式下 IC 设计企业的常规备货
Fabless 经营模式下，芯片生产周期较长，自 IC 设计公司向晶圆厂商下达采
购订单至芯片成品完成需经过晶圆生产、中测、封装、成品测试等多个环节；而
晶圆和封测市场集中度较高，为防止产能冲突、保证向客户供货的及时性，供应
商需要提前进行产能排期，相应地，IC 设计企业也需要与下游客户提前数月沟通
预计需求，以便于协调产能和备货。因此，采用 Fabless 经营模式的企业通常在
客户订单正式下达前数月便开始备货，尤其是在销售规模快速上升或上游产能紧
张的情形下，备货量通常会大于销售预期。
报告期内，公司定制化晶圆的采购周期约为 4 个月，封装测试周期约 1-2 个
月，芯片生产周期较长，而客户下达的正式订单一般要求的交货时间在四周至六
周左右。为保证向客户供货的及时性和连续性，公司根据客户前半年销售情况、
上游产能、公司库存情况等制定采购和生产计划，提前备货，在各期末的备货量
整体大于订单量。
（2）高可靠芯片产品生产周期和生命周期较长，备货需求较工业品芯片更为
明显
公司芯片产品分为工业品和高可靠产品，根据公司产品质量体系管理流程与
高可靠性设计要求，高可靠产品需要增加高可靠相关指标测试，其生产周期将大
幅拉长，而客户正式订单要求的交货时间较短，需要公司适当增加备货，以保证
供应的一致性、连续性。高可靠产品生命周期一般会长于工业品，但市场需求量
远低于工业品，考虑到批量生产需求和晶圆代工厂产线更新迭代的要求，公司会
视未来市场预期加大部分高毛利产品的备货，以上两个原因均会导致高可靠提前
备货量较多。
（3）2022 年下半年以来进行的战略性主动备货
①国际贸易环境不确定性加剧给半导体行业供应链安全带来潜在风险
近年来国际贸易环境不确定性增加，逆全球化贸易主义进一步蔓延，部分国
家采取贸易保护措施。集成电路行业具有典型的全球化分工合作特点，而近年来
我国集成电路产业虽已实现明显发展，但在部分先进制程的晶圆制造等环节仍然
薄弱有待加强。而公司的集成电路设计与销售业务采用 Fabless 模式经营，对供
应链的整体管理与风险评估是公司经营策略中至关重要的一环。为应对贸易摩擦
进一步升级、贸易保护主义持续升温引起的供应链风险，控制供应链变化可能产
生的时间成本与工艺磨合成本，进行战略性主动备货是公司供应链风险管理的重
要措施。
②战略备货对维护公司市场地位、把握行业发展机遇具有重要意义
自 1998 年成立以来，公司二十五年来专注于集成电路产业发展，历经中国集
成电路行业发展的多个周期，持续关注行业上下游形势变化，从战略层面进行前
瞻性的技术布局与经营策略布局，对行业形势的判断、经营风险的管理以及发展
机遇的把握是公司得以在各产品线建立当前市场地位的基础。
公司重点备货的 FPGA 芯片应用领域，国产化替代为公司的高可靠产品业务发
展提供了千载难逢的发展机遇，公司在 FPGA 应用领域长期布局，持续进行研发投
入，当前阶段正是把握发展机遇，快速提升市场份额，与核心客户建立稳定合作
关系的关键时期，如无法保证芯片产品的稳定供应，将可能使公司错过宝贵发展
机遇期，因此进行适当的战略备货，是管控产品供应风险，抓住国产替代机遇的
必要之举。
① 公司对进行战略备货的产品型号进行谨慎决策，确保进行战略备货的产品
型号具备市场需求稳定、生命周期长、毛利率高等特点，且存在进行战略备货的
必要性
公司对进行战略备货的产品型号的选择具有严格的评估与审批决策机制，在需求
端将重点评估产品型号市场需求是否稳定，备货周期与生命周期是否匹配，备货
产品的毛利率水平，在供给端则将结合制程情况、工艺情况等因素综合评估，最
终确定是否进行战略备货以及战略备货的规模。
② 公司主要以储备晶圆的方式进行战略备货，保质期长，且保有后续封装的
灵活性
从备货方式角度，公司主要储备 FPGA 芯片部分产品型号的晶圆。从物理性质
角度，晶圆物理性质稳定，不易变质及破损，保存年限较长，因材质老化或过期
等导致不可使用的风险较低。同时，晶圆只要符合存储条件，保质期长于 3 年，
不会影响其后续生产销售。从业务灵活性角度，以晶圆形态进行备货，可以保有
后续封装的灵活性，以应用于高可靠领域的 FPGA 芯片为例，根据终端应用场景的
不同，下游客户对 FPGA 芯片的要求也有所不同，可以通过采用不同的封装方式来
达到，而在晶圆形态下是相同的。
（1）公司上游晶圆代工环节国内公司在部分先进制程等环节仍然有待加强，
是公司进行战略备货的主要原因，备货导致的存货账面余额增加使公司存货周转
率下降
目前全球晶圆代工技术已发展至较高水平，国内晶圆代工企业近年来虽发展
迅速，但在部分先进制程的晶圆制造等环节仍然有待加强。随着公司芯片产品的
进一步研发突破，对制程与工艺的要求也将进一步提高，仍需立足于全球化分工
合作的方式进行供应链安排与管理。
（2）消费电子下行导致的工业品级别非挥发存储器需求不足是 2022 年存货
周转率下降的原因之一，长期来看公司各产品线下游需求稳定向好
公司各产品线下游需求的行业趋势参见本回复报告之?4、关于经营业绩?之
?二、结合行业发展趋势、竞争格局、毛利率、同行业可比公司情况，说明 2020-2022
年业绩快速增长的原因及合理性，是否具有可持续性；2023 年第一季度业绩下滑
的原因及合理性，影响 2023 年第一季度业绩下滑的因素是否已改善或已消除，并
完善相关风险提示?。
与同行业可比公司相比，公司设计及销售集成电路业务线产品类型覆盖较为
广泛，在主要产品线、产品应用领域等方面与可比公司存在差异，对公司备货策
略、整体周转等方面产生影响，对比同行业可比上市公司存货周转率情况如下：
是否涉及 2023 年 6 2022 2021 2020
可比上市公司 主要产品线
高可靠领域 月末 年末 年末 年末
特种集成电路、智能安全芯
紫光国微 是 1.00 1.42 1.90 1.55
片、晶体元器件
兆易创新 存储芯片、微控制器、传感器 否 1.65 2.17 3.80 3.50
存储芯片、音圈马达驱动芯
聚辰股份 否 1.10 1.79 3.51 4.53
片、智能卡芯片
通用 MCU 芯片、安全芯片、锂
国民技术 否 0.83 1.06 1.54 0.77
离子电池负极材料
信号链模拟芯片、电源管理芯
上海贝岭 片、功率器件、半导体材料贸 否 1.50 2.42 3.57 3.30
易
钜泉科技 计量芯片、MCU 芯片、载波芯 否 1.47 2.98 3.52 2.76
片
安路科技 FPGA 产品、FPSoC 产品 否 0.75 1.51 2.36 1.93
成都华微 特种集成电路 是 0.57 0.71 0.45 0.59
平均值 1.11 1.76 2.58 2.37
安全与识别芯片、非挥发存储
复旦微电 器、智能电表芯片、FPGA 及 是 0.49 0.93 1.25 1.34
其他产品
数据来源：上述各公司财务报告等公开资料。
在具体可比公司对比方面，公司与紫光国微、成都华微产品均涉及高可靠业
务领域，存货周转率的可比性更高。与紫光国微相比，公司存货周转率变动趋势
与其不存在重大差异，均呈现总体下降的趋势；由于公司存货管理策略、产品结
构等方面与紫光国微存在一定差异，存货周转率整体低于紫光国微，2020 年末、
水平较紫光国微更低。
与成都华微相比，2020 年末至 2022 年末公司存货周转率均高于成都华微，成
都华微产品均为面向高可靠领域的特种集成电路产品，公司与其存货管理策略存
在一定差异，因此存货周转率整体高于成都华微，2023 年 6 月末受到公司战略备
货影响，公司存货周转率略低于成都华微。
总体来看，公司存货周转率变动趋势与同行业可比上市公司相比不存在重大
差异，均呈现出 2021 年末以来持续下降的态势，但在存货周转率的绝对值水平方
面，公司存货周转率低于同行业平均水平，尤其是 2022 年以来差异明显。
公司存货周转率较低与公司存货运营策略相关，存货运营策略基于公司审慎
决策，市场需求稳定，期后正常消化结转，具体分析如下：
（1）公司综合产品生产周期、市场需求稳定度、上游供应稳定度以及客户交
付及时度等因素确定存货管理策略，2018 年至 2021 年存货周转率保持稳定
保持稳定态势。公司存货周转率水平是公司存货管理策略的结果体现，而公司的
存货管理策略服务于公司整体的发展战略，契合公司业务特点。近年来我国集成
电路产业发展迅速，下游市场需求向好，公司面对发展机遇，在对下游需求进行
审慎评估把握的情况下，为保障对客户的及时交付，应对上游晶圆、封测厂商产
能供应存在的不确定性，提升公司市场竞争力，对常规工业品采用更为充分的备
货策略；除此之外，公司涉及高可靠产品业务，该类产品下游市场需求稳定，毛
利率水平高，但在质量等级、可靠性上有更高要求，因此需要额外的生产工序，
导致其生产周期明显长于一般工业品，产生了更高的备货要求。
因此综合而言，公司的存货管理策略本身是公司整体业务发展与市场竞争策
略的一部分，2018 年末至 2021 年末期间整体保持稳定，存货正常周转销售，为公
司的市场开拓与销售提供了可靠的供应与及时的交付保障，是公司得以快速发展
的因素之一。
（2）2022 年以来存货周转率的下降主要是公司基于对供应链形势与自身产品
未来可销性的判断主动加大了备货力度的结果
如前所述，公司高度重视稳定的产品供应在经营中的重要性，并将其视作公司保
持市场竞争力的必要一环。因此在经历了 2021 年由于上游晶圆厂等供应商产能紧
张而引发的全球性芯片供应紧张之后，尤其是近年来国际贸易环境的不确定性加
剧也给半导体行业供应链安全带来潜在风险，公司进一步提高了对供应稳定性的
重视度。
与此同时，高可靠集成电路领域的国产化替代趋势为公司提供了实现国产替
代、快速提升市场份额的机会，而能否保障充足稳定的供应是公司得以与核心客
户建立稳定合作关系的基础，公司供应稳定性将直接影响公司的市场开拓。
因此，基于前述经营战略考虑，公司自 2022 年下半年以来，主要对 FPGA 芯
片等高可靠产品以晶圆的形式加大了备货力度，基于高可靠产品需求稳定且长生
命周期的特点进行了战略性储备，导致公司存货周转率出现下降。2022 年末公司
原材料账面余额较 2021 年末增加 16,060.01 万元，存货占比由 17.42%增加至
比由 19.90%增加至 31.38%。
（3）公司存货保持正常周转，主动储备的晶圆原材料可长期保存且保有后续
封装的灵活性，进行战略备货的型号经过谨慎决策以保证未来可消化，主动备货
计划于 2023 年内基本完成
出现下降，但公司产成品存货仍保持正常结转状态。截至 2023 年 9 月 30 日，报
告期各期末剔除存货跌价准备后的产成品期后转化率分别为 105.78%、91.69%、
龄的存货占比分别为 72.78%、84.11%、81.12%以及 87.16%，总体呈现上升态势，
而 2 年以上库龄的存货占比为 13.36%、10.02%、6.26%以及 4.07%，呈现持续下降
态势，公司存货正常周转，未出现长库龄存货持续积压的情形。
针对主动储备的晶圆原材料，从物理性质角度，晶圆物理性质稳定，不易变
质及破损，保存年限较长，因材质老化或过期等导致不可使用的风险较低。同时，
晶圆只要符合存储条件则可长期保存，不会影响其后续生产销售。从业务灵活性
角度，以晶圆形态进行备货，可以保有后续封装的灵活性。
在可消化性方面，公司主动储备的晶圆原材料主要用于高可靠领域，相关产
品型号生命周期较长，部分可达十年以上，下游需求稳定且毛利率水平高，为相
关储备的可消化性提供保障，同时公司对进行战略备货的产品型号的选择具有严
格的评估与审批决策机制，在需求端将重点评估产品型号市场需求是否稳定，备
货周期与生命周期是否匹配，备货产品的毛利率水平，在供给端则将结合制程情
况、工艺情况等因素综合评估，最终确定是否进行战略备货以及战略备货的规模。
经过公司 2022 年下半年以及 2023 年的晶圆储备，公司于 2023 年三季度基本
完成相关的备货计划。
报告期各期末，公司存货各构成部分中有销售订单对应的存货余额和所占的
比例情况如下：
单位：万元
有销售订单对应 订单 剔除存货跌价后的订
存货类别 期末余额 跌价准备
的存货余额 支持率 单支持率
原材料 97,116.75 2,568.96 9,395.39 9.67% 9.94%
在产品 123,779.68 11,751.96 9,748.13 7.88% 8.70%
产成品 88,634.97 10,385.95 19,132.29 21.59% 24.45%
合计 309,531.40 24,706.88 38,275.81 12.37% 13.44%
原材料 33,644.32 3,580.31 3,997.42 11.88% 13.30%
在产品 83,209.40 8,981.61 5,265.60 6.33% 7.09%
产成品 52,248.66 8,214.00 12,427.75 23.79% 28.22%
合计 169,102.38 20,775.92 21,690.77 12.83% 14.62%
原材料 17,584.31 1,718.97 875.05 4.98% 5.52%
在产品 50,235.09 3,070.52 17,338.24 34.51% 36.76%
产成品 33,123.80 4,545.40 17,064.33 51.52% 59.71%
合计 100,943.20 9,334.89 35,277.62 34.95% 38.51%
原材料 25,152.66 3,740.13 1,190.32 4.73% 5.56%
在产品 23,003.30 1,630.99 2,221.66 9.66% 10.40%
产成品 20,601.19 2,326.27 3,646.62 17.70% 19.95%
合计 68,757.15 7,697.40 7,058.59 10.27% 11.56%
注：订单支持率=有销售订单对应的存货余额/期末存货余额。
由上表可知，报告期各期末，公司存货余额中有销售订单对应的存货占比分
别为 10.27%、34.95%、12.83%和 12.37%，其中产成品的订单支持率分别为 17.70%、
末存货进行减值测试，充分计提了减值准备，剔除存货跌价后的存货订单支持率
分别为 11.56%、38.51%、14.62%和 13.44%。
报告期内，公司在手订单对存货的覆盖支持率较低，主要有如下原因：
（1）Fabless 经营模式下，芯片生产周期较长，且需与下游晶圆制造、封测
供应商协调产能，因此采用 Fabless 经营模式的企业通常在客户订单正式下达前
数月即开始备货，尤其是在销售规模快速上升或上游产能紧张的情形下，备货量
通常会大于销售预期，导致存货的在手订单支持率较低。
目前部分已上市的采用 Fabless 模式经营的 IC 设计公司受行业特点影响，也
存在在手订单覆盖率较低的现象，具体情况如下：
证券代码 证券简称 在手订单覆盖率
为 8.34%、10.12%以及 21.06%
别为 21.60%、37.10%
支持率分别为 27.83%、17.25%以及 7.59%
数据来源：各上市公司公开披露文件
上表中采用 Fabless 经营模式的 IC 设计企业也存在部分年份在手订单支持率
较低的情形，具体在手订单支持率水平受到各自备货政策，上下游供需紧张情况
以及主营芯片的生产周期等因素影响存在一定差异。
（2）与上表列示的其他采用 Fabless 经营模式的 IC 设计企业相比，公司存
货的在手订单支持率较低，还因为公司从事的高可靠产品业务生产周期长于一般
工业品，因此备货周期更长，影响在手订单支持率。
（3）为应对国际贸易环境不确定性加剧给半导体行业供应链安全带来的潜在
风险，把握国产化替代趋势下高可靠产品的发展机遇，2022 年下半年以来公司对
FPGA 产品进行了主动的战略性备货，使得公司的在手订单支持率偏低。
（4）2022 年下半年以来，公司工业品级别的非挥发存储器以及智能电表芯片
受行业需求周期变化影响，处于去库存阶段，在手订单对存货的支持率较低。随
着存储芯片行业周期见底，智能电表芯片库存逐步去化，该部分因素对在手订单
支持率的影响将逐渐降低。
（5）公司库存商品的期后销售情况良好，期后销售结转率明显高于在手订单
支持率，期后销售情况与公司备货政策预期相符。截至 2023 年 9 月 30 日，报告
期各期末，剔除存货跌价准备后的产成品期后转化率分别为 105.78%、91.69%、
综上，报告期各期末公司在手订单支持率较低具有合理性。
报告期各期末，公司存货的期后销售情况如下表所示：
单位：万元
项目 2023 年 6 月末 2022 年末 2021 年末 2020 年末
产成品期末余额 88,634.97 52,248.66 33,123.80 20,601.19
期后销售金额 23,530.92 28,126.06 26,204.57 19,332.04
期后销售比例 26.55% 53.83% 79.11% 93.84%
存货跌价准备金额 10,385.95 8,214.00 4,545.40 2,326.27
剔除存货跌价准备 30.07% 63.87% 91.69% 105.78%
的
期后销售比例
注：期后销售统计截止时点为 2023 年 9 月 30 日；2020 年末剔除存货跌价准备的
期后销售比例超过 100%主要系存在存货跌价准备期后转销影响
如上表所示，截至 2023 年 9 月 30 日，报告期各期末，公司产成品期后销售
比例分别为 93.84%、79.11%、53.83%以及 26.55%。公司严格按照存货跌价准备政
策对期末存货进行减值测试，充分计提了减值准备，报告期各期末，剔除存货跌
价后的期后转化率分别为 105.78%、91.69%、63.87%以及 30.07%。
收入增长预期相应提升安全库存规模所致。由于高可靠产品的安全库存要求较其
他产品条线更高，因此其相关安全库存期后消化周期更长，2022 年度公司高可靠
产品销售规模增长良好，对应收入为 118,343.89 万元，增幅达 107.21%，基于高
可靠产品的良好增长趋势及对未来高可靠市场需求的预期，公司相应提高了高可
靠产品的安全库存规模；另一方面系公司工业品级别非挥发存储器产品下游市场
受消费电子需求不振等因素影响处于下行周期，市场需求不足的情况下产品价格
下降明显，公司适当控制部分价格下跌明显的工业品级别非挥发存储器产品型号
的销售节奏。
致。
（二）结合存货跌价准备计提政策、库龄分布及占比、存货周转率、期后销
售、同行业可比公司等情况，说明存货跌价准备计提的合理性及充分性
关于公司存货周转率与期后销售情况分析参见本小问回复之?（一）结合备
货政策、在手订单、上下游情况、期后销售、同行业可比公司等情况，分析存货
周转率逐年下降的原因及合理性?。
公司根据企业会计准则及公司实际情况，在每个会计期末对存货进行减值测
试，对成本高于可变现净值的存货计提跌价准备。存货跌价准备计提具体方式为：
（1）综合分析各类存货的变现能力计提存货跌价准备
定义?滞销品?。公司每半年末召开滞销库存处理会议确定异常库存和滞销品的
处理方法，财务部据此对存货进行会计处理，拟报废处理的滞销品全额计提跌价
准备；已定义为滞销品但会议认为尚能销售的存货，计提 50%存货减值准备。2）
重点分析 1 年以上库龄的存货，根据存货实际库龄和保管情况，并结合近期实际
销售情况和相关市场需求变动情况判断存货的滞销和变现情况，计提存货跌价准
备。
（2）分析存货可变现净值低于成本情况计提存货跌价准备
公司将根据历史销售和报告期后销售情况确定存货可变现净值，以该存货对
应产成品的估计售价减去至完工时将要发生的成本、销售费用和相关税费，确定
可变现净值。
（1）公司存货库龄分布总体情况
报告期各期末，公司存货账面余额按库龄分布拆分情况如下表所示：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
合计 309,531.40 100.00% 169,102.37 100.00% 100,943.19 100.00% 68,757.15 100.00%
报告期各期末，公司存货库龄以 1 年以内为主，存在部分库龄超过 2 年的存
货，主要系由于芯片生产周期较长、上游产能相对紧张，公司需要根据客户未来
几个月的预计需求等情况提前进行产能排期和备货，受客户实际需求变化而调整
订单所致。
ETC 市场呈现爆发式增长，但 2020 年市场需求明显放缓，根据中商产业研究院相
关统计，2019 年 ETC 产品市场规模超过 90 亿元，而 2020 年 ETC 产品市场规模约
为 68 亿元。受 ETC 市场需求波动影响，安全与识别芯片产品线推出的应用于 ETC
市场相关领域的型号销售受到一定影响，库龄达到 1-2 年，后续相关存货正在陆
续消化。
（2）公司 1 至 2 年、2 年以上存货以安全与识别产品线、非挥发存储器产品
线以及 FPGA 及其他产品线为主
报告期各期末，公司 1 年以上存货库龄按产品线构成情况划分情况如下表所
示：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
安全与识别 5,489.90 20.22% 3,286.54 15.40% 2,508.29 42.39% 5,899.60 61.90%
非挥发存储器 14,014.98 51.62% 11,577.21 54.26% 2,138.50 36.14% 2,186.01 22.94%
其中：高可靠 6,378.40 45.51% 4,923.66 42.53% 1,026.37 47.99% 1,391.99 63.68%
工业品 7,636.59 54.49% 6,653.55 57.47% 1,112.13 52.01% 794.02 36.32%
智能电表 205.26 0.76% 120.48 0.56% 111.12 1.88% 582.90 6.12%
FPGA 及其他 7,441.02 27.41% 6,352.77 29.77% 1,159.56 19.60% 861.87 9.04%
安全与识别 4,687.45 37.23% 3,510.04 33.17% 4,582.30 45.29% 3,179.78 34.61%
非挥发存储器 4,811.44 38.21% 4,373.89 41.34% 3,280.94 32.43% 3,417.68 37.20%
其中：高可靠 2,794.28 58.08% 2,879.90 65.84% 2,777.55 84.66% 2,219.87 64.95%
工业品 2,017.16 41.92% 1,493.99 34.16% 503.39 15.34% 1,197.80 35.05%
智能电表 123.05 0.98% 144.15 1.36% 80.20 0.79% 52.58 0.57%
FPGA 及其他 2,969.00 23.58% 2,553.07 24.13% 2,174.73 21.49% 2,537.68 27.62%
从变动原因来看：
报告期各期末，1-2 年存货账面余额增长较多主要系 2022 年末较 2021 年末增
长 15,419.53 万元，从增长原因来看主要来自于非挥发存储器和 FPGA 及其他两条
产品线，两条产品线的增长贡献度合计达 94.89%。从非挥发存储器产品线来看，
存储器形成 1 年以上账龄存货主要受到部分型号产品备货影响，工业品存储器主
要受消费电子下行周期导致部分产品存在滞销积压情形所致，该等滞销积压存货
已计提相应的跌价准备。FPGA 及其他产品产品线形成 1 年以上账龄存货也主要系
部分型号产品备货所致。
报告期各期末，公司 2 年以上的存货账面余额分别为 9,187.72 万元、
因而公司 2 年以上存货各年份间处于滚动消化状态，不存在 2 年以上库龄存货持
续积压增长的情形。
从长账龄存货构成来看，对于公司形成的 2 年以上库龄的存货，安全与识别
产品线主要系部分型号产品因终端市场需求变化导致出现滞销情况，因此长库龄
存货以产成品为主；而非挥发存储器、FPGA 及其他产品产品线长库龄存货受到备
货影响，因此从构成类型上以原材料及在产品为主，公司长库龄存货的构成类型
与公司经营特点相匹配。
（1）公司存货跌价准备总体计提情况
报告期各期末，公司存货及其跌价准备的计提情况如下：
单位：万元
时间 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 计提比例
原材料 97,116.75 2,568.96 94,547.79 2.65%
在产品 123,779.68 11,751.96 112,027.72 9.49%
产成品 88,634.97 10,385.95 78,249.02 11.72%
合计 309,531.40 24,706.88 284,824.52 7.98%
原材料 33,644.32 3,580.31 30,064.01 10.64%
在产品 83,209.40 8,981.61 74,227.79 10.79%
产成品 52,248.66 8,214.00 44,034.65 15.72%
合计 169,102.37 20,775.92 148,326.45 12.29%
原材料 17,584.31 1,718.97 15,865.33 9.78%
在产品 50,235.09 3,070.52 47,164.57 6.11%
产成品 33,123.80 4,545.40 28,578.40 13.72%
合计 100,943.19 9,334.88 91,608.31 9.25%
原材料 25,152.66 3,740.13 21,412.53 14.87%
在产品 23,003.30 1,630.99 21,372.31 7.09%
产成品 20,601.19 2,326.27 18,274.91 11.29%
合计 68,757.15 7,697.40 61,059.76 11.20%
报告期各期末，公司存货跌价准备余额分别为 7,697.40 万元、9,334.88 万元、
（2）公司长库龄存货跌价准备计提情况
报告期内，公司库龄 2 年以上库龄存货的跌价准备计提情况如下：
单位：万元
项目
账面余额 跌价准备 跌价比例
特点相匹配
单位：万元
产品线
账面余额 跌价准备 跌价比例
安全与识别芯片 4,687.45 3,980.07 84.91%
智能电表芯片 123.05 122.31 99.40%
非挥发存储器 4,811.44 2,324.05 48.30%
FPGA 及其他产品 2,969.00 1,506.87 50.75%
合计 12,590.94 7,933.30 63.01%
对于 2 年以上库龄的工业品存货，如定义为仍有市场需求，稳定在销、正常
备货的正常销售状态，则公司计提 50%的存货跌价准备；如定义为滞销品或无法销
售状态的存货，则全额计提跌价准备。根据前述存货跌价准备计提政策，公司 2
年以上安全与识别芯片、智能电表芯片存货跌价准备计提比例分别为 84.91%与
全额计提存货跌价准备，存货跌价准备计提充分。
对于 2 年以上的高可靠领域产品的存货，考虑到其产品生命周期较长与备货
因素的存在，如定义为仍有市场需求，稳定在销、正常备货的正常销售状态，则
公司不做存货跌价准备计提；但如定义为滞销品或无法销售状态的存货，则也将
全额计提跌价准备。根据前述跌价准备计提政策，结合公司 2 年以上高可靠领域
存货变现能力情况，公司非挥发存存储器、FPGA 及其他产品两个产品线 2 年以上
存货跌价准备计提比例分别为 48.30%与 50.75%，存货跌价准备计提情况与公司经
营特点相符，存货跌价准备计提充分。
公司同行业可比上市公司国民技术因自身业务经营情况 2020 年末、2021 年末
存货减值准备计提比例明显高于公司与其他同行业可比上市公司，不具备可比性，
发行人与其他同行业可比公司存货跌价准备计提比例如下：
可比公司
紫光国微 4.61% 4.77% 6.16% 8.41%
兆易创新 12.24% 9.60% 6.00% 13.59%
聚辰股份 13.49% 14.82% 10.03% 14.49%
上海贝岭 3.03% 3.63% 5.21% 5.69%
钜泉科技 3.13% 3.95% 3.41% 3.11%
安路科技 0.96% 2.30% 1.42% 9.20%
成都华微 7.20% 8.36% 10.71% 10.23%
可比公司均值 6.38% 6.78% 6.13% 9.25%
复旦微电 7.98% 12.29% 9.25% 11.20%
数据来源：上述各公司财务报告等公开资料
如上表所示，报告期各期末，从存货跌价准备计提比例来看，公司存货跌价
准备计提比例高于同行业上市公司平均值。
综上，报告期内，公司存货跌价准备计提政策符合企业会计准则的规定与企
业业务特点，长库龄存货跌价准备计提充分且符合不同产品线业务特点，公司存
货期后销售与结转情况良好，在手订单支持情况符合公司业务特点，存货跌价准
备计提比例高于同行业可比上市公司均值，公司存货跌价准备具备合理性与充分
性。
【申报会计师核查情况】
一、核查程序
人应收账款账龄情况、不同组合的应收账款款项变动情况、存货库龄情况以及不
同产品线的存货账面余额变动情况；
方式，分析是否符合企业会计准则的相关要求，复核坏账准备计提与跌价准备计
提情况；
信用政策等情况，了解应收账款账面余额占营业收入比重波动的原因及合理性；
了解发行人备货政策、在手订单、上下游情况、存货核算方式以及存货周转率逐
年下降的原因及合理性；
人员，了解发行人存货在手订单支持率较低的原因；
营业收入比重、应收账款周转率、坏账计提政策、账龄分布占比等信息，分析差
异原因合理性；对比存货核算内容、存货周转率、存货跌价准备计提比例等信息，
分析差异原因合理性。
二、核查意见
高可靠产品销售模式变动影响，与同行业可比公司不存在重大差异，具体差异存
在合理原因。公司应收账款坏账准备计提政策符合企业会计准则要求，与同行业
可比上市公司不存在重大差异，应收账款坏账准备计提比例高于同行业可比公司
均值，结合公司应收账款周转与期后回款情况，公司应收账款坏账准备计提具备
充分性。
货核算形式、原材料、在产品、产成品的核算内容符合企业会计准则要求，存在
委托加工物资，与同行业可比公司不存在显著差异。
转率下降主要受到备货政策、下游行业需求变化以及业务结构变动的影响，与同
行业可比上市公司存货周转率变动情况具有可比性，公司存货周转率的变动具备
合理原因。
价准备计提比例高于同行业可比上市公司均值，公司存货跌价准备具备合理性与
充分性。
问题 6.关于研发投入资本化
根据申报材料，报告期各期，公司研发投入分别为 52,944.24 万元、74,892.45
万元、88,610.18 万元和 28,689.76 万元，占营业收入的比例分别为 31.31%、29.06%、
研发投入 88,610.18 万元中，费用化金额 67,074.48 万元、资本化金额 21,535.70
万元。
请发行人说明：（1）报告期各期研发投入与开发支出、研发费用等会计科目
的勾稽关系，报告期内研发费用加计扣除优惠政策的研发费用金额与发行人列报
的研发费用的匹配情况及差异原因；（2）结合研发费用资本化的 5 个条件，说明
公司研发费用资本化的起始时点是否适当、审慎，上市前后是否存在差异；以列
表形式说明报告期内资本化研发项目费用化金额及研究阶段具体期间、资本化金
额及开发阶段具体期间，逐一说明资本化时点的具体依据，是否符合《企业会计
准则》的相关要求；（3）结合业务发展、研发成果、核心技术、竞争优势等，分
析报告期内研发投入总额、研发投入资本化金额波动的原因及合理性，是否与同
行业可比公司存在重大差异。
请保荐机构和申报会计师核查并发表核查意见。
回复：
【发行人说明】
一、报告期各期研发投入与开发支出、研发费用等会计科目的勾稽关系，报
告期内研发费用加计扣除优惠政策的研发费用金额与发行人列报的研发费用的匹
配情况及差异原因
报告期各期，研发支出与开发支出、研发费用等会计科目的勾稽关系如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
研发费用① 52,760.36 73,541.97 69,163.73 49,054.81
开发支出——本期新增② 9,993.61 21,535.70 14,299.80 9,626.16
开发支出——撇销并转入
当期损益③
无 形 资 产 —— 专 有 技 术 2,380.71 3,590.24 6,755.02 4,772.46
——累计摊销增加额④
研发支出合计⑤=①+②-③
-④
公司报告期各期研发支出与开发支出、研发费用等会计科目的勾稽关系如上
表所示。具体而言，资本化支出金额即开发支出的本期新增金额，费用化支出金
额为研发费用金额减去开发支出撇销并计入当期损益部分，以及无形资产专有技
术的累计摊销增加额，主要系前述两个会计科目的变动根据《企业会计准则》需
要计入研发费用，但实际的研发支出发生在以前会计年度，因此在计算费用化支
出金额时进行扣除。
以 2022 年为例，资本化支出金额 21,535.70 万元即 2022 年的开发支出本期
新增金额，费用化支出金额 67,074.48 万元由研发费用 73,541.97 万元减去开发
支出撇销并计入当期损益部分的 2,877.25 万元以及形资产专有技术的累计摊销增
加额的 3,590.25 万元得出。
费用的匹配情况及差异原因
单位：万元
项目 2022 年 2021 年 2020 年
各单体报表研发费用账面金额
合计
申请研发费用加计扣除优惠政
策的研发费用金额
差异金额 4,551.67 11,173.36 5,260.09
注：各单体报表研发费用账面金额与发行人合并报表研发费用差异主要系复
旦微电母公司委托子公司华岭股份进行集成电路测试所发生的研发活动费用合并
抵消所致
报告期各期，公司各单体报表研发费用账面金额合计数与申请研发费用加计
扣除优惠政策的研发费用金额之间的差异金额分别为 5,260.09 万元、11,173.36
万元以及 4,551.67 万元。
针对产生上述差异金额的原因分析如下：
单位：万元
序 差异金额
差异原因
号 2022 年 2021 年 2020 年
序 差异金额
差异原因
号 2022 年 2021 年 2020 年
会计与税法认定差异中无形资产
摊销年限区别及房屋租赁费、折旧
费、办公费及其他费用超过 10%部
分等不得进行加计扣除以及个别
子公司未归集至具体研发项目的
测试化验费、材料费、一般性研发
劳务费用及研发人员薪酬等费用，
未申请加计扣除
部分项目研发费用发生金额较小
及研发项目完成后，继续进行简单
改进和常规升级，相关费用未申请
加计扣除
公司每年末计提所属年度的绩效
工资，于次年度初发放，公司于实
际发放年度计入加计扣除项目研
发费用
股权激励计划产生的股份支付费
用在会计与税法认定上的差异：一
方面股份支付确认在等待期内不
需按照（股票实际行权时的公允价
格-当年激励对象实际行权支付价
格）*行权数量计算税前扣除
合计 4,551.67 11,173.36 5,260.09
如上表所示，报告期内发行人研发费用与申请研发费用加计扣除优惠政策的
研发费用金额差异主要由四方面原因导致，以差异金额较大的 2021 年为例：
摊销年限不低于 10 年，与公司会计政策中执行的无形资产摊销年限存在差异，导
致计入研发费用的无形资产摊销金额与申请加计扣除的无形资产摊销金额存在差
异，不同年份差异金额存在波动，2021 年影响金额达 2,725.00 万元；另一方面是
与研发活动相关的房屋租赁费、折旧费、办公费以及其他费用超过 10%的部分，根
据企业会计准则计入研发费用，但根据税法规定不得进行加计扣除，2021 年影响
金额为 610.56 万元；此外，个别子公司未归集至具体研发项目的测试化验费、材
料费、一般性研发劳务费用及研发人员薪酬等费用，未申请加计扣除，2021 年影
响金额约为 2,521.11 万元。
完成后，仅继续进行简单改进和常规升级，相关费用未申请加计扣除。2021 年公
司进一步加强对项目的精细化管理，新增较多金额较小的研发项目，因此该项差
异金额较高。
加计扣除按照实际发生进行申请的原则，母公司复旦微电针对研发人员奖金在会
计账面按权责发生制于当年计提计入研发费用，在次年实际发放时申报税务加计
扣除。2021 年研发费用中包含的是计提的 2021 年奖金金额，研发费用加计扣除中
包含的是实际发放的 2020 年奖金金额，由于 2021 年公司业绩增长较好，奖金较
年研发费用与加计扣除申请金额差异较大。
得税前扣除，母公司复旦微电于 2021 年实施股权激励计划授予研发人员第二类限
制性股票但尚未归属，当期产生股份支付费用 962.85 万元，不得加计扣除。
综上所述，由于研发费用归集与申请研发费用加计扣除优惠政策的研发费用
分别属于会计核算和税务范畴，二者存在一定口径差异，税收规定加计扣除口径
较窄。同时，针对部分发生金额较小及研发项目完成后继续进行简单改进和常规
升级的研发费用，相关费用未申请加计扣除，具有合理性。
二、结合研发费用资本化的 5 个条件，说明公司研发费用资本化的起始时点
是否适当、审慎，上市前后是否存在差异；以列表形式说明报告期内资本化研发
项目费用化金额及研究阶段具体期间、资本化金额及开发阶段具体期间，逐一说
明资本化时点的具体依据，是否符合《企业会计准则》的相关要求
否适当、审慎，上市前后是否存在差异
公司资本化研发项目以通过立项评审为节点作为划分研究阶段和开发阶段的
标准。通过立项评审前为研究阶段，相关研发支出计入当期损益；通过立项评审
且满足《企业会计准则第 6 号——无形资产》有关研发支出资本化的相关条件后
方可进入开发阶段，相关研发支出计入开发支出。
公司的立项评审工作由公司产品委员会执行，以产品计划书为基础，对拟开
发的产品业务进行综合评审。
公司立项评审时点符合《企业会计准则第 6 号——无形资产》关于研发支出
资本化的相关规定，具体分析如下：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性
公司研发项目组基于前期技术积累和立项阶段的研究工作，形成的《项目业
务计划书》，充分论证项目的市场可行性、技术可行性和财务可行性。待初步方
案和技术可行性等立项材料充分准备之后才能提交产品委员会评审，此过程为项
目立项的必要前提。
针对部分存在一定技术难度的产品化项目，项目立项前会设立内部项目进行
项目预研和关键技术攻关，以降低项目技术实现的不确定性。
由公司总经理、技术副总、销售副总、财务总监、总工程师及资深技术人员
等组成的产品委员会负责评审项目整体可行性，技术副总及总工程师等技术专家
将围绕研发项目的设计可行性、工艺可行性、质量可行性、测试可行性及可靠性
等方面评估；市场销售方面对项目产品的市场前景进行分析评估；财务专家评估
项目收益率是否满足公司要求。
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图
资本化研发项目系基于已有产品线的迭代升级和拓展，前期技术积累充分，
可实现性较高，具有面向市场出售的意图。
公司资本化研发项目主要是基于市场需求、产品升级需求，对已有产品线的
芯片设计和生产工艺进行技术迭代优化和拓展，加快产品线在新市场的产品布局
工作，进一步提高产品竞争力和丰富产品种类。上述资本化研发项目对已有产品
线的改进或升级的内容主要为功能、性能、物料、工程及维护、易生产性等方面。
因此，资本化研发项目拥有较好的研发基础、丰富的技术积累和良好市场基
础，产品研发的确定性和可实现性较高，具有完成该无形资产并使用或出售的意
图。
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明该无形资产生产的产品存
在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性
公司资本化研发项目对应的前期技术及成果明确，前期成功产品已面向市场
销售，资本化研发项目所更新迭代的产品成功面向市场销售的可实现性较高。
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产
公司自 1998 年成立以来即从事集成电路设计业务，经过二十余年的持续研发
支出、技术积累和人才培育，各产品线均有对应的核心技术储备，广泛运用于产
品的设计研发之中，公司核心技术均源于自主研发；截至 2023 年 6 月 30 日，公
司共有研发人员 964 人，占员工总数的 53.59%，研发人员充足，有能力实现研发
项目的完成和使用；报告期内，公司研发支出始终处于较高水平，体现了公司高
度重视产品及技术研发工作，较高水平的研发支出能够有效保障研发项目的实施
与推进；公司自成立以来通过历年经营盈余积累、银行授信、股权融资、政府补
助等多种渠道筹措资金，保障了研发项目的顺利进行和成果转化，公司具有可靠
的财务资源支持该项目。
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量
公司制定了《产品开发控制程序》《产品委员会日常工作流程》《研发项目
开发支出核算管理制度》等与研发相关的一系列内部控制管理制度，且得到有效
执行。公司从研发项目立项阶段到生命周期阶段的全过程进行控制，对进度管理、
质量管理、评审管理、研发支出等核算管理方面均制定了一系列管理办法，明确
了各自的权责及相互制约要求与措施，确保了研发项目的顺利实施，并规范了研
发项目相关的核算，有能力保证开发阶段的支出可靠计量。
能够可靠计量
①项目启动并发生支出后，由财务部根据项目任务书等相关资料在 ERP 系统
中增加该研发项目编号；②人事部根据研发人员工时表，按月统计每个研发项目
的人工费，包括月度工资、年终奖、社会保险及公积金等职工薪酬；③项目研发
过程中发生的直接费用在申请付款时，填写相应的项目编号，具体费用包括材料
费、测试费、试验费等项目支出；④项目研发过程中发生的折旧费、摊销费等按
合理方式在研发项目间进行分配。
报告期内，公司资本化研发项目均能满足上述条件。公司以立项评审时点作
为研发费用资本化的起始时点符合《企业会计准则第 6 号——无形资产》关于研
发支出资本化的相关规定，上市前后不存在差异。
资本化金额及开发阶段具体期间，逐一说明资本化时点的具体依据，是否符合《企
业会计准则》的相关要求
（1）公司的资本化研发项目对研究阶段与开发阶段的划分标准
结合研发项目具体流程，资本化研发项目的研究阶段与开发阶段划分标准如
下：
研发支 研
出会计 发 具体阶
阶段简介 具体期间
处理 阶 段
段
研
研发支
究 立 项 阶 填写立项启动建议书，完成项目的研究工 立项启动至通
出费用
阶 段 作，提交并完成立项评审 过立项评审
化
段
完成产品的概要设计并制定出产品开发
概 念 策
计划，提交并完成概要设计评审和策划评
划阶段
审
进行芯片详细设计，提交并完成设计实现
开 发 实 评审，然后进行样片流片并开展样片测试
研发支 通过立项评审
现阶段 评审，确定当前设计版本满足需求规格后
出资本 至通过设计定
送至初样客户试用，之后组织初样评审
化 开 型评审
对流片或者小批量试生产的芯片产品进
发
设 计 验 行测试，如果产品的可靠性和参数指标满
阶
证 确 认 足产品需求规格后送至正样客户进行客
段
阶段 户试用，之后组织正样评审和设计定型评
审，确定产品进入批量试生产阶段
研发支
出费用 批量试生产过程中进行鉴定试验，通过后 通过设计定型
产 品 发
化或计 组织完成生产定型评审，产品进入确认阶 评审至通过生
布阶段
入生产 段和发布阶段 产定型评审
注
成本
注：项目设计定型至生产定型阶段为产品的批量早销阶段，此阶段与项目研发相关的支出全部直接计入研发
费用；与产品批量生产相关的成本支出全部计入生产成本。
（2）资本化研发项目基本情况概述
报告期内，公司资本化研发项目共计 56 个，其中 25 个项目已通过设计定型并终止资本化，31 个项目尚未完成设计定型。前述资
本化研发项目中主要的 17 个研发项目（研发支出总额占比达 70.15%）的费用化金额及研究阶段具体期间、资本化金额及开发阶段具体
期间等基本情况如下：
单位：万元
截至 2023 年 6 月 30 日研发支出情况
研究阶段开 资本化开始 资本化结束时点 研发项目完成时点 （1）立项
序 （3）设计定
项目名称 始时点（立项 时点（通过立 （通过设计定型评 （通过生产定型评 评审通过 （2）资本
号 型后的费用 研发支出总额
启动注 1） 项评审） 审） 审） 前的费用 化金额
化金额
化金额注 2
截至 2023 年 6 月 30 日研发支出情况
研究阶段开 资本化开始 资本化结束时点 研发项目完成时点 （1）立项
序 （3）设计定
项目名称 始时点（立项 时点（通过立 （通过设计定型评 （通过生产定型评 评审通过 （2）资本
号 型后的费用 研发支出总额
启动注 1） 项评审） 审） 审） 前的费用 化金额
化金额
化金额注 2
合计 2,604.41 6,591.30 66,471.31
注 1：公司研究阶段开始时点均在各年度 1 月份，主要系公司统一在年度 Roadmap 评审会环节进行立项启动评审，受不同项目技术难度、研发基础以及研发部门
资源分配等因素影响，不同研发项目自立项启动至通过立项评审的周期存在差异。
注 2：公司部分资本化研发项目在立项评审通过前的费用化金额为 0，主要系相关产品化项目立项评审前，公司已通过其他内部项目开展了与该产品化项目相关的
项目预研和关键技术攻关工作，或系对前代产品的技术迭代与升级，具备较高的技术基础，因此该产品化项目通过立项评审前未单独发生费用。
（3）资本化研发项目所依据的前期技术及成果、项目技术改进情况
报告期内，公司 17 个主要资本化研发项目所依据的前期技术及成果、项目技术改进情况等内容如下：
序号 项目名称 资本化研发项目所依据的前期技术及成果 基于专业技术及前期产品的技术改进情况
通过 28nm 制程亿门级系列产品的研制，公司已充分掌握了 FPGA 的硬件体 本项目是上一代 28nm 工艺制程亿门级 FPGA 产品的升级，项目可以基于上一
术。 具有集成度提高、规模变大、速度提升，性能变强等技术改进
基于高性能异构多核架构技术、FPGACompiler 编译器技术、硬件资源共享
技术。
在 AFDD MCU 的基础上增加安全功能，基于公司已取得的对称式加解密方法、 AFDD MCU 是通用低功耗 MCU，在该产品的技术上，增加了存储器加密、固件
对称式加解密系统等专利。 保护、电压/温度等安全传感器、安全启动等信息安全功能
UHF reader 模拟前端电路研究项目中对模拟射频前端电路进行了验证，在
本项目技术基于内部预研项目 UHF reader 模拟前端电路研究和基于自有芯
片的超高频读写器原型机开发。
的接收灵敏度。
大容量智能电表 MCU 升级换代产品，基于前期已经批量销售的产品技术， 大容量智能电表 MCU 升级换代产品，采用更先进更有竞争力的 90nm 嵌入式
高可靠性设计等关键技术。 法的需求，同时集成更丰富的加密算法，包含非对称加密算法。
序号 项目名称 资本化研发项目所依据的前期技术及成果 基于专业技术及前期产品的技术改进情况
基于公司已有成熟 FPGA 技术，包括一种 FPGA 总体布局合法化方法、一种 本项目是大规模亿门级 FPGA 产品系列的进一步扩展，在产品容量和规模上
FPGA 详细布局的模拟退火方法等在内的多项公司已取得专利。 有所变化。
基于高性能异构多核架构技术、片上硬件一致性及系统虚拟化技术、
升级嵌入式系统 PS 架构，新增图像视频协处理单元，新增高算力 AI 加速引
擎，形成新型号 PSoC 产品。
速收发器技术、AI 加速引擎架构设计技术。
基于 90nmeFLASH 工艺平台，实现高速 SAR-ADC，高速运放，电弧检测核心 在 Cortex-M0 低功耗 MCU、256KB Cortex-M0 低功耗 MCU 基础上集成高速 SAR、
算法，USBFS 接口等关键技术。 高速 OPA 和 USBdevice，并升级为 90nm 工艺平台。
基于高性能异构多核架构技术、FPGACompiler 编译器技术、硬件资源共享
技术、28nm 工艺的 12.5Gbps 高速收发器技术。产品已完成测试芯片验证。
基于测温相关技术及高精度时钟技术，包括温度传感器电路、振荡器电路 基于公司高频和超高频 RFID 芯片技术，研发的一款双频标签芯片，并且集
等在内的多项公司已取得专利。 成了温度传感器；同时，根据冷链物流的需求进行定制化功能开发。
结合公司过往产品开发经验，基于成熟的 NAND FLASH 存储器架构以及 PPI 优化设计存储架构、页缓存器、高压泵以及逻辑控制电路，芯片面积大幅缩
块的技术积累，以及成熟的 NAND FLASH 样测、圆片测试及成测技术。 升
本项目技术基于内部预研项目，前期产品项目超高频标签芯片和超高频国 超高频 EPC 协议小容量标签芯片项目中对芯片的整流效率，数字、模拟、存
标电子标识芯片等。 储器等模块的功耗进行了优化设计，最终形成了较好的接收灵敏度。
结合公司过往产品开发经验，基于成熟的 NANDFLASH 存储器架构以及 SPI 该产品是公司自研 2Gb SPI NAND FLASH，容量扩展为 2Gb，优化设计存储架
块的技术积累，以及成熟的 NANDFLASH 样测、圆片测试及成测技术。 编程、擦除阵列算法。
根据在重点应用领域的用户需求，增加了安全算法，批量防冲突，数据快速
写入，NC 和 NT 实时切换等功能，使该芯片更符合应用场景和用户需求。
目前公司 MCU 产品线已经具备了多个系列的 Cortex-M0 MCU，即大容量智 在前期产品基础上升级优化电源管理和模拟电路，并增加 CAN 总线：支持
AFDD MCU。本项目作为 Cortex-M0 低功耗平台的延续。 12bitSARADC；高性能轨到轨 OPA。
在已有的安全芯片的基础上降低芯片成本，增加单线供电/通信功能，基于 低功耗加密芯片在已有的安全芯片上只保留 ECC 和 HASH 算法，减少存储器
安全加密方法和装置、安全解密方法和装置等公司已取得专利。 容量，增加单线供电及通信的功能，适用于成本敏感的耗材防伪市场。
（4）资本化研发项目的研究内容、技术成果以及经济利益产生方式情况
① 已通过设计定型评审项目情况
截至 2023 年 6 月 30 日，公司 17 个主要资本化项目中共有 8 个项目通过设计定型评审，均已通过研发形成产品，且相关产品均已
实现销售收入。上述 8 个已通过设计定型评审并终止资本化的研发项目的研究内容、知识产权、形成销售的产品及相关收入情况如下：
单位：万元
经济利益产生方式（所形成产品）
序号 项目名称/研究内容 研发形成/预计形成的知识产权 截至 2023 年 6 月 30 日
形成销售的产品
累计收入金额
于该平台上的后续智能电表类产品。
首个 90nmeFLASH 工艺平台低功耗 MCU，其大部分关键技术可用
于该平台上的后续产品。
该产品将申请版图保护。相关专利申请如下：NDEF 数据的读取
及上传方法、终端、标签芯片、可读介质（201810787719.2）、
测温芯片的温度测量方法、测温芯片及可读存储介质
（201810810955.1）。
相关专利申请如下：集成电路芯片及控制系统
置及存储介质（202011339871.8）。
超低功耗 2MspsSAR-ADC，备份电源切换，高精度超低功耗下电
复位等关键技术可用于 MCU 系列产品。
合计 \ \ 51,308.28
② 尚未通过设计定型评审的项目情况
截至 2023 年 6 月 30 日，公司主要的 17 个资本化研发项目中尚未通过设计定型评审的 9 个资本化研发项目均以形成产品并销售为
目的，上述 9 个尚未完成项目的研究内容、知识产权、经济利益产生方式情况如下：
序号 项目名称/研究内容 研发形成/预计形成的知识产权 经济利益产生方式（所形成产品）
申请包括一种用于 2.5D 封装 FPGA 的全局布局方法（202010058580.5）等在
内的 7 项专利
因此，报告期内研发费用资本化符合企业会计准则要求，具备合理依据，资
本化的起始时点具有适当性、审慎性，上市前后不存在差异，符合企业会计准则
的相关要求。
三、结合业务发展、研发成果、核心技术、竞争优势等，分析报告期内研发
投入总额、研发投入资本化金额波动的原因及合理性，是否与同行业可比公司存
在重大差异。
报告期各期，公司研发支出总额、研发支出费用化金额、研发支出资本化金
额以及对应的增速、研发支出资本化率情况如下表所示：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
研发支出总额 58,814.38 88,610.18 74,892.45 52,944.24
同比增速 47.54% 18.32% 41.46% \
资本化研发支出 9,993.61 21,535.70 12,931.00 9,626.16
同比增速 42.81% 66.54% 34.33% \
研发支出总额占营业收入的比
例
研发支出资本化率 16.99% 24.03% 17.27% 18.18%
如上表所示，报告期各期，公司持续进行研发支出，研发支出规模的增长与
公司营业收入规模的整体增长保持同步状态，研发支出总额占营业收入的比例分
别为 31.31%、29.06%、25.04%以及 32.74%，占比总体保持平稳，公司根据业务规
模保持适当的研发支出强度，以保持公司技术水平的先进性。
在资本化研发支出方面，2020 年、2021 年以及 2023 年 1-6 月，公司研发支
出资本化率保持稳定，分别为 18.18%、17.27%以及 16.99%，2022 年度公司资本化
研发支出同比增速较高为 66.54%，研发支出资本化率较其他各期有所提升。
对比分析公司 2021 年、2022 年公司各产品线资本化研发支出情况如下：
单位：万元
资本化支出情况 资本化率
项目 2022 年金 2021 年金 变动值占
变动值 2022 年 2021 年
额 额 比
FPGA 及其他产品 12,393.95 7,596.77 4,797.18 55.75% 28.57% 22.65%
智能电表芯片 2,418.61 348.41 2,070.20 24.06% 22.80% 5.49%
项目 资本化支出情况 资本化率
非挥发存储器 2,809.74 1,329.35 1,480.39 17.20% 19.13% 12.55%
安全与识别芯片 3,913.40 3,656.48 256.92 2.99% 24.54% 18.19%
合计 21,535.70 12,931.00 8,604.70 100.00% 24.30% 17.27%
公司不同年份研发支出资本化率的变化主要与各产品线资本化项目的立项情
况以及研发支出规模有关。2022 年公司资本化研发支出相较于 2021 年增加
智能电表芯片资本化研发支出增加影响。
FPGA 及其他产品 2022 年资本化研发支出相较于 2021 年增加 4,797.18 万元，
占 2022 年资本化研发支出增加值的 55.75%，主要系 2022 年公司在研的 FPGA 芯片
产品线 JFM9 系列 FPGA 芯片等资本化研发项目涉及研发工艺制程提升，技术难度
较大，随着研发进程的推进，研发人员薪酬费用、技术服务费等各项研发支出有
所增加。
智能电表芯片 2022 年资本化研发支出相较于 2021 年增加 2,070.20 万元，占
于 2022 年满足资本化条件并开始进行相关支出所致。
除 FPGA 及其他产品、智能电表芯片外，2022 年非挥发存储器产品线依照既定
研究规划在新一代并行接口 SLC NAND 芯片等资本化研发项目上进行支出，资本化
研发支出有所增加，该项目于 2021 年 11 月满足资本化条件，2021 年资本化支出
较少；安全与识别芯片 2022 年与 2021 年资本化研发支出规模变动较小，资本化
率有所上升主要受部分研发项目结项以及在研项目研发进展影响，安全与识别芯
片研发总支出由 2021 年的 20,097.45 万元下降至 15,944.93 万元所致。
报告期内，公司研发支出总额保持快速增长的业务必要性主要体现在四方面：
（1）充足的研发支出是保持公司技术先进性以及在与竞争对手的市场竞争中
具备竞争力的必要手段，符合公司作为科创板企业的科创定位。
研发创新与技术进步是集成电路设计企业的根本竞争力，行业技术的升级和
产品迭代速度快，高端芯片研发具有开发周期长、资金投入大的特点，需要长期
充分的研发支出支持。报告期各期，公司同行业可比上市公司的研发支出占营业
收入的比例多数有所增加，尤其是 2023 年 1-6 月增长明显，在技术研发方面加强
了投入。公司在营业收入规模增长的情况下增加研发支出是应对市场竞争的合理
举措。
（2）公司产品业务线覆盖较为广泛，产品类型较为丰富，目前各业务线的技
术研发方向明确，所处行业技术均仍处于快速迭代过程中，相关技术研发工作均
有必要的研发支出需求，从而增加了公司的研发支出。
（3）公司各产品业务线大量的研发工作需要足够的集成电路设计行业人才支
持。
续增长，从 847 人增加至 964 人，导致研发人员薪酬增加。
目前同行业可比上市公司均在扩招研发人员，同时提高研发人员薪酬，优秀
集成电路设计人才的竞争加剧。为有效吸引人才，避免公司研发人员流失，报告
期各期公司研发人员平均薪酬持续增长并实施了相应的股权激励措施，2020 年至
的人员薪酬持续增长，对比同行业可比上市公司披露的研发人员平均薪酬情况如
下：
单位：万元/人
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
聚辰股份 58.43 53.32 41.40
钜泉科技 48.72 42.73 未披露
安路科技 57.65 56.15 36.68
成都华微 40.58 36.63 29.21
平均值 51.35 47.21 35.76
复旦微电 60.50 52.89 40.69
注：其他同行业可比上市公司未公开披露研发人员平均薪酬情况
如上表所示，公司研发人员年平均薪酬变动趋势与同行业可比上市公司保持
一致，公司研发人员年平均薪酬与聚辰股份、安路科技相接近，与同行业可比上
市公司平均值水平不存在重大差异。
（4）公司目前各产品线研发的重点方向与产品与过往研发产品相比，更多地
涉及高性能或先进制程，所需的材料及加工费用支出更大，导致研发支出增长更
为明显。
以 FPGA 芯片为例，公司重点研发的新一代 FPGA 产品材料及加工费支出较大。
年研发支出总额的比例达到 48.96%。公司过往研发支出产出的千万门级 FPGA 芯片、
亿门级 FPGA 芯片等产品对公司目前的营业收入与净利润增长具有重要贡献，当前
产品的研发对于公司保持在国产化 FPGA 芯片方面的市场地位，进一步缩小与国际
领先 FPGA 厂商的技术水平差距具有重要意义，对公司未来的业绩增长将形成有效
贡献。
有所体现
（1）研发成果
基于公司持续研发支出，公司取得了一系列的研发成果。截至 2023 年 6 月 30
日，公司拥有境内外发明专利 233 项，实用新型专利 14 项，外观设计专利 3 项，
计算机软件著作权 285 项，集成电路布图设计登记证书 177 项。相较 2020 年 12
月 31 日，新增境内外发明专利 56 项，实用新型专利 7 项，计算机软件著作权 60
项，集成电路布图设计登记证书 17 项，研发成果显著。
在持续取得研发成果的同时，基于公司的研发支出，公司打造了一支业内领
先的研发团队。截至 2023 年 6 月 30 日，公司研发人员数量达到 964 人，研发人
员数量占公司总人数的比例达到 53.59%，本硕博学历占比达到 93.99%，其中博士
（2）核心技术
公司自成立以来，持续专注于集成电路设计与研发，经过二十余年的发展，
积累了丰富的行业经验与技术。公司现阶段所掌握的核心技术如下：
公司安全与识别产品线经过多年的持续研发和技术积累，在射频和安全两大
关键技术领域形成了较为明显的技术和研发优势。基于多年的射频芯片设计技术
积累，进一步研究形成新一代 NFC 技术，以支持更多种类的 NFC 设备，同时推出
了具有感知特性的超高频 RFID 技术，产品性能和可靠性在小批量试用中得到了客
户的认可。安全芯片产品线基于上述技术推出了多款物联网安全芯片，优化了安
全技术和低功耗技术的平衡以适应物联网低功耗安全应用的需求。
公司非挥发存储器已形成 EEPROM、NOR Flash、NAND Flash 三大产品线，建
立了完整的利基非挥发存储器产品架构。在 EEPROM 方面，基于 0.13μm EEPROM 工
艺平台业界最小 1.0μm2 cell 产品量产并在工规、车规领域占有一席之地。新一
代超宽电压、高可靠性 EEPROM 设计平台首个产品已成功批量；在 NOR Flash 方面，
在国内领先的 ETOX NOR 55nm 平台实现了 128Mb~8Mb 系列宽电压 NOR Flash 产品
在商用、高可靠工规、车规市场批量供货；公司 SLC NAND Flash 产品线已成熟量
产 40nm、38nm 平台 3.3V/1.8V 产品，在可穿戴、互联网、通讯、安全监控等领域
成熟应用。
复旦微电目前在智能电表 MCU 技术方面，研究实现嵌入式闪存技术、低功耗
时钟技术、低功耗电源管理技术、内置真随机数发生器、AES 加密运算单元、ECC/RSA
公钥密码算法加速引擎实现技术。
FPGA 产品线已成功突破了超大规模 FPGA 架构技术、可编程器件编译器技术、
多协议超高速串行收发器技术、异构智算架构技术、高可靠可编程器件技术、超
大规模可编程器件配套全流程 EDA 技术等关键技术，在 FPGA 和 PSoC 领域形成了
明显的技术集群优势，构建了核心技术壁垒。
（3）竞争优势
基于持续研发支出，公司在发明专利、集成电路设计布图、软件著作权数量
及研发支出占比上均处于行业前列，具有一定的竞争优势，具体对比情况如下表
所示：
单位：项
已授权 集成电路设计布 研发支出占
公司 统计基准日 软件著作权
境内发明专利 图 营业收入的比
例
紫光国微 2023.06.30 百余项 - - 20.24%
已授权 集成电路设计布 研发支出占
公司 统计基准日 软件著作权
境内发明专利 图 营业收入的比
例
兆易创新 2023.06.30 - 30 44 17.19%
聚辰股份 2023.06.30 51 - 3 22.84%
国民技术 2023.06.30 - 66 85 39.32%
上海贝岭 2023.06.30 297 382 76 18.43%
钜泉科技 2023.06.30 67 31 15 24.25%
安路科技 2023.06.30 70 - 29 51.48%
成都华微 2023.06.30 88 183 28 23.09%
复旦微电 2023.06.30 233 177 285 32.74%
注：1、数据来源为各公司定期报告或其他公开披露文件；
报告期内，公司与存在研发支出资本化的同行业可比上市公司紫光国微、兆
易创新、韦尔股份、国科微的对比如下表所示：
项目 公司 2022 年 2021 年 2020 年
月
紫光国微 未披露 0.31% 24.43% 52.72%
兆易创新 未披露 9.51% 10.44% 7.98%
资本化研
韦尔股份 未披露 22.44% 19.45% 17.75%
发支出占
国科微 未披露 5.24% 10.03% 11.24%
研发支出
力合微 24.66% 5.84% - -
的比例
比例区间 \ 0.31%至 22.44% 10.03%至 23.43% 7.98%至 52.72%
复旦微电 16.99% 24.03% 17.27% 18.18%
注：上述各公司财务报告等公开资料
根据上表显示，同行业可比上市公司在不同年份的资本化研发支出占总体研
发支出的比例受符合资本化条件的研发项目新增、结项、变更等因素影响有所变
化。报告期内，公司资本化研发支出占总体研发支出的占比分别为 18.18%、17.27%、
与韦尔股份的资本化研发支出占比较为接近，与同行业可比上市公司的资本化占
比区间不存在重大差异。
【申报会计师核查情况】
一、核查程序
司列报的研发费用进行比较并分析原因；
得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
进展，资本化研发项目起始点，上市前后是否存在差异，了解资本化具体期间以
及资本化时点的具体依据，并与研发费用资本化的 5 个条件比对；了解报告期内
研发支出总额、研发支出资本化金额波动的原因及合理性；
会计准则的规定，报告期内采用的会计处理方法是否保持一致；
化的可比上市公司资本化的相关会计政策、研发支出资本化占比是否存在差异。
二、核查意见
理，研发费用加计扣除优惠政策的研发费用金额与发行人列报的研发费用的差异
具有合理原因，研发费用金额真实、准确。
性，上市前后不存在差异，符合企业会计准则的相关要求。
与同行业可比上市公司不存在重大差异。
问题 7.关于财务性投资
根据申报材料，发行人存在对西虹桥导航、华龙公司、科技园创投、上海皓
骏、Spear Innovation Oy Ltd、复旦通讯、eTopus 与 Scale Flux,Inc 等公司投
资，其中：科技园创投认定为财务性投资，账面价值为 1,637.62 万元，占归属于
母公司净资产比例为 0.34%。
请发行人说明：（1）结合投资时点、账面价值、主营业务、协同效应等，说
明对西虹桥导航、华龙公司、上海皓骏、Spear Innovation Oy Ltd、复旦通讯、
eTopus、Scale Flux,Inc 投资的具体情况，是否属于围绕产业链上下游以获取技
术、原料或者渠道为目的的产业投资，未认定为财务性投资的依据是否充分；
（2）
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资
及类金融业务的具体情况，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的
财务性投资（包括类金融业务）情形。
结合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十
三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律
适用意见第 18 号》第一条，请保荐机构和申报会计师发表核查意见。
回复：
【发行人说明】
一、结合投资时点、账面价值、主营业务、协同效应等，说明对西虹桥导航、
华龙公司、上海皓骏、Spear Innovation Oy Ltd、复旦通讯、eTopus、ScaleFlux,
Inc 投资的具体情况，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为
目的的产业投资，未认定为财务性投资的依据是否充分
截至 2023 年 6 月 30 日，公司对西虹桥导航、华龙公司、上海皓骏、Spear
Innovation Oy Ltd、复旦通讯、eTopus、ScaleFlux, Inc 投资的具体情况如下：
账面余额
公司名称 持股比例 投资起始时点 主营业务 协同效应
（万元）
西虹桥导航在导航技术方面搭建有成熟
的实验服务平台，为超过 70 家单位提供
了百余次技术研发与测试验证服务，累计
形成知识产权 68 项，通过为导航领域客
承担导航研发与转化功能型
户提供测试验证服务形成了导航技术与
平台的建设与运营，致力于导
客户资源方面的积累。
西虹桥导航 354.15 10.00% 2018 年 12 月 航及无人系统和智能设备关
公司看重西虹桥导航通过为导航领域客
键技术的研究和测试服务的
户提供测试验证服务所形成的导航技术
提供
积累与导航领域客户资源，未来存在通过
技术合作以及客户资源共享增强公司集
成电路相关业务领域的技术实力与潜在
市场的机会。
公司投资华龙公司时间较久，华龙公司从
从事芯片系统集成电路开发 事导航芯片设计开发，历史上曾为公司合
及系统解决方案的设计，聚焦 并范围内子公司；公司与华龙公司在导航
华龙公司 3,541.14 21.25% 2007 年 10 月
导航产品中的基带核心芯片 芯片方面存在研发合作；2020 年与 2021
和模组开发 年公司向华龙公司的销售金额分别为
上海皓骏是明确围绕公司上下游产业链
围绕复旦微电上下游产业链 开展产业投资的产业基金，有助于加快复
上海皓骏 958.49 23.58% 2021 年 11 月
开展产业投资 旦微电在集成电路产业战略布局，详见本
问题第二问相关描述
账面余额
公司名称 持股比例 投资起始时点 主营业务 协同效应
（万元）
Spear Innovation Oy Ltd 可以为公司在
为北欧和波罗的海地区的多
北欧和波罗的海地区提供安全与识别芯
Spear 个行业提供包括芯片和半导
片产品的销售渠道资源，报告期各期，公
Innovation 63.73 10.00% 2021 年 11 月 体分销、移动身份验证服务和
司向 Spear Innovation Oy Ltd 的销售金
Oy Ltd 智能卡技术等在内的高科技
额分别为 0.00 万元、187.83 万元、175.67
解决方案
万元以及 42.10 万元。
复旦通讯在公司 FPGA 芯片及非挥发存储
器芯片领域具有较高的终端市场份额以
及广阔的销售渠道，并具备提供应用解决
复旦通讯专注于通信领域，提
方案能力，是目前公司重要的经销商之
复旦通讯 2,752.66 16.34% 2002 年 3 月 供基于国产化 FPGA 平台的控
一，为公司产品销售提供渠道资源。报告
制及信号处理系统解决方案
期各期，公司向复旦通讯的销售金额分别
为 2,532.32 万 元 、 11,944.92 万 元 、
为高性能计算和数据中心应
持 有 1,010,101 eTopus 在 Serdes 技术方面处于领先地位，
用设计超高速混合信号半导
eTopus 361.29 股 A-1 系列优先 2017 年 8 月 公司曾于 2019 年在 SerDes 相关技术与
体解决方案，涉及网络、存储、
股 eTopus 开展授权许可合作
计算存储对下一代数据中心的建设具有
主营业务主要涉及存储业务 重要的基石性作用，使其能够为计算和存
ScaleFlux, 持有 134,890 股 领域，致力于将计算存储技术 储 I/O 密集型应用提供更高性能，更低成
Inc B+系列优先股 嵌入闪存驱动器来构建更好 本，更好扩展性的运行平台。ScaleFlux
的 SSD 成立于 2014 年，是最早一批进入计算存
储领域的企业，其?可计算存储 SSD?在
账面余额
公司名称 持股比例 投资起始时点 主营业务 协同效应
（万元）
国内头部云厂商数据中心已实现部署。
计算存储以及数据中心均是公司 FPGA 芯
片未来拟重点拓展的业务方向，公司投资
ScaleFlux 系重视其在计算存储领域的技
术探索工作，通过对其进行投资保持对计
算存储领域技术前沿的跟进，增强公司
FPGA 芯片后续切入相关市场的技术与客
户资源储备，未来存在合作机会。
综上所述，发行人对西虹桥导航、华龙公司、上海皓骏、Spear Innovation
Oy Ltd、复旦通讯、eTopus、ScaleFlux, Inc 的投资均属于围绕产业链上下游
以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，未将其认定为财务性投资的依据充
分。
二、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的
财务性投资及类金融业务的具体情况，说明公司最近一期末是否持有金额较大、
期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
务性投资及类金融业务的具体情况
（1）财务性投资的认定依据
根据中国证监会《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第
十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——
证券期货法律适用意见第 18 号》
（以下简?《证券期货法律适用意见第 18 号》?）
的规定，财务性投资的认定具体如下：
?（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融
业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营
业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收
益波动大且风险较高的金融产品等。
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以
收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷
款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融
业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的
财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并
报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务
的投资金额）。
（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务
性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资
意向或者签订投资协议等。
（七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大
的财务性投资的基本情况。?
（2）董事会前六个月至今实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况
公司符合向不特定对象发行 A 股可转换公司债券条件的议案》等与本次向不特定
对象发行 A 股可转换公司债券有关的议案。自本次董事会决议日前六个月至今
（2022 年 10 月 28 日至本回复报告出具日），公司对做出的相关投资进行分析，
董事会前六个月至今实施或拟实施的财务性投资情况具体如下：
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在投资融资租赁、融
资担保、商业保理、典当及小额贷款等类金融业务情形。
务公司的投资）
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在投资金融业务的情
形，也不存在向集团财务公司出资或增资的情形。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在与公司主营业务无
关的股权投资。截至 2023 年 6 月 30 日，公司长期股权投资及其他权益工具投资
的投资时点及与公司主营业务的协同情况参见本问题之（一）。
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司存在拟实施投资产业基金、并
购基金的情形。
产业基金上海皓骏的设立背景
公司长期专注于集成电路产业，产业投资有助于加快公司在集成电路产业的
布局，发现新的业务增长点，进一步提升公司的持续竞争能力。采用产业基金的
方式开展产业投资具有提高投资效率以及放大资金规模等优点。在此背景下，公
司推动设立上海皓骏产业基金，由关联主体菩扬投资担任普通合伙人及执行事务
合伙人，引入社会资本，以较小投入撬动较大资金，加快公司在主业领域的产业
培育与投资运作。
九次会议，审议通过了《关于对外投资参与产业基金暨关联交易的议案》，推动
设立上海皓骏产业基金。公司以自有资金认缴上海皓骏出资份额 2,500 万元，持
有合伙份额 23.58%，其中 1,000 万元已于 2021 年 12 月 22 日实缴到位，该 1,000
万元实缴出资投资时点位于自本次发行董事会决议日前六个月至今的范围之外，
剩余 1,500 万元资金暂未实缴。
上海皓骏《合伙协议》中明确约定了投资策略为?围绕合伙企业管理人股东
上海复旦微电子集团股份有限公司核心产业?，保障产业基金投资方向服务于公
司产业投资目的。
② 上海皓骏产业基金的基本情况
根据上海皓骏《合伙协议》约定，上海皓骏的总认缴出资额不超过人民币
上海皓骏的认缴出资情况如下表所示：
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资比例
（万元）
上海菩扬股权投资管理有限
公司
合计 10,600.00 100.0000%
上海皓骏出资架构清晰，以公司产业投资为核心募集社会资本组建基金。除
公司外，上海皓骏其他有限合伙人包括上海天使引导创业投资有限公司（简称?天
使引导创投?）、河北丰铭房地产集团有限公司（简称?河北丰铭?）、胡余庆、
孟圣喜与李臻。
天使引导创投是上海市人民政府批准设立的产业引导基金，重视公司在集成
电路产业领域长期深耕所积累的产业资源与认知，以本次公司推动设立产业基金
为契机，通过资源合作实现对上海地区优质集成电路领域初创企业的引导与扶持，
河北丰铭、胡余庆、孟圣喜与李臻四位有限合伙人作为财务投资人分享产业投资
过程中产生的资本收益。
菩扬投资担任上海皓骏的普通合伙人并担任执行事务合伙人，执行合伙企业
日常事务，与公司具有关联关系，可推动上海皓骏产业投资目的的实现。公司持
有科技园创投 20%的股权，董事长蒋国兴与施雷分别兼任科技园创投董事长与董
事，科技园创投持有合伙企业的执行事务合伙人菩扬投资 100%的股权。
③ 上海皓骏已投资标的情况
截至回复报告出具日，上海皓骏存在两家已投标的，均系公司上下游核心产
业领域，且其中一家为公司控股子公司。根据上海皓骏《合伙协议》约定，上海
皓骏的总认缴出资额不超过人民币 15,000 万元。截至 2023 年 6 月 30 日，上海
皓骏认缴总规模为 10,600.00 万元，实缴出资总额为 4,540.00 万元。上海皓骏
目前已有投资标的投资金额合计为 3,200 万元，后续上海皓骏将继续围绕公司上
下游产业链进行后续投资。
两家已投标的的基本情况及与公司在上下游方面的协同效应如下表所示：
序号 投资标的名称 投资金额（万元） 主营业务 与复旦微电的协同效应
复微迅捷是公司原下属互联网
创新事业部公司化运营的孵化
以 SaaS 服务为经营模式，
成果，是公司控股子公司，基于
以公共交通领域 NFC 在线服
互联网创新事业部多年来在
务业务为基础，开展 NFC 业
务相关合作，致力于成为国
公司化运营的方式在手机虚拟
内乃至全球领先的 NFC 技
卡、手机短距通信兼容性测试、
术、方案和服务提供商
智能短视频服务等方面推进市
场开发与技术研究。
属于集成电路产业链重要一环，
是专业的半导体测试接口
公司在测试夹具等部件方面与
产品方案提供商，致力于提
上海韬盛电子科技股份有限公
上海韬盛电子科技股 供适应各种产品封装的高
份有限公司 性能晶圆测试、成品测试、
老化及可靠性测试接口和
万元，该项投资有助于公司进一
设备方案
步完善产业供应链
因此，上海皓骏已有投资严格按照《合伙协议》约定的?围绕合伙企业管理
人股东上海复旦微电子集团股份有限公司核心产业?的投资策略开展，两家被投
标的与公司具有上下游协同效应。
④ 上海皓骏产业基金投资决策机制
公司具备保障上海皓骏未来投资继续严格按照《合伙协议》约定的投资方向
开展产业投资的能力。一方面，根据《合伙协议》约定，上海皓骏的投资决策需
经投资决策委员会成员全体表决通过。截至本回复报告出具日，为保障上海皓骏
的产业投资方向始终围绕公司产业链上下游，复旦微电现任高级管理人员副总经
理曾昭斌任投资决策委员会委员，提供产业方向的决策意见，保障上海皓骏未来
投资按照《合伙协议》约定的投资方向开展。
另一方面，本次产业基金组建的商业基础是公司的产业认知与产业资源，严
格按照《合伙协议》约定的投资方向开展产业投资契合上海皓骏各方主体共同利
益。
⑤ 上海皓骏、普通合伙人菩扬投资就保障上海皓骏投资方向与决策机制出
具承诺函，发行人作为公开承诺人进行承诺
为保证上海皓骏未来投资围绕公司上下游产业链进行，同时保持上海皓骏目
前的投资决策委员会架构，上海皓骏及上海皓骏的执行事务合伙人菩扬投资出具
了《关于上海皓骏投资方向的承诺函》，承诺如下：
?1、在上海皓骏存续期间，保证上海皓骏将始终且严格围绕上海皓骏的《合
伙协议》（以下简称?《合伙协议》?）约定的?围绕合伙企业管理人股东上海
复旦微电子集团股份有限公司核心产业，聚焦新一代信息技术及高端制造行业赛
道，寻找产业链上下游具有协同性的项目，对具有创新性、突破性的技术方向、
有明确应用场景产品的项目进行早期布局，兼顾成长迅速、商业模式清晰、产品
成熟的成长期、成熟期的项目?方向进行产业投资，保证相关产业投资将始终围
绕发行人产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的进行，严格按照发行人
主营业务及战略发展方向进行产业投资。在上海皓骏存续期间，保证不修改前述
投资方向。
理人提交的投资组合进行审议并做出投资或退出决定。投资决策委员会由普通合
伙人委派的 3 名委员组成，任何投资组合之投资及退出决定须经投资决策委员会
成员的全体表决通过。为保障上海皓骏的产业投资方向始终围绕发行人产业链上
下游，截至本函出具之日，经发行人提名，本合伙企业有/本公司有委派 1 名发
行人的高级管理人员担任投资决策委员会委员，提供产业方向决策意见。本公司
/本合伙企业承诺，在上海皓骏存续且发行人为上海皓骏合伙人期间，将始终保
持前述投资决策委员会架构安排，即投资决策委员会中始终有 1 名发行人提名人
员担任投资决策委员会委员，保证产业投资围绕《合伙协议》中约定的投资方向
进行。
定或承诺的投资方向投资，本公司/本合伙企业将依据《合伙协议》的约定承担
相应的违约责任，纠正相关违约行为，采取充分、及时有效的措施消除违约后果
并赔偿发行人因违约行为而遭致的实际损失。?。
公司就此也出具了《关于上海皓骏投资方向的承诺函》，承诺如下：
?本公司承诺：将严格按照上海皓骏的《合伙协议》约定行使相关权利，以
确保上海皓骏按照《合伙协议》约定的投资策略，即?围绕合伙企业管理人股东
上海复旦微电子集团股份有限公司核心产业，聚焦新一代信息技术及高端制造行
业赛道，寻找产业链上下游具有协同性的项目，对具有创新性、突破性的技术方
向、有明确应用场景产品的项目进行早期布局，兼顾成长迅速、商业模式清晰、
产品成熟的成长期、成熟期的项目?，进行投资。
若公司未按照前述约定或承诺行使权利，致使上海皓骏未按照《合伙协议》
中的投资策略进行投资的，公司知晓将按照《上市公司监管指引第 4 号——上市
公司及其相关方承诺》承担违反承诺的责任。?
综上，公司对上海皓骏的投资属于为了加快自身产业布局，在产业链上下游
以获取技术、原料或渠道为目的的产业性投资，符合公司主营业务及战略发展方
向，且投资决策机制能够保证产业基金投资目的的实现，上海皓骏及上海皓骏的
执行事务合伙人菩扬投资已出具承诺，保证相关产业投资将始终围绕上海复旦微
电子集团股份有限公司产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的进行，并
将始终保持现有投资决策委员会架构安排中公司的决策权利。根据《证券期货法
律适用意见第 18 号》第一条之规定，不属于财务性投资范畴，未认定为财务性
投资的依据充分。
除上海皓骏外，公司不存在投资其他产业基金、并购基金的情形。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在以赚取投资收益为
目的的拆借资金的情形，不存在拆借资金的财务性投资。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在委托贷款的情形。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在购买收益波动大且
风险较高的金融产品的情形。截至 2023 年 6 月 30 日，公司的交易性金融资产账
面价值为 5,811.50 万元，均为购买的结构性存款，系低风险短期投资，具有持
有周期短、收益相对稳定、流动性强的特点，公司购买上述理财产品主要是为了
对货币资金进行现金管理、提高资金使用效率，不属于?收益波动大且风险较高
的金融产品?。
综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施
或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况。
融业务）情形
截至 2023 年 6 月 30 日，除应收账款、存货等与公司日常生产经营活动显著
相关的会计科目外，公司可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的相关会计科
目情况如下：
单位：万元
科目名称 主要构成内容 账面价值
账面价值 财务性投资
交易性金融资产 5,811.50 结构性存款 5,811.50 否
押金保证金 1,804.54 否
代收代付款 158.93 否
其他应收款 2,065.41
备用金 5.40 否
其他 96.54 否
待摊费用 141.24 否
待退货设备 - 否
其他流动资产 12,022.57
待抵扣进项税额 9,862.11 否
预缴企业所得税 2,019.23 否
西虹桥导航投资 354.15 否
长期股权投资 4,035.12 华龙公司投资 1,047.82 否
科技园创投投资 1,610.93 是
科目名称 主要构成内容 账面价值
账面价值 财务性投资
上海皓骏 958.49 否
Spear Innovation Oy
Ltd 投资
复旦通讯投资 2,752.66 否
其他权益工具投资 3,475.24 eTopus 投资 361.29 否
ScaleFlux, Inc 投资 361.29 否
如上表所示，上述各科目中，长期股权投资科目中的科技园创投投资属于财
务性投资，主要系科技园创投投向涉及高性能集成电路为核心产业的新一代信息
技术和以生物医药为核心的大健康业务领域，虽然其中集成电路领域投资方向与
复旦微电具有协同性，且现有对外投资标的多为集成电路企业，但考虑到科技园
创投投向领域包含以生物医药为核心的大健康业务领域以及现有科技园创投投
资标的上海复旦科技园教育产业发展有限公司与复旦微电主业不具有相关性，公
司基于谨慎性考虑将其认定为财务性投资。公司于 2019 年 4 月投资科技园创投，
该项投资不属于本次再融资董事会前六个月至今实施或拟实施的财务性投资。
截至 2023 年 6 月 30 日，公司对科技园创投的长期股权投资账面价值为
报表归属于母公司净资产为 493,152.35 万元，公司财务性投资占归属于母公司
净资产比例为 0.33%，金额和占比较小，未超过 30%。
综上所述，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人不存在金额较大、期限较长的财
务性投资。
【申报会计师核查情况】
一、核查程序
Ltd、复旦通讯、eTopus、ScaleFlux, Inc 等公司的投资协议；
Innovation Oy Ltd、复旦通讯、eTopus、ScaleFlux, Inc 等公司的主要业务情
况；
Spear Innovation Oy Ltd、复旦通讯、eTopus、ScaleFlux, Inc 等公司的背景，
与其业务的协同性；
件，了解自本次发行相关董事会决议日前 6 个月起至今，公司新实施或拟实施的
财务性投资及类金融业务。
二、核查意见
Innovation Oy Ltd、复旦通讯、eTopus、ScaleFlux, Inc 的投资属于围绕产业
链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，未将其认定为财务性投资
的依据充分。
施的财务性投资及类金融业务的情况。
资。
问题 8.关于其他
为 2,532.32 万元、11,944.92 万元、23,619.62 万元和 6,655.59 万元，自首发
上市后，该笔关联交易金额逐年上升。
请发行人说明：
（1）报告期内公司关联交易逐年上升的原因及合理性；
（2）
按明细产品列示关联交易内容、单价、销售金额，通过关联方销售的原因及必
要性，同类产品销售的单价、信用期约定等与其他客户相比是否存在较大差异，
交易价格是否公允，以及关联方最终销售情况。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
【发行人说明】
一、报告期内公司关联交易逐年上升的原因及合理性
报告期内，公司关联交易逐年上升主要受到向关联方出售商品或提供劳务的
交易金额上升影响，具体交易金额如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
月
复旦通讯 出售商品 11,488.95 23,619.62 11,944.92 2,532.32
出售商品、提
复旦大学 6.13 7.45 470.85 209.91
供劳务
华龙公司 出售产品 - - 109.05 236.16
Spear
Innovations 出售商品 117.51 175.67 187.83 -
Oy Ltd
合计 11,612.60 23,802.75 12,712.65 2,978.39
如上表所示，报告期各期，与复旦通讯的关联销售金额占比分别为 85.02%、
复旦通讯关联销售的增长。复旦通讯系公司参股子公司，截至 2023 年 6 月 30
日，发行人直接持有复旦通讯 16.34%的股权，与复旦通讯构成关联关系；同时，
复旦通讯系公司 FPGA 产品以及高可靠级别非挥发存储器产品的经销商，因此发
行人与复旦通讯之间存在关联销售。
展驱动，具有业务合理性
公司向复旦通讯销售的主要为 FPGA 产品与高可靠级别非挥发存储器产品，
因此针对复旦通讯的关联销售增长主要受两类业务发展驱动，具体原因分析如下：
（1）2020 年以来，公司 FPGA 产品及高可靠级别非挥发存储器产品收入保
持快速增长
报告期各期，公司 FPGA 产品及高可靠级别非挥发存储器产品收入保持快速
增长，具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度收入
月收入 收入 增速 收入 增速
FPGA 产品 53,745.10 72,932.53 100.92% 36,299.89 140.33% 15,318.17
高可靠存储器 42,788.03 47,574.82 122.53% 21,379.25 29.87% 16,462.54
合计 96,533.13 108.93% 57,679.14 81.49% 31,780.71
如上表所示，受国产化替代、新产品推出等因素驱动，2021 年度、2022 年
度公司 FPGA 产品及高可靠存储器产品收入均保持较高的增长率。公司 FPGA 产品
及高可靠存储器产品市场份额提升和收入快速增长是对复旦通讯关联销售增长
的主要背景。
（2）面对快速增长的 FPGA 产品及高可靠存储器产品收入，基于提升市场
开拓效率，降低销售费用开支以及提高资金周转效率等因素考虑，公司开始逐
步采用经销模式销售 FPGA 产品及高可靠存储器产品
如前所述，报告期内，公司 FPGA 产品及高可靠存储器产品收入保持快速增
长态势。在此背景下，公司开始逐步在 FPGA 产品及高可靠存储器产品销售中采
用经销模式，主要系考虑到：1）国产化替代使 FPGA 产品及高可靠存储器产品迎
来良好市场机遇，为有效把握市场需求，适当引入经销模式，可以利用经销商的
渠道与客户资源，快速切入相关市场，提升市场开拓效率；2）考虑到高可靠领
域客户回款周期一般较长，经销模式下对经销商可采用预收货款的信用政策进行
销售，从而可以降低公司资金成本，优化整体营运资金周转效率。
基于上述考虑，2020 年以来，公司 FPGA 产品及高可靠存储器产品收入中经
销模式收入金额持续提升，具体情况如下表所示：
单位：万元
销售模式
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
直销模式 73,912.22 76.57% 75,734.32 62.85% 32,145.48 55.73% 24,864.59 78.24%
经销模式 22,620.91 23.43% 44,773.03 37.15% 25,533.66 44.27% 6,916.12 21.76%
合计 96,533.13 100.00% 120,507.35 100.00% 57,679.14 100.00% 31,780.71 100.00%
如上表所示，2020 年至 2022 年，公司 FPGA 产品及高可靠存储器产品收入
中经销模式收入金额持续增长，2021 年度、2022 年度同比增长率分别为 269.19%、
如下：
单位：万元
经销商 2022 年度 2021 年度
客户名称 收入 增速 收入 增速
复旦通讯 11,488.95 23,619.62 97.74% 11,944.92 371.70% 2,532.32
其他经销商 11,131.96 21,153.41 55.67% 13,588.74 209.98% 4,383.80
合计 22,620.91 44,773.03 75.35% 25,533.66 269.19% 6,916.12
因此，如上表所示，基于公司整体销售策略的变化，采用经销模式的 FPGA
产品及高可靠存储器产品收入快速增长，各经销商销售金额均呈现出不同增速的
增长态势，对复旦通讯的关联销售金额增长与其他经销商销售金额的变动趋势保
持一致，系公司整体销售模式调整下的结果。
（3）不同经销商在渠道资源方面有所差异，复旦通讯凭借多年积累在公司
产品目标客户领域建立了良好的客户合作资源基础，覆盖终端客户广泛，使得
其销售收入增长更为突出
如前所述，在公司销售策略整体调整背景下，各相关经销商销售金额均呈现
较为明显的增长态势，其中复旦通讯的金额增长最为突出，主要系不同经销商在
渠道资源方面有所差异，复旦通讯凭借多年积累在公司产品目标客户领域建立了
良好的客户合作资源基础，覆盖终端客户广泛，主要覆盖的核心终端客户达 8
家，其余主要经销商多重点覆盖某一家终端客户。主要经销商各自覆盖的核心终
端客户具有较为明显的区别，不同核心终端客户所涉及的产品应用领域有所差异，
对应的产品需求也存在差异，进而导致不同经销商的销售金额规模与增速存在一
定差异。复旦通讯凭借多年积累，在公司产品重点领域高可靠客户方面具有较为
广泛的渠道资源，从而在经销公司产品规模等方面较其他经销商更大，增长也更
为明显。
综上，受国产化替代机遇驱动，公司 FPGA 芯片产品与高可靠存储器产品市
场需求明显上升，业务发展迅速，面对快速增长的 FPGA 产品及高可靠存储器产
品收入，基于提升市场开拓效率，降低销售费用开支以及提高资金周转效率等因
素考虑，公司开始逐步采用经销模式销售 FPGA 产品及高可靠存储器产品，主要
经销商销售金额均有所增长，而复旦通讯凭借多年积累在公司产品目标客户领域
建立了良好的客户合作资源基础，覆盖终端客户广泛，使得其销售收入增长更为
突出，最终使得对复旦通讯的关联销售金额增长较为迅速，带动公司关联交易金
额上升，具备合理原因。
程序及信息披露义务，未违背公司第一大股东、第二大股东在公司首次公开发
行股票并在科创板上市时出具的《关于规范关联交易的承诺函》中的相关承诺
在公司首次公开发行股票并在科创板上市时，公司第一大股东复旦复控、第
二大股东复芯凡高于 2020 年 9 月 28 日就关联交易事项出具了《关于规范关联交
易的承诺》，确认并承诺如下：
?1、承诺人将严格按照《公司法》等法律法规以及复旦微电子《公司章程》
等有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表
决时，履行回避表决的义务；杜绝一切非法占用复旦微电子的资金、资产的行为；
在任何情况下，不要求复旦微电子向承诺人提供任何形式的担保；在双方的关联
交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生；对于无法避免或
者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法
签订协议，履行合法程序，按照复旦微电子《公司章程》、《关联交易管理制度》
和《公司法》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规规定履行
关联交易决策程序及履行信息披露义务保证不通过关联交易损害复旦微电子及
其他股东的合法权益。
分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；(2)向复旦微电子及
其他投资者提出补充或替代承诺，以保护复旦微电子及其他投资者的权益；(3)
将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；(4)给投资者造成直接损失的，
依法赔偿损失；(5)有违法所得的，按相关法律法规处理；(6)其他根据届时规定
可以采取的其他措施。?
报告期内，公司包括复旦通讯关联销售在内的关联交易的开展系满足公司业
务开展需要，具备业务必要性与商业合理性，且已根据公司《公司章程》、
《关联
交易管理制度》和《公司法》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法
律法规规定履行了相应的董事会、股东大会审议程序，关联董事、关联股东回避
相关表决，并及时履行了信息披露义务，符合第一大股东、第二大股东出具的《关
于规范关联交易的承诺函》中的相关承诺内容，不存在违背 IPO 关联交易相关承
诺的情形。
二、按明细产品列示关联交易内容、单价、销售金额，通过关联方销售的
原因及必要性，同类产品销售的单价、信用期约定等与其他客户相比是否存在
较大差异，交易价格是否公允，以及关联方最终销售情况。
报告期各期，公司关联销售主要为对复旦通讯的销售，具体分析相关情况如
下：
（一）按明细产品列示关联交易内容、单价、销售金额
报告期内，公司销售给复旦通讯的产品主要涉及 FPGA 芯片与高可靠存储器
两类产品，公司销售给复旦通讯的产品构成情况如下表所示：
单位：万元
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
FPGA 产品 7,608.49 66.22% 16,462.46 69.70% 8,380.84 70.16% 2,107.33 83.22%
高可靠存储器 3,880.46 33.78% 7,157.16 30.30% 3,560.32 29.81% 413.83 16.34%
其他产品 - 0.00% - 0.00% 3.76 0.03% 11.16 0.44%
合计 11,488.95 100.00% 23,619.62 100.00% 11,944.92 100.00% 2,532.32 100.00%
由上表可见，公司向复旦通讯销售的主要为用于高可靠领域的 FPGA 产品与
高可靠存储器产品。
为进一步对比关联交易单价，对 FPGA 产品及高可靠存储器产品依照型号拆
分的销售金额、数量与单价情况列示如下：
（1）销售金额型号构成情况
公司细分产品型号种类较多，列示与复旦通讯交易金额较大的具体型号销售
金额情况如下：
单位：万元
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
FPGA 产品 A 1,046.01 13.75% 4,873.90 29.61% 4,075.99 48.63% 1,128.40 53.55%
FPGA 产品 B 1,337.17 17.57% 2,616.35 15.89% 574.07 6.85% - 0.00%
FPGA 产品 C 275.76 3.62% 1,833.49 11.14% 1,625.99 19.40% 273.68 12.99%
FPGA 产品 D 1,594.05 20.95% 1,599.76 9.72% 111.74 1.33% - 0.00%
FPGA 产品 E 61.79 0.81% 1,123.68 6.83% 666.85 7.96% 56.45 2.68%
其他型号 3,293.71 43.29% 4,415.29 26.82% 1,326.21 15.82% 648.81 30.79%
合计 7,608.49 100.00% 16,462.46 100.00% 8,380.84 100.00% 2,107.33 100.00%
如上表所示，虽公司销售给复旦通讯的 FPGA 产品的细分产品型号较丰富，
但销售金额相对集中，FPGA 产品 A、FPGA 产品 B、FPGA 产品 C、FPGA 产品 D 以
及 FPGA 产品 E 五种产品占当期 FPGA 芯片销售金额的比例合计分别为 69.21%、
（2）销售平均单价变动情况
公司销售给复旦通讯的五种主要型号 FPGA 芯片产品的单价变动情况如下表
所示：
价格（元/颗）
项目 2023 年 1-6 月
变动比例
FPGA 产品 A 9.37% -3.89% -8.92%
FPGA 产品 B -10.11% -2.04% \
FPGA 产品 C -44.33% -27.12% 19.66%
FPGA 产品 D 5.19% -14.82% \
FPGA 产品 E 75.97% -12.98% -60.02%
如上表所示，在单价方面，FPGA 产品 A、FPGA 产品 B 以及 FPGA 产品 D 的单
价相对稳定。
公司针对高可靠 FPGA 产品与非挥发存储器产品均有统一标准的定价体系，
总体采用阶梯定价的原则，重点考虑两个因素：
一方面考虑质量等级因素。同一个产品项目号下包含不同质量等级规格的产
品，不同质量等级规格的产品应用领域存在差异，由此导致在封装形式、生产成
本等方面存在差异，产品价格差异幅度可达到数倍以上；另一方面考虑销量因素，
根据订购数量的大小对采购单价进行适当调整，最高价与最低价之间差异幅度可
达一倍以上。
FPGA 产品 C 的销售单价波动主要受到产品质量规格差异影响。2021 年公司
销售给复旦通讯的 FPGA 产品 C 中高质量等级规格产品较多，导致销售价格同比
上涨；2022 年、2023 年 1-6 月公司销售给复旦通讯的 FPGA 产品 C 中低质量等级
规格产品较多，导致销售价格同比下降。
FPGA 产品 E 的销售单价变动受到产品质量规格差异与销量变动两方面的影
响。2021 年，公司 FPGA 产品 E 销量较 2020 年上涨二十余倍，同时低质量等级
规格产品增多，导致销售价格同比下滑；2023 年 1-6 月，公司 FPGA 产品 E 以高
质量等级规格产品为主，导致销售价格同比上涨。
因此，公司销售给复旦通讯的销量与价格变动具有合理性，与公司整体销售
策略与价格安排不存在重大差异。
（1）销售金额型号构成情况
公司细分产品型号种类较多，列示与复旦通讯交易金额较大的具体型号销售
金额情况如下：
单位：万元
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
存储器产品 A 37.91 0.98% 1,286.28 17.97% 103.81 2.92% - 0.00%
存储器产品 B 421.38 10.86% 1,277.26 17.85% 248.23 6.97% - 0.00%
存储器产品 C 636.32 16.40% 709.58 9.91% 762.03 21.40% 64.69 15.63%
存储器产品 D 264.93 6.83% 659.39 9.21% - 0.00% - 0.00%
存储器产品 E 402.13 10.36% 590.79 8.25% 265.15 7.45% 86.66 20.94%
存储器产品 F 213.25 5.50% 585.06 8.17% 311.42 8.75% 99.67 24.08%
存储器产品 G 364.21 9.39% 407.83 5.70% 220.89 6.20% 0.38 0.09%
存储器产品 H 6.02 0.16% 121.86 1.70% 675.49 18.97% 50.18 12.13%
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
其他型号 1,534.31 39.54% 1,519.13 21.23% 973.31 27.34% 112.26 27.13%
合计 3,880.46 100.00% 7,157.16 100.00% 3,560.32 100.00% 413.83 100.00%
如上表所示，公司销售给复旦通讯的高可靠存储器产品的细分产品型号较丰
富，存储器产品 A 等八种产品占当期高可靠存储器销售金额的比例合计分别为
变化。
（2）销售平均单价变动情况
公司销售给复旦通讯的八种主要型号高可靠存储器产品的单价变动情况如
下表所示：
价格（元/颗）
项目 2023 年 1-6 月
变动比例
存储器产品 A -53.33% -8.70% \
存储器产品 B -16.64% 0.00% \
存储器产品 C 1.70% -5.03% -24.94%
存储器产品 D -11.70% \ \
存储器产品 E -2.73% 0.00% -0.39%
存储器产品 F 0.00% 0.00% -0.70%
存储器产品 G 2.16% -2.11% -30.99%
存储器产品 H 0.00% 0.00% -1.06%
存储器产品 A 产品 2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-6 月销售价格呈现下
降趋势，2022 年变动主要受销量增加影响，2023 年一季度主要受产品具体规格
与型号变动影响，一季度销售给复旦通讯的存储器产品 A 产品以产品性能略低的
产品为主，单价较低。
存储器产品 C、存储器产品 G 销售价格 2021 年度出现较为明显下降主要受
销量同比明显提升影响。公司针对经销商的产品销售单价实施阶梯数量定价，不
同销量区间的阶梯价格存在差异。
（二）通过关联方销售的原因及必要性
参见本问题回复之?一、报告期内公司关联交易逐年上升的原因及合理性?。
（三）同类产品销售的单价、信用期约定等与其他客户相比是否存在较大
差异
（1）定价政策
公司订有产品定价制度及制定产品定价导则，其适用于所有客户，代理商及
关联企业。公司根据合作协议所提供给复旦通讯销售的产品涉及几十种种类，所
有产品销售将按既定范围之利润，提供与代理商之统一价格及同等条款进行。
（2）内部监控
根据公司订立的内审制度，内审部门将负责监察及审阅所有合作协议项下之
持续关连交易以确保交易按协议条款、一般商务条款及公司的定价政策进行。
（3）同类产品销售单价与其他客户对比情况
报告期内，公司销售给复旦通讯同类产品销售单价与其他客户对比的差异原
因主要包括销售数量差异、直销与经销客户定价差异以及产品规格型号差异三方
面，对于同一数量级、同一规格型号的产品，公司销售给复旦通讯的产品的单价
与其他经销客户相比不存在重大差异。
公司向复旦通讯销售的主要型号的 FPGA 产品在销售平均单价方面与其他经
销客户相比，存在高于其他经销客户、低于其他经销客户以及不存在重大差异三
种情况，主要与采购数量、细分产品规格差异相关，系公司基于经销商阶梯定价
体系确定价格的结果，符合公司经销商价格管理的规定，具备公允性，不存在刻
意压低或提高向复旦通讯的销售价格的情形。
公司向复旦通讯销售的主要型号的高可靠存储器产品在销售平均单价方面
与其他经销客户相比，不存在重大差异；部分型号高可靠存储器产品无其他经销
商客户，与直销客户相比，销售给复旦通讯的平均单价略低于直销客户，主要系
直销客户与经销客户正常的定价差异，具备合理性，符合公司经销商价格管理的
规定，具备公允性，不存在刻意压低或提高向复旦通讯的销售价格的情形。
公司对于 FPGA 和高可靠存储经销客户的销售通常为预收货款（无信用期）。
针对复旦通讯，公司采用与其他经销商一致的信用政策，即采用预收货款的信用
政策，复旦通讯需先行支付预付款到公司。复旦通讯采用银行转账与商业承兑汇
票背书两种预付款支付方式，因此在各期末体现为公司对复旦通讯的应收票据与
合同负债。
因此，公司对复旦通讯的信用期政策与其他客户相比不存在较大差异。
（四）关联方最终销售情况
公司对高可靠产品经销商的信用政策主要为先款后货，经销商提前支付预付
货款，公司再进行发货。公司向高可靠产品经销商的发货周期长短受到公司产品
紧缺程度的影响，2021 年、2022 年受产能供应紧张影响公司产品较为紧缺，发
货周期在 3-6 个月不等，2023 年以来公司产品紧缺情况有所缓解，发货周期一
般在 1 个月以内。复旦通讯作为公司高可靠产品经销商之一，信用政策与发货周
期情况与前述情形保持一致。
复旦通讯在经销复旦微电产品时总体采用以销定采的业务模式，复旦通讯根
据其接到的终端客户订单情况以及复旦通讯实际需求向复旦微电采购。报告期内，
复旦通讯采购自公司的产品大部分均在当年实现对外销售。公司报告期各期销售
给复旦通讯的产品，复旦通讯当年实现销售出库的比例分别为 84.64%、89.71%、
在大量囤积存货、为公司提前铺货的情形，相关产品最终销售客户为高可靠领域
客户，库存量及最终销售量合理。
【申报会计师核查情况】
一、核查程序
性，公司向复旦通讯销售的主要产品、金额及单价情况，信用期及产品单价与同
类产品客户相比是否存在重大差异；
客户群体与类型、各期末的库存量、销售量以及当期销售情况、信用政策、定价
机制等事项；
用领域，经销复旦微电产品规模增长的原因，与复旦微电合作的合理性与必要性
以及经销复旦微电产品的经销利润空间情况；
分析公司选择复旦通讯作为经销商以推动 FPGA 芯片与高可靠存储器产品市场开
拓的必要性；
要产品的类型、金额、数量与单价，分析各年度变化是否具备质量等级、数量上
的合理原因，抽查对比公司销售给复旦通讯的高可靠产品单价与高可靠产品阶梯
同型号产品价格是否存在重大差异；
货机制、信用政策、返利政策等，比较复旦通讯与一般经销商管理方式是否存在
重大差异；
最终销售情况，是否存在大量囤积存货、为公司提前铺货的情形；获取复旦通讯
经销复旦微电产品的最终客户明细表，核查与公司对复旦通讯的销售规模是否匹
配；检索复旦通讯最终客户信息，核查主要最终客户应用领域与公司产品是否匹
配；抽查复旦通讯向报告期各期主要客户销售的记账凭证、出货单据以及与最终
客户签署的合同订单，对照与公司向复旦通讯销售的产品型号、单价水平是否存
在重大差异。
二、核查意见
旦通讯关联销售的增长主要受 FPGA 芯片及非挥发存储器芯片业务开展需要驱动，
具有业务合理性。
客户不存在重大差异，交易定价具备公允性，最终销售情况具有真实性。
本函仅供公司就上海证券交易所于 2023 年 8 月 4 日出具的《关于上海复旦
微电子集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问
询函》向上海证券交易所报送相关文件使用，不适用于其他用途。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：孟 冬
中国注册会计师：王立昕
中国注册会计师：胡巧云
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