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证券代码：002780 证券简称：三夫户外 公告编号：2024-002
北京三夫户外用品股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
北京三夫户外用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月5日以电子邮件方式向
全体董事发出召开第四届董事会第三十七次会议通知，会议于2024年1月11日以现场结合通讯
方式召开。会议由董事长张恒主持，应出席董事7名，实际出席董事7名；其中陈镭文先生、
苟娟琼女士以通讯方式参加会议。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开
符合《中华人民共和国公司法》和《北京三夫户外用品股份有限公司章程》的有关规定，会
议合法、有效。
二、 董事会会议审议情况
（一） 以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于修订<公司章程>及办理工商变
更登记的议案》
《公司章程修正案》及修订后的《公司章程》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
（二） 以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于修订<独立董事工作制度>的议
案》
修订后的《独立董事工作制度》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
（三） 以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于修订<董事会审计委员会实施细
则>的议案》
修订后的《董事会审计委员会实施细则》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（四） 以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于修订<董事会提名、薪酬与考核
委员会实施细则>的议案》
修订后的《董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则》内 容详见巨 潮 资 讯 网
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（www.cninfo.com.cn）。
（五） 以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
修订后的《董事会议事规则》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
（六） 以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于修订<股东大会议事规则>的议
案》
修订后的《股东大会议事规则》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
（七） 以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于修订<募集资金管理办法>的议
案》
修订后的《募集资金管理办法》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
（八） 以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于修订<对外担保管理制度>的议
案》
修订后的《对外担保管理制度》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（九） 逐项审议通过《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》
公司第四届董事会任期将于 2024 年 2 月 1 日届满，根据《公司法》和《公司章程》等相
关法律、法规的规定，需进行董事会换届选举。公司第五届董事会由 7 名董事组成，其中非
独立董事 4 名。经股东提名及公司董事会提名、薪酬与考核委员会考察推荐，公司董事会通
过投票选举，最终同意提名张恒先生、邹曦先生、孙雷先生、何亚平先生为公司第五届董事
会非独立董事候选人，其中兼任公司高级管理人员总数未超过公司董事总人数的二分之一，
任期自股东大会审议通过之日起三年。全体独立董事发表了同意的意见。
《关于董事会换届选举的公告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：
表决结果： 7 票同意，0 票反对，0 票弃权
表决结果： 7 票同意，0 票反对，0 票弃权
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表决结果： 7 票同意，0 票反对，0 票弃权
表决结果： 7 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议，并采用累积投票制进行选举。
（十） 逐项审议通过《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》
公司第四届董事会任期将于 2024 年 2 月 1 日届满，根据《公司法》《公司章程》和《上
市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规的规定，需进行董事会换届选举。公司第五届
董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。经公司董事会提名及公司董事会提名、薪酬与
考核委员会考察推荐，公司董事会通过投票选举，最终同意提名张博女士、钟节平先生、何
枫先生为公司第五届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。全体独
立董事发表了同意的意见。
《关于董事会换届选举的公告》、独立董事提名人、候选人相关声明，内容详见巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：
表决结果： 7 票同意，0 票反对，0 票弃权
表决结果： 7 票同意，0 票反对，0 票弃权
表决结果： 7 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议，并采用累积投票制进行选举。
（十一） 以4票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于调整独立董事津贴的议案》，
关联独立董事苟娟琼、张博、钟节平回避表决
经审核，董事会认为：公司根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，综合考虑
独立董事为公司规范运作和公司发展做出的重要贡献，结合公司实际经营状况，并参照同地
区、同行业上市公司独立董事津贴标准，将独立董事津贴调整为每人每年税前人民币10万元。
该事项有利于调动公司独立董事的工作积极性，促进公司稳健发展。因此，同意调整独立董
事津贴。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
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（十二） 以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》
董事会审计委员会已对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度的审计工作进行了
调查和评估，认为该所遵循独立、客观、公正的职业准则，较好的完成了各项审计任务。
经全体独立董事同意及审计委员会审议通过，董事会同意续聘容诚会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司2023年度审计机构。
《关于拟续聘会计师事务所的公告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
（十三） 《关于购买董监高责任险的议案》，全体董事回避表决
为完善公司风险控制体系，保障公司和投资者权益，促进公司董事、监事及高级管理人
员在各职责范围内更充分地行使权利、履行职责，根据中国证监会《上市公司治理准则》等
相关规定，结合公司管理需要，本公司拟为董事、监事和高级管理人员等相关责任人购买责
任保险。
公司全体董事作为被保险对象，属于利益相关方，已对此议案回避表决，此议案将直接
提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
《关于购买董监高责任险的公告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十四） 以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于2024年度日常关联交易预计
的议案》
经审核，董事会认为：公司根据业务经营需要，2024年拟与北京旅行鼠户外用品有限公
司开展货品采购和提供供应链服务日常关联交易，预计金额不超过7,200万元。该事项是为满
足公司日常经营及业务发展需要，符合公司的发展战略，未损害公司及全体股东利益。因此，
同意公司2024年度日常关联交易预计事项。全体独立董事发表了同意的意见。
《关于2024年度日常关联交易预计的公告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
（十五） 以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于<北京三夫户外用品股份有
限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）>的议案》，关联董事张恒回避表决
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性
文件的有关规定，公司结合具体情况拟定了《北京三夫户外用品股份有限公司2023年度向特
定对象发行A股股票预案（修订稿）
》。全体独立董事发表了同意的意见。
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《北京三夫户外用品股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
》内
容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十六） 以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于<北京三夫户外用品股份有
限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）>的议案》，关联董事
张恒回避表决
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性
文件的有关规定，公司结合具体情况拟定了《北京三夫户外用品股份有限公司2023年度向特
定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》。全体独立董事发表了同意的意见。
《北京三夫户外用品股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分 析报告
（修订稿）》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十七） 以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于<北京三夫户外用品股份有
限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》，
关联董事张恒回避表决
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范
性文件的规定，公司结合具体情况，对本次发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论，
编制了《北京三夫户外用品股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案可行 性分析
报告（修订稿）
》。全体独立董事发表了同意的意见。
《北京三夫户外用品股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案可行性 分析报
告（修订稿）
》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十八） 以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于<北京三夫户外用品股份有
限公司前次募集资金使用情况专项报告>的议案》
根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，公司就截至2023年10月
况专项报告》。该报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具《北京三夫户外
用品股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。全体独立董事发表了同意的意见。
《关于前次募集资金使用情况专项报告的公告》、审计机构出具的鉴证报告，内容详见巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十九） 以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于<本次向特定对象发行股票
摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）>的议案》，关联董事张恒回避表决
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根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
《国务院办公厅关于进一步
加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规、规范性文件的要求，公司对本次向特定对象
发行股票摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。公司董事、
高级管理人员根据深圳证券交易所、中国证监会的相关规定，就公司填补摊薄即期回报措施
能够得到切实履行作出了相关承诺。全体独立董事发表了同意的意见。
《关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订
稿）的公告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（二十） 以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于控股股东、实际控制人为公
司向银行申请授信额度提供担保暨关联交易的议案》，关联董事张恒回避表决
经审核，董事会认为：公司控股股东、实际控制人为公司向银行申请授信额度提供担保
暨关联交易事项，有利于降低资金使用成本，保持财务状况稳定，符合公司的发展战略，未
损害公司及全体股东利益。因此，同意控股股东、实际控制人为公司向银行申请授信额度提
供担保暨关联交易事项。全体独立董事发表了同意的意见。
《关于控股股东、实际控制人为公司向银行申请授信额度提供担保暨关联交易的公告》、
内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（二十一） 以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于召开2024年第一次临时
股东大会的议案》
公司拟于2024年2月1日（星期四）下午14：00在公司会议室召开2024年第一次临时股东
大会。
《 关 于 召 开 2024 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 的 通 知 》 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
三、 备查文件
特此公告。
北京三夫户外用品股份有限公司董事会
二〇二四年一月十三日
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