股票简称：太阳能 股票代码：000591
中节能太阳能股份有限公司
（CECEP Solar Energy Co., Ltd.）
（重庆市渝中区中山三路 131 号希尔顿商务中心 19 楼 G）
关于中节能太阳能股份有限公司申请向
不特定对象发行可转换公司债券的
第二轮审核问询函的回复
（修订稿）
保荐人（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋 401）
深圳证券交易所：
贵所于 2023 年 12 月 18 日出具的《关于中节能太阳能股份有限公司申请向
不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函》（审核函〔2023〕120176
号）（以下简称“问询函”）已收悉，中节能太阳能股份有限公司（以下简称“发
行人”、“公司”或“太阳能”）会同保荐人华泰联合证券有限责任公司（以下
简称“保荐人”）、发行人律师北京市高朋律师事务所（以下简称“发行人律师”）
与本次发行审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“会计师”），
就问询函中提出的相关问题进行了认真研究落实，并按照问询函的要求对所涉及
的事项进行了资料补充和问题回复，现提交贵所，请予以审核。
除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《中节能太阳能股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市募集说明书（修订稿）》中的释
义具有相同涵义。
本问询函回复的字体说明如下：
问询函所列问题 黑体、加粗
对问询函所列问题的回复 宋体
对募集说明书的修改补充 楷体、加粗
本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，
均因计算过程中的四舍五入所形成。
问题 1
根据调整后的发行方案，本次可转债募集资金不超过人民币 491,428.57 万
元（含本数），扣除发行费用后的净额将用于光伏电站项目建设及补充流动资
金。根据第一轮问询回复内容，发行人对未来流动资金需求，以 2020-2022 年
营业收入年均复合增长率 31.95%对公司 2023-2025 年的资金情况进行模拟测算；
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人交易性金融资产账面价值为 208,000.00 万元，
主要系发行人购买的低风险银行结构性存款；截至 2023 年 11 月 24 日，前次募
集资金累计使用 426,781.07 万元，占前次募集资金总额的比例为 71.35%，且存
在多个项目延期。
请发行人补充说明：（1）结合公司经营情况、光伏行业发展趋势等，说明
以 31.95%的收入增长率对公司 2023-2025 年资金情况进行模拟测算的合理性；
（2）根据最新一期货币资金、交易性金融资产科目情况，并结合公司经营实际、
未来资金流入流出的测算情况以及前募使用进度不及预期的情况，进一步说明
存在较多资金用于理财的条件下，本次用募集资金建设多个项目的必要性，融
资规模的合理性与补充流动资金的必要性。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合公司经营情况、光伏行业发展趋势等，说明以 31.95%的收入增长
率对公司 2023-2025 年资金情况进行模拟测算的合理性
（一）以 31.95%的收入增长率对公司资金情况进行模拟测算的合理性
对流动资金需求的测算中，公司未来三年营业收入增长率预计为 31.95%，
主要是考虑公司报告期营业收入水平情况，31.95%为公司 2020-2022 年的营业收
入年均复合增长率。综合考虑公司经营情况、光伏行业发展趋势，以 31.95%对
未来三年的收入增长进行测算，具备合理性，具体分析如下：
量发展的实施方案，提出要实现到 2030 年风电、太阳能发电总装机容量达到 12
亿千瓦以上的目标。2020 年 12 月，习近平主席在气候雄心峰会上宣布，到 2030
年中国风电、太阳能发电总装机容量达到 12 亿千瓦以上，意味着未来十年间，
中国新能源市场每年将保持至少 70GW 的新增装机容量。截至 2023 年 9 月末，
国内光伏发电累计装机容量为 521.08GW。预计 2022 年至 2030 年国内光伏发电
累计装机容量复合增长率将达到 14.99%。2022 年 6 月，《“十四五”可再生能
源发展规划》印发，提出“十四五”期间，可再生能源发电量增量在全社会用电
量增量中的占比超过 50%，风电和太阳能发电量实现翻倍。光伏行业未来仍然具
有较大发展空间。
短期来看，根据国家能源局数据，2020 年、2021 年、2022 年及 2023 年 1-9
月，国内新增发电装机容量分别为 48.20GW、54.93GW、87.41GW 及 128.94GW，
同比增长率分别为 81.70%、13.96%、59.13%及 145.13%。从供给端来看，供给
端竞争加剧，2023 年受上游产业链报价快速下行影响，光伏系统建设成本下降
约 1 元/W。在行业政策与回报率同步影响下，供给端增速将逐步放缓，随着国
内一二三期风光大基地项目的落地和配套的特高压输送通道使用，国内光伏装机
增速将逐步回归正常水平。从需求端来看，受不断变化的外部环境的影响，光伏
行业需求受到一定抑制，增速放缓。行业将面临淘汰落后产能过程，迎来综合实
力的比拼，具备成本优势、资金优势、技术优势、管理优势的公司将在竞争格局
中取得优势地位。
报告期内，发行人同业可比公司中，营业收入整体呈增长趋势，报告期内营
业收入平均增长率分别为 16.12%、31.19%、56.85%及 25.24%，具体如下：
单位：万元
公司简称
金额 同比变动 金额 同比变动 金额 同比变动 金额 同比变动
光伏发电业务可比公司
华电新能 - - 2,445,273.16 12.85% 2,166,810.47 31.27% 1,650,669.12 8.87%
公司简称
金额 同比变动 金额 同比变动 金额 同比变动 金额 同比变动
三峡能源 1,928,904.33 10.82% 2,381,217.63 53.78% 1,548,410.58 36.85% 1,131,493.21 26.33%
浙江新能 349,425.30 -3.98% 459,806.90 58.03% 290,953.38 23.99% 234,651.42 11.61%
晶科科技 350,315.47 39.66% 319,648.66 -13.02% 367,495.36 2.44% 358,751.14 -32.82%
光伏发电业
务可比公司 876,215.03 15.50% 1,401,486.59 27.91% 1,093,417.45 23.64% 843,891.22 3.50%
平均值
组件业务可比公司
隆基绿能 9,410,014.21 8.12% 12,899,811.16 59.39% 8,093,225.11 48.27% 5,458,318.36 65.92%
天合光能 8,111,942.52 39.38% 8,505,179.28 91.21% 4,448,039.01 51.20% 2,941,797.34 26.14%
晶科能源 8,509,664.21 61.25% 8,267,607.61 103.79% 4,056,961.83 20.53% 3,365,955.42 14.14%
晶澳科技 5,998,110.82 21.61% 7,298,940.06 76.72% 4,130,175.36 59.80% 2,584,652.09 22.17%
阿特斯 3,911,882.03 17.05% 4,753,608.67 69.71% 2,800,996.30 20.34% 2,327,580.47 7.36%
东方日升 2,801,670.74 33.27% 2,938,472.31 56.05% 1,883,072.42 17.23% 1,606,349.23 11.52%
组件业务可
比公司平均 6,457,214.09 30.11% 7,443,936.52 76.15% 4,235,411.67 36.23% 3,047,442.15 24.54%
值
总平均值 4,596,881.07 25.24% 5,026,956.54 56.85% 2,978,613.98 31.19% 2,166,021.78 16.12%
常见方式
在上市公司案例及能源相关行业的市场案例中，在计算流动资金缺口时，以
过去收入增长率作为流动资金缺口模拟测算的依据为普遍现象，已审核通过的具
体案例如下：
序 公司简
主营业务 项目名称 公告时间 计算流动资金缺口假设情况
号 称
江西九丰能源 1、流动资金需求测算的基本假设：2016 年
液化天然气、 股份有限公司 至 2021 年，九丰能源的营业收入分别为
液化石油气、 发行股份、可 747,423.21 万元、1,044,749.02 万元、
九丰能
源
等化工产品 及支付现金购 891,352.11 万元、1,848,833.90 万元，年均复
的销售收入 买资产并募集 合增长率为 19.86%，假设 2022 年至 2024
配套资金 年九丰能源营业收入增长率为 19.86%
的营业收入分别为 2,598,168.71 万元、
广州发展集团 2,953,421.50 万元和 3,164,512.31 万元,保持
电力、燃料、
广州发 股份有限公司 稳定增长。假设 2021-2023 年发行人营业收
展 非公开发行 A 入以 8.74%的增长率保持成长，以此计算
供应
股股票 2021-2023 年公司的营业收入分别为
序 公司简
主营业务 项目名称 公告时间 计算流动资金缺口假设情况
号 称
（一）公司现有业务补充流动资金需求：公
司 2018 年（备考）、2019 年和 2020 年的营
业收入分别为 835,330.51 万元、1,089,825.76
万元和 1,130,593.17 万元，最近三年复合增
移动能源、清 协鑫能源科技
长率为 16.34%。假设公司现有主营业务未
协鑫能 洁能源运营 股份有限公司
科 以及锂电资 非公开发行股
生重大变化的情况下，未来三年营业收入增
源材料 票
长率保持在 16.34%，则 2021 年至 2023 年
公司现有业务的营业收入预计分别为
新能源电力
业务发展较为稳定，2017 年至 2019 年营业
的开发、投 天津劝业场
收入平均增长率为 32.66%。综合考虑公司
*ST 劝 资、建设及运 （集团）股份有
业 营，主要包括 限公司非公开
测算假设公司 2020-2022 年营业收入年增长
光伏发电和 发行股票
率与过去三年营业收入平均增长率持平为
风力发电
陆上风力发
电及光伏发 中闽能源股份
（三）上市公司未来发展存在流动资金缺口：
电项目的投 有限公司发行
为估算上市公司流动资金需
资建设、运营 股份和可转换
中闽能 要,……,2016-2018 年公司合并营业收入年
源 复合增长率为 15.30%，结合目前经营情况
风力发电项 资产并募集配
及未来发展规划，根据谨慎性原则，假设
目的投资建 套资金暨关联
设、运营及管 交易
理
公司作为中国节能环保集团有限公司太阳能业务的唯一平台，围绕公司定位
和主业，明确以“提供优质产品、奉献清洁能源、造福人类社会”为公司定位，
努力为全社会奉献更多的绿色清洁能源。公司专注于太阳能综合应用，致力于探
索以光伏发电带动相关业务领域协同的多元发展之路，以能效服务和数字化建设
促进光伏电站和光伏制造业务的全面提升，重点打造基于太阳能产业的资本运营
平台和资源配置平台。公司在光伏电站领域始终保持在行业第一梯队的位置，项
目遍布全国 24 个省、自治区或直辖市，在全国范围内具有较强的市场竞争力和
影响力。
报告期内，公司盈利能力稳步提高，营业收入、净利润等盈利指标不断增长，
主要盈利指标及增长率如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
同比 同比 同比 同比
金额 金额 金额 金额
变动 变动 变动 变动
营业收入 644,406.35 9.41% 923,638.47 31.44% 702,681.90 32.46% 530,500.57 5.87%
营业成本 381,932.72 8.78% 620,963.39 51.71% 409,296.32 49.57% 273,645.99 5.21%
营业利润 173,294.83 24.17% 165,701.33 32.50% 125,053.19 8.81% 114,924.21 9.54%
利润总额 174,058.49 24.16% 167,068.93 22.51% 136,375.01 15.52% 118,054.64 17.45%
净利润 145,057.84 23.36% 139,864.03 19.16% 117,378.55 15.15% 101,937.40 12.60%
归属于母公司
所有者的净利 144,952.48 24.47% 138,779.19 16.70% 118,915.93 15.68% 102,797.48 12.86%
润
未来三年，公司新增光伏电站规模仍有较大增长空间。根据公司发展要求
并结合现有储备拟投资项目情况，2025 年公司光伏电站规模目标达到约 15GW。
截至 2023 年 9 月末，公司在建电站规模为 1.87GW。除本次募投项目外，其余尚
未开工的预计到 2025 年末新增电站规模为 8.34GW，其中已备案的分布式光伏电
站 1.75GW，已备案的集中式光伏电站 5.96GW，已就收购达成初步意向的电站项
目 0.63GW。截至 2023 年 9 月末，公司运营电站规模约 4.67GW，根据上述规划
计算，未来两年公司电站规模复合增长率约为 79.22%（相关测算不构成公司盈
利预测或业绩承诺）。
综上，光伏行业发展趋势平稳，我国光伏发电累计装机容量规模不断上升；
发行人同行业可比公司营业收入多数稳步增长；市场案例中以过去收入增长率作
为资金缺口模拟测算的依据为普遍现象；随着发行人光伏装机规模增加、光伏电
池组件产能扩大及逐步释放，预计发行人营业收入保持持续增长，与业务开展情
况相匹配。因此，参考发行人 2020-2022 年的营业收入年均复合增长率，以 31.95%
对未来三年的收入增长进行测算，具备合理性。
（二）基于谨慎性原则对未来流动资金需求进行敏感性测算
假设光伏行业未来增长将趋于平稳，基于谨慎性原则，以未来三年营业收入
复合增长率分别为 5%、10%、20%及 30%作为假设条件，对流动资金缺口进行敏
感性测算，结果如下：
单位：万元
营业收 2023 年 9 月末 流动资金占用额预测 2025 年末预测
入同比 流动资金占用 流动资金缺口
增速 额
注：流动资金占用额=经营性流动资产-经营性流动负债，预测流动资金缺口=2025 年末流动
资金占用额-2023 年 9 月末流动资金占用额
基于谨慎性原则，即使在 5%、10%、20%及 30%的营业收入复合增长率假设
下，2023 年 9 月末-2025 年末的流动资金缺口分别为 152,858.40 万元、
不超过 147,428.57 万元的募集资金用于补充流动资金，流动资金缺口均高于本次
募集资金中补充流动资金的部分，补充流动资金金额未超过公司实际营运资金的
需求。
（三）中介机构核查程序及核查结论
（1）查询与光伏发电行业的行业研究分析报告以及市场数据，分析光伏行
业的发展趋势。
（2）查询能源行业相关市场案例公告，分析其流动资金缺口模拟测算的依
据。
（3）查阅发行人年度报告及经营数据，分析发行人经营情况，基于谨慎性
原则对发行人未来流动资金缺口进行敏感性测算。
（4）查阅同行业可比公司财务报告，整理同行业可比公司财务数据，分析
可比公司营业收入变动趋势。
查询光伏发电的行业研究分析报告以及市场数据，分析光伏行业的发展趋势；
查询能源行业相关市场案例公告，复核流动资金缺口模拟测算的依据；查阅同行
业可比公司财务报告，整理同行业可比公司财务数据，分析可比公司营业收入变
动趋势。
经核查，保荐人认为，综合考虑公司经营情况、光伏行业发展趋势，以 31.95%
对未来三年的收入增长进行测算，具备合理性。考虑行业增长或将放缓，基于谨
慎性原则对未来流动资金需求进行敏感性测算，流动资金缺口均高于本次募集资
金中补充流动资金的部分，补充流动资金金额未超过公司实际营运资金的需求。
会计师认为，综合考虑公司经营情况、光伏行业发展趋势，以 31.95%对未
来三年的收入增长进行测算，具备合理性。
二、根据最新一期货币资金、交易性金融资产科目情况，并结合公司经营
实际、未来资金流入流出的测算情况以及前募使用进度不及预期的情况，进一
步说明存在较多资金用于理财的条件下，本次用募集资金建设多个项目的必要
性，融资规模的合理性与补充流动资金的必要性。
（一）融资规模的合理性与补充流动资金的必要性
截至 2023 年 9 月 30 日，公司货币资金和交易性金融资产合计余额 376,331.28
万元，综合考虑公司的日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、日常经营
积累等，同时基于谨慎性原则，以 5%、10%、20%、30%及 31.95%的收入复合增长
率对 2023 年 9 月末-2025 年末流动资金需求，对 2023 年 9 月末-2025 年末预计
自身经营利润积累、未来三年预计现金分红所需资金进行敏感性测算，并考虑
公司在建电站规模和尚未开工的预计新增电站规模为 10.80GW，测算出公司目前
的资金缺口为 1,270,966.91-2,198,233.08 万元，高于本次募集资金总额人民币
具体测算和分析过程如下：
单位：万元
项目 公式 金额（5%） 金额（10%） 金额（20%） 金额（30%） 金额（31.95%）
项目 公式 金额（5%） 金额（10%） 金额（20%） 金额（30%） 金额（31.95%）
截至 2023 年 9 月 30 日货
① 168,331.28 168,331.28 168,331.28 168,331.28 168,331.28
币资金余额
其中：受限制的货币资金
② 7,159.08 7,159.08 7,159.08 7,159.08 7,159.08
余额
截至 2023 年 9 月 30 日交
③ 208,000.00 208,000.00 208,000.00 208,000.00 208,000.00
易性金融资产余额
截至 2023 年 9 月 30 日， ④=①-②＋
发行人可自由支配的资金 ③
⑤ 398,629.84 444,989.50 548,019.74 665,587.98 690,288.48
预计自身经营利润积累
最低现金保有量 ⑥ 552,114.07 552,114.07 552,114.07 552,114.07 552,114.07
⑦ 152,858.40 320,990.52 705,985.19 1,160,802.56 1,258,102.95
新增营运资金需求
未来三年预计现金分红所
⑧ 183,755.21 202,123.10 242,481.10 287,946.31 297,435.46
需资金
前次募投项目投资需要 ⑨ 262,382.37 262,382.37 262,382.37 262,382.37 262,382.37
本次募投项目投资需要 ⑩ 456,627.85 456,627.85 456,627.85 456,627.85 456,627.85
截至 2023 年 9 月 30 日未
? 2,785,083.33 2,785,083.33 2,785,083.33 2,785,083.33 2,785,083.33
使用银行授信额
未来三年新增装机规模的
? 3,216,114.39 3,216,114.39 3,216,114.39 3,216,114.39 3,216,114.39
资金需求
?=⑥+⑦+
总体资金需求合计 ⑧+⑨+⑩ 2,038,768.95 2,225,268.96 2,650,621.63 3,150,904.21 3,257,693.76
-?+?
总体资金缺口/剩余（缺口 ?=④+⑤
-1,270,966.91 -1,411,107.26 -1,733,429.69 -2,116,144.03 -2,198,233.08
以负数表示） -?
截至 2023 年 9 月 30 日，公司货币资金余额为 168,331.28 万元，其中受限制
货币资金为人民币 7,159.08 万元；公司交易性金融资产余额为 208,000.00 万元，
主要为发行人尚未投入的前次募集资金。
截至 2023 年 9 月 30 日，公司可自由支配的资金为 369,172.20 万元。
公司 2023 年 9 月末至 2025 年末自身经营利润积累以归属于母公司股东的净
利润为基础进行测算。2020 年至 2022 年，公司归母净利润金额、归母净利润率
水平情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度 平均值
营业收入 923,638.47 702,681.90 530,500.57 /
归母净利润 138,779.19 118,915.93 102,797.48 /
归母净利润率 15.03% 16.92% 19.38% 17.11%
以 5%、10%、20%、30%及 31.95%不同营业收入增长率测算下，公司截止 2025
年归母净利润合计值如下：
单位：万元
以 5%的营业收入增长率核算
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度四季度
归母净利润 182,930.03 174,219.08 41,480.73
营业收入 1,069,226.98 1,018,311.41 242,455.10
归母净利润合计值
以 10%的营业收入增长率核算
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度四季度
归母净利润 210,327.07 191,206.42 43,456.01
营业收入 1,229,362.80 1,117,602.55 254,000.58
归母净利润合计值
以 20%的营业收入增长率核算
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度四季度
归母净利润 273,061.74 227,551.45 47,406.55
营业收入 1,596,047.28 1,330,039.40 277,091.54
归母净利润合计值
以 30%的营业收入增长率核算
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度四季度
归母净利润 347,173.98 267,056.91 51,357.10
营业收入 2,029,233.72 1,560,949.01 300,182.50
归母净利润合计值
以 31.95%的营业收入增长率核算
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度四季度
归母净利润 363,032.32 275,128.70 52,127.45
营业收入 2,121,925.82 1,608,128.70 304,685.24
归母净利润合计值
最 近三年，公司营业收入 分别为 530,500.57 万元、 702,681.90 万元 及
次测算以 2022 年为基础，以公司 2020-2022 年 31.95%的营业收入年均复合增长
率对公司 2023-2025 年的营业收入进行模拟测算，同时归母净利润率保持上表中
过 往 三 年 的 平 均 水 平 17.11% ， 经 测 算 未 来 三 年 预 计 自 身 经 营 利 润 积 累 为
复合增长率对公司 2023-2025 年的营业收入进行模拟测算，同时归母净利润率
保持上表中过往三年的平均水平 17.11%，经测算 2023 年 9 月末至 2025 年末预
计自身经营利润积累为 398,629.84 万元、444,989.50 万元、548,019.74 万元
及 665,587.98 万元。
根据公司 2022 年财务数据测算，公司在现行运营规模下日常经营需要保有
的最低货币资金为 552,114.06 万元，具体测算过程如下：
单位：万元
财务指标 计算公式 计算结果
最低现金保有量 ①=②÷③ 552,114.07
货币资金周转次数（现金周转率） ③=360/⑦ 1.11
现金周转期（天） ⑦=⑧+⑨-⑩ 324.18
存货周转期（天） ⑧ 13.94
应收款项周转期（天） ⑨ 420.24
应付款项周转期（天） ⑩ 110.00
注 1：期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用以及财务费用；
注 2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、无形资产摊销、使用权资产折旧以及长期待
摊费用摊销；
注 3：货币资金周转次数=360/现金周转率；
注 4：应收款项周转期=360*（平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平均合同资
产账面余额+平均应收款项融资账面余额+平均预付款项账面余额）/营业收入；
注 5：应付款项周转期=360*（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均合同负
债账面余额+平均预收款项账面余额）/营业成本。
公司 2022 年度及 2023 年 1-9 月经营活动现金流出以及投资活动现金流出
中与电站建设相关的现金流出总额分别为 516,862.61 万元及 496,697.22 万元，
公司 2022 年度末及 2023 年 1-9 月末货币资金及交易性金融资产总额分别为
资活动现金流出中与电站建设相关的现金流出总额以及货币资金及交易性金融
资产总额与公司测算的最低现金保有量 552,114.06 万元相近，因此最低现金保
有量测算具有合理性。
以 2020-2022 年的营业收入年均复合增长率 31.95%对未来流动资金需求进
行测算，同时基于谨慎性原则，以营业收入未来三年保持 5%、10%、20%及 30%
的复合增长率，分别对未来流动资金需求进行敏感性测算，具体测算如下表：
单位：万元
营业收 2023 年 9 月 流动资金占用额预测 2025 年预测流动
入增长 末流动资金
幅度 占用额
注：流动资金占用额=经营性流动资产-经营性流动负债，预测流动资金缺口=2025 年末
流动资金占用额-2023 年 9 月末流动资金占用额
以 2020-2022 年的营业收入年均复合增长率 31.95%进行测算，未来三年
（2023-2025 年）的流动资金缺口为 1,258,102.95 万元。基于谨慎性原则，在
的流动资金缺口分别为 152,858.40 万元、320,990.52 万元、705,985.19 万元
及 1,160,802.56 万元，公司本次计划使用不超过 147,428.57 万元的募集资金用
于补充流动资金，流动资金缺口均高于本次募集资金中补充流动资金的部分，补
充流动资金金额未超过公司实际营运资金的需求。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，如公司无重大
投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采用现金方式分配股利……每
年以现金方式分配的利润原则上不少于当年实现的可分配利润的 10%。近五年来，
公司年均现金分红占当年归属于上市公司股东的净利润的比例平均为 35.13%，
分红情况符合相关规定且保持稳定。因此假设公司未来三年年均现金分红占当
年归属于上市公司股东的净利润的比例为 35.13%。
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：万元
项目 2022年度 2021年度 2020年度 2019年度 2018年度
合并报表中归属于上市公司股东的净利润 138,779.19 118,915.93 102,797.48 91,083.99 86,212.11
现金分红金额（含税） 92,648.69 - 37,288.02 33,078.08 31,273.82
当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例 66.76% - 36.27% 36.32% 36.28%
最近五年平均现金分红比例 35.13%
在 5%、10%、20%及 30%的营业收入复合增长率假设下，公司未来三年现金
分红金额如下：
单位：万元
营业收入增长 未来三年归母净利润合计
平均归母净利润 未来三年现金分红金额
幅度 值
根据本小题之“2、未来三年自身经营利润积累”测算，公司未来三年合计
归母净利润为 846,670.84 万元、年均 282,223.61 万元。参照上表“最近三年累计
现金分红金额/最近三年年均归属于母公司所有者净利润的比例”，假设公司未
来三年合计现金分红金额占年均归母净利润的比例同样保持 108.13%，则公司未
来三年现金分红金额为 305,175.82 万元。基于谨慎性原则，在 5%、10%、20%及
万元、191,785.84 万元、230,079.80 万元及 273,219.76 万元。公司未来三年
现金分红金额为 183,755.21 万元、202,123.10 万元、242,481.10 万元及
承诺，未来公司将依据《上市公司证券发行管理办法》《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》及《公司章程》等规定，结合届时实际盈利情况进行分红。
公司前次募投项目的预算投资金额为 646,578.97 万元，截至 2023 年 9 月 30
日 累 计 投 入 金 额 为 人 民 币 384,196.60 万 元 ， 预 计 后 续 投 入 金 额 为 人 民 币
单位：万元
累计投入金额（截至
序号 承诺投资项目 项目总投资 剩余投资金额
中节能滨海太平镇 300 兆瓦光伏复合发
电项目
中节能贵溪流口 50MW 渔光互补光伏
电站项目
中节能太阳能（酒泉）发电有限公司玉
门 50 兆瓦风光互补发电项目
累计投入金额（截至
序号 承诺投资项目 项目总投资 剩余投资金额
发电项目
中节能（监利）太阳能科技有限公司中
站二期 100MW 建设项目
中节能永新芦溪 100MW 林光互补光伏
发电项目
合计 646,578.97 384,196.60 262,382.37
公司前募使用进度不及预期，主要原因为客观建设情况发生变化，导致部分
前次募投项目延期，具体如下：
（1）中节能滨海太平镇 300 兆瓦光伏复合发电项目因国网建设的并网工程
缓慢、项目地周边泄洪等原因，建设进度有所推迟，预计 2023 年底完成光伏区
及升压站相关建设工作，2024 年 6 月达到预定可使用状态。
（2）福泉市道坪镇农业光伏电站项目因中标人违约导致重新招标、线路跨
越手续审批时间长等原因，建设进度有所推迟，目前已完成 50MW 并网，预计 2024
年 6 月达到预定可使用状态。
（3）荔波县甲良农业光伏电站项目因并网手续审批时间长、总包单位履约
能力不足导致停工整改等原因，建设进度有所推迟，目前已完成 100MW 并网，
预计 2024 年 6 月达到预定可使用状态。
（4）中节能崇阳沙坪 98MW 农光互补光伏发电项目、中节能永新芦溪 100MW
林光互补光伏发电项目因部分光伏方阵使用的租赁土地交付进度延迟等原因，
建设进度有所推迟。中节能崇阳沙坪 98MW 农光互补光伏发电项目、中节能永新
芦溪 100MW 林光互补光伏发电项目已分别于 2023 年 8 月 10 日和 2023 年 10 月
月达到预定可使用状态。
发行人已于 2023 年 11 月 10 日召开第十届董事会第三十次会议，已于 2024
年 1 月 9 日召开第十届董事会第三十二次会议通过上述延期事项。监事会对上述
事项发表了同意意见，保荐人对上述事项无异议。前募项目中除上述延期情况外，
其余项目已达到预定可使用状态。
关于发行人理财资金情况，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人交易性金融资产
金额为 208,000.00 万元，主要系发行人购买的低风险银行结构性存款。截至 2023
年 9 月 30 日发行人尚未投入的前次募集金额为人民币 213,915.20 万元，购买理
财产品的资金主要为发行人尚未投入的前次募集资金，该部分募集资金均有明确
的使用安排，不影响后续融资计划。具体如下：
购买金额
产品名称 产品类型 发行机构 起始日期 到期日
（万元）
“添利宝”结构性存款 保本浮动收益 杭州银行股份有限公司
（挂钩汇率 B 款） 型 北京分行
法人人民币结构性存款- 保本浮动收益 中国工商银行股份有限
七天滚动型 型 公司北京翠微路支行
聚盈利率-挂钩中债 10 年
保本浮动收益 民生银行股份有限公司
期国债到期收益率结构性 50,000.00 2023.8.11 2023.11.8
型 北京三元支行
存款
“添利宝”结构性存款 保本浮动收益 杭州银行股份有限公司
（挂钩汇率 B 款） 型 北京分行
挂钩型结构性存款（机构 保本保最低收 中国银行北京雅宝路支
客户） 益型 行
合计 208,000.00
本次可转债募集资金用于光伏电站项目建设及补充流动资金，光伏电站项目
建设计划投资 456,627.85 万元，具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
察布查尔县 25 万千瓦/100 万千瓦时全钒液流电池储
中节能太阳能吉木萨尔县 15 万千瓦“光伏+储能”一
体化清洁能源示范项目
合计 456,627.85 344,000.00
截至 2023 年 9 月末，发行人银行授信额度为 4,757,527.10 万元，已使用
银行授信额度为 1,972,443.77 万元，未使用银行授信额度为 2,785,083.33 万
元，假设发行人全额使用银行授信额度，未来将带来 2,785,083.33 万的资金流
入。
除本次募投项目外，公司未来三年预计新增光伏电站规模包括在建电站规
模和尚未开工的预计新增电站规模。截至 2023 年 9 月末，公司在建电站规模为
已就收购达成初步意向的电站项目 0.67GW。根据国际能源网与光伏头条对光伏
EPC 招/中标项目的统计，2023 年下半年光伏电站单瓦投资成本平均为 3.59 元/
瓦，由此测算出公司未来三年新增装机规模的资金缺口为 3,665,390.00 万元。
扣除 2023 年 9 月末的在建工程余额 321,490.70 万元，则未来三年新增装机规
模的资金缺口为 3,216,114.39 万元。
综上，综合考虑公司的日常运营需要、货币资金和交易性金融资产余额及具
体使用安排、日常经营积累等因素，同时基于谨慎性原则对未来流动资金需求的
进行敏感 性 测 算 ， 预 计公 司 未 来 三 年 总 体 资 金 缺 口 区 间 为
元。因此，本次融资规模具有合理性，补充流动资金具有必要性。
（二）建设多个项目的必要性
从业务性质来看，公司业务以太阳能发电业务为主，2022 年度公司太阳能
发电业务收入占比为 47.16%。本次发行的募投项目均为太阳能发电项目，与公
司主要从事的电力生产和销售业务密切相关，是在公司现有主营业务各生产环节
产能的基础上进行的产能扩张。
从产能利用率和产销率来看，2022 年度公司太阳能发电平均利用小时数为
发电量比例为 99.33%，所发电量基本实现上网，产销率较高。公司通过本次发
行的募投项目实施增加太阳能发电业务产能具有合理性。
从新增装机容量规模来看，截至 2023 年 9 月末，发行人运营装机容量为
装机容量将达到 5.57GW，预计增长 19.27%。通过实施募投项目，公司将进一步
扩大光伏电站装机规模，有利于增厚公司太阳能发电业务收入及收益，不断提升
公司经营的可持续性和抗风险能力，具有良好的经营前景。
从现有光伏电站布局上看，至 2023 年 9 月末，公司的太阳能发电业务分布
于全国 24 个省、直辖市、自治区，分别由 7 个大区和 1 个公司进行运维管理。
公司 2022 年末装机规模区域分布具体情况为：华东区运营电站 1,281.44 兆瓦；
西中区运营电站 731.8 兆瓦；华北区运营电站 599.69 兆瓦；西北区运营电站 889.4
兆瓦；华中区运营电站 517.20 兆瓦；新疆区运营电站 480 兆瓦；华南区运营电
站 100 兆瓦；镇江公司运营电站 66.428 兆瓦。公司光伏电站主要集中于华东区、
西中区及华北区，新疆区及华南区相对较小。
发行人本次建设多个募投项目，所在主要区域为新疆区及华南区，属于对原
有光伏电站布局薄弱区域的合理扩张，本次募投项目所在区域具体情况如下：
序号 项目名称 项目规模 所在区域 所在大区
察布查尔县 25 万千瓦/100 万千瓦时
全钒液流电池储能+100 万千瓦市场
化并网光伏发电项目-一期 300MW 项
目 新疆区
中节能太阳能吉木萨尔县 15 万千瓦
项目
中节能扬州真武 150MW 渔光互补光
伏发电项目
中节能关岭县普利长田 100MW 农业
光伏电站项目
中节能册亨县弼佑秧项 100MW 农业
光伏电站项目
中节能册亨县双江秧绕 100MW 农业
光伏电站项目
合计 900MW - -
据如下：
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
全国 98.3% 98.3% 98.0% 98.0%
新疆 97.2% 97.2% 98.3% 95.4%
江苏 100.0% 100.0% 100.0% 100.0%
贵州 99.4% 99.4% 99.6% 未统计
数据来源：全国新能源消纳监测预警中心，公告文件
多个募投项目所在区域电力无法消纳的风险较小，本次建设多个募投项目布局合
理，有助于强化公司光伏电站业务薄弱区域的布局。
相关管理经验
公司是国内第一家以太阳能发电为主、太阳能电池组件制造为辅的上市公司。
多年来，公司深耕光伏电站运营，积累了强大的项目开发、投资、建设、管理和
运营经验，开发并运营了包括地面、水面、滩涂及分布式、光伏农业等多种模式
的光伏电站项目，在公司内部建立了有效的运营管理体系。截至 2023 年 9 月 30
日，公司运营电站约 4.67GW，光伏电站业务始终位列行业第一梯队。公司丰富
的光伏电站运营经验是多个项目同步推进的有力支撑。
公司核心管理团队、技术研发团队、生产制造团队人员拥有良好的教育背景
和多年的行业从业和管理经验，能够全面洞悉行业态势、把握行业发展方向，熟
悉行业的生产模式和管理模式。截至 2023 年 9 月末，公司拥有研发人员数量 506
人。公司专业的人才队伍也有利于本次募集资金投资项目建设及后续运营的顺利
推进。
综上，发行人建设多个项目具有必要性，同时发行人也有能力与资源建设多
个项目。
（三）中介机构核查程序及核查结论
（1）查阅公司年度报告，整理公司货币资金、交易性金融资产等财务数据，
进行总体资金缺口测算。
（2）查阅公司经营数据，分析公司的实施能力及资源，分析公司建设多个
项目的必要性。
访谈了解货币资金、交易性金融资产余额未来的用途及规划；复核总体资金
缺口测算；查阅公司经营数据及经营规划文件，分析公司建设多个项目的必要性。
经核查，保荐人认为，根据最新一期货币资金、交易性金融资产科目情况，
并结合公司经营实际、未来资金流入流出测算，预计公司未来三年的总体资金缺
口区间为 1,270,966.91-2,198,233.08 万元，高于本次募集资金总额人民币
化导致。公司购买理财产品的资金主要为发行人尚未投入的前次募集资金，该部
分募集资金均有明确的使用安排，不影响后续融资计划，因此本次融资规模具有
合理性，补充流动资金具有必要性。建设多个项目、扩大电站规模是促进公司主
营业务发展和强化公司业务布局的要求，公司具备足够的资源和实施能力同时建
设多个项目，具备大规模扩产的相关管理经验，因此建设多个项目具有必要性。
会计师认为，购买理财产品的资金主要为发行人尚未投入的前次募集资金，
该部分募集资金均有明确的使用安排，不影响后续融资计划，因此本次融资规模
具有合理性，补充流动资金具有必要性。建设多个项目具有必要性。
问题 2
源发电补贴自查工作的通知》，在全国范围内开展可再生能源发电补贴核查工
作，通过企业自查、现场检查、重点督查相结合的方式，进一步摸清补贴底数，
严厉打击可再生能源发电骗补等行为。2022 年 10 月，国家电网和南方电网发布
《关于公示第一批可再生能源发电补贴核查确认的合规项目清单的公告》。2023
年 1 月，国家电网和南方电网公布了《关于公布第一批可再生能源发电补贴合
规项目清单的公告》，其中，发行人有 77 个项目被纳入第一批补贴合规项目清
单。上述补贴核查工作尚未结束，核查结果存在不确定性，若发行人其他光伏
电站项目因未通过补贴核查导致未被列入合规项目名单，可能会被采取暂停补
贴资金发放、核减相关补贴资金、退回已申领的补贴资金、移出补贴清单等处
罚措施，从而对公司业绩情况和现金流产生不利影响。
称、认定依据、认定平台以及历年实际取得补贴的情况及相关会计处理等，纳
合规项目清单所涉及项目的具体情况，包括已经取得补贴金额、预计后续可取
得补贴金额、补贴核查工作最新进展情况等，排查公司是否涉及与同行业其他
可比公司不被纳入合规项目清单存在的相同或类似问题，结合历史认定周期、
不被纳入合规清单的风险，量化分析对公司经营业绩的影响，如涉及补贴退回
的，相应会计处理方法，是否对本次发行产生重大不利影响。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
源电价附加补助资金管理暂行办法》（财建[2012]102 号）的通知要求：“符合
补助申请的项目按属地原则向所在地省级财政、价格、能源主管部门提出补助申
请，省级财政、价格、能源主管部门初审后联合上报财政部、国家发展改革委、
国家能源局，财政部、国家发展改革委、国家能源局对地方上报材料进行审核，
非水可再生能源发电健康发展的若干意见》（财建[2020]4 号）要求，国家不再
再生能源发电补贴项目清单（以下简称“补贴清单”）。
工作的通知》（财办建[2020]6 号）要求，电网企业将复核后符合条件的项目形
成补贴项目清单，并在网站上进行公示。公示期满后，国家电网有限公司（以下
简称“国家电网”）、中国南方电网有限责任公司（以下简称“南方电网”）正
式对外公布各自经营范围内的补贴清单，并将公布结果报送财政部、国家发展改
革委和国家能源局。地方独立电网需报送所在地省级财政、价格、能源主管部门
确认后，再公布经营范围内的补贴清单。目前，国内电网企业主要包括国家电网
和南方电网，地方独立电网主要包括内蒙古电力（集团）有限责任公司（以下简
称“内蒙古电力”）以及新疆生产建设兵团财政局（以下简称“兵团财政局”）
等。
根据上述政策文件，截至本问询函回复出具日，已在财政部网站上予以公布
单已公布在“新能源云”平台上，包括前期财政部公布的七批次中由国家电网负
责管理的电站，以及新增的 2020 年补贴清单第一批次至第十批次、2021 年补贴
清单第一批次至第二十四批次和 2023 年补贴清单第一批次至第九批次；除国家
电网负责的补贴项目外，其他主要由南方电网、内蒙古电力以及兵团财政局等进
行管理和对外公布。
及在南方电网、内蒙古电力以及兵团财政局等进行公示的可再生能源补贴清单统
截至本问询函回复出具日，公司在运营项目中共计 121 个集中式光伏电站项
南方电网、内蒙古电力以及兵团财政局等官方平台进行了对外公示，整体情况如
下：
公司电站数
量（个）
关于公布可再生能源电价附加
财建[2012]808
号
知
关于公布可再生能源电价附加
财建 8 个在国家电网新能源云公
[2012]1067 号 示，1 个由内蒙古电力公示
知
关于公布可再生能源电价附加
财建[2013]64 6 个在国家电网新能源云公
号 示，1 个由内蒙古电力公示
知
关于公布可再生能源电价附加
财建[2014]489
号
知
关于公布可再生能源电价附加
财建[2016]669 29 个在国家电网新能源云公
号 示，1 个由兵团财政局公示
批）的通知
关于公布可再生能源电价附加 18 个在国家电网新能源云公
财建[2018]250
号
知 1 个由兵团财政局公示
国家电网 2020 年补贴清单 - 28 国家电网新能源云
国家电网 2021 年补贴清单 - 17 国家电网新能源云
贵州省(贵州电网公司供电区域
中国南方电网贵州电网有限
内)2020 年首批补贴清单发电项 - 2020.9.10 1
责任公司公示
目（第三阶段）
兵团财政局关于公布可再生能 兵建财
源发电项目补贴清单的通知 [2020]164 号
《内蒙古自治区财政厅、发展
和改革委员会、能源局关于公 内财资
布经营区域内首批可再生能源 2020-1279 号
发电项目清单的报告》
合计 - - 121 -
况如下：
http://www.china-nengyuan.com/exhibition/exhibiti
on_news_154994.html
南方电网贵州电网有限责任 http://www.gz.csg.cn/gsgg/dybwxx/（2020 年首批
公司公示 补贴清单已过公示期）
合计 121
金额分别为 126,431.65 万元、129,350.57 万元、349,179.91 万元和 92,719.65 万元，
合计 697,681.78 万元；确认的补贴收入金额分别为 244,857.23 万元、263,157.04
万元、256,663.28 万元和 200,543.14 万元，合计 965,220.69 万元。
发行人当期确认的补贴收入是根据实际售电情况，确认对应期间的营业收入，
具体会计处理如下：
借：应收账款
贷：营业收入
应交税费——应交增值税（销项税额）
发行人当期领取的补贴资金是国家财政部根据国家能源局发布的补贴企业
补贴资金的会计处理如下：
借：银行存款
贷：应收账款
入的具体情况如下：
单位：万元
报告期内领取国补金额 报告期内确认国补收入金额
项目名称 2023 年 2023 年 1-9
号 批次 平台 2020 年 2021 年 2022 年 合计 2020 年 2021 年 2022 年 合计
中节能太阳能(武威)科技中节
新能
源云
中节能武威凉州并网光伏 新能
中节能武威凉州南大滩并网 新能
光伏 20MWp 发电工程 源云
中节能甘肃武威太阳能发电
新能
源云
期 30.0MW 发电工程
武威特变电工凉州区 9 兆瓦并 新能
网光伏发电项目 源云
中节能甘肃武威太阳能发电
新能
源云
兆瓦并网光伏发电项目
特变电工临泽县 40 兆瓦并网 新能
光伏发电项目 源云
中节能玉门昌马并网光伏 新能
中节能太阳能(酒泉)发电酒泉
新能
源云
二期 20.0MW 发电工程
中节能太阳能(酒泉)发电有限
新能
源云
网光伏发电项目
中节能太阳能(敦煌)科技酒泉
新能
源云
报告期内领取国补金额 报告期内确认国补收入金额
项目名称 2023 年 2023 年 1-9
号 批次 平台 2020 年 2021 年 2022 年 合计 2020 年 2021 年 2022 年 合计
中节能太阳能（敦煌）科技有
新能
源云
发电项目
敦煌力诺太阳能电力酒泉敦
新能
源云
发电工程
敦煌力诺太阳能电力有限公
新能
源云
项目
中节能海西大柴旦锡铁山 新能
中节能海西大柴旦锡铁山二 新能
期 20MWp 并网光伏发电工程 源云
中节能海西大柴旦锡铁山并 新能
网光伏三期 20MWp 发电工程 源云
中节能太阳能科技海西德令
新能
源云
德令哈 20 兆瓦并网光伏发电 新能
项目 源云
德令哈 30 兆瓦并网光伏发电 新能
项目 源云
中节能吴忠太阳山并网光伏 新能
中节能吴忠太阳山并网光伏 新能
二期 20MWp 发电工程 源云
中节能中卫太阳山并网光伏 新能
三期 50MWp 发电工程 源云
中节能尚德石嘴山并网光伏 新能
报告期内领取国补金额 报告期内确认国补收入金额
项目名称 2023 年 2023 年 1-9
号 批次 平台 2020 年 2021 年 2022 年 合计 2020 年 2021 年 2022 年 合计
中节能石嘴山并网光伏二期 新能
中节能（石嘴山）光伏农业科
新能
源云
项目 20.0MW 发电工程
中节能阿拉善盟孪井滩生态 内蒙
发电工程 力
内蒙
中节能阿拉善孪井滩并网光
伏二期 50MWp 发电工程
力
内蒙
中节能孪井滩三期 50MWp 光
伏并网发电项目一期 10MWP
力
丰镇市中节能太阳能科技有 内蒙
中节能中卫太阳能发电沙坡
新能
源云
发电工程
中节能中卫二期 20MWp 光伏 新能
电站项目 源云
中节能中卫三期光伏电站项 新能
目 源云
中节能大荔光伏农业科技渭
新能
源云
内蒙古香岛宇能农业有限公 内蒙古电力(集 内蒙
报告期内领取国补金额 报告期内确认国补收入金额
项目名称 2023 年 2023 年 1-9
号 批次 平台 2020 年 2021 年 2022 年 合计 2020 年 2021 年 2022 年 合计
化项目
中节能平罗光伏农业科技石
新能
源云
中节能鄂尔多斯达拉特光伏 内蒙古电力(集 内蒙
宁夏中卫长河新能源沙坡头
新能
源云
工程
盐池县光大 15MWp 光伏电站 2021 年补贴清单 新能
项目 第一批 源云
宁夏盐池兆亿新能源 15MWp 2021 年补贴清单 新能
光伏电站项目 第一批 源云
宁夏江山新能源 15MWp 光伏 2021 年补贴清单 新能
电站项目 第一批 源云
宁夏中利牧晖新能源有限公 2021 年补贴清单 新能
司同心 95MWp 光伏发电项目 第一批 源云
固原中能振发原州区 30MWp
新能
源云
三期）
中能振发原州区二期光伏电 2020 年补贴清单 新能
站项目 第六批 源云
海原县振原光伏发电中卫三
新能
源云
发电工程
中节能(临沂)光伏农业科技河
新能
源云
目 20.0MW 发电工程
报告期内领取国补金额 报告期内确认国补收入金额
项目名称 2023 年 2023 年 1-9
号 批次 平台 2020 年 2021 年 2022 年 合计 2020 年 2021 年 2022 年 合计
中节能德州经济开发区并网 新能
光伏 10MWp 发电工程 源云
费县朱田 60 兆瓦一期 20 兆瓦 新能
光伏发电项目 源云
中节能光伏农业科技(招远)烟
新能
源云
电工程
中节能怀来 20 兆瓦光伏农业 2020 年补贴清单 新能
科技大棚电站项目 第九批 源云
沧州南皮新拓 30 兆瓦光伏并 新能
网发电项目 源云
中节能吉林镇赉 49.8 兆瓦光 2021 年补贴清单 新能
伏并网发电项目 第十四批 源云
中节能太阳能科技股份有限 2020 年补贴清单 新能
公司地面光伏发电项目 第五批 源云
白城光伏发电领跑奖励激励 2021 年补贴清单 新能
基地(2019)5 号项目 第二十批 源云
中节能(汾阳)光伏农业科技吕 新能
梁 50MW 光伏发电工程 源云
中节能大同光伏基地一期南 2020 年补贴清单 新能
郊节能光伏项目 第四批 源云
中节能运城芮城县光伏领跑
第四批 源云
电项目
中节能新泰 20MW 光伏发电 新能
项目 源云
中节能（新泰）二期 18.5 兆瓦 2021 年补贴清单 新能
光伏电站项目 第十六批 源云
中节能(新泰)三期 10 兆瓦光 2021 年补贴清单 新能
伏电站项目 第十六批 源云
报告期内领取国补金额 报告期内确认国补收入金额
项目名称 2023 年 2023 年 1-9
号 批次 平台 2020 年 2021 年 2022 年 合计 2020 年 2021 年 2022 年 合计
中节能新泰 40 兆瓦一期 20 兆
第十六批 源云
目
第二十批 源云
淄博中阳太阳能科技有限公 新能
司寨里 20 兆瓦光伏发电项目 源云
中节能（乐平）光伏农业科技
新能
源云
中节能莲花县太阳能光伏电 新能
站项目 源云
中节能（贵溪）园林科技光伏 新能
电站项目 源云
中节能贵溪对门山二期光伏 2020 年补贴清单 新能
项目 第三批 源云
中节能万年湖云光伏电站一 2020 年补贴清单 新能
期(1) 第三批 源云
中节能万年湖云光伏电站一 2020 年补贴清单 新能
期(2) 第三批 源云
中节能万年湖云二期 20MWp 2020 年补贴清单 新能
渔光互补光伏电站 第三批 源云
中节能荒湖农场 200MW 渔光
第六批 源云
设项目
中节能太阳能科技库尔勒巴
新能
源云
一期 20.0MW 发电工程
中节能太阳能科技巴音郭楞 新能
州轮台一期 20MW 光伏并网 源云
报告期内领取国补金额 报告期内确认国补收入金额
项目名称 2023 年 2023 年 1-9
号 批次 平台 2020 年 2021 年 2022 年 合计 2020 年 2021 年 2022 年 合计
发电工程
中节能轮台二期 30 兆瓦光伏 2020 年补贴清单 新能
并网发电项目 第八批 源云
乌什风凌电力科技公司阿克
新能
源云
工程
乌什风凌电力科技有限公司 2020 年补贴清单 新能
二期 20 兆瓦光伏发电项目 第八批 源云
舒奇蒙光伏发电公司阿克苏 新能
并网光伏 10MWp 发电工程 源云
舒奇蒙光伏发电公司阿克苏
新能
源云
程
阿克苏舒奇蒙光伏发电阿克 新能
苏三期 30.0MW 发电工程 源云
阿克苏融创光电科技阿克苏 新能
光伏并网 20.0MW 发电工程 源云
阿克苏融创光电科技光伏并
新能
源云
电工程
阿克苏融创光电科技阿克苏
新能
源云
工程
中节能阿克苏柯坪 20 兆瓦光 2020 年补贴清单 新能
伏并网发电项目 第三批 源云
新疆
中节能太阳能科技新疆兵团
兵团
财政
工程
局
报告期内领取国补金额 报告期内确认国补收入金额
项目名称 2023 年 2023 年 1-9
号 批次 平台 2020 年 2021 年 2022 年 合计 2020 年 2021 年 2022 年 合计
中节能四师 63 团二期 20MW 建设兵团可再生 兵团
光伏发电项目 能源发电项目补 财政
贴清单 局
新疆
奎屯绿能七师 131 团光伏农业 兵团
一体化一期 20MW 项目 财政
局
中节能吐鲁番鄯善并网光伏 新能
一期 20MWp 发电工程 源云
中节能太阳能吐鲁番鄯善光
新能
源云
发电工程
中节能新疆哈密景峡 50MWp 2020 年补贴清单 新能
光伏发电项目 第八批 源云
中节能太阳能科技哈密有限 2020 年补贴清单 新能
公司光伏发电项目 第八批 源云
叶城枫霖电力科技喀什 新能
贵州省 2020 年 南方
首批补贴清单 电网
中节能京沪高铁上海虹桥铁
新能
源云
电工程
中节能无锡江阴海港国际物
新能
源云
中节能盐城射阳滩涂并网光 新能
伏 20MWp 发电工程 源云
报告期内领取国补金额 报告期内确认国补收入金额
项目名称 2023 年 2023 年 1-9
号 批次 平台 2020 年 2021 年 2022 年 合计 2020 年 2021 年 2022 年 合计
伏 30MWp 发电工程 源云
中节能江苏东台地面滩涂并 新能
网光伏二期 30MWp 发电工程 源云
中节能东台太阳能发电盐城
新能
源云
发电工程
中节能东台太阳能发电盐城
新能
源云
发电工程
中节能太阳能科技扬州有限
新能
源云
电项目
中节能太阳能科技扬州有限
新能
源云
电二期工程项目
中节能兴化一期 5MWp 渔光 新能
互补并网发电项目 源云
中节能兴化太阳能发电有限 2021 年补贴清单 新能
公司(二期) 第二十二批 源云
杭州舒能电力科技有限公司
新能
源云
目
宁波镇海岚能新能源科技有 2021 年补贴清单 新能
限公司 第十二批 源云
宁波镇海凌光新能源科技有 2021 年补贴清单 新能
限公司 第十二批 源云
慈溪风凌新能源科技有限公 2020 年补贴清单 新能
司 第八批 源云
慈溪舒能新能源科技有限公 2020 年补贴清单 新能
司 第八批 源云
报告期内领取国补金额 报告期内确认国补收入金额
项目名称 2023 年 2023 年 1-9
号 批次 平台 2020 年 2021 年 2022 年 合计 2020 年 2021 年 2022 年 合计
慈溪百益新能源科技有限公 2021 年补贴清单 新能
司 第五批 源云
慈溪协能新能源科技有限公 2021 年补贴清单 新能
司 第二批 源云
中节能浙江省嘉兴“五水共
新能
源云
目
嘉善陶庄镇南夏墓荡 35 兆瓦 2020 年补贴清单新能
渔光互补光伏电站项目 第八批 源云
嘉善天凝镇六百亩荡 20 兆瓦 2020 年补贴清单新能
渔光互补光伏电站项目 第八批 源云
嘉善陶庄镇夏墓荡 70 兆瓦渔 2020 年补贴清单新能
光互补光伏电站项目 第八批 源云
第五批 源云
中节能安徽巢湖 2*20MW 光 新能
伏发电项目（一期 20 兆瓦） 源云
中节能寿县正阳关一期 2020 年补贴清单 新能
中节能埇桥朱仙庄采煤沉陷 2020 年补贴清单 新能
区 70MW 光伏发电项目 第三批 源云
兰溪绿能太阳能科技有限公
第八批 源云
期）
兰溪绿能太阳能科技有限公
第八批 源云
期）
兰溪绿能太阳能科技有限公
第八批 源云
（三期）
报告期内领取国补金额 报告期内确认国补收入金额
项目名称 2023 年 2023 年 1-9
号 批次 平台 2020 年 2021 年 2022 年 合计 2020 年 2021 年 2022 年 合计
合计 126,431.65 129,350.57 349,179.91 92,719.65 697,681.78 244,857.23 263,157.04 256,663.28 200,543.14 965,220.69
根据财政部、国家发展改革委、国家能源局《可再生能源电价附加补助资金
管理暂行办法》（财建[2012]102 号），光伏发电项目符合可再生能源补助资金
合司等三部委（以下简称“三部委”）联合下发的《关于开展可再生能源发电补
贴自查工作的通知》，对发电企业截止到 2021 年 12 月 31 日已并网，有补贴需
求的风电、集中式光伏发电和生物质发电项目要求开展自查工作。根据国务院有
关工作部署，国家发展改革委、财政部、国家能源局会同有关方面，自 2022 年
电补贴政策的风电、集中式光伏发电和生物质发电项目在全国范围内开展可再生
能源发电补贴自查核查工作。2023 年 1 月 6 日，受国家发展改革委、财政部、
国家能源局委托，国家电网和南方电网公布第一批可再生能源发电补贴合规项目
清单（以下简称“第一批合规清单”）。目前可再生能源补贴核查尚处于进行过
程中，工作尚未完全结束，后续批次合规清单公布安排尚不明确。
电补贴核查工作的阶段性结果，目前核查工作尚未完全结束，后续批次合规清
单公布安排尚不明确。
目共计 121 个，其中 75 个项目被纳入国家电网和南方电网公布的第一批合规清
入第一批合规清单），46 个项目尚未被纳入第一批合规清单，目前仍在审核中，
后续国补发放安排将根据未来核查结果公布情况和国补发放政策确定。
二、发行人尚未纳入第一批合规清单所涉及项目的具体情况
（一）尚未纳入第一批合规清单的项目情况
计 46 个，已累计取得国补资金 277,542.23 万元，于报告期末应收取的国补资金
余额为 456,091.39 万元。考虑到电站每年度发电量相对平稳，参考 46 个项目在
均营业收入的比例为 11.70%。截至本问询函回复出具日，46 个项目尚未有最终
核查结论，后续实际取得补贴金额将根据补贴相关政策和国家财政资金情况进行
安排。
单位：万元
预测
截至
截至 2023.9.30 2024-2026
是否纳入 2023.9.30 应
序号 项目名称 累计取得国补 年年均补贴
资金 收入确认金
余额
额
敦煌力诺太阳能电力有限公司敦煌 20 兆瓦并
网光伏发电项目
中节能中卫太阳山并网光伏三期 50MWp 发
电工程
中节能中卫太阳能发电沙坡头一期光伏电站
项目 20.0MW 发电工程
内蒙古香岛宇能农业有限公司土右旗农业产
业化基地 65MW 太阳能光伏建筑一体化项目
中节能鄂尔多斯达拉特光伏发电应用领跑基
地 2 号 100MW 项目
宁夏中卫长河新能源沙坡头光伏电站项目
宁夏中利牧晖新能源有限公司同心 95MWp
光伏发电项目
海原县振原光伏发电中卫三河镇光伏电站项
目 30.0MW 发电工程
中节能太阳能科技股份有限公司地面光伏发
电项目
白城光伏发电领跑奖励激励基地(2019)5 号
项目
预测
截至
截至 2023.9.30 2024-2026
是否纳入 2023.9.30 应
序号 项目名称 累计取得国补 年年均补贴
资金 收入确认金
余额
额
中节能运城芮城县光伏领跑技术基地斜坡
淄博中阳太阳能科技有限公司寨里 20 兆瓦光
伏发电项目
中节能荒湖农场 200MW 渔光互补光伏电站
一期 100MW 建设项目
乌什风凌电力科技公司阿克苏一期 30MW 光
伏并网发电工程
乌什风凌电力科技有限公司二期 20 兆瓦光伏
发电项目
阿克苏融创光电科技阿克苏三期 30.0MW 光
伏并网发电工程
中节能太阳能科技新疆兵团霍尔果斯一期
中节能太阳能吐鲁番鄯善光伏并网发电项目
二期 20.0MW 发电工程
中节能太阳能科技哈密有限公司光伏发电项
目
叶城枫霖电力科技喀什 20MW 光伏并网发电
工程
中节能京沪高铁上海虹桥铁路客站 6.69MWp
并网光伏发电工程
中节能江苏东台地面滩涂并网光伏二期
中节能东台太阳能发电盐城光伏发电项目
(三期)9.8MW 发电工程
中节能东台太阳能发电盐城光伏发电项目
(四期)9.0MW 发电工程
中节能太阳能科技扬州有限公司 20MWp 渔
光互补光伏发电项目
中节能太阳能科技扬州有限公司 20MWp 渔
光互补光伏发电二期工程项目
中节能兴化一期 5MWp 渔光互补并网发电项
目
嘉善陶庄镇南夏墓荡 35 兆瓦渔光互补光伏电
站项目
中节能埇桥朱仙庄采煤沉陷区 70MW 光伏发
电项目
兰溪绿能太阳能科技有限公司 20MWp 光伏
发电项目（一期）
预测
截至
截至 2023.9.30 2024-2026
是否纳入 2023.9.30 应
序号 项目名称 累计取得国补 年年均补贴
资金 收入确认金
余额
额
兰溪绿能太阳能科技有限公司 20MWp 光伏
发电项目（二期）
兰溪绿能太阳能科技有限公司 20MWp 农光
互补光伏电站（三期）
合计 46 个 277,542.23 456,091.39 88,248.09
注：个别项目 2020 年度未产生完整年度发电收入，
以 2021 年和 2022 年平均收入进行预测。
截至 2023 年 9 月 30 日，46 个未纳入第一批合规清单的项目已累计确认国
补收入金额为 61.11 亿元，约占报告期内发行人累计营业收入的 21.82%，假设
极端情况下发生全额退回并影响发行人 2023 年度财务数据，考虑到 2023 年年
报尚未披露，按照发行人 2023 年 1-9 月年化后的财务数据及假设 25%的所得税
率模拟测算，2023 年度营业收入变为 24.81 亿元，净利润变为-26.49 亿元（相
关测算不构成公司盈利预测或业绩承诺）。上述情形发生的可能性极低，主要
基于以下原因：
合规清单的项目尚未有最终核查结果，且均未收到认定项目不符合国补条件或
要求退还国补的核查结论。
确可再生能源发电补贴核查认定有关政策解释的通知》（发改办运行〔2022〕
纳入国家补贴范围的规模、备案容量和实际并网容量三者最小值确定，实际并
网容量超过纳入国家补贴范围规模与备案容量中较低者的部分，需按比例核减
补贴资金”，并非取消全部补贴金额。
金额有兜底补偿条款。其中：
成目标公司无法取得 0.9 元/kwh 的实际上网电价或其他重大损失，原股东及实
际控制人承诺在上述事项由投资方确认发生之日起 3 个月内无条件原价回购目
标公司 100%的股权，并赔偿投资方的自每一期收购价款支付日至原股东实际回
购日期间利息损失（以同期银行贷款利率计）及全部投资与损失。”
收购价格：(1)光伏发电项目……未列入申报的《可再生能源电价附加资金补助
一期项目电价低于 0.98 元/千瓦时或二期项目电价低于 0.98 元/千瓦时或三期
项目电价低于 0.97 元/千瓦时的……根据投资方与原股东确定的调整价格，若
已多支付或支付完成全部股权转让价款的，原股东应归还投资方相应的金额。”
“股权转让价款对应的光伏发电项目电价为 0.73
取得的实际电价低于 0.73 元/千瓦时的（含国家可再生能源补助），投资方有
权调整股权收购价格，并对未支付的股权转让价款进行相应调整。若已多支付
或支付完成全部股权转让价款的，投资方有权要求原股东归还相应的金额。”
对项目进行相应的补偿，包括但不限于由卖方就公司应获得而未获得的国家光
伏财政补贴向买方支付该等补贴的本金及年化收益为 8%的复利……”
为 0.95 元（自批复之日起 20 年）……若政府批复电价有所变动……甲方有权
单方面根据电价变动调整资产价格……从未支付的收购价款中扣除调整的金额，
或在支付全部资产收购价款后要求乙方按照调整后的资产价格退还多支付的金
额……”
额，或在支付完成全部股权转让价款后要求原股东归还相应的金额。”
存在补偿条款的 11 个项目已累计确认国补收入金额为 12.25 亿元，占 46
个未纳入第一批合规清单的项目已累计确认国补收入金额的比例约为 20.05%。
如果上述项目发生被要求全部退回国补的情况，发行人将从转让方获得相应补
偿。
合规清单，被要求全部退回国补的可能性很低，不会对发行人产生重大不利影
响。
（二）同行业可比公司披露的尚未纳入合规清单项目存在问题及涉及的会
计处理
经查询，同行业可比公司披露了有关国补核查情况的上市公司和拟上市公司
主要包括中国三峡新能源（集团）股份有限公司、华电新能源集团股份有限公司
（上市审核中）、晶科电力科技股份有限公司、龙源电力集团股份有限公司、中
闽能源股份有限公司、新特能源股份有限公司（上市审核中）、广西北部湾陆海
新能源股份有限公司（上市审核中）、无锡市太极实业股份有限公司和安徽江南
化工股份有限公司等。
上述公司中，共计 5 家公司披露了针对未纳入第一批合规清单项目进行相关
会计处理的情况，主要包括两种情况，一是公司收到调整或废止可再生能源项目
上网电价批复文件通知，或要求退回补贴的相关通知，二是拟上市公司基于对政
策的理解及核查进展，针对自查及核查发现的情况、最新的政策规定等，结合谨
慎性原则调减相关补贴收入并针对存在减值迹象的资产进行减值测试。其余上市
公司均未披露针对未纳入第一批合规清单的事项进行会计处理。
已进行会计处理的同业可比公司涉及问题主要包括“项目并网”相关情况、
“装机容量”相关情况、“年度规模”相关情况等。具体如下：
单位：亿元
是
公 否
调减
司 上 计提资产减
调整原因 调整后补贴收入确认情况 收入
简 市 值损失金额
金额
称 公
司
是
公 否
调减
司 上 计提资产减
调整原因 调整后补贴收入确认情况 收入
简 市 值损失金额
金额
称 公
司
“项目并网”问题：
足纳入补贴清单的要求进行合理判
断；
确认过补贴收入
容量并网”概念提出之后，仍未实现 2.66 3.12
全容量并网的项目进行判断，不确认
或者调减可再生能源补贴收入；
生能源项目上网电价批复文件通知，
调减可再生能源补贴收入
“装机容量”问题：
对于实际并网容量超过纳入国家补贴
范围规模与备案容量中较低者的部
分，按比例核减可再生能源补贴收入
“年度规模”问题：
收到发改委废除电价的通知以及退款 1 个项目冲减全部补贴收入 0.59 0.37
通知
剩余未纳入第一批合规清单项目中：
华
拟 1、有 19 个项目可能涉及“项目并网”
电
上 问题，但由于该等项目于“全容量并
新
市 网”概念和具体认定办法前实现并网
能
发电，项目按照“并网”或“投运”
的时间享受电价补贴，并且项目已经
过电网企业或国家能源主管部门的多
轮审核，公司现有补贴收入确认依据
充分
公司尚未收到地方发改委的废除或调 共计 77 个项目不作处理 - -
整电价通知，鉴于此类项目已经过电
网企业或国家能源主管部门的多轮审
核，公司现有补贴收入依据充分；2
断建设手续合规，建设满足备案文件
要求，项目已完成发展改革委审批、
核准或备案程序，取得上网电价批复，
全容量并网时间等符合相关规定，预
计不存在问题
收入风险的问题
对 9 个电站项目预计降低或取消 应收账款中
未纳入第一批合规项目清单的 12 个项 电价补贴对应的累计已确认补贴 增值税销项
目中，公司预计有 8 个项目因可能被 电费收入冲减营业收入，并对预 税额计提信
认定为未在规定时间内全容量并网，1 计无法收回的应收电费补贴款中 用减值损失
新 个电站项目因未纳入国家年度可再生 对应的增值税销项税全额计提信 8.24 0.93；
拟
特 能源项目建设计划和规模存在一定瑕 用减值损失，对存在减值迹象的 对存在减值
上
能 疵，可能存在无法获取或无法全额获 相关电站资产组（固定资产、无 迹象的资产
市
源 取发电补贴的风险 形资产及使用权资产）进行减值 组计提减值
测算 准备 3.23
其他 3 个未纳入第一批合规清单的项
目预计公司仍按照原补贴电价确认可 3 个项目不作处理 - -
再生能源发电补贴收入
是
公 否
调减
司 上 计提资产减
调整原因 调整后补贴收入确认情况 收入
简 市 值损失金额
金额
称 公
司
陆
海 拟
按照谨慎性原则冲减相关可再生
上 未披露 1.07 -
新 能源补贴收入
市
能
内蒙古自治区发展和改革委员会于
所涉电站已收电费补贴及应收电 尚未收回的
止部分可再生能源项目上网电价批复
费补贴合计 80,670.47 万元，其中 应收电费计
文件的通知》（内发改价费字〔2022〕
不含税金额为 70,220.79 万元，对 提信用减值
应的增值税 10,449.68 万元。根据 损失 3.48；
太 上 止审计中发现的部分未纳入年度建设
通知要求需退回已收电费补贴， 计提固定资
极 市 规模和擅自变更投资主体的上网电价
基于财务谨慎性原则，公司对已 3.54 产减值准备
实 公 批复文件。以上电价批复废止涉及子
收电费补贴 35,439.41 万元（不含 3.51、无形
业 司 公司十一科技下属内蒙地区巴拉贡、
税）冲减当期营业收入，对于尚 资产减值准
胜利、红牧二期、九十九泉、巴音二
未收回的应收电费补贴 34,781.38 备 0.01、使
期 5 个电站。并根据《关于追回违规
万元（不含税）单项计提信用减 用权资产减
领取可再生能源电价附加补助资金的
值损失 值准备 0.16
通知》文件精神，对涉及电站的已收
取电费补贴缴回
根据公司于 2023 年 2 月 16 日收到的
内蒙古财政厅、内蒙古发改委、内蒙
古能源局组成的领导小组下发《关于
内蒙古盾安光伏电力有限公司乌拉特
江 上
后旗 50MW 光伏发电项目违规领取可 冲减 2022 年度营业收入
南 市
再生能源发电中央补贴资金问题的认 31,862.74 万元，影响归母净利润 3.19 -
化 公
定及处置意见》认定乌拉特后旗 31,862.74 万元
工 司
管理、备案文件失效问题，将该项目
移出补贴清单，需退回已申领的补贴
资金
（三）排查公司是否涉及与同行业其他可比公司不被纳入合规项目清单存
在的相同或类似问题，并根据谨慎性原则测算对经营业绩的影响
截至本问询函回复出具日，通过与同行业其他可比公司披露的尚未纳入合规
清单的项目情况比对分析，发行人尚未纳入第一批合规清单的 46 个项目，其中
体认定办法（2020 年）公布之前已经实现并网发电，项目按照“并网”或“投
运”的时间享受电价补贴；12 个项目存在实际并网容量超过纳入国家补贴范围
规模与备案容量中较低者的情况；3 个项目同时存在上述两项问题。
极端情况下，假设上述 20 个项目未来均发生国补收入核减的情况，将影响
补贴收入的累计金额为 17,413.24 万元，占发行人报告期内累计营业收入的比例
为 0.63%；影响净利润累计金额为 13,059.93 万元，占发行人报告期内累计净利
润的比例为 2.59%，占比较低，预计不会对发行人业绩产生重大不利影响，不会
构成本次发行障碍。
具体情况如下：
累计影响
根据谨慎性 累计影响金 根据谨慎性
相同/ 金额占发
涉及 根据谨慎性原则测 原则测算补 额占发行人 原则测算净
类似 发行人实际情 行人报告
电站 算对补贴收入的影 贴收入的累 报告期内累 利润累计影
问题 况 期内累计
个数 响情况 计影响金额 计营业收入 响金额
情况 净利润的
（万元） 的比例 （万元）
比例
项目主要于
“全容量并
同行业公司如华电
网”概念和具
“项 新能未做调整，发
体认定办法前
目并 行人按照最谨慎性
网”问 原则，测算影响可
项目按照“并
题 再生能源补贴收入
网”或“投
数据
运”的时间享
受电价补贴
发行人实际并 发行人按照最谨慎
网容量超出备 性原则，对于实际
“装 案容量的情况 并网容量超过纳入
机容 均为组件、逆变 国家补贴范围规模
量”问 器型号原因，无 与备案容量中较低
题 法完全匹配备 者的部分，按比例
案容量，存在部 核减可再生能源补
分“零头超装” 贴收入
合计 20 17,413.24 0.63% 13,059.93 2.59%
注 1：3 个项目同时存在上述两项问题，根据问题类型分别计算影响。
注 2：按照企业所得税率 25%模拟测算利润影响数据。
鉴于目前国补核查工作尚未全部完成，发行人仅基于谨慎性原则针对上述情
况对收入及净利润的影响开展相关模拟测算，最终补贴是否涉及退回或减少取决
于国家的相关政策或通知。
“项目并网”问题主要系国家相关政策概念处于逐步清晰的过程。根据财政
部 2020 年 11 月 18 日下发《关于加快推进可再生能源发电补贴项目清单审核有
关工作的通知》（财办建〔2020〕70 号），要求项目执行全部建成投运时间的
上网电价，并首次提出“全容量并网”概念和具体认定办法。我国新能源发电行
业分别从 2013 年和 2015 年开始逐步实施光伏、风电上网电价退坡机制，逐步降
低补贴标准，而相关配套文件基本都要求发电项目按照“并网”或“投运”的时
间享受电价补贴，仅对海上风电项目提出了需全部机组投运，方可享受对应电价，
但对“并网”“投运”是否为全部“并网”“投运”并未明确。
发行人有 8 个项目，为“全容量并网”概念和具体认定办法公布之前实现并
网发电并按照“并网”或“投运”的时间享受电价补贴。参考同业华电新能，该
等项目已经过电网企业或国家能源主管部门的多轮审核，公司现有可再生能源补
贴收入确认依据充分。
鉴于目前可再生能源补贴核查工作尚处于进行过程中，核查结果尚未明确，
最终结论存在一定的不确定性。针对该等 8 个项目，假设发行人严格按照“全容
量并网”时间相关政策要求进行谨慎性测算，对收入的影响如下：
单位：万元
根据谨慎性原则测算收入影响金额
类型 涉及电站数量
“项目并网” 8个 2,327.10 2,940.46 2,837.53 2,656.04 4,238.95 15,000.08
根据《可再生能源发电补贴核查认定有关政策解释的通知》（发改办运行
〔2022〕853 号，以下简称“853 号文”）的规定，关于太阳能发电项目，纳入
补贴范围的“项目容量”按照纳入国家补贴范围的规模、备案容量和实际并网容
量三者最小值确定。
根据“853 号文”最新规定，发行人有 15 个项目存在实际并网容量超过备
案容量的情况，均系由于组件、逆变器型号无法完全匹配备案容量，存在部分“零
头超装”，超装比例较低。
鉴于目前可再生能源补贴核查工作尚处于进行过程中，核查结果尚未明确，
最终结论存在一定的不确定性。针对该等 15 个项目，假设发行人严格按照“853
号文”的相关规定进行谨慎性测算，对收入的影响测算如下：
单位：万元
根据谨慎性原则测算收入影响金额
类型 涉及电站数量
根据谨慎性原则测算收入影响金额
类型 涉及电站数量
装机规模 15 个 251.67 347.67 339.54 300.45 1,173.83 2,413.16
（四）假设发生补贴退回的会计处理及对本次发行的影响
经查询，同行业可比公司对补贴收入调整的情况主要包括两种，一是公司收
到调整或废止可再生能源项目上网电价批复文件通知，或要求退回补贴的相关通
知，根据通知要求进行冲减收入的会计处理，冲减当期营业收入；二是公司基于
对政策的理解及核查进展，结合谨慎性原则，做出关于调减补贴收入的最佳会计
估计，冲减当期营业收入；并针对存在减值迹象的资产进行减值测试，如存在减
值，当期计提资产减值准备。
根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》第
八条规定:“企业据以进行估计的基础发生了变化，或者由于取得新信息、积累
更多经验以及后来的发展变化，可能需要对会计估计进行修订。会计估计变更的
依据应当真实、可靠。会计估计变更，是指由于资产和负债的当前状况及预期经
济利益和义务发生了变化，从而对资产和负债的账面价值或者资产的定期消耗金
额进行调整。”
参考《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》指出:“不应简单将会计
估计与实际结果对比认定存在差错。只有在上市公司能够提供确凿证据，表明由
于重大人为过失或舞弊等原因，未能合理使用前期报表编报时已经存在且能够取
得的可靠信息，导致前期会计估计结果未恰当反映当时情况，才能认定前期会计
估计存在差错。只有当上市公司确定相关因素导致会计估计差错累计影响数切实
可行且该差错重要时,才采用追溯重述法调整前期报表，否则应采用未来适用
法。”
基于发行人收入确认是有相关依据的，假设发生补贴退回情况，应采用未来
适用法进行会计处理，累计确认电费补助应冲减当期损益，会计处理为：
借：主营业务收入
贷：应收账款或银行存款
如发电项目资产可收回金额低于资产组账面价值，需计提减值，会计处理为：
借：资产减值损失
贷：固定资产减值准备
基于上述会计处理原则并假设补贴的退回影响 2023 年度财务数据，将冲减
净资产收益率的影响如下：
单位：万元
项目 （2023 年 1-9 月年 2022 年 2021 年 2020 年
化数据模拟测算）
调整前各期收入 859,208.47 923,638.47 702,681.90 530,500.57
调整前各期归母净利润 193,269.97 138,779.19 118,915.93 102,797.48
测算补贴收入的影响金额
-18,272.83 - - -
（年化）
补贴收入影响金额占当期收
入比重
对当期归母净利润影响（收
-13,684.87 - - -
入*0.75，年化）
归母净利润影响金额占当期
归母净利润比重
考虑影响后归属于上市公司
股东的净利润
考虑上述影响后加权平均净
资产
考虑上述影响后加权平均净
资产收益率
考虑上述影响并扣除非经常
性损益后加权平均净资产收 7.73% 7.21% 7.43% 7.16%
益率
注：由于 2023 年度年报尚未披露，按照 2023 年 1-9 月年化后的财务数据进行模拟测算。
经测算，公司 2020 年度至 2022 年度加权平均净资产收益率平均为 7.27%，
公司 2021 年度至 2023 年 1-9 月（年化）加权平均净资产收益率平均为 7.46%，
满足“最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六”的发行条
件，不会对本次发行产生重大不利影响。（上述相关测算不构成公司盈利预测或
业绩承诺。）
三、补充披露情况
发行人在募集说明书（修订稿）第 1-1-2 页“一、重大风险提示（一）可再
生能源补贴政策变化的风险”中披露并补充披露风险如下：
“（一）可再生能源补贴政策变化的风险
生能源发电补贴自查工作的通知》，在全国范围内开展可再生能源发电补贴核查
工作，通过企业自查、现场检查、重点督查相结合的方式，进一步摸清补贴底数，
严厉打击可再生能源发电骗补等行为。本次自查从项目合规性、规模、电量、电
价、补贴资金、环境保护（仅限于生物质发电）等六个方面开展，由各发电企业
通过国家能源局可再生能源发电项目信息管理系统进行信息填报，中央企业总部
审核、地方政府主管部门审查、省级核查工作组现场核查后将合规项目分批公示；
同年 9 月，国家发改委、国家能源局、财政部联合发布《关于明确可再生能源发
电补贴核查认定有关政策解释的通知》，就补贴核查中存在诸多疑义的相关内容
进行了说明，包括部分特殊光伏项目上网电价的确定、纳入补贴项目容量的认定、
项目备案容量的认定标准等。2022 年 10 月，国家电网和南方电网发布《关于公
示第一批可再生能源发电补贴核查确认的合规项目清单的公告》。2023 年 1 月，
国家电网和南方电网公布了《关于公布第一批可再生能源发电补贴合规项目清单
的公告》，其中，发行人有 77 个项目被纳入第一批补贴合规项目清单。
截至本募集说明书签署日，上述补贴核查工作尚未结束，核查结果存在不确
定性。若发行人其他光伏电站项目因未通过补贴核查导致未被列入合规项目名单，
可能会被采取暂停补贴资金发放、核减相关补贴资金、退回已申领的补贴资金、
移出补贴清单等处罚措施，从而对公司业绩情况和现金流产生不利影响。针对已
进行影响模拟测算，假设发生补贴退回情况并影响 2023 年度财务数据，对发行
人 2023 年度收入影响金额 18,272.83 万元，占 2023 年全年测算营业收入的 2.13%；
对发行人 2023 年度归母净利润影响金额为 13,684.87 万元，占 2023 年全年测
算归母净利润比例约 7.08%。”
四、中介机构核查程序及核查结论
（1）查询并收集整理与可再生能源补贴及国补核查有关的政策，分析相关
政策内容、关键变化情况及对发行人的影响。
（2）审阅复核发行人可再生能源发电项目信息，包括项目名称、是否纳入
以及确认国补收入的情况。
（3）查询、核对第一批合规清单，并对发行人已纳入的项目数量进行复核；
收集并核查发行人已纳入第一批合规清单的项目领取国补资金的情况。
（4）对未纳入第一批合规清单的项目，查询、核查其领取国补资金的情况，
以及确认国补收入的情况。
（5）查询同行业可比公司对国补核查相关情况的披露，收集并整理其国补
核查过程中涉及到的项目问题及相关的会计处理；审阅发行人未纳入第一批合规
清单项目是否存在相同或类似问题，是否涉及到相同或类似的会计处理，评估相
关会计处理对发行人业绩的影响及本次发行的影响。
经核查，保荐人和会计师认为，截至本问询函回复出具日，可再生能源补贴
核查工作尚处于进行过程中，核查结果尚未明确，最终结论存在一定的不确定性。
发行人已根据目前可再生能源补贴核查进展，结合对相关政策的理解并根据谨慎
性原则，对与同行业可比公司存在相同或类似问题的项目进行相关影响测算，根
据测算结果，预计不会对经营业绩及本次发行产生重大不利影响。
问题 3
根据第一轮问询回复内容，因项目用地违法违规行为，报告期内发行人及
控股子公司多次受到行政处罚，处罚措施包括责令退还非法占用的土地、没收
在非法占用的土地上新建的建筑物、拆除在非法占用的土地上新建的建筑物、
恢复土地原状以及罚款等。
请发行人补充说明：（1）就涉及退还土地、没收或拆除建筑物的行政处罚
进行会计处理的具体情况，包括会计处理分录、金额、所计入会计期间等，并
说明会计处理是否符合会计准则规定；（2）结合已发生的用地违法违规行为，
进一步核查本次募投项目用地情况，说明募投项目用地是否存在违法违规风险，
是否影响募投项目实施。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）并发表明确意见，请发
行人律师核查（2）并发表明确意见。
回复：
回复：
一、就涉及退还土地、没收或拆除建筑物的行政处罚进行会计处理的具体
情况，包括会计处理分录、金额、所计入会计期间等，并说明会计处理是否符
合会计准则规定；
（一）涉及退还土地、没收或拆除建筑物的行政处罚进行会计处理的具体
情况及合规性
报告期内，发行人涉及退还土地、没收或拆除建筑物情形的行政处罚涉及的
会计处理情况如下：
序 处罚 罚款金额 会计处理分录、金额及
处罚日期 处罚事项及原因 处罚内容
号 对象 （元） 计入的会计期间
中节能
擅自在巢湖市坝镇湖 2、没收在非法占用的土地上新 要求施工，突破施工界
太阳能
东行政村龙王山占用 建的 1,242.51 平方米建筑物和 限导致，按总承包协议
湖有限
米）土地进行建设。 3、对非法占用的 3,520.03 平方 发行人未进行账务处
公司
米土地处以 10 元/平方米共计 理
人民币 35,200 元的罚款。
项目建设方案未经有
中节能
管理权限的河道主管
兴化太
机关审查同意，在里 责令于 45 日内纠正违法行为、
下河湖泊湖荡之一东 采取补救措施。
电有限
潭的管理范围内建成
公司
光伏发电设施。
中节能
阿拉善 2021 年：
盟太阳 未经批准非法使用草 借 ： 营 业 外 支 出
能发电 原。 11,660.00
有限公 贷：银行存款 11,660.00
司
中节能
（荔
未取得合法用地批复
波）太
手续，擅自在荔波县 1、责令退还非法占用的土地； 2023 年：
阳能科
甲良镇新场村占用集 2、对非法占用 8,746.71 平方米 借 ： 营 业 外 支 出
技有限
公司、
方米建设荔波县甲良 100 元 的 罚 款 ， 共 计 人 民 币 贷 ： 银 行 存 款
荔波县
农业光伏电站升压 874,671 元。 583,405.56
开合新
站。
能源有
限公司
中节能
（运 未办理用地审批手续 一、没收在非法占用土地上新 2023 年：
城）太 占用大王镇小花村土 建建筑物和其他设施；二、处 借 ： 营 业 外 支 出
阳能科 地 3,360 平方米，进行 以每平方米 25 元罚款，共计 84,000.00
技有限 升压站建设 84,000 元。 贷：预付账款 84,000.00
公司
注：关于序号 4 所涉行政处罚，系因中节能（荔波）太阳能科技有限公司（发行人全资子公
司）和荔波县开合新能源有限公司（天合光能全资子公司）光伏电站因共建的升压站违规占
地，其中中节能（荔波）太阳能科技有限公司按协议应分摊 66.7%，即 583,405.56 元。
根据《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》
（财会〔2019〕
主要包括公益性捐赠支出、非常损失、盘亏损失、非流动资产毁损报废损失等。”
因此由行政处罚产生的罚款金额应当计入营业外支出。
上述行政处罚中，绝大部分行政处罚均按照会计准则的规定计入了营业外支
出，仅中节能太阳能科技巢湖有限公司“巢自然资规罚[2019]第 60 号”行政处
罚未计入营业外支出，主要原因为该项行政处罚因总包单位未按要求施工，突破
施工界限，按总承包协议由工程总包单位中国能源建设集团安徽省电力设计院有
限公司及苏州工业设备安装集团有限公司承担该笔支出，发行人并未承担该笔支
出，因此发行人未进行账务处理，按照会计准则要求，发行人在支付该笔罚款时
应做如下分录：
借：营业外支出 35,200.00 元
贷：银行存款 35,200.00 元
发行人在收到总包单位支付的该笔罚款时应做如下分录：
借：银行存款 35,200.00 元
贷：营业外收入 35,200.00 元
发行人未进行财务处理，但从最终结果来看，该笔罚款未进行财务处理未影
响发行人财务报表数据，且该笔罚款金额仅为 3.52 万元，占发行人营业收入、
净利润的比例极小，对发行人日常经营的影响较小。
综上，发行人大部分涉及退还土地、没收或拆除建筑物情形的行政处罚会计
处理符合会计准则的规定，仅“巢自然资规罚[2019]第 60 号”行政处罚未进行
账务处理，但未影响发行人财务报表数据。
上述受处罚的项目仍在正常建设或运营之中，对公司生产经营无实质性影
响。针对上述受处罚项目，除中节能阿拉善盟太阳能发电有限公司不涉及整改
措施、中节能兴化太阳能发电有限公司已完成整改并取得《中节能兴化渔光互
补光伏发电项目防洪影响补偿措施验收意见》之外，其余项目发行人正积极进
行整改工作，加快推进权属证书办理。尚未完成整改的项目中，涉及违规用地
的建筑主要为光伏电站的升压站和综合楼等配套设施，即便最终无法完成权属
证书办理，导致需要重新建设相应升压站、综合楼等相关配套设施，涉及的建
设成本约 4,186.38 万元，占发行人最近一年营业收入和净利润的比例分别为
机规模比例为 6.21%，占比较小，不会对发行人业绩和经营产生重大不利影响。
上述处罚中，除第 4 项涉及前次募投项目荔波县甲良农业光伏电站项目外，
其余不涉及本次和前次募投项目，不会对本次可转债募投项目和前次非公开发
行股票募投项目实施产生不利影响。荔波县甲良农业光伏电站项目涉及用地处
罚主要原因为该项目升压站用地尚未取得不动产权证书，发行人正积极推进权
属证书办理工作。截至 2023 年 12 月 31 日，该项目已完成 100MW 并网，剩余 100MW
预计 2024 年 6 月完成并网，目前仍在正常建设中。荔波县自然资源局已出具关
于中节能（荔波）太阳能科技有限公司荔波县甲良农业光伏电站项目用地情况
的说明，“上述拟建项目已列入我县过渡期城镇开发边界机动指标清单，在符
合国家及地方相关法律法规规定的前提下，本单位将优先保证拟建项目的用地
需要，协调相关政府职能部门依法协助项目公司尽快办理项目用地手续”。发
行人预计能够顺利完成权属证书办理工作，无需退还土地或重新建设该项目升
压站，上述行政处罚不会对该项目的实施产生实质性障碍。
（二）中介机构核查程序及核查结论
查阅发行人的序时账等财务资料，核查发行人的行政处罚决定书、罚款缴纳
凭证等资料；登录国家企业信用信息公示系统、信用中国、天眼查以及相关监督
管理等部门网站对发行人的违法违规情况进行查询；查阅发行人营业外支出明细，
核查发行人用地相关行政处罚会计处理是否符合会计准则相关规定。
针对发行人涉及行政处罚的具体情况，实施的核查程序主要包括（但不限于）：
核查发行人在报告期内受到行政处罚的有关资料，包括行政处罚决定书、缴款凭
证及相关整改文件等；登录国家企业信用信息公示系统、信用中国、天眼查以及
相关监督管理等部门网站对发行人的违法违规情况进行查询；查阅发行人营业外
支出明细，核查发行人罚款情况会计处理是否符合会计准则规定。
经核查，保荐人认为，发行人大部分涉及退还土地、没收或拆除建筑物情形
的行政处罚会计处理符合会计准则的规定，仅“巢自然资规罚[2019]第 60 号”
行政处罚未进行账务处理，对发行人财务报表数据影响较小，不会对发行人日常
经营和业绩产生重大影响，不会对本次发行构成实质性障碍。
经核查，会计师认为，发行人大部分涉及退还土地、没收或拆除建筑物情形
的行政处罚会计处理符合会计准则的规定，仅“巢自然资规罚[2019]第 60 号”
行政处罚未进行会计处理，对发行人财务报表数据影响较小，不会对发行人日常
经营产生重大影响，不会对本次发行构成实质性障碍。
二、结合已发生的用地违法违规行为，进一步核查本次募投项目用地情况，
说明募投项目用地是否存在违法违规风险，是否影响募投项目实施。
（一）已发生的用地相关违法违规行为的具体情况
发行人报告期内发生的用地相关的行政处罚以及报告期外发生的但目前尚
未整改完毕的用地相关行政处罚如下：
处罚 处罚 处罚 罚款金额 相应采取的 不构成重大违法违规行为
序号 处罚决定书文号 处罚事项及原因 处罚内容
对象 机关 日期 （元） 整改措施情况 的证明或法律依据
土地 4,092 平方米；
地上新建的建筑物 363
未经有批准权的人民 平方米和其他设施，拆除
政府批准，擅自占用 在非法占用的土地上新
中节能太 寿县正阳关镇谭套村 建的建筑物 433.7 平方米 寿县自然资源和规划局已
阳能科技 寿县国土 2016/1 寿国土资处〔2016〕 集体土地 4,092 平方 和其他设施，恢复土地原 罚款已缴纳，正在 出具《证明》，确认相关违
寿县有限 资源局 1/21 120 号 米用于中节能寿县正 状； 整改中。 法行为不属于处罚事项中
公司 阳关镇一期 20MWP 3.处以非法占用的耕地 情节严重的情形。
光伏发电建项目部和 3,473 平方米每平方米 20
增压站。 元的罚款，计 69,460 元；
处以非法占用的建设用
地 619 平方米每平方米
元，合计罚款 75,650 元。
中 节 能 未经依法批准，非法
（新泰） 新泰市综 占用泉沟镇高崖头村
技有限公 法局 3,851.46 平方米建升
司 压站。
地 3,851.46 平方米*15 元 出具《证明》，证明相关行
/平方米=57,771.90 元的 为未造成严重后果，不构成
罚款。 重大违法违规行为，相关处
中 节 能 3,138.71 平方米土地；
未经依法批准，非法
（新泰） 新泰市综 2. 没 收 在 非 法 占 用 的
技有限公 法局 建设的建筑物和其他设
方米建升压站。
司 施；
处罚 处罚 处罚 罚款金额 相应采取的 不构成重大违法违规行为
序号 处罚决定书文号 处罚事项及原因 处罚内容
对象 机关 日期 （元） 整改措施情况 的证明或法律依据
地 3,138.71 平方米*15 元
/平方米=47,080.65 元的
罚款
中节能太 擅自在巢湖市坝镇湖
巢湖市自 地上新建的 1,242.51 平 动产权证书，土地 已出具《证明》，确认相关
阳能科技 2020/ 巢 自 然 资 规 罚 东行政村龙王山占用
巢湖有限 01/10 〔2019〕第 60 号 5.28 亩（3,520.03 平
规划局 3.对非法占用的 3,520.03 法化，完成整改； 违规行为，相关行政处罚不
公司 方米）土地进行建设。
平方米土地处以 10 元/ 剩余 688.19 平方 属于情节严重的处罚事项。
平方米共计人民币 米所占土地正在
已根据中节能兴
化二期 15MWp 渔
光互补光伏发电
项目建设方案未经有
项目防洪后评价
中节能兴 管理权限的河道主管 兴化市水利局已出具《证
报告咨询意见委
化太阳能 兴化市水 2020/ 兴 水 罚 〔 2020 〕 1 机关审查同意，在里 责令于 45 日内纠正违法 明》，确认相关违法行为不
发电有限 利局 09/08 号 下河湖泊湖荡之一东 行为、采取补救措施。 属于处罚事项中情节严重
目建设补偿方案
公司 潭的管理范围内建成 的违法行为。
及实施设计图纸，
光伏发电设施。
并已完成补偿措
施验收，已整改完
毕。
阿拉善腾格里经济技术开
阿拉善腾
中节能阿 罚款已缴纳，并已 发区综合行政执法局已出
格里经济 腾 综 执 罚 决 字
拉善盟太 2021/ 未经批准非法使用草 取得草原用地征 具《证明》，该违法行为不
阳能发电 08/15 原。 占批复，已整改完 属于重大违法违规行为，该
区综合行 号
有限公司 毕。 行政处罚不属于情节严重
政执法局
的处罚事项。
中 节 能 未取得合法用地批复 1.责令退还非法占用的 罚款已缴纳，已获 该项行政处罚的处罚金额
荔波县自 2023/ 荔自然资行处决字
然资源局 05/29 〔2023〕6 号
太阳能科 甲良镇新场村占用集 8,746.71 平方米的集体 源局关于项目用 和国土地管理法实施条例》
处罚 处罚 处罚 罚款金额 相应采取的 不构成重大违法违规行为
序号 处罚决定书文号 处罚事项及原因 处罚内容
对象 机关 日期 （元） 整改措施情况 的证明或法律依据
技有限公 体农用地 8,746.71 平 农用地处以每平方米 地预审意见，正在 第五十七条规定的罚款金
司、荔波 方米建设荔波县甲良 100 元的罚款，共计人民 办理建设用地相 额区间“每平方米 100 元以
县开合新 农业光伏电站升压 币 874,671 元。 关手续。 上 1,000 元以下”的最低档
能源有限 站。 位，因此该项行政处罚所涉
公司 违法行为不属于情节严重
的情形，不构成重大违法行
为。
中 节 能 一、没收在非法占用土地 芮城县自然资源局已出具
未办理用地审批手续
（运城） 上新建建筑物和其他设 《证明》，确认相关违法行
芮城县自 2023/ 芮 自 然 资 罚 字 占用大王镇小花村土 罚款已缴纳，正在
然资源局 07/18 〔2023〕08 号 地 3,360 平方米，进 整改中。
技有限公 25 元罚款，共计 84,000 为，该项行政处罚不属于情
行升压站建设
司 元。 节严重的处罚。
（二）发行人用地违法违规行为分析
前述 8 项用地违法违规行为所收到的行政处罚均不属于重大违法违规行为，
其中 6 项正在整改过程中，其余 2 项已经完成整改。前述违法违规行为情况归纳
如下：
序号 违法事由 法律依据 处罚依据
《中华人民共和国土地管理法》
第四十四条建设占用土地，涉及农
用地转为建设用地的，应当办理农
《中华人民共和国土地管理法》
用地转用审批手续。永久基本农田
第七十七条未经批准或者采取欺骗手段
转为建设用地的，由国务院批准。
骗取批准，非法占用土地的，由县级以上
在土地利用总体规划确定的城市
人民政府自然资源主管部门责令退还非
和村庄、集镇建设用地规模范围
法占用的土地，对违反土地利用总体规划
内，为实施该规划而将永久基本农
擅自将农用地改为建设用地的，限期拆除
田以外的农用地转为建设用地的，
在非法占用的土地上新建的建筑物和其
按土地利用年度计划分批次按照
国务院规定由原批准土地利用总
总体规划的，没收在非法占用的土地上新
体规划的机关或者其授权的机关
建的建筑物和其他设施，可以并处罚款；
批准。在已批准的农用地转用范围
对非法占用土地单位的直接负责的主管
内，具体建设项目用地可以由市、
人员和其他直接责任人员，依法给予处
县人民政府批准。在土地利用总体
分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
规划确定的城市和村庄、集镇建设
超过批准的数量占用土地，多占的土地以
用地规模范围外，将永久基本农田
非法占用土地论处。
以外的农用地转为建设用地的，由
国务院或者国务院授权的省、自治
区、直辖市人民政府批准。
《中华人民共和国土地管理法》
第四十三条因挖损、塌陷、压占等 《中华人民共和国土地管理法》
造成土地破坏，用地单位和个人应 第七十六条违反本法规定，拒不履行土地
当按照国家有关规定负责复垦；没 复垦义务的，由县级以上人民政府自然资
有条件复垦或者复垦不符合要求 源主管部门责令限期改正；逾期不改正
的，应当缴纳土地复垦费，专项用 的，责令缴纳复垦费，专项用于土地复垦，
于土地复垦。复垦的土地应当优先 可以处以罚款。
用于农业。
《中华人民共和国河道管理条例》
《中华人民共和国河道管理条例》
第四十四条违反本条例规定，有下列行为
第十一条修建开发水利、防治水
之一的，县级以上地方人民政府河道主管
害、整治河道的各类工程和跨河、
机关除责令其纠正违法行为、采取补救措
穿河、穿堤、临河的桥梁、码头、
施外，可以并处警告、罚款、没收非法所
道路、渡口、管道、缆线等建筑物
及设施，建设单位必须按照河道管
上级主管机关给予行政处分；构成犯罪
理权限，将工程建设方案报送河道
的，依法追究刑事责任：……（三）未经
主管机关审查同意。未经河道主管
批准或者不按照国家规定的防洪标准、工
机关审查同意的，建设单位不得开
程安全标准整治河道或者修建水工程建
工建设。
筑物和其他设施的，……。
《中华人民共和国草原法》 《中华人民共和国草原法》
第三十八条进行矿藏开采和工程 第六十五条未经批准或者采取欺骗手段
建设，应当不占或者少占草原；确 骗取批准，非法使用草原，构成犯罪的，
需征收、征用或者使用草原的，必 依法追究刑事责任；尚不够刑事处罚的，
须经省级以上人民政府草原行政 由县级以上人民政府草原行政主管部门
主管部门审核同意后，依照有关土 依据职权责令退还非法使用的草原，对违
序号 违法事由 法律依据 处罚依据
地管理的法律、行政法规办理建设 反草原保护、建设、利用规划擅自将草原
用地审批手续。 改为建设用地的，限期拆除在非法使用的
草原上新建的建筑物和其他设施，恢复草
原植被，并处草原被非法使用前三年平均
产值六倍以上十二倍以下的罚款。
综上，发行人在报告期内所涉土地违法违规行为主要为未取得农用地转用审
批手续或其他有权主管机关关于项目建设的事先行政许可导致。由于新能源行业
发展速度快，国家及行业政策处于逐步完善的过程，且新能源项目的开发和建
设涉及用地审批层级多、周期长，同时为满足政策要求，按时完成并网投产任
务，导致出现土地报批审批手续相对滞后的情况，从而受到了相应的行政处罚。
新能源发电行业的特点导致同行业公司普遍存在土地报批、环评、开工建设等
审批手续相对滞后从而受到被责令退还土地、没收或拆除建筑物等行政处罚的
情形，具有一定的行业普遍性。此外，上述行政处罚的罚款金额占发行人各期
净利润的比例极低，不会对发行人日常经营和业绩产生重大影响，不会对本次
发行构成实质性障碍。为推进发行人建设用地使用权确权办证事项，发行人制定
了《不动产确权办证工作管理办法（试行）》，对建设用地使用权等确权办证的
工作要求、保障措施、考核与奖惩进行了规定，进一步防范行政处罚风险。
（三）发行人本次募投项目用地情况
涉及占用的土地性质及是 主管部门出具
序号 项目名称 实施地点 实施主体 用地手续办理进展
否涉及基本农田 承诺函
升压站等用地：已取得《建设项目用地预审与选 新疆伊犁州察布查尔锡伯自
升压站等用地：按照建设用
址意见书》，待取得用地指标后，将签署土地出 治县自然资源局出具《关于中
地办理相关征用手续
让合同并办理不动产权证书 节能（察布查尔）太阳能科技
有限公司察布查尔县 25 万千
察 布 查 尔 县 25
瓦/100 万千瓦时全钒液流电
万千瓦/100 万千
池储能+100 万千瓦市场化并
瓦时全钒液流电
中节能（察布查 网光伏发电项目（一期
池 储 能 +100 万 新 疆 伊犁 州察布
千瓦市场化并网 查尔锡伯自治县 光伏方阵用地：国有未利用 光伏方阵用地：已与察布查尔锡伯自治县城市建
有限公司 况的说明》，该项目符合本区
光伏发电项目- 其他草地；不涉及耕地、基 设投资经营集团有限公司签署土地租赁协议，并
域的相关土地政策、城乡规划
一期 300MW 项 本农田 已取得出租方有权出租的证明文件
等要求，本区域用地指标充
目
足、项目用地落实不存在风
险，项目公司取得拟建设项目
用地的不动产权证书不存在
实质障碍。
升压站等用地：升压站用地由吉木萨尔县立新光
电有限公司办理相关用地手续，已签署土地出让
升压站等用地：按照建设用 合同，用地不存在障碍；储能设施由公司单独申
中节能太阳能吉
地办理相关征用手续 请建设用地手续，目前已完成招拍挂程序并已签
木萨尔县 15 万 中节能太阳能科
新 疆 昌吉 州吉木 署《国有建设用地使用权出让合同》并已经取得
萨尔县 不动产权证书
能”一体化清洁 公司
光伏方阵用地：尚未签署租
能源示范项目
赁协议，拟租赁地块为国有 光伏方阵用地：已与吉木萨尔县自然资源局签署
草原，不涉及占用耕地、基 土地租赁协议
本农田
升压站等用地：按照建设用
升压站等用地：已取得不动产权证书
中节能扬州真武 扬州江都中节能 地办理相关征用手续
江 苏 省扬 州市江
都区真武镇
补发电项目 公司 集体坑塘水面），不涉及耕 了土地租赁协议，租赁事宜已履行必要的集体经
地、基本农田 济组织内部决策程序
中节能关岭县普 贵 州 省安 顺市关 中节能太阳能关 升压站等用地：按照建设用 升压站等用地：升压站用地已取得《省自然资源 关岭自治县人民政府出具《关
利长田 100MW 岭 布 依族 苗族自 岭科技有限公司 地办理相关征用手续 厅关于关岭县普利长田农业光伏电站项目用地 于中节能太阳能关岭科技有
涉及占用的土地性质及是 主管部门出具
序号 项目名称 实施地点 实施主体 用地手续办理进展
否涉及基本农田 承诺函
农业光伏电站项 治县境内 预审的复函》，待取得用地指标后，签署土地出 限公司中节能关岭县普利长
目 让合同、办理不动产权证书；本项目与序号 5/6 田 100MW 农业光伏电站项目
项目共建储能设施，并单独申请建设用地手续， 用地及建设情况的说明》，该
目前已取得项目用地预审意见，待取得用地指标 项目用地符合本区域相关土
后，签署土地出让合同、办理不动产权证书 地政策、城乡规划等要求，本
区域土地储备及用地指标充
光伏方阵用地：农用地（集 光伏方阵用地：已与村民委员会（出租方）签署 足、项目用地落实不存在风
体林地），不涉及耕地、基 了土地租赁协议，租赁事宜已履行必要的集体经 险，项目公司取得拟建设项目
本农田 济组织内部决策程序 用地的不动产权证书不存在
实质障碍。
升压站等用地：升压站用地已取得《黔西南州自
然资源局关于册亨县弼佑秧项农业光伏电站项
目升压站、册亨县双江秧绕农业光伏电站项目升 册亨县人民政府出具《关于中
压站项目用地预审的复函》，待取得用地指标后， 节能册亨太阳能科技有限公
升压站等用地：按照建设用
中节能册亨县弼 后续根据规定签署土地出让合同、办理不动产权 司中节能册亨县弼佑秧项
贵 州 省黔 西南布 地办理相关征用手续
佑秧项 100MW 中节能册亨太阳 证书；本项目与序号 4/6 项目共建储能设施，并 100MW 农业光伏电站项目用
农业光伏电站项 能科技有限公司 单独申请建设用地手续，目前已取得项目用地预 地及建设情况的说明》，目前
册亨县
目 审意见，待取得用地指标后，签署土地出让合同、 项目待省人民政府批复后，将
办理不动产权证书 尽快办理项目用地不动产权
光伏方阵用地：农用地（集 光伏方阵用地：已与村民委员会（出租方）签署 证书。
体林地）、不涉及耕地、基 了土地租赁协议，租赁事宜已履行必要的集体经
本农田 济组织内部决策程序
升压站等用地：升压站用地已取得《黔西南州自
然资源局关于册亨县弼佑秧项农业光伏电站项
册亨县人民政府出具《关于中
目升压站、册亨县双江秧绕农业光伏电站项目升
节能册亨太阳能科技有限公
压站项目用地预审的复函》，待取得用地指标后，
中节能册亨县双 升压站等用地：按照建设用 司中节能册亨县双江秧绕
贵 州 省黔 西南布 后续根据规定签署土地出让合同、办理不动产权
江秧绕 100MW 中节能册亨太阳 地办理相关征用手续 100MW 农业光伏电站项目用
农业光伏电站项 能科技有限公司 地及建设情况的说明》，目前
册亨县 并单独申请建设用地手续，目前已取得项目用地
目 项目待省人民政府批复后，将
预审意见，待取得用地指标后，签署土地出让合
尽快办理项目用地不动产权
同、办理不动产权证书
证书。
光伏方阵用地：农用地（集 光伏方阵用地：已与村民委员会（出租方）签署
体林地）、不涉及耕地、基 了土地租赁协议，租赁事宜已履行必要的集体经
涉及占用的土地性质及是 主管部门出具
序号 项目名称 实施地点 实施主体 用地手续办理进展
否涉及基本农田 承诺函
本农田 济组织内部决策程序
上述募投项目中，光伏方阵用地均已办理完毕用地租赁手续。升压站等配套
设施用地方面，中节能扬州真武 150MW 渔光互补发电项目与中节能太阳能吉木
萨尔县 15 万千瓦“光伏+储能”一体化清洁能源示范项目已经取得升压站等建
设用地的不动产权证书，不涉及非法占地的行政处罚风险，其余 4 宗募投项目未
取得升压站等建设用地的权属证书。对于前述 4 宗尚未取得升压站等建设用地权
属证书的募投项目，察布查尔锡伯自治县自然资源局、关岭自治县人民政府、
册亨县人民政府等有权机构已分别出具募投项目升压站等用地原则上办理不动
产权证不存在法律障碍的说明。根据《新疆维吾尔自治区实施〈中华人民共和
国土地管理法〉办法》第五条规定，县级以上人民政府自然资源主管部门统一
负责本行政区域内土地的管理和监督工作。根据察布查尔锡伯自治县自然资源
局官网公示信息，察布查尔锡伯自治县自然资源局的主要职责包括：……落实
自治区对耕地、林地、草地、湿地等国土空间用途转用政策，指导建设项目用
地预审工作等。因此新疆伊犁哈萨克自治州察布查尔锡伯自治县自然资源局为
募投项目用地的有权主管部门，由其知悉并出具证明具有法律依据及法律效力。
根据《贵州省土地管理条例》第四条规定，县级以上人民政府自然资源主管部
门统一负责本行政区域内土地的管理和监督工作。根据册亨县自然资源局官网
公示信息，册亨县自然资源局的主要职责包括：贯彻执行全民所有自然资源资
产划拨、出让、租赁、作价出资和土地储备等政策……负责土地等国土空间用
途转用工作。负责土地征收征用管理。负责重大工程建设项目选址意见书办理
工作。负责建设项目的规划选址意见书、建设用地规划许可和工程规划许可等
规划管理监督工作等。根据关岭县自然资源局官网公示信息，关岭县自然资源
局的执法职责包括：履行全民所有土地、矿产、森林、草原、湿地、水等自然
资源资产所有者职责和所有国土空间用途管制职责……组织拟订并实施土地等
自然资源年度利用计划。负责土地等国土空间用途转用工作。负责土地征收征
用管理等工作。因此册亨县人民政府、关岭自治县人民政府为募投项目用地有
权主管部门之上级机关，由关岭自治县人民政府和册亨县人民政府知悉并出具
证明具有法律依据及法律效力。因此，上述出具证明的主管部门均为有权机构，
本次募投项目建设用地办理不动产权证不存在重大法律障碍。
察布查尔县 25 万千瓦/100 万千瓦时全钒液流电池储能+100 万千瓦市场化
并网光伏发电项目-一期 300MW 项目所在地住建局和自然资源局均已出具说明，
“至本说明出具日，我局未对项目公司进行过行政处罚或要求其停止建设，没
有改变其建设用途或拆除计划。该项目实施不存在实质合规障碍，未来也不存
在被行政处罚的风险。”
中节能太阳能吉木萨尔县 15 万千瓦“光伏+储能”一体化清洁能源示范项
目所在地住建局和自然资源局均已出具说明，“至本说明出具日，我局未对项
目公司进行过行政处罚或要求其停止建设，没有改变其建设用途或拆除计划。
该项目实施不存在实质合规障碍，未来也不存在被行政处罚的风险。”
中节能扬州真武 150MW 渔光互补发电项目所在地住建局和自然资源局均已
出具文件，“未对项目公司进行过行政处罚或要求其停止建设，没有改变其建
设用途、拆除计划或返还土地要求本项目实施不存在实质合规障碍，未来也不
存在被行政处罚的风险。”
中节能关岭县普利长田 100MW 农业光伏电站项目所在地住建局和自然资源
局均已出具说明，“至本说明出具日，我县相关主管单位未对项目公司进行过
行政处罚或要求其停止建设，没有改变其建设用途或拆除计划。该项目实施不
存在实质合规障碍，未来也不存在被行政处罚的风险。”
中节能册亨县弼佑秧项 100MW 农业光伏电站项目所在地住建局和自然资源
局均已出具说明，“项目公司升压站配套设施建设用地不动产权证书正在办理
中，不属于重大违法违规。如项目公司将来因未批先建遭受处罚，该等处罚也
不属于重大行政处罚。我局对项目公司投资建设项目无改变建设用途或拆除计
划，该地块未列入政府拆迁规划，发行人依建设用途使用配套建设地块无障
碍。”
中节能册亨县双江秧绕 100MW 农业光伏电站项目所在地住建局和自然资源
局均已出具说明，“项目公司升压站配套设施建设用地不动产权证书正在办理
中，不属于重大违法违规。如项目公司将来因未批先建遭受处罚，该等处罚也
不属于重大行政处罚。我局对项目公司投资建设项目无改变建设用途或拆除计
划，该地块未列入政府拆迁规划，发行人依建设用途使用配套建设地块无障
碍。”
综上，本次募投项目土地主管部门均已出具相关说明，本次募投项目实施
不存在重大障碍，不存在重大违法违规风险。
发行人已在《募集说明书》中“第三节”之“风险因素”之“（一）募集资
金投资项风险”披露相关风险：
“光伏方阵用地方面，本次募投项目光伏方阵用地均已签署土地租赁协议。
升压站等配套设施用地方面，本次募投项目中，尚有部分项目尚未办理完毕
升压站等配套设施相关建设用地手续，察布查尔县 25 万千瓦/100 万千瓦时全钒
液流电池储能+100 万千瓦市场化并网光伏发电项目-一期 300MW 项目、中节能
关岭县普利长田 100MW 农业光伏电站项目、中节能册亨县弼佑秧项 100MW 农
业光伏电站项目、中节能册亨县双江秧绕 100MW 农业光伏电站项目尚未完全取
得项目建设用地；中节能关岭县普利长田 100MW 农业光伏电站项目、中节能册
亨县弼佑秧项 100MW 农业光伏电站项目、中节能册亨县双江秧绕 100MW 农业
光伏电站项目的储能设施尚未完全取得项目建设用地。
若项目所在地的供地政策发生不利变化，则存在不能取得项目用地的风险或
无法完成用地手续办理或办理流程出现滞后，从而导致该募投项目存在建设延期
的风险。”
综上，本次募投项目用地不存在重大违法违规风险，尚未办理完毕手续的用
地对募投项目实施的影响较小，预计不会影响本次募投项目实施，且发行人已在
《募集说明书》中进行了充分的风险提示。
（四）中介机构核查程序及核查结论
（1）查阅发行人及其子公司报告期内的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、
整改报告或整改情况说明等。
（2）查阅本次募投项目的投资备案证书、国有建设用地使用权出让合同、
环境影响评价批复、建设用地规划许可证、不动产权证书、国有土地租赁协议及
集体土地租赁协议及村集体决议文件等资料。
（3）查阅《企业投资项目事中事后监管办法》《企业投资项目核准和备案
管理办法》等文件的规定。
（4）查阅本次募投项目相关主管部门出具的承诺函和合规说明，核查发行
人本次募投项目实施是否具有重大不确定性。
（5）查阅《中华人民共和国土地管理法》《新疆维吾尔自治区实施〈中华
人民共和国土地管理法〉办法》等法律法规，了解各级自然资源主管部门的执
法权限，并登陆察布查尔锡伯自治县自然资源局官网、关岭布依族苗族自治县
人民政府官网及册亨县人民政府官网进行查询。
经核查，保荐人及发行人律师认为，发行人本次募投项目用地不存在重大违
法违规风险，后续公司将根据规划进度办理相关用地及审批手续，预计不会影响
本次募投项目实施。
其他问题
请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请保荐
人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核
查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说
明。
回复：
一、与发行人本次向不特定对象发行可转债相关的主要媒体报道情况
发行人本次向不特定对象发行可转债申请于 2023 年 8 月 11 日获得交易所受
理，从本次再融资申请受理日至本问询函回复出具日，公司及保荐人持续关注媒
体报道，通过网络检索等方式对公司本次发行相关媒体报道情况进行自查，剔除
股价波动、公告等相关描述信息以及同类或重复信息，媒体报道的主要内容如下：
序号 时间 媒体名称 报道标题 主要关注问题
太阳能拟 19 亿投资渔光互补项
目，此前曾遭“因光废耕”质疑
中节能太阳能股份有限公司关于
发行人子公司个别银行账户部分
资金被冻结情况
冻结的公告
北极星太阳 又一起！因违规用地，某光伏企业 1）报告期内行政处罚问题；
能光伏网 被罚 8.4 万元、没收违法所得 2）光伏项目用地合规性问题
保荐人对上述各媒体报道中的关注点进行核查，核查情况及核查意见如下：
（一）农光互补项目弃耕问题
媒体报道称“‘天津滨海新区太平镇光伏复合发电项目’就遭到‘因光废耕’的
质疑，有媒体前往现场调查称‘中节能 300 兆瓦光伏方针苏家园片区荒草长势凶
猛’。而翻开太阳能的年报，公司旗下确有‘中节能滨海太平镇 300 兆瓦并网光伏
复合发电项目’”。
中节能滨海太平镇 300 兆瓦光伏复合发电项目位于天津滨海地区大港太平
镇。项目规划装机规模 300MW，投资总额为 124,004.18 万元。项目实施主体为
公司全资子公司中节能（天津）太阳能科技有限公司。
该项目当前处于建设期，尚未开始运营，预计施工建设完成时间为 2024 年
前无法开展农作物种植。
该项目尚在施工期内，确实无法开展种植工作，不属于主观撂荒情形，因此
不存在“因光废耕”问题，不构成重大违法违规，不构成本次发行障碍。
（二）发行人子公司个别银行账户部分资金被冻结情况
自治区银川市中级人民法院送达的两份执行裁定书，裁定冻结、划拨协助执行人
太阳能科技公司银行存款合计 2,357 万元。该银行账户被冻结的原因为，银川中
院和银川市兴庆区人民法院曾向太阳能科技公司送达《协助执行通知书》，要求
冻结第三方仲裁案的被申请人在太阳能科技公司的到期债权。太阳能科技公司下
属三家子公司在其未收到法院协助执行文书的情况下基于其自身的合同关系曾
向该案被申请人支付了 2,357 万元，资金来源为太阳能科技公司通过承兑汇票形
式提供的借款。银川中院据此裁定太阳能科技公司追回该 2,357 万元。
票募集资金账户资金被冻结，主要系银川中院裁定要求冻结的合计金额为 2,357
万元，前序已被冻结账户余额不足该金额，所以此次新增冻结了太阳能科技公司
在工商银行北京公主坟支行的上述账户，该募集资金账户余额为 0.17 万元，实
际被冻结金额为 0.17 万元。
截至本问询函回复出具日，太阳能科技公司已向最高人民法院提出执行监督
申请，请求撤销对太阳能科技公司的相关裁决。
如果短期内该账户无法解除冻结，发行人仍可以通过其他方式使用前次募集
资金：1、发行人可以直接以借款方式将前次募集资金借给项目公司使用；2、发
行人可以不通过太阳能科技公司，使用前次募集资金直接向项目公司增资。
发行人前次募投项目中，中节能太阳能（酒泉）发电有限公司玉门 50 兆瓦
风光互补发电项目、中节能崇阳沙坪 98MW 农光互补光伏发电项目、中节能（监
利）太阳能科技有限公司中节能荒湖农场 200MW 渔光互补光伏电站二期 100MW
建设项目、荔波县甲良农业光伏电站项目及中节能永新芦溪 100MW 林光互补光
伏发电项目经发行人第十届董事会第五次会议、第八次会议、第十次会议决议同
意以增资的方式将募投资金投入上述项目对应的实施主体用于实施募投项目。发
行人已于 2023 年 11 月 10 日召开第十届董事会第三十次会议，审核通过将募集
资金拨付方式由向以上募投项目实施主体增资的方式变更为向以上募投项目实
施主体增资或提供借款的方式。监事会对上述事项发表了同意意见，保荐人对上
述事项无异议。
综上，太阳能科技公司前次募集资金账户被冻结不会构成前次募集资金投资
项目开展建设的实质性障碍，也不会构成本次发行的障碍。
针对上述个别银行账户部分资金被冻结情况，发行人已在募集说明书之“第
八节 历次募集资金运用”之“二、前次募集资金的实际使用情况”进行了披露。
（三）报告期内行政处罚与用地合规性问题
该媒体报道“中节能（运城）太阳能科技有限公司未经批准占用大王镇小花
村土地 5.04 亩，进行光伏升压站建设，根据原《中华人民共和土地管理法》第
款 8.4 万元，并没收违法所得、没收非法财物。”
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2 条规定，“有以下情形之一且
中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻
微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）
有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人
员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。”
芮城县自然资源局已出具《证明》，确认相关违法行为不属于重大违法违规
行为，该项行政处罚不属于情节严重的处罚。且上述行政处罚的罚款金额占发行
人各期净利润的比例极低，且对发行人日常经营活动未造成重大不利影响。因此，
该项行政处罚所涉及的违法行为不属于重大违法行为，且未涉及欺诈发行、虚假
陈述、内幕交易、操纵市场等行为，因此不构成严重损害投资者合法权益和社会
公共利益的情形，不会构成本次发行的障碍。
针对行政处罚，发行人已在募集说明书之“第六节 合规经营与独立性”之
“一、报告期内本公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
的合法合规情况”之“（一）公司受到与生产经营相关的重大违法违规行为及受
到处罚的情况”进行了披露。
针对用地的合规性，发行人已在募集说明书之“重大事项提示”之“四、特
别风险提示”之“（八）土地房产相关风险”对公司土地房产相关问题进行了充
分披露。
针对本次募投项目的用地合规性问题，发行人进一步在募集说明书之“第七
节 本次募集资金运用”之“四、本次募集资金投资项目的具体情况”中对每个
募投项目用地情况进行了逐项披露，并在“重大事项提示”之“四、特别风险提
示”之“（七）募投项目的用地风险”对募投项目的用地风险进行了充分披露。
发行人及保荐人持续关注与本次发行相关的媒体报道。截至本问询函回复出
具日，上述媒体报道不存在对本次发行文件真实性、准确性和完整性提出质疑的
情况，不存在重大舆情情况，涉及本次项目的信息已在公告文件及本回复中披露。
二、核查程序及核查结论
（一）保荐人核查程序
保荐人通过网络检索等方式对发行人自本次再融资申请受理日至本问询函
回复出具日相关媒体报道的情况进行了检索，并对检索获得的媒体报道内容进行
确认与核实，并与本次发行相关申请文件进行对比；对于报告期后发生的舆情事
项，查阅相关公告并与发行人了解进展。
（二）核查结论
经核查，保荐人认为，自本次再融资申请受理日至本问询函回复出具日，不
存在媒体报道质疑本次发行文件真实性、准确性和完整性的情形，不存在重大舆
情情况。
（本页无正文，为中节能太阳能股份有限公司《关于中节能太阳能股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函的回复》之盖章页）
中节能太阳能股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为华泰联合证券有限责任公司《关于中节能太阳能股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函的回复》之签章页）
保荐代表人：
许可 孙轩
华泰联合证券有限责任公司
年月日
保荐人法定代表人声明
本人已认真阅读中节能太阳能股份有限公司本次审核问询函回复报告的全
部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本
公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律
责任。
保荐人法定代表人：
江禹
华泰联合证券有限责任公司
年月日
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