证券代码：000610 证券简称：西安旅游 公告编号：2024-06号
西安旅游股份有限公司
关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票
摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
以下关于西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）本次
向特定对象发行股票后主要财务指标的分析、描述，不代表公司
对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投
资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进
行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）《国务院关
于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17
号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等法律、法规、规
章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本
次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体
对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报的影响
本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响的基本情况和假设前提如下：
（一）测算假设前提
以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票对公司主要财务
指标的影响，不代表公司对 2023 年、2024 年经营情况及趋势的
判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资
者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假
设如下：
境等方面没有发生重大变化。
该完成时间仅为假设用于测算相关数据，最终以经中国证监会同
意注册后实际发行完成时间为准。
本次股票发行数量按发行上限测算，即发行数量为
经中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准。
元，不考虑发行费用的影响。
根据公司 2022 年财务报告，公司 2022 年度实现的归属于母
公司股东的净利润为-16,746.60 万元，扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润为-19,164.10 万元。
假设情形 1：公司 2023 年较 2022 年减少亏损 9,546.60 万元，
假设情形 2：公司 2023 年较 2022 年减少亏损 8,746.60 万元，
假设情形 3：公司 2023 年较 2022 年减少亏损 7,746.60 万元，
盈利水平与 2023 年度持平。
上述盈利假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对
公司主要财务指标的影响，未考虑本次发行募投项目实施后对公
司生产经营、财务状况等的影响，不代表公司对 2023 年度、
者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，
发行人不承担赔偿责任。
净利润之外的其他因素对净资产的影响。
务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设情况，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报
对公司主要财务指标的影响如下：
项目
总股本（股） 236,747,901 236,747,901 307,772,271
情景 1：公司 2023 年较 2022 年减少亏损 9,546.60 万元，2023 年实现的归属于母公司所有者的净
利润为-7,200.00 万元，2023 年度盈利水平与 2023 年度持平
基本每股收益（元/股） -0.30 -0.30 -0.26
稀释每股收益（元/股） -0.30 -0.30 -0.26
加权平均净资产收益率 -11.71% -13.72% -8.73%
基本每股收益（扣非后）（元/股） -0.30 -0.30 -0.26
稀释每股收益（扣非后）（元/股） -0.30 -0.30 -0.26
加权平均净资产收益率（扣非后） -11.71% -13.72% -8.73%
项目
总股本（股） 236,747,901 236,747,901 307,772,271
情景 2：公司 2023 年较 2022 年减少亏损 8,746.60 万元，2023 年实现的归属于母公司所有者的净
利润为-8,000.00 万元，2023 年度盈利水平与 2023 年度持平
基本每股收益（元/股） -0.34 -0.34 -0.29
稀释每股收益（元/股） -0.34 -0.34 -0.29
加权平均净资产收益率 -13.10% -15.07% -9.63%
基本每股收益（扣非后）（元/股） -0.34 -0.34 -0.29
稀释每股收益（扣非后）（元/股） -0.34 -0.34 -0.29
加权平均净资产收益率（扣非后） -13.10% -15.07% -9.63%
项目
总股本（股） 236,747,901 236,747,901 307,772,271
情景 3：公司 2023 年较 2022 年减少亏损 7,746.60 万元，2023 年实现的归属于母公司所有者的净
利润为-9,000.00 万元，2023 年度盈利水平与 2023 年度持平
基本每股收益（元/股） -0.38 -0.38 -0.33
稀释每股收益（元/股） -0.38 -0.38 -0.33
加权平均净资产收益率 -14.86% -17.45% -11.03%
基本每股收益（扣非后）（元/股） -0.38 -0.38 -0.33
稀释每股收益（扣非后）（元/股） -0.38 -0.38 -0.33
加权平均净资产收益率（扣非后） -14.86% -17.45% -11.03%
注：上述测算中，每股收益、净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（证监会公告〔2010〕2 号）的规定进行计算。
公司对 2023 年度和 2024 年度净利润的假设分析是为了便于
投资者理解本次发行对即期回报的摊薄，并不构成公司的盈利预
测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造
成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净
资产将增加。由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建
成运营到产生效益也需要一定的过程和时间，建设期间股东回报
主要还是通过现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情
况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，
则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下
降，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报
的风险。
同时，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具
体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投
资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任。提请广大投资者注意。
三、本次发行募集资金的必要性和合理性
（一）项目建设的必要性
随着我国社会经济的发展，旅行出游日益大众化，越来越多
的人开始利用节假日或者工作之余以旅游的方式获得精神层面的
放松。人民消费观念与消费水平不断提升，酒店业因此迎来发展
机会，其中，中高端酒店消费需求随之增长。
与此同时，2020 年以来，国内酒店业发展出现了新的格局，
加速了落后、不符合发展要求的企业出清，集团化、连锁化经营
的头部企业则因更强的流动性支持和资源调度能力表现出更强的
抗冲击性，酒店的品牌化率和连锁化率加速提升，为行业整合与
中高端酒店的发展提供了新机遇。
目前公司与行业龙头企业集团相比规模较小，公司拟充分利
用自身品牌、资源、平台优势，在中高端酒店发展新机遇下，加
大资源整合力度，通过本次项目的实施进一步提升酒店业务规模，
逐步打造“旅游+酒店”的生态圈。
随着我国居民旅游消费偏好的转变以及客流的增长，酒店行
业需求端发生了结构性变化，主要矛盾从酒店存量不足变化为结
构性供给不足。在需求总量稳步增长的前提下，我国人均可支配
收入、人均旅行支出费用也逐步增加，中高端酒店需求上升趋势
明显。为迎合消费者日益变化的消费需求，酒店行业需以针对性、
差异化、个性化、人性化的服务模式来赢得市场。
公司当前的市场主要集中在西安本土，同时，在西南、华南
部分地区也有所布局，在其他地区的酒店布局相对较少。因此公
司在全国范围内具有较大的增长空间，国内市场布局有待优化。
本项目一方面将继续深化公司在西安等主要区域市场的布局，进
一步发掘市场潜力，保持在西安市场的优势地位；另一方面，公
司计划加大对华东、华北及西北地区的市场开拓力度，填补酒店
布局空白地域，进一步增强公司酒店业务的竞争优势。
近年来，公司积极把握西安国际化大都市建设方向，充分发
挥“西安旅游”品牌优势，围绕全域旅游，紧扣“吃住行游购娱、
商养学闲情奇”要素，以全域旅游的视野探索多元并进的发展路
径，构建“旅游+”的多轮驱动的高质量发展之路，逐步实现公
司业态结构更加优化、发展动能更加充沛的目标，搭建起“大旅
游、大市场、大产业、大发展”的新格局。
中高端酒店业务作为公司发展战略的重点方向之一，于 2020
年开始加快拓展步伐，目前在运营直营酒店 20 家、已签约加盟
酒店 25 家，酒店规模和客房数量规模快速提升，在国内中高端
酒店尤其是高端酒店的竞争地位快速提升。本项目将继续投资建
设新的中高端精选服务酒店，实现公司中高端酒店业务跨越式发
展，从而进一步优化公司业态结构，提升公司的发展速度与发展
质量。
从酒店经营管理行业来看，规模化、集群化、跨区域的集团
经营可有效提升酒店企业市场份额，扩大品牌知名度和市场影响
力，是行业企业可持续发展的必经之路。而直营酒店作为酒店企
业布局各区域市场的旗舰店，具有良好的示范效应，可为酒店企
业开发新酒店、拓展特许经营及受托管理业务提供宝贵实践经验。
公司积极推进“立足陕西、辐射全国”的规模化扩张战略，
酒店经营业务经过近几年的持续拓展，在营酒店与房间规模已实
现大幅提升，但公司旗下已开业酒店数量与房间数量在中高端酒
店领域内与行业龙头企业集团相比仍有一定差距。随着本次募投
项目的实施，公司酒店与房间数量将迎来大幅增长，产品矩阵更
加丰富，区域布局更加完善；同时，通过对各品牌经营理念、发
展路线、入住体验等方面全方位的设计和宣传，快速提升公司在
国内中高端酒店的地位，扩大公司酒店品牌的影响力，为后续快
速进行全国化布局奠定良好基础。
（二）项目建设的可行性
近年来，为鼓励、支持和指导我国酒店行业稳定发展，国家
先后出台了一系列利好政策。
务业促进消费结构升级的指导意见》，提出要大力推进住宿餐饮
业连锁化、品牌化发展，提高住宿餐饮服务的文化品味和绿色安
全保障水平。
指导意见》，提出要加大旅游产业融合开放力度，提供更多精细
化、差异化旅游产品和更加舒心、放心的旅游服务，增加有效供
给。
升计划的指导意见》，提出要加强对旅游住宿新业态的引导和管
理，加强旅游住宿新业态标准的制定和推广。
展规划》指出，目标到 2025 年，我国旅游业体系更加健全，旅
游业对国民经济综合贡献度不断提高，大众旅游深入发展，旅游
及相关产业增加值占 GDP 比重不断提高，国内旅游和入境旅游
人次稳步增长。
大内需战略实施方案》，提出要坚定实施扩大内需战略，准确把
握国内市场发展规律，不断释放内需潜力，充分发挥内需拉动作
用，建设更加强大的国内市场，推动我国经济平稳健康可持续发
展。
纲要（2022—2035 年）》指出，要扩大文化和旅游消费，拓展多
样化、个性化、定制化旅游产品和服务。
消费的措施》，围绕稳定大宗消费、扩大服务消费、促进农村消
费、拓展新型消费、完善消费设施、优化消费环境等六个方面，
提出 20 条具体政策举措，其中包括了旅游、景区、酒店等方面。
（2023—2025 年）》，提出要加强对星级饭店评定工作的深度指
导，优化星级饭店评定规程。引导星级饭店创新经营方式，提高
服务质量，提升行业形象，打造旅游饭店知名民族品牌。推动放
宽旅游民宿市场准入，培养一批优秀旅游民宿主人和管家，培育
和发布一批等级旅游民宿，推动旅游民宿持续规范发展。
酒店品牌在消费者的心目中代表着酒店的形象和服务的品质，
有效的酒店品牌建设是促进酒店可持续发展的基础。经过多年的
快速布局和发展，公司已形成“铂金万澳”“万澳行政公寓”
“万澳庄院”“万澳庭院”“万澳酒店”“万澳致选”“万澳青
舍”“万澳会”“万澳左右客”等 9 个核心品牌的中高端品牌矩
阵，全面覆盖商旅、度假酒店产品。公司铂金万澳·胜利饭店荣
膺“2020 中国年度推荐中高端酒店品牌”“西安老字号”称号；
万澳致选·关中客栈荣获 2022 年度西安市“金口碑—星级服
务·新风尚”最佳星级饭店；万澳酒店·西安阳光天地店荣获
“年度最受好评酒店”；公司荣获 2023 年中国城市酒店营销创
新大会“优秀酒店管理公司”“优秀连锁品牌酒店”两项行业大
奖。公司与携程、美团、飞猪等知名 OTA 平台建立了长期稳定
的合作关系，自有会员体系在册会员达 30 万人以上，已经积累
了相对稳定且庞大的客源基础优势。
未来，公司将持续发力中高端和经济型酒店产品与创新，持
续扩大“西旅万澳”酒店品牌谱系布局，从品牌管理、品牌营销、
品牌服务等多角度开展工作。公司已建立的优势品牌影响力与积
累的较大规模的客户资源，将为公司的可持续发展提供有力的保
障，也为本项目的顺利实施奠定扎实的业务基础。
截至 2023 年 9 月底，公司拥有直营酒店 20 家、已签约加盟
酒店 25 家、民宿 7 家，涵盖了“高端”“中高端”“中端”“经
济型”酒店产品全维度，在全国 9 省 18 市完成经营布局。在此过
程中，公司通过研究分析形成了一套成熟的选址、设计开发、运
营体系与中高端连锁酒店投资模型。公司酒店业务管理层及一线
团队成员均从事中高端酒店经营多年，在酒店日常的人员管理、
物料采购、供应及物流等方面积累了丰富的管理经验。公司设立
员工培训中心，通过万澳品牌职业经理人的专业培训，组建优质
的运营团队，并通过合理的激励和晋升机制，激发酒店管理人才
的积极性，建立完善的酒店业务人才管理体系。
为进一步提升住客体验、提升酒店运行效率及酒店经营价值，
在酒店管理行业数字化转型的趋势下，公司持续加强数字化技术
的研发投入，自主开发并应用数字化酒店管理系统和软件，构建
了包括“万澳会”APP、“住满满”角色管理系统、CRS 平台
（中央预订）等核心平台的数字化系统，“万澳会”APP 及“住
满满”管理系统成功为公司酒店运营赋能。公司数字化系统之间
相互协作、数据互通，逐步实现了公司酒店业务的设计开发、运
营管理、市场推广、会员服务和供应链服务各环节的数字化管理
需求，提升酒店日常经营管理效率。公司不断提升的酒店运营管
理服务数字化能力，为本项目开展提供了技术支撑，是本项目高
效实施的重要保障。
（三）补充流动资金及偿还贷款的必要性
公司所处的商务服务行业属于资金密集与人员密集型行业，
需要在生产活动、日常运营持续投入资金，同时管理人才培养和
发展也需要持续的资金支持。目前，随着公司业务规模逐渐扩大，
公司的营运资金需求也不断增加，仅依靠内部经营积累较难满足
新增业务发展对资金的需求。通过本次发行的募集资金补充流动
资金，有利于缓解公司未来的资金压力，保障公司业务规模的拓
展及业务发展规划的顺利实施，促进公司可持续发展。
截至 2023 年 9 月 30 日，公司负债总额为 149,986.26 万元，
其中流动负债 102,978.26 万元，流动负债占比较高，为 68.66%；
短期借款 61,637.16 万元，占比为 41.10%。2020 年至 2023 年 9 月
分用于偿还贷款，有利于降低公司资产负债率，提高短期偿债能
力，优化公司融资结构，改善公司财务状况，增强公司抗风险能
力，为公司未来持续发展奠定基础。
（四）补充流动资金及偿还贷款的可行性
本次发行通过董事会确定向特定对象发行股票方式募集资金，
主要投向酒店业务，补充流动资金及偿还贷款支出的金额为
营的资金需求，实现公司健康可持续发展。本次发行的募集资金
用于补充流动资金及偿还贷款符合《上市公司证券发行注册管理
办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》等法规关于募集资金
运用的相关规定，具备可行性。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募
集资金投资项目在人员、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要业务为品质酒店运营管理、旅游服务、旅游产品开
发与销售及生态商贸。本次募集资金投向将围绕主营业务展开，
募投项目为“直营酒店拓展项目”。本次发行募集资金投资项目
完成后，公司的经营规模、利润规模将得到进一步扩张，有助于
增强市场竞争力、提升盈利能力，为公司实现中长期战略发展目
标奠定基础。因此，本次募集资金投资项目符合公司整体战略发
展的需要。
（二）公司从事募投项目在人员、市场等方面的储备情况
公司酒店业务核心团队均具有多年中高端酒店设计、开发、
运营、投资方面的经验，在中国酒店业具备良好的口碑形象，且
团队经过长时间的磨合发展，在行业内形成了较高的认可度和知
名度。公司的管理团队优势为公司的快速发展奠定了良好基础。
公司将根据业务发展需要，继续推进人员培养计划，不断增强人
员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
公司凭借“西旅万澳”品牌优势和服务体系已经积累了大量
的客户资源。公司在集团协议客户、会员客户及 OTA 等方面都
积累了大量的资源。公司自建的“万澳会”会员体系已经开始为
公司快速积累忠诚度客户。同时，公司不断完善“铂金万澳”
“万澳行政公寓”“万澳庄院”“万澳庭院”“万澳酒店”“万
澳致选”“万澳青舍”“万澳会”“万澳左右客”九大品牌体系，
规模实现跨越式发展。公司旅行社业务板块与酒店业务板块紧密
合作，充分利用渠道优势，降低季节性周期影响，有利于完善旅
游行业产业链，对公司的可持续盈利能力提供有力保障。
五、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增
强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投向监管，提高
经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的
回报机制，具体措施如下：
（一）加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金使用管理办法》。
公司将严格按照上述规定，管理本次向特定对象发行募集的资金，
保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用
的潜在风险。
根据《募集资金使用管理办法》，本次募集资金将存放于董
事会指定的募集资金专项账户中；公司《募集资金使用管理办法》
对募集资金三方监管做了规定，将由保荐机构、存管银行、公司
共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构定期对募
集资金使用情况进行实地检查；同时，公司定期对募集资金进行
内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监
督。
（二）加快募投项目的建设进度，提高资金使用效率
本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，并获得公司董
事会批准，符合公司业务发展规划。随着募投项目逐步建设完毕
进入回收期，新项目与原有业务的协同效应将逐步显现，公司的
盈利能力和经营业绩将会显著提升。本次发行募集资金到位前，
为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前进行募投
项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推
进募投项目建设，争取募投项目早日建成运营并实现预期效益，
从而提高公司的核心竞争力，提升公司在行业中的市场地位，增
强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄
的风险。
（三）进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资
回报机制
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监
督机制，积极回报公司股东，公司依据中国证券监督管理委员会
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，
制定了《公司未来三年股东回报规划（2024 年-2026 年）》，明
确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司
利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。
本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行分红政策，强
化投资回报理念，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股
东的利润分配，努力提升对股东的回报。
（四）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，
设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控
制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全
面有效地控制公司经营和管理风险。
（五）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了规范的法人治理结构，有完善的股东大
会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生
产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，
并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。
公司将不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确
保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出
科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够
独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的
监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
六、关于确保公司本次向特定对象发行股票填补被摊薄即期回报
措施得以切实履行的相关承诺
（一）公司董事、高级管理人员关于向特定对象发行股票摊薄即
期回报措施得以切实履行的承诺
公司全体董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，
为维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会、深圳证
券交易所的相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行
做出如下承诺：
“1、不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害公司利益；
活动；
补回报措施的执行情况相挂钩；
股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
若中国证券监督管理委员会及其他证券监管机构出台关于填补回
报措施及相关承诺的新规定，且本承诺函上述内容不能满足该等
规定的，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会及其他证
券监管机构的最新规定出具补充承诺；
出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺或拒不履行
上述承诺，本人同意接受中国证券监督管理委员会及其他证券监
管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处
罚或采取相关管理措施，并愿意依法承担对公司或者投资者的补
偿责任。”
（二）公司控股股东关于向特定对象发行股票摊薄即期回报措施
得以切实履行的承诺
根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，公司控股股
东西安旅游集团有限责任公司对公司填补回报措施能够得到切实
履行做出承诺，具体如下：
“1、不越权干预发行人经营活动，不侵占发行人利益；
国证券监督管理委员会等证券监管机构做出关于填补回报措施及
其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证
券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本公司承诺届
时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出
具补充承诺；
以及本公司对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司
违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意
依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
特此公告。
西安旅游股份有限公司董事会
二〇二四年一月十二日
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