补充法律意见书（五）
北京市高朋律师事务所
关于中节能太阳能股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市的
补充法律意见书（五）
二〇二四年一月
补充法律意见书（五）
北京市朝阳区东三环北路霞光里 18 号佳程广场 B 座 7 层，电话：（8610）5924 1188
网址：www.gaopenglaw.com
北京市高朋律师事务所
关于中节能太阳能股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市的
补充法律意见书（五）
致：中节能太阳能股份有限公司
北京市高朋律师事务所（以下简称“本所”）受中节能太阳能股份有限公
司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，担任发行人本次向不特定对象发
行可转换公司债券并在主板上市事宜（以下简称“本次发行”或“本次发行上
市”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》，中国证券监督管理委员会制定的《上市公司证券发行注册管理办法》
《可转换公司债券管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12
号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等中华人民共和国境内
（为本补充意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区
和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券
监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜已于 2023 年 8 月 7 日出
具《北京市高朋律师事务所关于中节能太阳能股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券并在主板上市的法律意见书》和《北京市高朋律师事务所关于
中节能太阳能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市的
律师工作报告》，于 2023 年 9 月 8 日出具《北京市高朋律师事务所关于中节能
太阳能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市的补充法
律意见书（一）》，于 2023 年 9 月 18 日出具《北京市高朋律师事务所关于中
补充法律意见书（五）
节能太阳能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市的补
充法律意见书（二）》，于 2023 年 11 月 29 日出具《北京市高朋律师事务所关
于中节能太阳能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市
的补充法律意见书（三）》，并于 2023 年 12 月 22 日出具《北京市高朋律师事
务所关于中节能太阳能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主
板上市的补充法律意见书（四）》（以上文件以下合称“原法律意见书”）。
鉴于深圳证券交易所要求本所就《北京市高朋律师事务所关于中节能太阳
能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市的补充法律意
见书（四）》中关于《第二轮问询函》所做答复进行补充，本所对于相关法律
问题进行了补充核查，并据此出具《北京市高朋律师事务所关于中节能太阳能
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市的补充法律意见
书（五）》（以下简称“本补充意见书”）。
本补充意见书是原法律意见书不可分割的组成部分，原法律意见书未被本
补充意见书修改的内容继续有效。除本补充意见书有特别说明外，本所在原法
律意见书中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充意见
书。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证券
监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定以及本补充意见书出具之日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，对发行人本次发行相关事项进行了充分的核查验证，保证本补充意见书
所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。
本所同意将本补充意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随
同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发
行所制作的募集说明书中自行引用或按照中国证券监督管理委员会的审核要求
引用本补充意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补
充意见书如下：
补充法律意见书（五）
一、问题三
根据第一轮问询回复内容，因项目用地违法违规行为，报告期内发行人及
控股子公司多次受到行政处罚，处罚措施包括责令退还非法占用的土地、没收
在非法占用的土地上新建的建筑物、拆除在非法占用的土地上新建的建筑物、
恢复土地原状以及罚款等。
请发行人补充说明：（1）就涉及退还土地、没收或拆除建筑物的行政处
罚进行会计处理的具体情况，包括会计处理分录、金额、所计入会计期间等，
并说明会计处理是否符合会计准则规定；（2）结合已发生的用地违法违规行
为，进一步核查本次募投项目用地情况，说明是募投项目用地否存在违法违规
风险，是否影响募投项目实施。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）并发表明确意见，请
发行人律师核查（2）并发表明确意见。
回复：
（一）核查程序
本所律师主要履行的核查程序及核查过程如下：
书、罚款缴纳凭证、整改报告或整改情况说明等；
境影响评价批复、建设用地规划许可证、不动产权证书、国有土地租赁协议、
集体土地租赁协议及农村集体经济组织决议文件等资料；
管办法》等文件的规定；
实施是否具有重大不确定性；
民共和国土地管理法〉办法》等法律法规的规定，了解各级自然资源主管部门
的执法权限，并登陆察布查尔锡伯自治县人民政府官网、关岭布依族苗族自治
县人民政府官网及册亨县人民政府官网进行查询。
补充法律意见书（五）
（二）核查内容
报告期内发行人因用地违法违规行为（以下简称“被处罚行为”）受到的
行政处罚，以及在报告期前发生但截至报告期末尚未整改完成的被处罚行为及
受到的行政处罚具体如下：
补充法律意见书（五）
不构成重大违法违规
处罚 处罚 处罚 处罚决定书 罚款金额 相应采取的
序号 处罚事项及原因 处罚内容 行为的证明或法律依
对象 机关 日期 文号 （元） 整改措施情况
据
的 土 地 4,092 平 方
米；
土地上新建的建筑物
未经有批准权的人民 施，拆除在非法占用
政府批准，擅自占用 的土地上新建的建筑
中节能 寿县自然资源和规划
寿县正阳关镇谭套村 物 433.7 平方米和其
太阳能 寿县国 寿国土资处 局已出具证明，确认
县有限 局 120 号 处罚事项中情节严重
阳 关 镇 一 期 20MWP 3.处以非法占用的耕
公司 的情形。
光伏发电建项目部和 地 3,473 平方米每平
增压站。 方米 20 元的罚款，
计 69,460 元；处以非
法占用的建设用地
中节能
未经依法批准，非法 的 3,851.46 平方米土 局已出具证明，证明
（新 新泰市
新执行处字 占用泉沟镇高崖头村 地； 相关行为未造成严重
泰）太 综合行 2018/ 罚款已缴纳，正
阳能科 政执法 10/16 在整改中。
技有限 局
压站。 上建设的建筑物和其 罚不属于重大行政处
公司
他设施； 罚。
补充法律意见书（五）
不构成重大违法违规
处罚 处罚 处罚 处罚决定书 罚款金额 相应采取的
序号 处罚事项及原因 处罚内容 行为的证明或法律依
对象 机关 日期 文号 （元） 整改措施情况
据
用地 3,851.46 平方米
*15 元 / 平 方 米
=57,771.90 元 的 罚
款。
的 3,138.71 平方米土
地；
中节能
（新 新泰市 未经依法批准，非法
新执行处字 3,138.71 平方米土地
泰）太 综合行 2018/ 占用泉沟镇孙家庄村 罚款已缴纳，正
阳能科 政执法 10/16 集体土地 3,138.71 平 在整改中。
技有限 局 方米建升压站。
公司
用地 3,138.71 平方米
*15 元 / 平 方 米
=47,080.65 元的罚款
中节能 擅自在巢湖市坝镇湖
巢湖市 的 3,520.03 平方米土 办 理 取 得 划局已出具证明，确
太阳能 巢自然资规 东行政村龙王山占用
自然资 2020/ 地； 2,831.84 平 方 米 认相关违法行为不属
源和规 01/10 2.没收在非法占用的 土地的不动产权 于重大违法违规行
湖有限 第 60 号 方米）土地进行建
划局 土 地 上 新 建 的 证书，土地用地 为，相关行政处罚不
公司 设。
补充法律意见书（五）
不构成重大违法违规
处罚 处罚 处罚 处罚决定书 罚款金额 相应采取的
序号 处罚事项及原因 处罚内容 行为的证明或法律依
对象 机关 日期 文号 （元） 整改措施情况
据
物和其他设施； 化，完成整改； 事项。
处以 10 元/平方米共 整改中。
计人民币 35,200 元的
罚款。
已根据中节能兴
化 二 期 15MWp
渔光互补光伏发
项目建设方案未经有
中节能 电项目防洪后评 兴化市水利局已出具
管理权限的河道主管
兴化太 兴水罚 责令于 45 日内纠正 价报告咨询意见 证明，确认相关违法
兴化市 2020/ 机关审查同意，在里
水利局 09/08 下河湖泊湖荡之一东
电有限 号 措施。 项目建设补偿方 中情节严重的违法行
潭的管理范围内建成
公司 案及实施设计图 为。
光伏发电设施。
纸，并已完成补
偿措施验收，已
整改完毕。
阿拉善 阿拉善腾格里经济技
中节能
腾格里 术开发区综合行政执
阿拉善 罚款已缴纳，并
经济技 腾综执罚决 法局已出具证明，该
盟太阳 2021/ 未经批准非法使用草 已取得草原用地
能发电 08/15 原。 征占批复，已整
区综合 第 04006 号 违法违规行为，该行
有限公 改完毕。
行政执 政处罚不属于情节严
司
法局 重的处罚事项。
补充法律意见书（五）
不构成重大违法违规
处罚 处罚 处罚 处罚决定书 罚款金额 相应采取的
序号 处罚事项及原因 处罚内容 行为的证明或法律依
对象 机关 日期 文号 （元） 整改措施情况
据
该项行政处罚的处罚
金额处于处罚依据
中节能
《中华人民共和国土
（荔
未取得合法用地批复 1.责令退还非法占用 地管理法实施条例》
波）太 罚款已缴纳，已
手续，擅自在荔波县 的土地；2.对非法占 第五十七条规定的罚
阳能科 荔自然资行 获得黔南州自然
荔波县 甲良镇新场村占用集 用 8,746.71 平方米的 款金额区间“每平方
技有限 2023/ 处决字 资源局关于项目
公司、 05/29 〔2023〕6 用地预审意见，
源局 方米建设荔波县甲良 方米 100 元的罚款， 元以下”的最低档
荔波县 号 正在办理建设用
农业光伏电站升压 共 计 人 民 币 874,671 位，因此该项行政处
开合新 地相关手续。
站。 元。 罚所涉违法行为不属
能源有
于情节严重的情形，
限公司
不构成重大违法行
为。
中节能 芮城县自然资源局已
一、没收在非法占用
（运 未办理用地审批手续 出具证明，确认相关
芮城县 芮自然资罚 土地上新建建筑物和
城）太 2023/ 占用大王镇小花村土 罚款已缴纳，正 违法行为不属于重大
阳能科 07/18 地 3,360 平方米，进 在整改中。 违法违规行为，该项
源局 08 号 每 平 方 米 25 元 罚
技有限 行升压站建设 行政处罚不属于情节
款，共计 84,000 元。
公司 严重的处罚。
序号 7 所涉行政处罚，系因中节能（荔波）太阳能科技有限公司（发行人全资子公司）和荔波县开合新能源有限公司（天合光能股份有限公司全资子
公司）光伏电站共建的升压站违规占地，其中中节能（荔波）太阳能科技有限公司按协议应分摊 2/3，即 583,405.56 元。
补充法律意见书（五）
前述 8 项被处罚行为均不属于重大违法违规行为，所受到的行政处罚均非
重大行政处罚。其中 6 项正在整改过程中，其余 2 项已经完成整改。前述被处
罚行为违反的法律或行政法规情况归纳如下：
序号 违法事由 法律依据 处罚依据
《中华人民共和国土地管理法》
《中华人民共和国土地管理法》
第四十四条 建设占用土地，涉及
第七十七条 未经批准或者采取欺
农用地转为建设用地的，应当办理
骗手段骗取批准，非法占用土地
农用地转用审批手续。永久基本农
的，由县级以上人民政府自然资源
田转为建设用地的，由国务院批
主管部门责令退还非法占用的土
准。在土地利用总体规划确定的城
地，对违反土地利用总体规划擅自
市和村庄、集镇建设用地规模范围
将农用地改为建设用地的，限期拆
内，为实施该规划而将永久基本农
除在非法占用的土地上新建的建筑
田以外的农用地转为建设用地的，
非法占用 物和其他设施，恢复土地原状，对
土地 符合土地利用总体规划的，没收在
务院规定由原批准土地利用总体规
非法占用的土地上新建的建筑物和
划的机关或者其授权的机关批准。
其他设施，可以并处罚款；对非法
在已批准的农用地转用范围内，具
占用土地单位的直接负责的主管人
体建设项目用地可以由市、县人民
员和其他直接责任人员，依法给予
政府批准。在土地利用总体规划确
处分；构成犯罪的，依法追究刑事
定的城市和村庄、集镇建设用地规
责任。
模范围外，将永久基本农田以外的
农用地转为建设用地的，由国务院
超过批准的数量占用土地，多占的
或者国务院授权的省、自治区、直
土地以非法占用土地论处。
辖市人民政府批准。
《中华人民共和国土地管理法》
《中华人民共和国土地管理法》
第四十三条 因挖损、塌陷、压占
第七十六条 违反本法规定，拒不
等造成土地破坏，用地单位和个人
履行土地复垦义务的，由县级以上
人民政府自然资源主管部门责令限
没有条件复垦或者复垦不符合要求
期改正；逾期不改正的，责令缴纳
的，应当缴纳土地复垦费，专项用
复垦费，专项用于土地复垦，可以
于土地复垦。复垦的土地应当优先 处以罚款。
用于农业。
《中华人民共和国河道管理条例》 《中华人民共和国河道管理条例》
第十一条 修建开发水利、防治水 第四十四条 违反本条例规定，有
害、整治河道的各类工程和跨河、 下列行为之一的，县级以上地方人
河道建设 穿河、穿堤、临河的桥梁、码头、 民政府河道主管机关除责令其纠正
批准 道路、渡口、管道、缆线等建筑物 违法行为、采取补救措施外，可以
及设施，建设单位必须按照河道管 并处警告、罚款、没收非法所得；
理权限，将工程建设方案报送河道 对有关责任人员，由其所在单位或
主管机关审查同意。未经河道主管 者上级主管机关给予行政处分；构
机关审查同意的，建设单位不得开 成犯罪的，依法追究刑事责
补充法律意见书（五）
工建设。 任：……（三）未经批准或者不按
照国家规定的防洪标准、工程安全
标准整治河道或者修建水工程建筑
物和其他设施的，……。
《中华人民共和国草原法》
第六十五条 未经批准或者采取欺
《中华人民共和国草原法》
骗手段骗取批准，非法使用草原，
构成犯罪的，依法追究刑事责任；
第三十八条 进行矿藏开采和工程
尚不够刑事处罚的，由县级以上人
建设，应当不占或者少占草原；确
草原建设 民政府草原行政主管部门依据职权
批准 责令退还非法使用的草原，对违反
须经省级以上人民政府草原行政主
草原保护、建设、利用规划擅自将
管部门审核同意后，依照有关土地
草原改为建设用地的，限期拆除在
管理的法律、行政法规办理建设用
非法使用的草原上新建的建筑物和
地审批手续。
其他设施，恢复草原植被，并处草
原被非法使用前三年平均产值六倍
以上十二倍以下的罚款。
为提升内控管理能力，进一步推进发行人建设用地使用权确权办证事项，
发行人针对性制定了《不动产确权办证工作管理办法（试行）》，对建设用地
使用权等确权办证的工作要求、保障措施、考核与奖惩进行了规定，进一步防
范行政处罚风险。
综上，本所律师认为，发行人在报告期内所涉土地违法违规行为主要为未
取得农用地转用审批手续或其他有权主管机关对项目建设的事先行政许可导
致。由于新能源行业发展速度快，国家及行业政策处于逐步完善的过程，且新
能源项目的开发和建设涉及用地审批层级多、周期长，为满足政策要求，按时
完成并网投产任务，导致出现土地报批审批手续相对滞后的情况，从而受到了
相应的行政处罚。新能源发电行业的特点导致同行业公司普遍存在土地报批、
环评、开工建设等审批手续相对滞后从而受到被责令退还土地、没收或拆除建
筑物等行政处罚的情形，具有一定的行业普遍性。此外，上述行政处罚的罚款
金额占发行人各期净利润的比例极低，不会对发行人日常经营和业绩产生重大
影响，不会对本次发行构成实质性障碍。
补充法律意见书（五）
涉及占用的土地性质
序号 项目名称 实施地点 实施主体 用地手续办理进展 主管部门出具说明
及是否涉及基本农田
升压站等用地：已取得《建设项目用地 新疆伊犁州察布查尔锡伯自治
升压站等用地：按照
预审与选址意见书》，待取得用地指标 县自然资源局出具《关于中节
察布查尔县 建设用地办理相关征
后，将签署土地出让合同并办理不动产 能（察布查尔）太阳能科技有
权证书 限公司察布查尔县 25 万千瓦
/100 万千瓦
/100 万千瓦时全钒液流电池储
时全钒液流
新疆伊犁 能+100 万千瓦市场化并网光
电 池 储 能 中节能（察布
州察布查 伏发电项目（一期 300MW 项
尔锡伯自 光伏组件用地：已与察布查尔锡伯自治 目）用地及建设情况的说
瓦市场化并 科技有限公司 光伏组件用地：国有
治县 县城市建设投资经营集团有限公司签署 明》，该项目符合本区域的相
网光伏发电 未利用其他草地；不
土地租赁协议，并已取得出租方有权出 关土地政策、城乡规划等要
项目-一期 涉及耕地、基本农田
租的证明文件 求，本区域用地指标充足、项
目用地落实不存在风险，项目
目
公司取得拟建设项目用地的不
动产权证书不存在实质障碍。
升压站等用地：升压站用地由吉木萨尔
县立新光电有限公司办理相关用地手
升压站等用地：按照 续，已签署土地出让合同，用地不存在
中节能太阳
建设用地办理相关征 障碍；储能设施由公司单独申请建设用
能吉木萨尔
用手续 地手续，目前已完成招拍挂程序并已签
县 15 万千 新疆昌吉 中节能太阳能
署《国有建设用地使用权出让合同》并
已经取得不动产权证书
储能”一体 尔县 有限公司
光伏组件用地：尚未
化清洁能源
签署租赁协议，拟租
示范项目 光伏组件用地：已与吉木萨尔县自然资
赁地块为国有草原，
源局签署土地租赁协议
不涉及占用耕地、基
本农田
中节能扬州 江苏省扬 扬州江都中节 升压站等用地：按照
真 武 州市江都 能太阳能发电 建设用地办理相关征
补充法律意见书（五）
涉及占用的土地性质
序号 项目名称 实施地点 实施主体 用地手续办理进展 主管部门出具说明
及是否涉及基本农田
光互补发电
光伏组件用地：农用
项目 光伏组件用地：已与村民委员会（出租
地（村集体坑塘水
方）签署了土地租赁协议，租赁事宜已
面），不涉及耕地、
履行必要的集体经济组织内部决策程序
基本农田
升压站等用地：升压站用地已取得《省
关岭自治县人民政府出具《关
自然资源厅关于关岭县普利长田农业光
于中节能太阳能关岭科技有限
伏电站项目用地预审的复函》，待取得
公司中节能关岭县普利长田
升压站等用地：按照 用地指标后，签署土地出让合同、办理
中节能关岭 贵州省安 100MW 农业光伏电站项目用
建设用地办理相关征 不动产权证书；本项目与序号 5/6 项目
县普利长田 顺市关岭 中节能太阳能 地及建设情况的说明》，该项
用手续 共建储能设施，并单独申请建设用地手
续，目前已取得项目用地预审意见，待
业光伏电站 族自治县 公司 策、城乡规划等要求，本区域
取得用地指标后，签署土地出让合同、
项目 境内 土地储备及用地指标充足、项
办理不动产权证书
目用地落实不存在风险，项目
光伏组件用地：农用 光伏组件用地：已与村民委员会（出租
公司取得拟建设项目用地的不
地（集体林地），不 方）签署了土地租赁协议，租赁事宜已
动产权证书不存在实质障碍。
涉及耕地、基本农田 履行必要的集体经济组织内部决策程序
升压站等用地：升压站用地已取得《黔
西南州自然资源局关于册亨县弼佑秧项 册亨县人民政府出具《关于中
农业光伏电站项目升压站、册亨县双江 节能册亨太阳能科技有限公司
中节能册亨 贵州省黔
秧绕农业光伏电站项目升压站项目用地 中节能册亨县弼佑秧项
县弼佑秧项 西南布依 中节能册亨太 升压站等用地：按照
预审的复函》，待取得用地指标后，后 100MW 农业光伏电站项目用
续根据规定签署土地出让合同、办理不 地及建设情况的说明》，目前
业光伏电站 治州册亨 公司 用手续
动产权证书；本项目与序号 4/6 项目共 项目待省人民政府批复后，将
项目 县
建储能设施，并单独申请建设用地手 尽快办理项目用地不动产权证
续，目前已取得项目用地预审意见，待 书。
取得用地指标后，签署土地出让合同、
补充法律意见书（五）
涉及占用的土地性质
序号 项目名称 实施地点 实施主体 用地手续办理进展 主管部门出具说明
及是否涉及基本农田
办理不动产权证书
光伏组件用地：农用 光伏组件用地：已与村民委员会（出租
地（集体林地）、不 方）签署了土地租赁协议，租赁事宜已
涉及耕地、基本农田 履行必要的集体经济组织内部决策程序
升压站等用地：升压站用地已取得《黔
西南州自然资源局关于册亨县弼佑秧项
农业光伏电站项目升压站、册亨县双江
秧绕农业光伏电站项目升压站项目用地 册亨县人民政府出具《关于中
升压站等用地：按照 预审的复函》，待取得用地指标后，后 节能册亨太阳能科技有限公司
中节能册亨 贵州省黔
建设用地办理相关征 续根据规定签署土地出让合同、办理不 中节能册亨县双江秧绕
县双江秧绕 西南布依 中节能册亨太
用手续 动产权证书；；本项目与序号 4/5 项目 100MW 农业光伏电站项目用
共建储能设施，并单独申请建设用地手 地及建设情况的说明》，目前
业光伏电站 治州册亨 公司
续，目前已取得项目用地预审意见，待 项目待省人民政府批复后，将
项目 县
取得用地指标后，签署土地出让合同、 尽快办理项目用地不动产权证
办理不动产权证书 书。
光伏组件用地：农用 光伏组件用地：已与村民委员会（出租
地（集体林地）、不 方）签署了土地租赁协议，租赁事宜已
涉及耕地、基本农田 履行必要的集体经济组织内部决策程序
补充法律意见书（五）
（1）发行人取得募投项目办理不动产权证不存在法律障碍的证明文件
上述募投项目中，光伏方阵用地均已办理完毕用地租赁手续。升压站等配
套设施用地方面，中节能扬州真武 150MW 渔光互补发电项目尚未开工建设，
并已经取得升压站等建设用地的不动产权证书，不涉及到非法占地的行政处罚
风险。其余 5 宗募投项目均已开工建设，除中节能太阳能吉木萨尔县 15 万千瓦
“光伏+储能”一体化清洁能源示范项目已经取得升压站等建设用地的不动产权
证书以外，其余 4 宗募投项目均未取得升压站等建设用地的权属证书。对于前
述 4 宗募投项目，察布查尔锡伯自治县自然资源局、关岭自治县人民政府及册
亨县人民政府等有权机构已分别出具募投项目升压站等用地原则上办理不动产
权证不存在法律障碍的说明。
（2）出具证明文件的相关部门为有权主管部门，有关证明具有法律依据及
法律效力
根据《新疆维吾尔自治区实施〈中华人民共和国土地管理法〉办法》第五
条规定，县级以上人民政府自然资源主管部门统一负责本行政区域内土地的管
理和监督工作。根据察布查尔锡伯自治县自然资源局官网公示信息，察布查尔
锡伯自治县自然资源局的主要职责包括：……落实自治区对耕地、林地、草
地、湿地等国土空间用途转用政策，指导建设项目用地预审工作等。因此新疆
伊犁哈萨克自治州察布查尔锡伯自治县自然资源局为募投项目用地的有权主管
部门，由其知悉并出具证明具有法律依据及法律效力。
根据《贵州省土地管理条例》第四条规定，县级以上人民政府自然资源主
管部门统一负责本行政区域内土地的管理和监督工作。根据册亨县自然资源局
官网公示信息，册亨县自然资源局的主要职责包括：……贯彻执行全民所有自
然资源资产划拨、出让、租赁、作价出资和土地储备等政策……负责土地等国
土空间用途转用工作，负责土地征收征用管理，负责重大工程建设项目选址意
见书办理工作，负责建设项目的规划选址意见书、建设用地规划许可和工程规
划许可等规划管理监督工作等。根据关岭自治县自然资源局官网公示信息，关
岭自治县自然资源局的执法职责包括：……履行全民所有土地、矿产、森林、
草原、湿地、水等自然资源资产所有者职责和所有国土空间用途管制职责……
组织拟订并实施土地等自然资源年度利用计划，负责土地等国土空间用途转用
工作；负责土地征收征用管理等。因此册亨县人民政府为募投项目用地有权主
管部门之上级机关，关岭自治县人民政府为募投项目用地有权主管部门之上级
机关，由关岭自治县人民政府和册亨县人民政府知悉并出具证明具有法律依据
及法律效力。
（3）募投项目实施不存在重大不确定性
补充法律意见书（五）
察布查尔县 25 万千瓦/100 万千瓦时全钒液流电池储能+100 万千瓦市场化
并网光伏发电项目-一期 300MW 项目所在地住建局和自然资源局均已出具说
明，“至本说明出具日，我局未对项目公司进行过行政处罚或要求其停止建
设，没有改变其建设用途或拆除计划。该项目实施不存在实质合规障碍，未来
也不存在被行政处罚的风险。”
中节能太阳能吉木萨尔县 15 万千瓦“光伏+储能”一体化清洁能源示范项
目所在地住建局和自然资源局均已出具说明，“至本说明出具日，我局未对项
目公司进行过行政处罚或要求其停止建设，没有改变其建设用途或拆除计划。
该项目实施不存在实质合规障碍，未来也不存在被行政处罚的风险。”
中节能扬州真武 150MW 渔光互补发电项目所在地住建局和自然资源局均
已出具文件，“未对项目公司进行过行政处罚或要求其停止建设，没有改变其
建设用途、拆除计划或返还土地要求本项目实施不存在实质合规障碍，未来也
不存在被行政处罚的风险。”
中节能关岭县普利长田 100MW 农业光伏电站项目所在地住建局和自然资
源局均已出具说明，“至本说明出具日，我县相关主管单位未对项目公司进行
过行政处罚或要求其停止建设，没有改变其建设用途或拆除计划。该项目实施
不存在实质合规障碍，未来也不存在被行政处罚的风险。”
中节能册亨县弼佑秧项 100MW 农业光伏电站项目所在地住建局和自然资
源局均已出具说明，“项目公司升压站配套设施建设用地不动产权证书正在办
理中，不属于重大违法违规。如项目公司将来因未批先建遭受处罚，该等处罚
也不属于重大行政处罚。我局对项目公司投资建设项目无改变建设用途或拆除
计划，该地块未列入政府拆迁规划，发行人依建设用途使用配套建设地块无障
碍。”
中节能册亨县双江秧绕 100MW 农业光伏电站项目所在地住建局和自然资
源局均已出具说明，“项目公司升压站配套设施建设用地不动产权证书正在办
理中，不属于重大违法违规。如项目公司将来因未批先建遭受处罚，该等处罚
也不属于重大行政处罚。我局对项目公司投资建设项目无改变建设用途或拆除
计划，该地块未列入政府拆迁规划，发行人依建设用途使用配套建设地块无障
碍。”
综上，本次募投项目土地及建设主管部门均已出具相关说明，本次募投项
目实施不存在重大障碍，不存在重大违法违规风险。
（4）发行人在募集说明书中已披露相关风险
发行人已在《募集说明书》之“第三节”之“风险因素”之“（一）募集
补充法律意见书（五）
资金投资项风险”中披露相关风险：
“光伏方阵用地方面，本次募投项目光伏方阵用地均已签署土地租赁协
议。
升压站等配套设施用地方面，本次募投项目中，尚有部分项目尚未办理完
毕升压站等配套设施相关建设用地手续，察布查尔县 25 万千瓦/100 万千瓦时全
钒液流电池储能+100 万千瓦市场化并网光伏发电项目-一期 300MW 项目、中节
能关岭县普利长田 100MW 农业光伏电站项目、中节能册亨县弼佑秧项 100MW
农业光伏电站项目、中节能册亨县双江秧绕 100MW 农业光伏电站项目尚未完
全取得项目建设用地；中节能关岭县普利长田 100MW 农业光伏电站项目、中
节能册亨县弼佑秧项 100MW 农业光伏电站项目、中节能册亨县双江秧绕
若项目所在地的供地政策发生不利变化，则存在不能取得项目用地的风险
或无法完成用地手续办理或办理流程出现滞后，从而导致该募投项目存在建设
延期的风险。”
综上，本次募投项目用地不存在重大违法违规风险，出具说明文件的相关
部门为有权主管部门，有关证明具有法律依据及法律效力。尚未办理完毕手续
的用地对募投项目实施的影响较小，预计不会影响本次募投项目实施，且发行
人已在《募集说明书》中进行了充分的风险提示。
（三）核查结论
经核查，本所律师认为，发行人本次募投项目用地不存在重大违法违规风
险，后续公司将根据规划进度办理相关用地及审批手续，预计不会影响本次募
投项目实施。
本补充意见书正本叁份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后
生效。
（以下无正文，下接签章页）
补充法律意见书（五）
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