关于中节能太阳能股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券
第二轮审核问询函的回复（修订稿）
大华核字[2024]000145 号
大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
DaHuaCertifiedPublicAccountants（SpecialGeneralPartnership）
关于中节能太阳能股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券
审核问询函的回复（修订稿）
一、 关于中节能太阳能股份有限公司申请向不特定 1-52
对象发行可转换公司债券第二轮审核问询函的
回复（修订稿）
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层[100039]
电话：86(10)58350011 传真：86(10)58350006
www.dahua-cpa.com
关于中节能太阳能股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券
第二轮审核问询函的回复（修订稿）
大华核字[2024]000145 号
深圳证券交易所：
由中节能太阳能股份有限公司（以下简称“太阳能公司”或“发行人”）转
来的贵所于 2023 年 12 月 18 日签发的《关于中节能太阳能股份有限公司申请向
不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函》（审核函〔2023〕120176
号）（以下简称“问询函”）收悉，本所作为太阳能公司向不特定对象发行可转
换公司债券的会计师，对问询函提及的相关问题逐项进行了落实、核查，对需要
会计师发表意见的相关问题回复如下，请贵所予以审核。
我们提醒本回复审阅者关注：
审计并出具无保留意见的审计报告。
因此无法对上述期间的财务信息发表审计或审阅意见与结论。以下所述的核查程
序及核查结论仅为协助太阳能公司回复贵所问询函目的，不构成审计或审阅。
或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍
五入造成的。
大华核字[2024]000145 号审核问询函的回复
问题 1
根据调整后的发行方案，本次可转债募集资金不超过人民币 491,428.57 万
元（含本数），扣除发行费用后的净额将用于光伏电站项目建设及补充流动资金。
根据第一轮问询回复内容，发行人对未来流动资金需求，以 2020-2022 年营业收
入年均复合增长率 31.95%对公司 2023-2025 年的资金情况进行模拟测算；截至
发行人购买的低风险银行结构性存款；截至 2023 年 11 月 24 日，前次募集资金
累计使用 426,781.07 万元，占前次募集资金总额的比例为 71.35%，且存在多个
项目延期。
请发行人补充说明：（1）结合公司经营情况、光伏行业发展趋势等，说明
以 31.95%的收入增长率对公司 2023-2025 年资金情况进行模拟测算的合理性；
（2）根据最新一期货币资金、交易性金融资产科目情况，并结合公司经营实际、
未来资金流入流出的测算情况以及前募使用进度不及预期的情况，进一步说明
存在较多资金用于理财的条件下，本次用募集资金建设多个项目的必要性，融资
规模的合理性与补充流动资金的必要性。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
一、问题回复
（一）结合公司经营情况、光伏行业发展趋势等，说明以 31.95%的收入增
长率对公司 2023-2025 年资金情况进行模拟测算的合理性
对流动资金需求的测算中，对未来三年营业收入增长率预计为 31.95%，采
用公司 2020-2022 年的营业收入年均复合增长率，主要考虑公司报告期营业收入
水平情况。综合考虑公司经营情况、光伏行业发展趋势，以 31.95%对未来三年
的收入增长进行测算，具备合理性，具体分析如下：
（1）光伏行业发展整体趋势平稳
大华核字[2024]000145 号审核问询函的回复
量发展的实施方案》，提出要实现到 2030 年风电、太阳能发电总装机容量达到
间，中国新能源市场每年将保持至少 70GW 的新增装机容量。截至 2023 年 9 月
末，国内光伏发电累计装机容量为 521.08GW。预计 2022 年至 2030 年国内光伏
发电累计装机容量复合增长率将达到 14.99%。2022 年 6 月，《“十四五”可再
生能源发展规划》印发，提出“十四五”期间，可再生能源发电量增量在全社会
用电量增量中的占比超过 50%，风电和太阳能发电量实现翻倍。光伏行业未来仍
然具有较大发展空间。
短期来看，根据国家能源局数据，2020 年、2021 年、2022 年及 2023 年 1-
同比增长率分别为 81.70%、13.96%、59.13%及 145.13%。从供给端来看，供给端
竞争加剧，2023 年受上游产业链报价快速下行影响，光伏系统建设成本下降约 1
元/W。在行业政策与回报率同步影响下，供给端增速将逐步放缓，随着国内一二
三期风光大基地项目的落地和配套的特高压输送通道使用，国内光伏装机增速将
逐步回归正常水平。从需求端来看，受不断变化的外部环境的影响，光伏行业需
求受到一定抑制，增速放缓。行业将面临淘汰落后产能过程，迎来综合实力的比
拼，具备成本优势、资金优势、技术优势、管理优势的公司将在竞争格局中取得
优势地位。
（2）同行业可比公司营业收入增长率稳步增长
报告期内，发行人同业可比公司中，营业收入整体呈增长趋势，报告期内营
业收入平均增长率分别为 16.12%、31.19%、56.85%及 25.24%，具体如下：
单位：万元
公司简称
金额 同比变动 金额 同比变动 金额 同比变动 金额 同比变动
光伏发电业务可比公司
华电新能 - - 2,445,273.16 12.85% 2,166,810.47 31.27% 1,650,669.12 8.87%
大华核字[2024]000145 号审核问询函的回复
公司简称
金额 同比变动 金额 同比变动 金额 同比变动 金额 同比变动
三峡能源 1,928,904.33 10.82% 2,381,217.63 53.78% 1,548,410.58 36.85% 1,131,493.21 26.33%
浙江新能 349,425.30 -3.98% 459,806.90 58.03% 290,953.38 23.99% 234,651.42 11.61%
晶科科技 350,315.47 39.66% 319,648.66 -13.02% 367,495.36 2.44% 358,751.14 -32.82%
光伏发电业
务可比公司 876,215.03 15.50% 1,401,486.59 27.91% 1,093,417.45 23.64% 843,891.22 3.50%
平均值
组件业务可比公司
隆基绿能 9,410,014.21 8.12% 12,899,811.16 59.39% 8,093,225.11 48.27% 5,458,318.36 65.92%
天合光能 8,111,942.52 39.38% 8,505,179.28 91.21% 4,448,039.01 51.20% 2,941,797.34 26.14%
晶科能源 8,509,664.21 61.25% 8,267,607.61 103.79% 4,056,961.83 20.53% 3,365,955.42 14.14%
晶澳科技 5,998,110.82 21.61% 7,298,940.06 76.72% 4,130,175.36 59.80% 2,584,652.09 22.17%
阿特斯 3,911,882.03 17.05% 4,753,608.67 69.71% 2,800,996.30 20.34% 2,327,580.47 7.36%
东方日升 2,801,670.74 33.27% 2,938,472.31 56.05% 1,883,072.42 17.23% 1,606,349.23 11.52%
组件业务可
比公司平均 6,457,214.09 30.11% 7,443,936.52 76.15% 4,235,411.67 36.23% 3,047,442.15 24.54%
值
总平均值 4,596,881.07 25.24% 5,026,956.54 56.85% 2,978,613.98 31.19% 2,166,021.78 16.12%
（3）市场案例中以过往年度收入增长率作为资金缺口模拟测算的依据为常
见方式
在上市公司案例及能源相关行业的市场案例中，在计算募集资金缺口时，以
过去收入增长率作为流动资金缺口模拟测算的依据为普遍现象，已审核通过的具
体案例如下：
序 公司
主营业务 项目名称 公告时间 计算募集资金缺口假设情况
号 简称
液化天然 九丰能源发行 年至 2021 年，九丰能源的营业收入分别
气、液化石 股份、可转换 为 747,423.21 万元、1,044,749.02 万元、
九丰 油气、甲 公司债券及支 2022-11- 1,149,441.09 万元、1,002,128.79 万元、
能源 醇、二甲醚 付现金购买资 16 891,352.11 万元、1,848,833.90 万元，年
等化工产品 产并募集配套 均复合增长率为 19.86%，假设 2022 年至
的销售收入 资金 2024 年九丰能源营业收入增长率为
人的营业收入分别为 2,598,168.71 万元、
广州发展集团 2,953,421.50 万元和 3,164,512.31 万元,保
电力、燃
广州 股份有限公司 2021-09- 持稳定增长。假设 2021-2023 年发行人营
发展 非公开发行 A 28 业收入以 8.74%的增长率保持成长，以此
能源供应
股股票 计算 2021-2023 年公司的营业收入分别为
大华核字[2024]000145 号审核问询函的回复
序 公司
主营业务 项目名称 公告时间 计算募集资金缺口假设情况
号 简称
（一）公司现有业务补充流动资金需求：
公司 2018 年（备考）、2019 年和 2020
年的营业收入分别为 835,330.51 万元、
移动能源、 协鑫能源科技 最近三年复合增长率为 16.34%。假设公
协鑫 清洁能源运 股份有限公司 2021-09- 司现有主营业务未来经营模式、市场需求
能科 营以及锂电 非公开发行股 14 等内外部条件没有发生重大变化的情况
资源材料 票 下，未来三年营业收入增长率保持在
务的营业收入预计分别为 1,315,316.79 万
元、1,530,221.75 万元和 1,780,239.28 万
元。
新能源电力 1、补充流动资金测算：公司 2017-2019
的开发、投 年业务发展较为稳定，2017 年至 2019 年
天津劝业场
资、建设及 营业收入平均增长率为 32.66%。综合考
*ST 劝 （集团）股份 2021-03-
业 有限公司非公 18
包括光伏发 素，本次测算假设公司 2020-2022 年营业
开发行股票
电和风力发 收入年增长率与过去三年营业收入平均增
电 长率持平为 32.66%。
陆上风力发
电及光伏发 （三）上市公司未来发展存在流动资金缺
中闽能源发行
电项目的投 口：为估算上市公司流动资金需
股份和可转换
资建设、运 要,……,2016-2018 年公司合并营业收入年
中闽 公司债券购买 2019-12-
能源 资产并募集配 14
海上风力发 况及未来发展规划，根据谨慎性原则，假
套资金暨关联
电项目的投 设 2019-2021 年营业收入每年增长率为
交易
资建设、运 15.30%
营及管理
（4）发行人经营情况稳健
公司作为中国节能环保集团有限公司太阳能业务的唯一平台，围绕公司定位
和主业，明确以“提供优质产品、奉献清洁能源、造福人类社会”为公司定位，
努力为全社会奉献更多的绿色清洁能源。公司专注于太阳能综合应用，致力于探
索以光伏发电带动相关业务领域协同的多元发展之路，以能效服务和数字化建设
促进光伏电站和光伏制造业务的全面提升，重点打造基于太阳能产业的资本运营
平台和资源配置平台。公司在光伏电站领域始终保持在行业第一梯队的位置，项
目遍布全国 24 个省、自治区或直辖市，在全国范围内具有较强的市场竞争力和
影响力。
报告期内，公司盈利能力稳步提高，营业收入、净利润等盈利指标不断增长，
主要盈利指标及增长率如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
大华核字[2024]000145 号审核问询函的回复
同比 同比 同比 同比
金额 金额 金额 金额
变动 变动 变动 变动
营业收入 644,406.35 9.41% 923,638.47 31.44% 702,681.90 32.46% 530,500.57 5.87%
营业成本 381,932.72 8.78% 620,963.39 51.71% 409,296.32 49.57% 273,645.99 5.21%
营业利润 173,294.83 24.17% 165,701.33 32.50% 125,053.19 8.81% 114,924.21 9.54%
利润总额 174,058.49 24.16% 167,068.93 22.51% 136,375.01 15.52% 118,054.64 17.45%
净利润 145,057.84 23.36% 139,864.03 19.16% 117,378.55 15.15% 101,937.40 12.60%
归属于母公司
所有者的净利 144,952.48 24.47% 138,779.19 16.70% 118,915.93 15.68% 102,797.48 12.86%
润
未来三年，公司新增光伏电站规模仍有较大增长空间。根据公司发展要求并
结合现有储备拟投资项目情况，2025 年公司光伏电站规模目标达到约 15GW。截
至 2023 年 9 月末，公司在建电站规模为 1.87GW。除本次募投项目外，其余尚未
开工的预计到 2025 年末新增电站规模为 8.34GW，其中已备案的分布式光伏电站
未来两年公司电站规模复合增长率约为 79.22%（相关测算不构成公司盈利预测
或业绩承诺）。
综上，光伏行业发展趋势平稳，我国光伏发电累计装机容量规模不断上升；
发行人同行业可比公司营业收入多数稳步增长；市场案例中以过去收入增长率作
为资金缺口模拟测算的依据为普遍现象；随着发行人光伏装机规模增加、光伏电
池组件产能扩大及逐步释放，预计发行人营业收入保持持续增长，与业务开展情
况相匹配。因此，参考发行人 2020-2022 年的营业收入年均复合增长率，以 31.95%
对未来三年的收入增长进行测算，具备合理性。
假设光伏行业未来增长将趋于平稳，基于谨慎性原则，以未来三年营业收入
复合增长率分别为 5%、10%、20%及 30%作为假设条件，对流动资金缺口进行敏
感性测算，结果如下：
大华核字[2024]000145 号审核问询函的回复
单位：万元
营业收 2023 年 9 月末 流动资金占用额预测
入同比 流动资金占用
增速 额
注：流动资金占用额=经营性流动资产-经营性流动负债，预测流动资金缺口=2025 年末流动
资金占用额-2023 年 9 月末流动资金占用额
基于谨慎性原则，即使在 5%、10%、20%及 30%的营业收入复合增长率假设下，
万 元 、 705,985.19 万元 及 1,160,802.56 万元 。公司本次计划使用不超过
资金中补充流动资金的部分，补充流动资金金额未超过公司实际营运资金的需求。
（二）根据最新一期货币资金、交易性金融资产科目情况，并结合公司经营
实际、未来资金流入流出的测算情况以及前募使用进度不及预期的情况，进一步
说明存在较多资金用于理财的条件下，本次用募集资金建设多个项目的必要性，
融资规模的合理性与补充流动资金的必要性。
截至 2023 年 9 月 30 日，
公司货币资金和交易性金融资产合计余额 376,331.28
万元，综合考虑公司的日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、日常经营
积累等，同时基于谨慎性原则，以 5%、10%、20%、30%及 31.95%的收入复合增长
率对 2023 年 9 月末-2025 年末流动资金需求，对 2023 年 9 月末-2025 年末预计
自身经营利润积累、未来三年预计现金分红所需资金进行敏感性测算，并考虑公
司在建电站规模和尚未开工的预计新增电站规模为 10.80GW，测算出公司目前的
资金缺口为 1,270,966.91-2,198,233.08 万元，高于本次募集资金总额人民币
具体测算和分析过程如下：
大华核字[2024]000145 号审核问询函的回复
单位：万元
项目 公式 金额（5%） 金额（10%） 金额（20%） 金额（30%） 金额（31.95%）
截至 2023 年 9 月 30 日货
① 168,331.28 168,331.28 168,331.28 168,331.28 168,331.28
币资金余额
其中：受限制的货币资金
② 7,159.08 7,159.08 7,159.08 7,159.08 7,159.08
余额
截至 2023 年 9 月 30 日交
③ 208,000.00 208,000.00 208,000.00 208,000.00 208,000.00
易性金融资产余额
截至 2023 年 9 月 30 日， ④=①-②＋
发行人可自由支配的资金 ③
⑤ 398,629.84 444,989.50 548,019.74 665,587.98 690,288.48
预计自身经营利润积累
最低现金保有量 ⑥ 552,114.07 552,114.07 552,114.07 552,114.07 552,114.07
⑦ 152,858.40 320,990.52 705,985.19 1,160,802.56 1,258,102.95
新增营运资金需求
未来三年预计现金分红所
⑧ 183,755.21 202,123.10 242,481.10 287,946.31 297,435.46
需资金
前次募投项目投资需要 ⑨ 262,382.37 262,382.37 262,382.37 262,382.37 262,382.37
本次募投项目投资需要 ⑩ 456,627.85 456,627.85 456,627.85 456,627.85 456,627.85
截至 2023 年 9 月 30 日未
? 2,785,083.33 2,785,083.33 2,785,083.33 2,785,083.33 2,785,083.33
使用银行授信额
未来三年新增装机规模的
? 3,216,114.39 3,216,114.39 3,216,114.39 3,216,114.39 3,216,114.39
资金需求
?=⑥+⑦+
总体资金需求合计 ⑧+⑨+⑩- 2,038,768.95 2,225,268.96 2,650,621.63 3,150,904.21 3,257,693.76
?+?
总体资金缺口/剩余（缺口 ?=④+⑤-
-1,270,966.91 -1,411,107.26 -1,733,429.69 -2,116,144.03 -2,198,233.08
以负数表示） ?
（1）可自由支配的资金
截至 2023 年 9 月 30 日，公司货币资金余额为 168,331.28 万元，其中受限制
货币资金为人民币 7,159.08 万元；公司交易性金融资产余额为 208,000.00 万元。
主要为发行人尚未投入的前次募集资金。
截至 2023 年 9 月 30 日，公司可自由支配的资金为 369,172.20 万元。
（2）自身经营利润积累
大华核字[2024]000145 号审核问询函的回复
公司 2023 年 9 月末至 2025 年末自身经营利润积累以归属于母公司股东的
净利润为基础进行测算。2020 年至 2022 年，公司归母净利润金额、归母净利润
率水平情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度 平均值
营业收入 923,638.47 702,681.90 530,500.57 /
归母净利润 138,779.19 118,915.93 102,797.48 /
归母净利润率 15.03% 16.92% 19.38% 17.11%
以 5%、10%、20%、30%及 31.95%不同营业收入增长率测算下，公司截止 2025
年归母净利润合计值如下：
单位：万元
以 5%的营业收入增长率核算
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度四季度
归母净利润 182,930.03 174,219.08 41,480.73
营业收入 1,069,226.98 1,018,311.41 242,455.10
末归母净利润合计值
以 10%的营业收入增长率核算
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度四季度
归母净利润 210,327.07 191,206.42 43,456.01
营业收入 1,229,362.80 1,117,602.55 254,000.58
末归母净利润合计值
以 20%的营业收入增长率核算
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度四季度
归母净利润 273,061.74 227,551.45 47,406.55
营业收入 1,596,047.28 1,330,039.40 277,091.54
末归母净利润合计值
以 30%的营业收入增长率核算
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度四季度
归母净利润 347,173.98 267,056.91 51,357.10
营业收入 2,029,233.72 1,560,949.01 300,182.50
末归母净利润合计值
以 31.95%的营业收入增长率核算
大华核字[2024]000145 号审核问询函的回复
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度四季度
归母净利润 363,032.32 275,128.70 52,127.45
营业收入 2,121,925.82 1,608,128.70 304,685.24
末归母净利润合计值
最近三年， 公司营业 收入分别为 530,500.57 万元、702,681.90 万元 及
次测算以 2022 年为基础，以公司 2020-2022 年 31.95%的营业收入年均复合增长
率对公司 2023-2025 年的营业收入进行模拟测算，同时归母净利润率保持上表中
过 往 三 年 的 平 均 水 平 17.11% ， 经 测 算 未 来 三 年 预 计 自 身 经 营 利 润 积 累 为
复合增长率对公司 2023-2025 年的营业收入进行模拟测算，同时归母净利润率
保持上表中过往三年的平均水平 17.11%，经测算 2023 年 9 月末至 2025 年末预
计自身经营利润积累为 398,629.84 万元、444,989.50 万元、548,019.74 万元
及 665,587.98 万元。
（3）最低现金保有量
根据公司 2022 年财务数据测算，公司在现行运营规模下日常经营需要保有
的最低货币资金为 552,114.06 万元，具体测算过程如下：
单位：万元
财务指标 计算公式 计算结果
最低现金保有量 ①=②÷③ 552,114.07
货币资金周转次数（现金周转率） ③=360/⑦ 1.11
现金周转期（天） ⑦=⑧+⑨-⑩ 324.18
存货周转期（天） ⑧ 13.94
应收款项周转期（天） ⑨ 420.24
应付款项周转期（天） ⑩ 110.00
注 1：期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用以及财务费用；
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注 2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、无形资产摊销、使用权资产折旧以及长期待
摊费用摊销；
注 3：货币资金周转次数=360/现金周转率；
注 4：应收款项周转期=360*（平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平均合同资
产账面余额+平均应收款项融资账面余额+平均预付款项账面余额）/营业收入；
注 5：应付款项周转期=360*（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均合同负
债账面余额+平均预收款项账面余额）/营业成本。
公司 2022 年度及 2023 年 1-9 月经营活动现金流出以及投资活动现金流出
中与电站建设相关的现金流出总额分别为 516,862.61 万元及 496,697.22 万元，
公司 2022 年度末及 2023 年 1-9 月末货币资金及交易性金融资产总额分别为
资活动现金流出中与电站建设相关的现金流出总额以及货币资金及交易性金融
资产总额与公司测算的最低现金保有量 552,114.06 万元相近，因此最低现金保
有量测算具有合理性。
（4）新增营运资金需求
以 2020-2022 年的营业收入年均复合增长率 31.95%对未来流动资金需求进
行测算，同时基于谨慎性原则，以营业收入未来三年保持 5%、10%、20%、30%
的复合增长率，分别对未来流动资金需求进行敏感性测算，具体测算如下表：
单位：万元
营业收 2023 年 9 流动资金占用额预测 2025 年预测流
入增长 月末流动资
幅度 金占用额
注：流动资金占用额=经营性流动资产-经营性流动负债，预测流动资金缺口=2025 年末
流动资金占用额-2023 年 9 月末流动资金占用额
以 2020-2022 年的营业收入年均复合增长率 31.95%进行测算，未来三年
（2023-2025 年）的流动资金缺口为 1,258,102.95 万元。基于谨慎性原则，在
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的流动资金缺口分别为 152,858.40 万元、320,990.52 万元、705,985.19 万元及
补充流动资金，流动资金缺口均高于本次募集资金中补充流动资金的部分，补充
流动资金金额未超过公司实际营运资金的需求。
（5）未来三年预计现金分红
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，如公司无重大投资
计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采用现金方式分配股利……每年以
现金方式分配的利润原则上不少于当年实现的可分配利润的 10%。近五年来，公
司年均现金分红占当年归属于上市公司股东的净利润的比例平均为 35.13%，分
红情况符合相关规定且保持稳定。因此假设公司未来三年年均现金分红占当年
归属于上市公司股东的净利润的比例为 35.13%。
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：万元
项目 2022年度 2021年度 2020年度 2019年度 2018年度
合并报表中归属于上市公司股东的净利润 138,779.19 118,915.93 102,797.48 91,083.99 86,212.11
现金分红金额（含税） 92,648.69 - 37,288.02 33,078.08 31,273.82
当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例 66.76% - 36.27% 36.32% 36.28%
最近五年平均现金分红比例 35.13%
在 5%、10%、20%及 30%的营业收入复合增长率假设下，公司未来三年现金分
红金额如下：
营业收入增长 未来三年归母净利润合计
平均归母净利润 未来三年现金分红金额
幅度 值
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营业收入增长 未来三年归母净利润合计
平均归母净利润 未来三年现金分红金额
幅度 值
根据本小题之“2、未来三年自身经营利润积累”测算，公司未来三年合计
归母净利润为 846,670.84 万元、年均 282,223.61 万元。参照上表“最近三年累
计现金分红金额/最近三年年均归属于母公司所有者净利润的比例”，假设公司
未来三年合计现金分红金额占年均归母净利润的比例同样保持 108.13%，则公司
未来三年现金分红金额为 305,175.82 万元。基于谨慎性原则，在 5%、10%、20%
及 30% 的 营 业 收 入 复 合 增 长 率 假 设 下 ， 公 司 未 来 三 年 平 均 归 母 净 利 润 为
司未来三年现金分红金额为 183,755.21 万元、202,123.10 万元、242,481.10 万
元及 287,946.31 万元。以上仅为预测值，不代表公司对未来盈利的预测以及分
红的承诺，未来公司将依据《上市公司证券发行管理办法》《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》及《公司章程》等规定，结合届时实际盈利情况进行分红。
（6）前次募投项目的资金需求
公司前次募投项目的预算投资金额为 646,578.97 万元，截至 2023 年 9 月
单位：万元
累计投入金额（截
序号 承诺投资项目 项目总投资 至 2023 年 9 月 30 剩余投资金额
日）
中节能滨海太平镇 300 兆瓦光伏复合
发电项目
中节能贵溪流口 50MW 渔光互补光伏
电站项目
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累计投入金额（截
序号 承诺投资项目 项目总投资 至 2023 年 9 月 30 剩余投资金额
日）
中节能太阳能（酒泉）发电有限公司
玉门 50 兆瓦风光互补发电项目
中节能崇阳沙坪 98MW 农光互补光伏
发电项目
中节能（监利）太阳能科技有限公司
伏电站二期 100MW 建设项目
中节能永新芦溪 100MW 林光互补光
伏发电项目
合计 646,578.97 384,196.60 262,382.37
公司前募使用进度不及预期，主要原因为客观建设情况发生变化，导致部分
前次募投项目延期，具体如下：
度、项目地周边泄洪等原因，建设进度有所推迟，预计 2023 年底完成光伏区及
升压站相关建设工作，2024 年 6 月达到预定可使用状态。
线路变化等原因，建设进度有所推迟，目前已完成 50MW 并网，预计 2024 年 6 月
达到预定可使用状态。
理时间等原因，建设进度有所推迟，目前已完成 100MW 并网，预计 2024 年 6 月
达到预定可使用状态。
（4）中节能崇阳沙坪 98MW 农光互补光伏发电项目、中节能永新芦溪 100MW
林光互补光伏发电项目因部分光伏方阵使用的租赁土地交付进度延迟等原因，
建设进度有所推迟。中节能崇阳沙坪 98MW 农光互补光伏发电项目、中节能永新
芦溪 100MW 林光互补光伏发电项目已分别于 2023 年 8 月 10 日和 2023 年 10 月
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月达到预定可使用状态。
发行人已于 2023 年 11 月 10 日召开第十届董事会第三十次会议，已于 2024
年 1 月 9 日召开第十届董事会第三十二次会议通过上述延期事项。监事会对上
述事项发表了同意意见，保荐人对上述事项无异议。前募项目中除上述延期情况
外，其余项目已达到预定可使用状态。
关于发行人理财资金情况，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人交易性金融资产
金额为 208,000.00 万元，主要系发行人购买的低风险银行结构性存款。截至 2023
年 9 月 30 日发行人尚未投入的前次募集金额为人民币 213,915.2 万元，购买理财
产品的资金主要为发行人尚未投入的前次募集资金，该部分募集资金均有明确的
使用安排，不影响后续融资计划。具体如下：
购买金额
产品名称 产品类型 发行机构 起始日期 到期日
（万元）
“添利宝”结构性存款（挂 保 本 浮 动 收 杭州银行股份有限公司
钩汇率 B 款） 益型 北京分行
法人人民币结构性存款- 保 本 浮 动 收 中国工商银行股份有限
七天滚动型 益型 公司北京翠微路支行
聚盈利率-挂钩中债 10 年
保 本 浮 动 收 民生银行股份有限公司
期国债到期收益率结构性 50,000.00 2023.8.11 2023.11.8
益型 北京三元支行
存款
“添利宝”结构性存款（挂 保 本 浮 动 收 杭州银行股份有限公司
钩汇率 B 款） 益型 北京分行
挂钩型结构性存款（机构 保 本 保 最 低 中国银行北京雅宝路支
客户） 收益型 行
合计 208,000.00
（7）本次募投项目投资需要
本次可转债募集资金用于光伏电站项目建设及补充流动资金，光伏电站项目
建设计划投资 456,627.85 万元，具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
察布查尔县 25 万千瓦/100 万千瓦时全钒液流电池
中节能太阳能吉木萨尔县 15 万千瓦“光伏+储能”
一体化清洁能源示范项目
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序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
合计 456,627.85 344,000.00
（8）银行授信
截至 2023 年 9 月末，发行人银行授信额度为 4,757,527.10 万元，已使用
银行授信额度为 1,972,443.77 万元，未使用银行授信额度为 2,785,083.33 万
元，假设发行人全额使用银行授信额度，未来将带来 2,785,083.33 万的资金流
入。
（9）除本次募投项目外，公司未来三年预计新增光伏电站规模所需资金缺
口
除本次募投项目外，公司未来三年预计新增光伏电站规模包括在建电站规
模和尚未开工的预计新增电站规模。截至 2023 年 9 月末，公司在建电站规模为
已就收购达成初步意向的电站项目 0.67GW。根据国际能源网与光伏头条对光伏
EPC 招/中标项目的统计，2023 年下半年光伏电站单瓦投资成本平均为 3.59 元/
瓦，由此测算出公司未来三年新增装机规模的资金缺口为 3,665,390.00 万元。
扣除 2023 年 9 月末的在建工程余额 321,490.70 万元，则未来三年新增装机规
模的资金缺口为 3,216,114.39 万元。
（10）公司总体资金缺口
综上，综合考虑公司的日常运营需要、货币资金和交易性金融资产余额及具
体使用安排、日常经营积累等因素，同时基于谨慎性原则对未来流动资金需求的
进行敏感 性测算， 预 计公司未 来三年 总 体 资金缺口 区间为 1,270,966.91-
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次融资规模具有合理性，补充流动资金具有必要性。
（三）建设多个项目的必要性
从业务性质来看，公司业务以太阳能发电业务为主，2022 年度公司太阳能
发电业务收入占比为 47.16%。本次发行的募投项目均为太阳能发电项目，与公
司主要从事的电力生产和销售业务密切相关，是在公司现有主营业务各生产环节
产能的基础上进行的产能扩张。
从产能利用率和产销率来看，2022 年度公司太阳能发电平均利用小时数为
发电量比例为 99.33%，所发电量基本实现上网，产销率较高。公司通过本次发
行的募投项目实施增加太阳能发电业务产能具有合理性。
从新增装机容量规模来看，截至 2023 年 9 月末，发行人运营装机容量为
装机容量将达到 5.57GW，预计增长 19.27%。通过实施募投项目，公司将进一步
扩大光伏电站装机规模，有利于增厚公司太阳能发电业务收入及收益，不断提升
公司经营的可持续性和抗风险能力，具有良好的经营前景。
从现有光伏电站布局上看，至 2023 年 9 月末，公司的太阳能发电业务分布
于全国 24 个省、直辖市、自治区，分别由 7 个大区和 1 个公司进行运维管理。
公司装机规模区域分布具体情况为：华东区运营电站 1,281.44 兆瓦；西中区运营
电站 731.8 兆瓦；华北区运营电站 599.69 兆瓦；西北区运营电站 889.4 兆瓦；华
中区运营电站 517.20 兆瓦；新疆区运营电站 480 兆瓦；华南区运营电站 100 兆
瓦；镇江公司运营电站 66.428 兆瓦。公司光伏电站主要集中于华东区、西中区及
华北区，新疆区及华南区相对较小。
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发行人本次建设多个募投项目，所在主要区域为新疆区及华南区，属于对原
有光伏电站布局薄弱区域的合理扩张，本次募投项目所在区域具体情况如下。
序号 项目名称 项目规模 所在区域 所在大区
察布查尔县 25 万千瓦/100 万千瓦
时全钒液流电池储能+100 万千瓦市
场化并网光伏发电项目-一期
中节能太阳能吉木萨尔县 15 万千
范项目
中节能扬州真武 150MW 渔光互补
光伏发电项目
中节能关岭县普利长田 100MW 农
业光伏电站项目
中节能册亨县弼佑秧项 100MW 农
业光伏电站项目
中节能册亨县双江秧绕 100MW 农
业光伏电站项目
合计 900MW - -
据如下：
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
全国 98.3% 98.3% 98.0% 98.0%
新疆 97.2% 97.2% 98.3% 95.4%
江苏 100.0% 100.0% 100.0% 100.0%
贵州 99.4% 99.4% 99.6% 未统计
数据来源：全国新能源消纳监测预警中心，公告文件
多个募投项目所在区域电力无法消纳的风险较小，本次建设多个募投项目布局合
理，有助于强化公司光伏电站业务薄弱区域的布局。
相关管理经验
公司是国内第一家以太阳能发电为主、太阳能电池组件制造为辅的上市公司。
多年来，公司深耕光伏电站运营，积累了强大的项目开发、投资、建设、管理和
运营经验，开发并运营了包括地面、水面、滩涂及分布式、光伏农业等多种模式
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的光伏电站项目，在公司内部建立了有效的运营管理体系。截至 2023 年 9 月 30
日，公司运营电站约 4.67GW、在建电站约 1.87GW、拟建设电站或正在进行收
购电站规模约 2.82GW，合计约 9.36GW，光伏电站业务始终位列行业第一梯队。
公司丰富的光伏电站运营经验是多个项目同步推进的有力支撑。
公司核心管理团队、技术研发团队、生产制造团队人员拥有良好的教育背景
和多年的行业从业和管理经验，能够全面洞悉行业态势、把握行业发展方向，熟
悉行业的生产模式和管理模式。截至 2023 年 9 月末，公司拥有研发人员数量 506
人。公司专业的人才队伍也有利于本次募集资金投资项目建设及后续运营的顺利
推进。
综上，发行人建设多个项目具有必要性，同时发行人也有能力与资源建设多
个项目。
二、会计师的核查与结论
执行的核查程序：
针对发行人融资规模的合理性与补充流动资金的必要性等事项，我们实施的
核查程序主要包括（但不限于）：
趋势；查询能源行业相关市场案例公告，复核流动资金缺口模拟测算的依据；查
阅同行业可比公司财务报告，整理同行业可比公司财务数据，分析可比公司营业
收入变动趋势。
资金缺口测算；查阅公司经营数据及经营规划文件，分析公司建设多个项目的必
要性。
核查结论：
对未来三年的收入增长进行测算，具备合理性。
募集资金，该部分募集资金均有明确的使用安排，不影响后续融资计划，因此本
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次融资规模具有合理性，补充流动资金具有必要性,建设多个项目具有必要性。
问题 2
源发电补贴自查工作的通知》，在全国范围内开展可再生能源发电补贴核查工作，
通过企业自查、现场检查、重点督查相结合的方式，进一步摸清补贴底数，严厉
打击可再生能源发电骗补等行为。2022 年 10 月，国家电网和南方电网发布《关
于公示第一批可再生能源发电补贴核查确认的合规项目清单的公告》。2023 年
目清单的公告》，其中，发行人有 77 个项目被纳入第一批补贴合规项目清单。
上述补贴核查工作尚未结束，核查结果存在不确定性，若发行人其他光伏电站项
目因未通过补贴核查导致未被列入合规项目名单，可能会被采取暂停补贴资金
发放、核减相关补贴资金、退回已申领的补贴资金、移出补贴清单等处罚措施，
从而对公司业绩情况和现金流产生不利影响。
称、认定依据、认定平台以及历年实际取得补贴的情况及相关会计处理等，纳入
规项目清单所涉及项目的具体情况，包括已经取得补贴金额、预计后续可取得补
贴金额、补贴核查工作最新进展情况等，排查公司是否涉及与同行业其他可比公
司不被纳入合规项目清单存在的相同或类似问题，结合历史认定周期、不被纳入
合规清单的风险，量化分析对公司经营业绩的影响，如涉及补贴退回的，相应会
计处理方法，是否对本次发行产生重大不利影响。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
一、问题回复
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源电价附加补助资金管理暂行办法》（财建[2012]102 号）的通知要求：“符合补
助申请的项目按属地原则向所在地省级财政、价格、能源主管部门提出补助申请，
省级财政、价格、能源主管部门初审后联合上报财政部、国家发展改革委、国家
能源局，财政部、国家发展改革委、国家能源局对地方上报材料进行审核，并将
非水可再生能源发电健康发展的若干意见》（财建[2020]4 号）要求，国家不再
再生能源发电补贴项目清单（以下简称“补贴清单”）。
工作的通知》（财办建[2020]6 号）要求，电网企业将复核后符合条件的项目形
成补贴项目清单，并在网站上进行公示。公示期满后，国家电网有限公司（以下
简称“国家电网”）、中国南方电网有限责任公司（以下简称“南方电网”）正式对
外公布各自经营范围内的补贴清单，并将公布结果报送财政部、国家发展改革委
和国家能源局。地方独立电网需报送所在地省级财政、价格、能源主管部门确认
后，再公布经营范围内的补贴清单。目前，国内电网企业主要包括国家电网和南
方电网，地方独立电网主要包括内蒙古电力（集团）有限责任公司（以下简称“内
蒙古电力”）以及新疆生产建设兵团财政局（以下简称“兵团财政局”）等。
根据上述政策文件，截至本问询函回复出具日，已在财政部网站上予以公布
单已公布在“新能源云”平台上，包括前期财政部公布的七批次中由国家电网负责
管理的电站，以及新增的 2020 年补贴清单第一批次至第十批次、2021 年补贴清
单第一批次至第二十四批次和 2023 年补贴清单第一批次至第九批次；除国家电
网负责的补贴项目外，其他主要由南方电网、内蒙古电力以及兵团财政局等进行
管理和对外公布。
大华核字[2024]000145 号审核问询函的回复
及在南方电网、内蒙古电力以及兵团财政局等进行公示的可再生能源补贴清单统
截至本问询函回复出具日，公司在运营项目中共计 121 个集中式光伏电站项
南方电网、内蒙古电力以及兵团财政局等官方平台进行了对外公示，整体情况如
下：
公司电站数
量（个）
关于公布可再生能源电价附加
财建
[2012]808 号
知
关于公布可再生能源电价附加
财建 8 个在国家电网新能源云公
[2012]1067 号 示，1 个由内蒙古电力公示
知
关于公布可再生能源电价附加
财建[2013]64 6 个在国家电网新能源云公
号 示，1 个由内蒙古电力公示
知
关于公布可再生能源电价附加
财建
[2014]489 号
知
关于公布可再生能源电价附加
财建 29 个在国家电网新能源云公
[2016]669 号 示，1 个由兵团财政局公示
批）的通知
关于公布可再生能源电价附加 18 个在国家电网新能源云公
财建
[2018]250 号
知 示，1 个由兵团财政局公示
国家电网 2020 年补贴清单 - 28 国家电网新能源云
国家电网 2021 年补贴清单 - 17 国家电网新能源云
贵州省(贵州电网公司供电区
中国南方电网贵州电网有限
域内)2020 年首批补贴清单发 - 2020.9.10 1
责任公司公示
电项目（第三阶段）
兵团财政局关于公布可再生能 兵建财
源发电项目补贴清单的通知 [2020]164 号
《内蒙古自治区财政厅、发展
和改革委员会、能源局关于公 内财资 2020-
布经营区域内首批可再生能源 1279 号
发电项目清单的报告》
合计 - - 121 -
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况如下：
公示电站数量
（个）
http://www.china-
南方电网贵州电网有限责任 http://www.gz.csg.cn/gsgg/dybwxx/（2020 年首
公司公示 批补贴清单已过公示期）
合计 121
的金额分别为 126,431.65 万元、129,350.57 万元、349,179.91 万元和 92,719.65 万
元，合计 697,681.78 万元；确认的补贴收入金额分别为 244,857.23 万元、263,157.04
万元、256,663.28 万元和 200,543.14 万元，合计 965,220.69 万元。
发行人当期确认的补贴收入是根据实际售电情况，确认对应期间的营业收入，
具体会计处理如下：
借：应收账款
贷：营业收入
应交税费——应交增值税（销项税额）
发行人当期领取的补贴资金是国家财政部根据国家能源局发布的补贴企业
补贴资金的会计处理如下：
借：银行存款
贷：应收账款
入的具体情况如下：
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单位：万元
报告期内领取国补金额 报告期内确认国补收入金额
项目名称 2023 年 1- 2023 年 1-9
号 的批次 平台 2020 年 2021 年 2022 年 合计 2020 年 2021 年 2022 年 合计
中节能太阳能(武威)科技中
新能
源云
目 100.0MW 发电工程
中节能武威凉州并网光伏 新能
中节能武威凉州南大滩并网 新能
光伏 20MWp 发电工程 源云
中节能甘肃武威太阳能发电
新能
源云
期 30.0MW 发电工程
武威特变电工凉州区 9 兆瓦 新能
并网光伏发电项目 源云
中节能甘肃武威太阳能发电
新能
源云
特变电工临泽县 40 兆瓦并 新能
网光伏发电项目 源云
中节能玉门昌马并网光伏 新能
中节能太阳能(酒泉)发电酒
新能
源云
目二期 20.0MW 发电工程
中节能太阳能(酒泉)发电有
单 源云
瓦并网光伏发电项目
中节能太阳能(敦煌)科技酒
新能
源云
大华核字[2024]000145 号审核问询函的回复
报告期内领取国补金额 报告期内确认国补收入金额
项目名称 2023 年 1- 2023 年 1-9
号 的批次 平台 2020 年 2021 年 2022 年 合计 2020 年 2021 年 2022 年 合计
中节能太阳能（敦煌）科技
新能
源云
光伏发电项目
敦煌力诺太阳能电力酒泉敦
新能
源云
敦煌力诺太阳能电力有限公
单 源云
电项目
中节能海西大柴旦锡铁山
新能
中节能海西大柴旦锡铁山二 第四批
源云
程
中节能海西大柴旦锡铁山并
新能
源云
程
中节能太阳能科技海西德令
新能
源云
德令哈 20 兆瓦并网光伏发 2020 年补贴清 新能
电项目 单 源云
德令哈 30 兆瓦并网光伏发 2020 年补贴清 新能
电项目 单 源云
中节能吴忠太阳山并网光伏 新能
中节能吴忠太阳山并网光伏 新能
二期 20MWp 发电工程 源云
中节能中卫太阳山并网光伏 新能
三期 50MWp 发电工程 源云
大华核字[2024]000145 号审核问询函的回复
报告期内领取国补金额 报告期内确认国补收入金额
项目名称 2023 年 1- 2023 年 1-9
号 的批次 平台 2020 年 2021 年 2022 年 合计 2020 年 2021 年 2022 年 合计
中节能尚德石嘴山并网光伏 新能
中节能石嘴山并网光伏二期 新能
中节能（石嘴山）光伏农业
新能
源云
站项目 20.0MW 发电工程
中节能阿拉善盟孪井滩生态 内蒙
内蒙
中节能阿拉善孪井滩并网光
伏二期 50MWp 发电工程
力
中节能孪井滩三期 50MWp 内蒙
丰镇市中节能太阳能科技有
内蒙
限公司光伏农业科技大棚
力
目
中节能中卫太阳能发电沙坡
新能
中节能中卫二期 20MWp 光
伏电站项目
中节能中卫三期光伏电站项
目
中节能大荔光伏农业科技渭
新能
源云
大华核字[2024]000145 号审核问询函的回复
报告期内领取国补金额 报告期内确认国补收入金额
项目名称 2023 年 1- 2023 年 1-9
号 的批次 平台 2020 年 2021 年 2022 年 合计 2020 年 2021 年 2022 年 合计
内蒙古香岛宇能农业有限公
内蒙古电力(集 内蒙
司土右旗农业产业化基地
司首批补贴清单 力
化项目
中节能平罗光伏农业科技石
新能
源云
中节能鄂尔多斯达拉特光伏 内蒙古电力(集 内蒙
宁夏中卫长河新能源沙坡头
新能
源云
工程
盐池县光大 15MWp 光伏电 2021 年补贴清 新能
站项目 单第一批 源云
宁夏盐池兆亿新能源 2021 年补贴清 新能
宁夏江山新能源 15MWp 光 2021 年补贴清 新能
伏电站项目 单第一批 源云
宁夏中利牧晖新能源有限公
单第一批 源云
目
固原中能振发原州区
新能
期、二期、三期）
源云
中能振发原州区二期光伏电 2020 年补贴清
站项目 单第六批
海原县振原光伏发电中卫三
新能
源云
发电工程
大华核字[2024]000145 号审核问询函的回复
报告期内领取国补金额 报告期内确认国补收入金额
项目名称 2023 年 1- 2023 年 1-9
号 的批次 平台 2020 年 2021 年 2022 年 合计 2020 年 2021 年 2022 年 合计
中节能(临沂)光伏农业科技
新能
源云
项目 20.0MW 发电工程
中节能德州经济开发区并网 新能
光伏 10MWp 发电工程 源云
费县朱田 60 兆瓦一期 20 兆 新能
瓦光伏发电项目 源云
中节能光伏农业科技(招远)
新能
源云
中节能怀来 20 兆瓦光伏农 2020 年补贴清 新能
业科技大棚电站项目 单第九批 源云
沧州南皮新拓 30 兆瓦光伏 新能
并网发电项目 源云
中节能吉林镇赉 49.8 兆瓦 2021 年补贴清 新能
光伏并网发电项目 单第十四批 源云
中节能太阳能科技股份有限 2020 年补贴清 新能
公司地面光伏发电项目 单第五批 源云
白城光伏发电领跑奖励激励 2021 年补贴清 新能
基地(2019)5 号项目 单第二十批 源云
中节能(汾阳)光伏农业科技 新能
吕梁 50MW 光伏发电工程 源云
中节能大同光伏基地一期南 2020 年补贴清 新能
郊节能光伏项目 单第四批 源云
中节能运城芮城县光伏领跑
单第四批 源云
发电项目
中节能新泰 20MW 光伏发 新能
电项目 源云
中节能（新泰）二期 18.5 2021 年补贴清 新能
兆瓦光伏电站项目 单第十六批 源云
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报告期内领取国补金额 报告期内确认国补收入金额
项目名称 2023 年 1- 2023 年 1-9
号 的批次 平台 2020 年 2021 年 2022 年 合计 2020 年 2021 年 2022 年 合计
中节能(新泰)三期 10 兆瓦 2021 年补贴清 新能
光伏电站项目 单第十六批 源云
中节能新泰 40 兆瓦一期 20
单第十六批 源云
项目
单第二十批 源云
淄博中阳太阳能科技有限公
新能
源云
目
中节能（乐平）光伏农业科
新能
源云
中节能莲花县太阳能光伏电 新能
站项目 源云
中节能（贵溪）园林科技光 新能
伏电站项目 源云
中节能贵溪对门山二期光伏 2020 年补贴清 新能
项目 单第三批 源云
中节能万年湖云光伏电站一
期(1) 2020 年补贴清 新能
中节能万年湖云光伏电站一 单第三批 源云
期(2)
中节能万年湖云二期 2020 年补贴清 新能
中节能荒湖农场 200MW 渔
单第六批 源云
中节能太阳能科技库尔勒巴
新能
源云
一期 20.0MW 发电工程
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报告期内领取国补金额 报告期内确认国补收入金额
项目名称 2023 年 1- 2023 年 1-9
号 的批次 平台 2020 年 2021 年 2022 年 合计 2020 年 2021 年 2022 年 合计
中节能太阳能科技巴音郭楞
新能
源云
网发电工程
中节能轮台二期 30 兆瓦光 2020 年补贴清 新能
伏并网发电项目 单第八批 源云
乌什风凌电力科技公司阿克
新能
源云
电工程
乌什风凌电力科技有限公司 2020 年补贴清 新能
二期 20 兆瓦光伏发电项目 单第八批 源云
舒奇蒙光伏发电公司阿克苏 新能
并网光伏 10MWp 发电工程 源云
舒奇蒙光伏发电公司阿克苏
新能
源云
工程
阿克苏舒奇蒙光伏发电阿克 新能
苏三期 30.0MW 发电工程 源云
阿克苏融创光电科技阿克苏 新能
光伏并网 20.0MW 发电工程 源云
阿克苏融创光电科技光伏并
新能
源云
电工程
阿克苏融创光电科技阿克苏
新能
源云
工程
中节能阿克苏柯坪 20 兆瓦 2020 年补贴清 新能
光伏并网发电项目 单第三批 源云
中节能太阳能科技新疆兵团 新疆
工程 财政
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报告期内领取国补金额 报告期内确认国补收入金额
项目名称 2023 年 1- 2023 年 1-9
号 的批次 平台 2020 年 2021 年 2022 年 合计 2020 年 2021 年 2022 年 合计
中节能四师 63 团二期 产建设兵团可再
补贴清单
新疆
奎屯绿能七师 131 团光伏农 兵团
业一体化一期 20MW 项目 财政
局
中节能吐鲁番鄯善并网光伏 新能
一期 20MWp 发电工程 源云
中节能太阳能吐鲁番鄯善光
新能
源云
中节能新疆哈密景峡 2020 年补贴清 新能
中节能太阳能科技哈密有限 2020 年补贴清 新能
公司光伏发电项目 单第八批 源云
叶城枫霖电力科技喀什 新能
贵州省 2020 年 南方
首批补贴清单 电网
中节能京沪高铁上海虹桥铁
新能
源云
发电工程
中节能无锡江阴海港国际物
新能
源云
中节能盐城射阳滩涂并网光 新能
伏 20MWp 发电工程 源云
中节能东台地面滩涂并网光 新能
伏 30MWp 发电工程 源云
大华核字[2024]000145 号审核问询函的回复
报告期内领取国补金额 报告期内确认国补收入金额
项目名称 2023 年 1- 2023 年 1-9
号 的批次 平台 2020 年 2021 年 2022 年 合计 2020 年 2021 年 2022 年 合计
中节能江苏东台地面滩涂并
新能
源云
程
中节能东台太阳能发电盐城
新能
源云
发电工程
中节能东台太阳能发电盐城
新能
源云
发电工程
中节能太阳能科技扬州有限
新能
源云
发电项目
中节能太阳能科技扬州有限
新能
源云
发电二期工程项目
中节能兴化一期 5MWp 渔 新能
光互补并网发电项目 源云
中节能兴化太阳能发电有限 2021 年补贴清 新能
公司(二期) 单第二十二批 源云
杭州舒能电力科技有限公司
新能
源云
项目
宁波镇海岚能新能源科技有 2021 年补贴清 新能
限公司 单第十二批 源云
宁波镇海凌光新能源科技有 2021 年补贴清 新能
限公司 单第十二批 源云
慈溪风凌新能源科技有限公 2020 年补贴清 新能
司 单第八批 源云
慈溪舒能新能源科技有限公 2020 年补贴清 新能
司 单第八批 源云
大华核字[2024]000145 号审核问询函的回复
报告期内领取国补金额 报告期内确认国补收入金额
项目名称 2023 年 1- 2023 年 1-9
号 的批次 平台 2020 年 2021 年 2022 年 合计 2020 年 2021 年 2022 年 合计
慈溪百益新能源科技有限公 2021 年补贴清 新能
司 单第五批 源云
慈溪协能新能源科技有限公 2021 年补贴清 新能
司 单第二批 源云
中节能浙江省嘉兴“五水共
新能
源云
目
嘉善陶庄镇南夏墓荡 35 兆 2020 年补贴清 新能
瓦渔光互补光伏电站项目 单第八批 源云
嘉善天凝镇六百亩荡 20 兆 2020 年补贴清 新能
瓦渔光互补光伏电站项目 单第八批 源云
嘉善陶庄镇夏墓荡 70 兆瓦 2020 年补贴清 新能
渔光互补光伏电站项目 单第八批 源云
单第五批 源云
中节能安徽巢湖 2*20MW
新能
源云
瓦）
中节能寿县正阳关一期 2020 年补贴清 新能
中节能埇桥朱仙庄采煤沉陷 2020 年补贴清 新能
区 70MW 光伏发电项目 单第三批 源云
兰溪绿能太阳能科技有限公
单第八批 源云
（一期）
兰溪绿能太阳能科技有限公
单第八批 源云
（二期）
兰溪绿能太阳能科技有限公
单第八批 源云
站（三期）
大华核字[2024]000145 号审核问询函的回复
报告期内领取国补金额 报告期内确认国补收入金额
项目名称 2023 年 1- 2023 年 1-9
号 的批次 平台 2020 年 2021 年 2022 年 合计 2020 年 2021 年 2022 年 合计
合
计
大华核字[2024]000145 号审核问询函的回复
根据财政部、国家发展改革委、国家能源局《可再生能源电价附加补助资金
管理暂行办法》（财建[2012]102 号），光伏发电项目符合可再生能源补助资金
司等三部委（以下简称“三部委”）联合下发的《关于开展可再生能源发电补贴自
查工作的通知》，对发电企业截止到 2021 年 12 月 31 日已并网，有补贴需求的
风电、集中式光伏发电和生物质发电项目要求开展自查工作。根据国务院有关工
作部署，国家发展改革委、财政部、国家能源局会同有关方面，自 2022 年 3 月
起通过组建国家核查工作组和省级核查工作组的形式，对享受可再生能源发电补
贴政策的风电、集中式光伏发电和生物质发电项目在全国范围内开展可再生能源
发电补贴自查核查工作。2023 年 1 月 6 日，受国家发展改革委、财政部、国家
能源局委托，国家电网和南方电网公布第一批可再生能源发电补贴合规项目清单
（以下简称“第一批合规清单”）。目前可再生能源补贴核查尚处于进行过程中，
工作尚未完全结束，后续批次合规清单公布安排尚不明确。
电补贴核查工作的阶段性结果，目前核查工作尚未完全结束，后续批次合规清
单公布安排尚不明确。
目共计 121 个，其中 75 个项目被纳入国家电网和南方电网公布的第一批合规清
入第一批合规清单），46 个项目尚未被纳入第一批合规清单，目前仍在审核中，
后续国补发放安排将根据未来核查结果公布情况和国补发放政策确定。
（二）发行人尚未纳入第一批合规清单所涉及项目的具体情况
大华核字[2024]000145 号审核问询函的回复
计 46 个，已累计取得国补资金 277,542.23 万元，于报告期末应收取的国补资金
余额为 456,091.39 万元。考虑到电站每年度发电量相对平稳，参考 46 个项目在
均营业收入的比例为 11.70%。截至本问询函回复出具日，46 个项目尚未有最终
核查结论，后续实际取得补贴金额将根据补贴相关政策和及国家财政资金情况进
行安排。
单位：万元
截至 截至 预测 2024-
是否纳入 2023.9.30 累 2023.9.30 2026 年年
序号 项目名称
金 金余额 确认金额
敦煌力诺太阳能电力有限公司敦煌 20 兆瓦
并网光伏发电项目
中节能中卫太阳山并网光伏三期 50MWp 发
电工程
中节能尚德石嘴山并网光伏 10MW 发电工
程
中节能中卫太阳能发电沙坡头一期光伏电
站项目 20.0MW 发电工程
内蒙古香岛宇能农业有限公司土右旗农业
项目
中节能鄂尔多斯达拉特光伏发电应用领跑
基地 2 号 100MW 项目
宁夏中卫长河新能源沙坡头光伏电站项目
宁夏中利牧晖新能源有限公司同心 95MWp
光伏发电项目
海原县振原光伏发电中卫三河镇光伏电站
项目 30.0MW 发电工程
中节能太阳能科技股份有限公司地面光伏
发电项目
白城光伏发电领跑奖励激励基地(2019)5 号
项目
中节能大同光伏基地一期南郊节能光伏项
目
中节能运城芮城县光伏领跑技术基地斜坡
大华核字[2024]000145 号审核问询函的回复
截至 截至 预测 2024-
是否纳入 2023.9.30 累 2023.9.30 2026 年年
序号 项目名称
金 金余额 确认金额
淄博中阳太阳能科技有限公司寨里 20 兆瓦
光伏发电项目
中节能荒湖农场 200MW 渔光互补光伏电站
一期 100MW 建设项目
乌什风凌电力科技公司阿克苏一期 30MW
光伏并网发电工程
乌什风凌电力科技有限公司二期 20 兆瓦光
伏发电项目
阿克苏融创光电科技阿克苏三期 30.0MW
光伏并网发电工程
中节能阿克苏柯坪 20 兆瓦光伏并网发电项
目
中节能太阳能科技新疆兵团霍尔果斯一期
中节能太阳能吐鲁番鄯善光伏并网发电项
目二期 20.0MW 发电工程
中节能太阳能科技哈密有限公司光伏发电
项目
叶城枫霖电力科技喀什 20MW 光伏并网发
电工程
中节能京沪高铁上海虹桥铁路客站
中节能江苏东台地面滩涂并网光伏二期
中节能东台太阳能发电盐城光伏发电项目
(三期)9.8MW 发电工程
中节能东台太阳能发电盐城光伏发电项目
(四期)9.0MW 发电工程
中节能太阳能科技扬州有限公司 20MWp 渔
光互补光伏发电项目
中节能太阳能科技扬州有限公司 20MWp 渔
光互补光伏发电二期工程项目
中节能兴化一期 5MWp 渔光互补并网发电
项目
嘉善陶庄镇南夏墓荡 35 兆瓦渔光互补光伏
电站项目
中节能埇桥朱仙庄采煤沉陷区 70MW 光伏
发电项目
兰溪绿能太阳能科技有限公司 20MWp 光伏
发电项目（一期）
兰溪绿能太阳能科技有限公司 20MWp 光伏
发电项目（二期）
兰溪绿能太阳能科技有限公司 20MWp 农光
互补光伏电站（三期）
大华核字[2024]000145 号审核问询函的回复
截至 截至 预测 2024-
是否纳入 2023.9.30 累 2023.9.30 2026 年年
序号 项目名称
金 金余额 确认金额
合计 46 个 277,542.23 456,091.39 88,248.09
注：个别项目 2020 年度未产生完整年度发电收入，
以 2021 年和 2022 年平均收入进行预测。
截至 2023 年 9 月 30 日，46 个未纳入第一批合规清单的项目已累计确认国
补收入金额为 61.11 亿元，约占报告期内发行人累计营业收入的 21.82%，假设
极端情况下发生全额退回并影响发行人 2023 年度财务数据，考虑到 2023 年年
报尚未披露，按照发行人 2023 年 1-9 月年化后的财务数据及假设 25%的所得税
率模拟测算，2023 年度营业收入变为 24.81 亿元，净利润变为-26.49 亿元，
（相
关测算不构成公司盈利预测或业绩承诺）。上述情形发生的可能性极低，主要基
于以下原因：
规清单的项目尚未有最终核查结果，且均未收到认定项目不符合国补条件或要
求退还国补的核查结论。
确可再生能源发电补贴核查认定有关政策解释的通知》（发改办运行〔2022〕853
号，以下简称“853 号文”）第三条，“纳入补贴范围的“项目容量”按照纳入
国家补贴范围的规模、备案容量和实际并网容量三者最小值确定，实际并网容量
超过纳入国家补贴范围规模与备案容量中较低者的部分，需按比例核减补贴资
金”，并非取消全部补贴金额。
金额有兜底补偿条款。其中：
成目标公司无法取得 0.9 元/kwh 的实际上网电价或其他重大损失，原股东及实
际控制人承诺在上述事项由投资方确认发生之日起 3 个月内无条件原价回购目
标公司 100%的股权，并赔偿投资方的自每一期收购价款支付日至原股东实际回
购日期间利息损失（以同期银行贷款利率计）及全部投资与损失。”
收购价格：(1)光伏发电项目……未列入申报的《可再生能源电价附加资金补助
大华核字[2024]000145 号审核问询函的回复
期项目电价低于 0.98 元/千瓦时或二期项目电价低于 0.98 元/千瓦时或三期项
目电价低于 0.97 元/千瓦时的……根据投资方与原股东确定的调整价格，若已
多支付或支付完成全部股权转让价款的，原股东应归还投资方相应的金额。”
得的实际电价低于 0.73 元/千瓦时的（含国家可再生能源补助），投资方有权调
整股权收购价格，并对未支付的股权转让价款进行相应调整。若已多支付或支付
完成全部股权转让价款的，投资方有权要求原股东归还相应的金额。”
对项目进行相应的补偿，包括但不限于由卖方就公司应获得而未获得的国家光
伏财政补贴向买方支付该等补贴的本金及年化收益为 8%的复利……”
为 0.95 元（自批复之日起 20 年）……若政府批复电价有所变动……甲方有权单
方面根据电价变动调整资产价格……从未支付的收购价款中扣除调整的金额，
或在支付全部资产收购价款后要求乙方按照调整后的资产价格退还多支付的金
额……”
额，或在支付完成全部股权转让价款后要求原股东归还相应的金额。”
存在补偿条款的 11 个项目已累计确认国补收入金额为 12.25 亿元，占 46 个
未纳入第一批合规清单的项目已累计确认国补收入金额的比例约为 20.05%。如
果上述项目发生被要求全部退回国补的情况，发行人将从转让方获得相应补偿。
合规清单，被要求全部退回国补的可能性很低，不会对发行人产生重大不利影响。
理
经查询，同行业可比公司披露了有关国补核查情况的上市公司和拟上市公司
大华核字[2024]000145 号审核问询函的回复
主要包括中国三峡新能源（集团）股份有限公司、华电新能源集团股份有限公司
（上市审核中）、晶科电力科技股份有限公司、龙源电力集团股份有限公司、中
闽能源股份有限公司、新特能源股份有限公司（上市审核中）、广西北部湾陆海
新能源股份有限公司（上市审核中）、无锡市太极实业股份有限公司和安徽江南
化工股份有限公司等。
上述公司中，共计 5 家公司披露了针对未纳入第一批合规清单项目进行相
关会计处理的情况，主要包括两种情况，一是公司收到调整或废止可再生能源
项目上网电价批复文件通知，或要求退回补贴的相关通知，二是拟上市公司基
于对政策的理解及核查进展，针对自查及核查发现的情况、最新的政策规定
等，结合谨慎性原则调减相关补贴收入并针对存在减值迹象的资产进行减值测
试。其余上市公司均未披露针对未纳入第一批合规清单的事项进行会计处理。
已进行会计处理的同业可比公司涉及问题主要包括“项目并网”相关情
况、“装机容量”相关情况、“年度规模”相关情况等。具体如下：
单位：亿元
是
公 否 计提资
调减
司 上 产减值
调整原因 调整后补贴收入确认情况 收入
简 市 损失金
金额
称 公 额
司
“项目并网”问题：
满足纳入补贴清单的要求进行合理
判断；
未确认过补贴收入
“全容量并网”概念提出之后，仍
未实现全容量并网的项目进行判
断，不确认或者调减可再生能源补
入
贴收入；
再生能源项目上网电价批复文件通
华
拟 知，调减可再生能源补贴收入
电
上 “装机容量”问题：
新
市 对于实际并网容量超过纳入国家补
能
贴范围规模与备案容量中较低者的 45 个项目均冲减部分补贴收入 2.62 -
部分，按比例核减可再生能源补贴
收入
“年度规模”问题：
收到发改委废除电价的通知以及退 1 个项目冲减全部补贴收入 0.59 0.37
款通知
剩余未纳入第一批合规清单项目中：
问题，但由于该等项目于“全容量并 共计 77 个项目不作处理 - -
网”概念和具体认定办法前实现并
网发电，项目按照“并网”或“投
大华核字[2024]000145 号审核问询函的回复
是
公 否 计提资
调减
司 上 产减值
调整原因 调整后补贴收入确认情况 收入
简 市 损失金
金额
称 公 额
司
运”的时间享受电价补贴，并且项目
已经过电网企业或国家能源主管部
门的多轮审核，公司现有补贴收入确
认依据充分
公司尚未收到地方发改委的废除或
调整电价通知，鉴于此类项目已经过
电网企业或国家能源主管部门的多
轮审核，公司现有补贴收入依据充
公司判断建设手续合规，建设满足备
案文件要求，项目已完成发展改革委
审批、核准或备案程序，取得上网电
价批复，全容量并网时间等符合相关
规定，预计不存在问题
贴收入风险的问题
应收账
款中增
值税销
对 9 个电站项目预计降低或取 项税额
未纳入第一批合规项目清单的 12 个 消电价补贴对应的累计已确认 计提信
项目中，公司预计有 8 个项目因可 补贴电费收入冲减营业收入， 用减值
能被认定为未在规定时间内全容量 并对预计无法收回的应收电费 损失
新 并网，1 个电站项目因未纳入国家年 补贴款中对应的增值税销项税 8.24 0.93；
拟
特 度可再生能源项目建设计划和规模 全额计提信用减值损失，对存 对存在
上
能 存在一定瑕疵，可能存在无法获取 在减值迹象的相关电站资产组 减值迹
市
源 或无法全额获取发电补贴的风险 （固定资产、无形资产及使用 象的资
权资产）进行减值测算 产组计
提减值
准备
其他 3 个未纳入第一批合规清单的
项目预计公司仍按照原补贴电价确 3 个项目不作处理 - -
认可再生能源发电补贴收入
陆
拟
海 按照谨慎性原则冲减相关可再
上 未披露 1.07 -
新 生能源补贴收入
市
能
内蒙古自治区发展和改革委员会于 尚未收
所涉电站已收电费补贴及应收
电费补贴合计 80,670.47 万元，
废止部分可再生能源项目上网电价 收电费
其中不含税金额为 70,220.79 万
批复文件的通知》（内发改价费字 计提信
元，对应的增值税 10,449.68 万
〔2022〕1021 号），通知要求各盟 用减值
太 上 元。根据通知要求需退回已收
市发改委废止审计中发现的部分未 损失
极 市 电费补贴，基于财务谨慎性原
纳入年度建设规模和擅自变更投资 3.54 3.48；
实 公 则，公司对已收电费补贴
主体的上网电价批复文件。以上电 计提固
业 司 35,439.41 万元（不含税）冲减
价批复废止涉及子公司十一科技下 定资产
当期营业收入，对于尚未收回
属内蒙地区巴拉贡、胜利、红牧二 减值准
的应收电费补贴 34,781.38 万元
期、九十九泉、巴音二期 5 个电 备
（不含税）单项计提信用减值
站。并根据《关于追回违规领取可 3.51、无
损失
再生能源电价附加补助资金的通 形资产
大华核字[2024]000145 号审核问询函的回复
是
公 否 计提资
调减
司 上 产减值
调整原因 调整后补贴收入确认情况 收入
简 市 损失金
金额
称 公 额
司
知》文件精神，对涉及电站的已收 减值准
取电费补贴缴回 备
用权资
产减值
准备
根据公司于 2023 年 2 月 16 日收到
的内蒙古财政厅、内蒙古发改委、
内蒙古能源局组成的领导小组下发
《关于内蒙古盾安光伏电力有限公
江 上
司乌拉特后旗 50MW 光伏发电项目 冲减 2022 年度营业收入
南 市
违规领取可再生能源发电中央补贴 31,862.74 万元，影响归母净利 3.19 -
化 公
资金问题的认定及处置意见》认定 润 31,862.74 万元
工 司
乌拉特后旗 50MW 光伏发电项目存
在未纳入规模管理、备案文件失效
问题，将该项目移出补贴清单，需
退回已申领的补贴资金
相同或类似问题，并根据谨慎性原则测算对经营业绩的影响
截至本问询函回复出具日，通过与同行业其他可比公司披露的不合规项目情
况比对分析，发行人尚未纳入第一批合规清单的 46 个项目，其中 20 个项目存在
相同或类似问题，具体包括：5 个项目在“全容量并网”概念和具体认定办法（2020
年）公布之前已经实现并网发电，项目按照“并网”或“投运”的时间享受电价
补贴；12 个项目存在实际并网容量超过纳入国家补贴范围规模与备案容量中较
低者的情况；3 个项目同时存在上述两项问题。
极端情况下，假设以上 20 个项目未来均发生国补收入核减的情况，将影响
补贴收入的累计金额为 17,413.24 万元，占发行人报告期内累计营业收入的比例
为 0.63%；影响净利润累计金额为 13,059.93 万元，占发行人报告期内累计净利
润的比例为 2.59%，占比较低，预计不会对发行人业绩产生重大不利影响，不会
构成本次发行障碍。
具体情况如下：
大华核字[2024]000145 号审核问询函的回复
累计影响 累计影响
根据谨慎性 根据谨慎性
相同/ 金额占发 金额占发
涉及 根据谨慎性原则 原则测算补 原则测算净
类似 发行人实际情 行人报告 行人报告
电站 测算对补贴收入 贴收入的累 利润累计影
问题 况 期内累计 期内累计
个数 的影响情况 计影响金额 响金额
情况 营业收入 净利润的
（万元） （万元）
的比例 比例
项目主要于
“全容量并
网”概念和具 同行业公司如华电
“项 体认定办法前 新能未做调整，发
目并 实现并网发 行人按照最谨慎性
网” 电，项目按照 原则，测算影响可
问题 “并网”或 再生能源补贴收入
“投运”的时 数据
间享受电价补
贴
发行人实际并
发行人按照最谨慎
网容量超出备
性原则，对于实际
案容量的情况
“装 并网容量超过纳入
均为组件、逆
机容 国家补贴范围规模
量” 与备案容量中较低
因，无法完全
问题 者的部分，按比例
匹配备案容
核减可再生能源补
量，存在部分
贴收入
“零头超装”
合计 20 17,413.24 0.63% 13,059.93 2.59%
注 1：3 个项目同时存在上述两项问题，根据问题类型分别计算影响。
注 2：按照企业所得税率 25%模拟测算利润影响数据。
鉴于目前国补核查工作尚未全部完成，发行人仅基于谨慎性原则针对上述
情况对收入及净利润的影响开展相关模拟测算，最终补贴是否涉及退回或减少
取决于国家的相关政策或通知。
（1）存在“项目并网”问题的项目根据谨慎性原则测算对经营业绩的影响
“项目并网”问题主要系国家相关政策概念处于逐步清晰的过程。根据财政
部 2020 年 11 月 18 日下发《关于加快推进可再生能源发电补贴项目清单审核有
关工作的通知》（财办建〔2020〕70 号），要求项目执行全部建成投运时间的上
网电价，并首次提出“全容量并网”概念和具体认定办法。我国新能源发电行业分
别从 2013 年和 2015 年开始逐步实施光伏、风电上网电价退坡机制，逐步降低补
贴标准，而相关配套文件基本都要求发电项目按照“并网”或“投运”的时间享
受电价补贴，仅对海上风电项目提出了需全部机组投运，方可享受对应电价，但
对“并网”“投运”是否为全部“并网”“投运”并未明确。
发行人有 8 个项目，为“全容量并网”概念和具体认定办法前实现并网发电
并按照“并网”或“投运”的时间享受电价补贴。参考同业华电新能，该等项目
大华核字[2024]000145 号审核问询函的回复
已经过电网企业或国家能源主管部门的多轮审核，公司现有可再生能源补贴收入
确认依据充分。
鉴于目前可再生能源补贴核查工作尚处于进行过程中，核查结果尚未明确，
最终结论存在一定的不确定性。针对该等 8 个项目，假设发行人严格按照“全容
量并网”时间相关政策要求进行谨慎性测算，对收入的影响如下：
单位：万元
根据谨慎性原则测算收入影响金额
类型 涉及电站数量
“项目并网” 8个 2,327.10 2,940.46 2,837.53 2,656.04 4,238.95 15,000.08
（2）存在“装机规模”情况的项目根据谨慎性原则测算对经营业绩的影响
根据《可再生能源发电补贴核查认定有关政策解释的通知》（发改办运行
〔2022〕853 号，以下简称“853 号文”）的规定，关于太阳能发电项目，纳入
补贴范围的“项目容量”按照纳入国家补贴范围的规模、备案容量和实际并网容
量三者最小值确定。
根据“853 号文”最新规定，发行人有 15 个项目存在实际并网容量超过备案
容量的情况，均系由于组件、逆变器型号无法完全匹配备案容量，存在部分“零
头超装”，超装比例较低。
鉴于目前可再生能源补贴核查工作尚处于进行过程中，核查结果尚未明确，
最终结论存在一定的不确定性。针对该等 15 个项目，假设发行人严格按照“853
号文”的相关规定进行谨慎性测算，对收入的影响测算如下：
单位：万元
根据谨慎性原则测算收入影响金额
类型 涉及电站数量
装机规模 15 个 251.67 347.67 339.54 300.45 1,173.83 2,413.16
（1）假设发生补贴退回的会计处理
经查询，同行业可比公司对补贴收入调整的情况主要包括两种，一是公司收
到调整或废止可再生能源项目上网电价批复文件通知，或要求退回补贴的相关通
知，根据通知要求进行冲减收入的会计处理，冲减当期营业收入；二是公司基于
大华核字[2024]000145 号审核问询函的回复
对政策的理解及核查进展，结合谨慎性原则，做出关于调减补贴收入的最佳会计
估计，冲减当期营业收入；并针对存在减值迹象的资产进行减值测试，如存在减
值，当期计提资产减值准备。
根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》第
八条规定:“企业据以进行估计的基础发生了变化，或者由于取得新信息、积累更
多经验以及后来的发展变化，可能需要对会计估计进行修订。会计估计变更的依
据应当真实、可靠。会计估计变更，是指由于资产和负债的当前状况及预期经济
利益和义务发生了变化，从而对资产和负债的账面价值或者资产的定期消耗金额
进行调整。”
参考《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》指出:“不应简单将会计估
计与实际结果对比认定存在差错。只有在上市公司能够提供确凿证据，表明由于
重大人为过失或舞弊等原因，未能合理使用前期报表编报时已经存在且能够取得
的可靠信息，导致前期会计估计结果未恰当反映当时情况，才能认定前期会计估
计存在差错。只有当上市公司确定相关因素导致会计估计差错累计影响数切实可
行且该差错重要时,才采用追溯重述法调整前期报表，否则应采用未来适用法。”
基于发行人收入确认是有相关依据的，假设发生补贴退回情况，应采用未来
适用法进行会计处理，累计确认电费补助应冲减当期损益，会计处理为：
借：主营业务收入
贷：应收账款或银行存款
如发电项目资产可收回金额低于资产组账面价值，需计提减值，会计处理为：
借：资产减值损失
贷：固定资产减值准备
（2）假设发生补贴退回对本次发行的影响
基于上述会计处理原则并假设补贴的退回影响 2023 年度财务数据，将冲减
净资产收益率的影响如下：
单位：万元
大华核字[2024]000145 号审核问询函的回复
项目 （2023 年 1-9 月年 2022 年 2021 年 2020 年
化数据模拟测算）
调整前各期收入 859,208.47 923,638.47 702,681.90 530,500.57
调整前各期归母净利润 193,269.97 138,779.19 118,915.93 102,797.48
测算补贴收入的影响金额
-18,272.83 - - -
（年化）
补贴收入影响金额占当期
收入比重
对当期归母净利润影响
-13,684.87 - - -
（收入*0.75，年化）
归母净利润影响金额占当
期归母净利润比重
考虑影响后归属于上市公
司股东的净利润
考虑上述影响后加权平均
净资产
考虑上述影响后加权平均
净资产收益率
考虑上述影响并扣除非经
常性损益后加权平均净资 7.73% 7.21% 7.43% 7.16%
产收益率
注：由于 2023 年度年报尚未披露，按照 2023 年 1-9 月年化后的财务数据
进行模拟测算。
经测算，公司 2020 年度至 2022 年度加权平均净资产收益率平均为 7.27%，
公司 2021 年度至 2023 年 1-9 月（年化）加权平均净资产收益率平均为 7.46%，
满足“最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六”的发行条
件，不会对本次发行产生重大不利影响。（上述相关测算不构成公司盈利预测或
业绩承诺。）
（三）补充披露情况
发行人在募集说明书（修订稿）第 1-1-2 页“一、重大风险提示（一）可再
生能源补贴政策变化的风险”中披露并补充披露风险如下：
“（一）可再生能源补贴政策变化的风险
能源发电补贴自查工作的通知》，在全国范围内开展可再生能源发电补贴核查工
作，通过企业自查、现场检查、重点督查相结合的方式，进一步摸清补贴底数，
严厉打击可再生能源发电骗补等行为。本次自查从项目合规性、规模、电量、电
价、补贴资金、环境保护（仅限于生物质发电）等六个方面开展，由各发电企业
大华核字[2024]000145 号审核问询函的回复
通过国家能源局可再生能源发电项目信息管理系统进行信息填报，中央企业总部
审核、地方政府主管部门审查、省级核查工作组现场核查后将合规项目分批公示；
同年 9 月，国家发改委、国家能源局、财政部联合发布《关于明确可再生能源发
电补贴核查认定有关政策解释的通知》，就补贴核查中存在诸多疑义的相关内容
进行了说明，包括部分特殊光伏项目上网电价的确定、纳入补贴项目容量的认定、
项目备案容量的认定标准等。2022 年 10 月，国家电网和南方电网发布《关于公
示第一批可再生能源发电补贴核查确认的合规项目清单的公告》。2023 年 1 月，
国家电网和南方电网公布了《关于公布第一批可再生能源发电补贴合规项目清单
的公告》，其中，发行人有 77 个项目被纳入第一批补贴合规项目清单。
截至本募集说明书签署日，上述补贴核查工作尚未结束，核查结果存在不确
定性。若发行人其他光伏电站项目因未通过补贴核查导致未被列入合规项目名单，
可能会被采取暂停补贴资金发放、核减相关补贴资金、退回已申领的补贴资金、
移出补贴清单等处罚措施，从而对公司业绩情况和现金流产生不利影响。针对已
进行影响模拟测算，假设发生补贴退回情况并影响 2023 年度财务数据，对发行
人 2023 年度收入影响金额 18,272.83 万元，占 2023 年全年测算营业收入的
全年测算归母净利润比例约 7.08%。”
执行的核查程序：
针对发行人未纳入合规清单的项目情况，我们实施的核查程序主要包括（但
不限于）：
情况，包括项目类型、并网时间、核准备案情况等情况，并获取项目核准备案文
件、电价批复文件或国家发展改革委公布的电价政策以及国家发展改革委办公厅
财政部办公厅国家能源局综合司关于明确可再生能源发电补贴核查认定有关政
策解释的通知，分析相关政策内容、关键变化情况及对发行人的影响；
查过程中涉及到的项目问题及相关的会计处理；审阅发行人未纳入第一批合规清
单项目是否存在相同或类似问题，是否涉及到相同或类似的会计处理，评估相关
大华核字[2024]000145 号审核问询函的回复
会计处理对发行人业绩的影响及本次发行的影响。
核查结论：
经核查，我们认为，截至本问询函回复出具日，可再生能源补贴核查工作尚
处于进行过程中，核查结果尚未明确，最终结论存在一定的不确定性。发行人已
根据目前可再生能源补贴核查进展，结合对相关政策的理解并根据谨慎性原则，
对与同行业可比公司存在相同或类似问题的项目进行相关影响测算，根据测算结
果，预计不会对经营业绩及本次发行产生重大不利影响。
问题 3
根据第一轮问询回复内容，因项目用地违法违规行为，报告期内发行人及控
股子公司多次受到行政处罚，处罚措施包括责令退还非法占用的土地、没收在非
法占用的土地上新建的建筑物、拆除在非法占用的土地上新建的建筑物、恢复土
地原状以及罚款等。
请发行人补充说明：（1）就涉及退还土地、没收或拆除建筑物的行政处罚
进行会计处理的具体情况，包括会计处理分录、金额、所计入会计期间等，并说
明会计处理是否符合会计准则规定；（2）结合已发生的用地违法违规行为，进
一步核查本次募投项目用地情况，说明是募投项目用地否存在违法违规风险，是
否影响募投项目实施。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）并发表明确意见，请发
行人律师核查（2）并发表明确意见。
一、问题回复
（一）就涉及退还土地、没收或拆除建筑物的行政处罚进行会计处理的具体
情况，包括会计处理分录、金额、所计入会计期间等，并说明会计处理是否符合
会计准则规定；
及合规性
报告期内，发行人涉及退还土地、没收或拆除建筑物情形的行政处罚尚在整
改中，尚未完成退还土地、被没收或拆除建筑物，上述行政处罚涉及的会计处理
情况如下：
大华核字[2024]000145 号审核问询函的回复
序 处罚 罚款金额 会计处理分录、金额及
处罚日期 处罚事项及原因 处罚内容
号 对象 （元） 计入的会计期间
中节能 因总包未按要求施工，突
擅自在巢湖市坝镇湖 2、没收在非法占用的土地上
太阳能 破施工界限导致，按总承
东行政村龙王山占用 新建的 1,242.51 平方米建筑物
湖有限 承担，发行人未进行账务
方米）土地进行建设。 3、对非法占用的 3,520.03 平
公司 处理
方米土地处以 10 元/平方米共
计人民币 35,200 元的罚款。
项目建设方案未经有
中节能
管理权限的河道主管
兴化太
机关审查同意，在里 责令于 45 日内纠正违法行为、
下河湖泊湖荡之一东 采取补救措施。
电有限
潭的管理范围内建成
公司
光伏发电设施。
中节能 2021 年：
阿拉善 借 ： 营 业 外 支 出
盟太阳 未经批准非法使用草 11,660.00 元
能发电 原。
有限公 贷：银行存款 11,660.00
司 元
中节能
（荔
未取得合法用地批复 注
波）太 2023 年：
手续，擅自在荔波县 1、责令退还非法占用的土地；
阳能科 借 ： 营 业 外 支 出
甲良镇新场村占用集 2、对非法占用 8,746.71 平方
技有限 583,405.56 元
公司、
方米建设荔波县甲良 米 100 元的罚款，共计人民币
荔波县 贷：银行存款 583,405.56
农业光伏电站升压 874,671 元。
开合新 元
站。
能源有
限公司
中节能
（运 未办理用地审批手续 一、没收在非法占用土地上新
借 ： 营 业 外 支 出
城）太 占用大王镇小花村土 建建筑物和其他设施；二、处
阳能科 地 3,360 平方米，进 以每平方米 25 元罚款，共计
贷：预付账款 84,000.00
技有限 行升压站建设 84,000 元。
元
公司
注：关于序号 4 所涉行政处罚，系因中节能（荔波）太阳能科技有限公司（发行人全资子公司）和荔波县
开合新能源有限公司（天合光能全资子公司）光伏电站因共建的升压站违规占地，其中中节能（荔波）太
阳能科技有限公司按协议应分摊 66.7%，即 583,405.56 元
根据《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》
（财会〔2019〕
主要包括公益性捐赠支出、非常损失、盘亏损失、非流动资产毁损报废损失等。”
因此由行政处罚产生的罚款金额应当计入营业外支出。
上述行政处罚中，绝大部分行政处罚均按照会计准则的规定计入了营业外支
出，仅中节能太阳能科技巢湖有限公司“巢自然资规罚[2019]第 60 号”行政处罚
未计入营业外支出，主要原因为该项行政处罚因总包单位未按要求施工，突破施
大华核字[2024]000145 号审核问询函的回复
工界限，按总承包协议由工程总包单位中国能源建设集团安徽省电力设计院有限
公司及苏州工业设备安装集团有限公司承担该笔支出，发行人并未承担该笔支出，
因此发行人未进行账务处理，按照会计准则要求，发行人在支付该笔罚款时应做
如下分录：
借：营业外支出 35,200.00 元
贷：银行存款 35,200.00 元
发行人在收到总包单位支付的该笔罚款时应做如下分录：
借：银行存款 35,200.00 元
贷：营业外收入 35,200.00 元
发行人未进行财务处理，但从最终结果来看，该笔罚款未进行财务处理未影
响发行人财务报表数据，且该笔罚款金额仅为 3.52 万元，占发行人营业收入、净
利润的比例极小，对发行人日常经营的影响较小。
综上，发行人大部分涉及退还土地、没收或拆除建筑物情形的行政处罚会计
处理符合会计准则的规定，仅“巢自然资规罚[2019]第 60 号”行政处罚的会计未
进行账务处理，但未影响发行人财务报表数据。
上述受处罚的项目仍在正常建设或运营之中，对公司生产经营无实质性影响。
针对上述受处罚项目，除中节能阿拉善盟太阳能发电有限公司不涉及整改措施、
中节能兴化太阳能发电有限公司已完成整改并取得《中节能兴化渔光互补光伏
发电项目防洪影响补偿措施验收意见》之外，其余项目发行人正积极进行整改工
作，加快推进权属证书办理。尚未完成整改的项目中，涉及违规用地的建筑主要
为光伏电站的升压站和综合楼等配套设施，即便最终无法完成权属证书办理，导
致需要重新建设相应升压站、综合楼等相关配套设施，涉及的建设成本约
例为 6.21%，占比较小，不会对发行人业绩和经营产生重大不利影响。
上述处罚中，除第 4 项涉及前次募投项目荔波县甲良农业光伏电站项目外，
其余不涉及本次和前次募投项目，不会对本次可转债募投项目和前次非公开发
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行股票募投项目实施产生不利影响。荔波县甲良农业光伏电站项目涉及用地处
罚主要原因为该项目升压站用地尚未取得不动产权证书，发行人正积极推进权
属证书办理工作。截至 2023 年 12 月 31 日，该项目已完成 100MW 并网，剩余
出具关于中节能（荔波）太阳能科技有限公司荔波县甲良农业光伏电站项目用地
情况的说明，“上述拟建项目已列入我县过渡期城镇开发边界机动指标清单，在
符合国家及地方相关法律法规规定的前提下，本单位将优先保证拟建项目的用
地需要，协调相关政府职能部门依法协助项目公司尽快办理项目用地手续”。发
行人预计能够顺利完成权属证书办理工作，无需退还土地或重新建设该项目升
压站，上述行政处罚不会对该项目的实施产生实质性障碍。
二、会计师的核查程序与结论
执行的核查程序：
针对发行人涉及行政处罚的具体情况，我们实施的核查程序主要包括（但不
限于）：
核查发行人在报告期内受到行政处罚的有关资料，包括行政处罚决定书、缴
款凭证及相关整改文件等；登录国家企业信用信息公示系统、信用中国、天眼查
以及相关监督管理等部门网站对发行人的违法违规情况进行查询；查阅发行人营
业外支出明细，核查发行人罚款情况会计处理是否符合会计准则规定。
核查结论：
经核查，我们认为，发行人大部分涉及退还土地、没收或拆除建筑物情形的
行政处罚会计处理符合会计准则的规定，仅“巢自然资规罚[2019]第 60 号”行政
处罚未进行会计处理，对发行人财务报表数据影响较小，不会对发行人日常经营
产生重大影响，不会对本次发行构成实质性障碍。
本报告仅供太阳能公司向深圳证券交易所申请向不特定对象发行可转换公
司债券时使用，不得用作任何其他用途。
大华核字[2024]000145 号审核问询函的回复
(此页无正文，为大华核字[2024]000145 号审核问询函的回复签字盖章页)
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国·北京 刘学传
中国注册会计师：
刘旭燕
二〇二四年一月十二日
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