国元证券股份有限公司
关于安徽省建筑设计研究总院股份有限公司
使用部分超募资金投资设立控股子公司的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构”）作为安徽省
建筑设计研究总院股份有限公司（以下简称“建研设计”或“公司”）首次公
开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年 12
月修订）》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求（2022 年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司拟使用
部分超募资金投资设立控股子公司的事项进行了核查。核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意安徽省建筑设计研究总院股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3363 号）同意注册，公司
首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）2,000.00 万股，每股面值人民
币 1 元，发行价格为人民币 26.33 元/股，募集资金总额为人民币 526,600,000.00
元，扣除与发行有关的费用（不含增值税）人民币 58,668,400.00 元后，公司实
际募集资金净额为人民币 467,931,600.00 元，超出 325,102,800.00 元的募集资金
投资项目资金需求 142,828,800.00 元（超募资金）。
上述募集资金已于 2021 年 12 月 1 日划至公司指定账户。容诚会计师事务
所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票募集资金到位情况进行了审验，
并出具了“容诚验字[2021]230Z0305 号”《验资报告》。
以上募集资金全部存放于公司设立的募集资金专项账户，公司已与募集资
金专户开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集
资金的存放和使用进行专户管理。
二、超募资金使用情况
（一）使用超募资金进行现金管理情况
监事会第四次会议和 2022 年 1 月 18 日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议
通过，同意公司使用额度不超过人民币 3.5 亿元的闲置募集资金（含超募资金）
和不超过人民币 1 亿元的闲置自有资金进行现金管理，期限为 12 个月，在该期
限和额度范围内资金可以循环使用。
截至 2023 年 1 月 18 日，上述现金管理的授权期限已满，公司用于现金管
理的超募资金本金及产生的收益已全部按期收回。
监事会第九次会议审议通过，同意公司使用不超过人民币 3 亿元（含 3 亿元）
的闲置募集资金（含超募资金）和不超过人民币 1 亿元（含 1 亿元）的闲置自
有资金进行现金管理，额度有效期自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。
在上述额度及有效期内，资金可循环滚动使用。
截至 2024 年 1 月 10 日，公司使用暂时闲置超募资金购买保本型理财产品
余额为 5,800.00 万元。
（二）使用超募资金永久补充流动资金情况
二届监事会第五次会议和 2022 年 5 月 6 日召开的 2021 年度股东大会审议通过，
同意公司使用超募资金 4,000 万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的
月 13 日由公司超募资金账户转至公司经营账户。
监事会第十次会议和 2023 年 5 月 10 日召开的 2022 年度股东大会审议通过，同
意公司于前次使用超募资金永久性补充流动资金实施满十二个月之日起，使用
超募资金 4,000 万元用于永久补充流动资金。以上资金于 2023 年 5 月 31 日由公
司超募资金账户转至公司经营账户。
三、本次使用部分超募资金投资设立控股子公司的计划
（一）本次超募资金使用计划概述
为加强公司经营能力，进一步深耕安徽本地市场，提升区域竞争优势，促
进建筑设计核心业务发展，公司拟与蚌埠高新技术产业开发区管理委员会（以
下简称“蚌埠高新区管委会”）的下属企业蚌埠产城发展控股集团有限公司（以
下简称“产城集团”）共同出资设立注册资本 300 万元的蚌埠高新设计有限公司
（暂定名）（以下简称“合资公司”），其中公司出资 180 万元，出资比例 60%，
为合资公司控股股东；产城集团出资 120 万元，出资比例 40%。
（二）投资合作方介绍
产城集团成立于 2000 年 9 月 19 日，注册资本 300,000 万元，法定代表人李
德旺，注册地位于安徽省蚌埠市高新区燕南路 17 号（高新广场 1 号楼），系蚌
埠高新技术产业开发区管理委员会出资设立的国有独资企业，是蚌埠高新区
（国家级开发区）最核心的基础设施建设主体和最大的地方政府投融资管理平
台。
（三）合资公司基本情况
本次投资，公司及产城集团均以现金方式出资，其中公司出资额全部来源
于首次公开发行超额募集资金；产城集团出资额全部来源于其自有资金。
（1）名称：蚌埠高新设计有限公司（暂定名）
（2）注册资本：300 万元人民币整
（3）住所：蚌埠市高新区
（4）经营范围：建筑工程设计；工程技术服务；工程管理服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（5）股东投资规模和出资比例：
合资公司的股东为建研设计和产城集团，其中建研设计出资额为 180 万元，
出资比例为 60%；产城集团出资额为 120 万元，出资比例为 40%。
（四）《合资协议》主要内容
甲方：蚌埠产城发展控股集团有限公司
乙方：安徽省建筑设计研究总院股份有限公司
甲、乙双方出资金额、时间及合资公司股权结构如下：
出资金额 出资 出资
序号 股东名称 出资时间
（万元） 比例 方式
合计 300.00 100.00%
（1）股东会为合资公司最高权力机构。
（2）合资公司设董事会，由 3 名董事组成，由股东会根据股东的提名选举
产生。甲方有权提名 1 名董事，乙方有权提名 2 名董事。董事会设董事长 1 名，
为合资公司法定代表人，从乙方提名的董事人选中选举产生。
（3）合资公司不设监事会，设监事 1 名，由甲方提名，股东会选举产生。
（4）合资公司总经理由乙方提名，其他高级管理人员按照合资公司章程规
定选聘。
合资公司注册后，甲方及其股东视合资公司为重要的合作伙伴，共同投入
技术等资源支持合资公司发展。其中，甲方主要向合资公司投入辖区内相关建
设项目的市场信息资源，乙方主要向合资公司投入技术、人才资源。
（1）本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，
即构成违约。违约方应当向对方赔偿损失，并承担对方为此支出的合理费用，
该费用包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、保全担保费、差旅费、鉴定费、
调查取证费等。
（2）各方应在约定时间内足额缴纳出资款，未在约定时间内足额缴纳出资
款的股东应向已足额缴纳出资款的股东承担相当于应缴未缴出资额 0.5‰(万分
之五)/日的违约金，直到全面履行出资义务为止。
（1）本协议自甲、乙双方签署之日起生效。
（2）凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友
好协商解决。若任何争议无法在争议发生后三十日内通过协商解决，任何一方
有权将该争议提交至原告住所地有管辖权的人民法院以诉讼方式解决。
四、对外投资目的及对公司的影响
（一）进一步完善公司设计服务网络布局，提升区域市场辐射能力
建筑设计企业一般通过拓展业务领域和区域范围两种途径实现外延式增长，
这也是国内知名建筑设计企业采取多元化发展战略和在全国布局发展的根本原
因。特别是近几年来，随着行业竞争的不断加剧，国内知名建筑设计企业的全
国布局已逐步下沉至安徽省二三线市场。目前，就省内市场而言，公司在合肥
市本土覆盖能力较强，但在省内其他地区辐射能力相对不足。本次设立合资公
司，公司将进一步完善省内设计咨询业务网络布局，提升蚌埠及周边区域市场
辐射能力，进一步扩大企业规模，为今后布局更完整、辐射能力更强的设计服
务网络奠定基础。
（二）通过优势互补更好服务于蚌埠及周边区域市场，提升企业竞争力
蚌埠及周边区域设计咨询业务量较大，是省内设计企业重要的网络布局目
标市场。产城集团是由蚌埠市人民政府批准成立，蚌埠高新区管委会全额出资
的国有独资公司，主要为蚌埠高新技术产业开发区发展提供开发建设和投融资
服务，是蚌埠高新区最核心的基础设施建设主体和最大的地方政府投融资管理
平台。公司此次拟与产城集团合资成立控股子公司，借力产城集团未来向合资
公司注入的相关项目市场信息资源，同时充分发挥公司良好的人才、技术、品
牌等优势，实现优势互补，有利于提高市场响应速度、提升服务质量，更好服
务于蚌埠及周边区域设计咨询市场，增强公司的市场竞争能力。
（三）提升超募资金使用效益，促进经营目标的实现
该项目的建设，有利于公司高效运用超募资金，进一步扩大企业规模、完
善业务布局、增强企业竞争力，促进企业经营目标的实现。
五、存在的风险及应对措施
（一）产业政策调整风险
受经济下行需求萎缩以及一系列政策因素影响，自 2021 年起房地产行业持
续下行，房地产开发投资增速持续下滑，建筑设计企业业务量、回款额以及现
金流也因此受到不同程度冲击。合资公司主要从事建筑设计、咨询，为各类建
筑工程的开发建设提供工程设计、咨询服务，由于建筑工程的投资建设规模及
推进速度等受国家宏观经济形势变化及产业政策调整的影响较大。如果宏观经
济形势及产业政策发生不利变化，易引发工程技术服务行业市场需求较大波动，
将会对合资公司的业务拓展及经营业绩造成不利影响。
应对措施：合资公司将积极加强政策和市场的研判，把握国家宏观经济政
策导向，以更加灵活敏捷的运营方式和更加开放的视野，聚焦符合国家战略及
行业发展方向的重点领域进行大力开拓，培育新的利润增长点，同时加快皖北
市场布局，拓宽经营范围，切实降低经济形势变化及产业政策调整带来的合资
公司经营业绩波动风险。
（二）市场竞争风险
经过多年发展，蚌埠建筑设计咨询行业形成了市场参与主体众多、市场化
程度高，以大中型国有或国有控股企业为主导，同区域内中小型企业为辅的行
业竞争格局。随着装配式建筑、BIM 技术等行业新兴技术的推广及应用和工程
总承包、全过程工程咨询等业务的发展，市场资源向具有核心竞争优势的企业
不断集中，部分缺乏核心竞争力、管理粗放、治理体系松散的中小型企业面临
较大的生存挑战，市场优胜劣汰节奏加快，竞争愈演愈烈。未来合资公司在竞
争日趋激烈的市场环境下，将面临市场占有率低及经营亏损的风险。
应对措施：合资公司将持续提高方案创作水平和专项设计能力，提升核心
竞争力；加强市场推广和宣传，充分发挥建研设计品牌效应、深耕当地市场。
持续提升市场经营能力，加强经营网络建设，完善皖北区域布局，多措并举推
动合资公司实现持续稳健发展。
（三）项目管理与实施风险
作为新设公司，项目管理运营团队存在人员变动的可能，合资公司与建研
设计人员间协调、沟通与配合程度需要进一步磨合，合资公司内部管理制度需
要逐步完善，以上可能会导致合资公司项目管理成本增大，设计项目质量稳定
性不足等风险。
应对措施：尽快完善合资公司内部规章制度和管理流程，做好项目实施全
过程风险管控和预警，及时规避化解风险；加强母子公司信息、资源协调对接；
建立健全激励机制，充分调动经营管理者及员工积极性；加强学习培训，提高
管理者素质和项目管理水平。强化设计团队培训、交流和学习，确保设计水平
领先优势。
六、履行的决策程序
公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议审议通过了《关
于使用超募资金合资设立控股子公司的议案》，同意公司与产城集团共同投资设
立“蚌埠高新设计有限公司”（暂定名）。上述投资事项无需提交公司股东大会
审议。
七、保荐机构核查意见
综上所述，本保荐机构认为：公司使用部分超募资金投资设立控股子公司
符合公司发展战略。本次超募资金的使用计划不会影响原募集资金投资项目的
正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。该事项已
经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的法律程序。本次拟使用部分超
募资金投资设立控股子公司，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等法
规的要求。
本保荐机构同意公司使用部分超募资金投资设立控股子公司事项。
（以下无正文）
（此页无正文，为国元证券股份有限公司关于安徽省建筑设计研究总院股
份有限公司使用部分超募资金投资设立控股子公司的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
束学岭 王兴禹
国元证券股份有限公司
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