广东鸿铭智能股份股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作规则
第一章 总则
第一条 为进一步建立和规范广东鸿铭智能股份股份有限公司（以下简称“公
司”）董事和高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司法人治理结构，根
据《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规和规范性文件以及《广东鸿铭智
能股份股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，公司设立董事会
薪酬与考核委员会，并制订本规则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”）是由董事会设立
的专门工作机构，负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。委员会在董事会领导下开展工
作，对董事会负责。
第三条 本规则所称董事是指在公司领取薪酬的董事（含独立董事），公司
高级管理人员是指《公司章程》规定的董事会聘任的总经理、副总经理、董事会
秘书和财务总监等人员。
第二章 人员组成
第四条 委员会由 3 名委员组成，委员均由董事担任，其中独立董事不少于
第五条 委员会委员经董事会提名委员会、董事长、1/2 以上独立董事或全
体董事 1/3 以上提名，由董事会选举产生或更换。
第六条 委员会设召集人 1 名，负责主持委员会的工作。召集人由独立董事
委员担任，由董事会选举产生或更换。
第七条 委员会委员的任期与董事任期一致，任期届满，可连选连任。期间，
如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据本规则
有关规定补足委员人数。
第八条 委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考
评人员的有关资料，负责筹备委员会会议并执行委员会的有关决议。
第三章 职责和权限
第九条 公司董事会薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十条 委员会对董事会负责，委员会的提案应提交董事会审议决定。董事
会有权否决损害股东利益或有其他不当因素的薪酬计划或方案。
第十一条 委员会提出的公司董事薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股
东大会审议通过后方可实施。委员会提出的公司高级管理人员的薪酬分配方案须
报董事会批准实施。
第十二条 委员会召集人职责：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）审定、签署委员会的报告；
（三）代表委员会向董事会报告工作；
（四）其他应当由委员会召集人履行的职责。
第四章 决策程序
第十三条 委员会下设的工作组，负责委员会决策的前期准备工作，提供公
司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及公司高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完
成情况；
（四）提供董事及公司高级管理人员的业务创新能力和经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十四条 委员会对董事和高级管理人员的考核程序：
（一）公司董事和高级管理人员向委员会述职和自我评价；
（二）委员会按绩效评价标准和程序，对董事和高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事和公司高级管理人员
的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报董事会。
第五章 议事规则
第十五条 委员会每年至少召开一次会议。
第十六条 委员会召集人负责召集和主持委员会会议。当召集人不能履行职
责时，由其指定一名其他委员代行其职责；召集人既不履行职责，也不指定其他
委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向董事会报告，并由董事长指
定一名委员履行召集人职责。指定代行召集人职责的必须是独立董事委员。
第十七条 董事长或 1/3 以上委员可以提议召开委员会会议，召集人应当自
接到提议后 10 日内，召集和主持会议。
第十八条 委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行。每一名委员有一
票的表决权。会议做出的决议，必须经出席会议的委员过半数通过。
第十九条 委员会委员原则上应当亲自出席委员会会议。因故不能出席会议
的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他委员代为出席，并
独立承担法律责任。
第二十条 委托和受托出席委员会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联事项时，非关联委员不得委托关联委员代为出席；关联委
员也不得接受非关联委员的委托；
（二）独立董事委员不得委托非独立董事委员代为出席，非独立董事委员也
不得接受独立董事委员的委托；
（三）委员不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他委员代为出席，有关委员也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名委员不得接受超过两名委员的委托，委员也不得委托已经接受两
名其他委员委托的委员代为出席。
第二十一条 委员会会议表决方式为举手表决或投票方式。在必要时，会议
可以采取通讯等方式召开和表决。
第二十二条 委员会会议讨论与相关委员有关联的议题时，该关联委员应回
避。
第二十三条 委员会召开会议，必要时可以邀请公司董事、监事和公司高级
管理人员以及专业咨询顾问、法律顾问列席。
第二十四条 如有必要，在征得董事会同意后，委员会可以聘请相关中介机
构为其决策提供专业意见。聘请中介机构的相关费用由公司支付。
第二十五条 委员会召开会议时，可要求董事或公司高级管理人员到会述职
或接受质询，该等人员不得拒绝。
第二十六条 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的事项必须遵循
有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》和本规则的规定。
第二十七条 委员会会议由董事会秘书负责具体安排，会议应当作记录，出
席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由董事会秘书保存。
第二十八条 委员会会议通过的提案及表决结果，应以书面形式呈报董事会。
须经委员会作出决定或判断的事项，无论是否获得会议通过，均应报送董事会审
议，持有反对意见的委员有权在董事会会议上进行陈述。
第二十九条 出席会议的委员对会议所议事项负有保密义务，在相关事项未
获股东大会或董事会审议通过并公开披露之前，非因法定原因、司法机关或行政
机关的强制命令或公司许可，不得以任何方式向外部披露有关信息。
第六章 附则
第三十条 本规则未尽事宜，按照有关法律、行政法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定执行。
第三十一条 本规则如与日后颁布的有关法律、行政法规、规范性文件或修
订后的《公司章程》相抵触，则根据有关法律、行政法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行，并应立即修订本规则。
第三十二条 本规则由董事会负责解释。
第三十三条 本规则于董事会审议通过之日起施行。
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