依米康科技集团股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总则
第一条 为加强依米康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）关联交易的管理，维护公司所有股东的合法利益，保证公司与关联方之间
的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）有关规范关联交易的规范性文件的规定、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《依米康科技集团股份有
限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制。
第二章 关联方和关联关系
第二条 公司关联方包括关联法人和关联自然人
第三条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司
以外的法人或其他组织；
（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董
事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其
他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
公司与前述第二项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成的 第二项
所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数以上董事
属于本制度第五条第二项所列情形者除外。
第四条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人
员；
（四）本条第（一）、（二）和（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，
包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或做出安排，在协议或安排生效后，或
在未来十二个月内，具有第四条或第五条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有第五条或第六条规定情形之一的。
第六条 公司应当根据《上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定，确定
公司关联人的名单，并及时予以更新。
第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接
控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、
人事关系、管理关系及商业利益关系。
关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面
进行实质判断。
第三章 关联交易的范围和原则
第八条 关联交易的定义：关联交易是指公司或者其控股子公司与关联人发
生的转移资源或义务的事项, 具体包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等,设立或者增资全资子公司除
外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保）；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十八）证券交易所认定的其他交易。
第九条 公司应当尽量减少关联交易，避免发生不必要的关联交易，公司发
生的关联交易应遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用、自愿的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
（三）关联方如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，必须回避表决；
（四）与关联方有利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，必须予
以回避；
（五）公司董事会须根据客观标准判断该关联交易是否对本公司有利，必要
时可聘请独立财务顾问或专业评估机构；
（六）应当披露的关联交易须经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议；
（七）关联交易遵循公平、公开、公允的原则。关联交易应当具有商业实质，
价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件；
（八）签订书面协议的原则。
第四章 关联交易的决策权限
第十条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门向公司总经理、董事长及董
事会秘书提出书面报告，就该关联交易的具体事项、定价依据和对交易各方的影
响做出详细说明，由公司股东大会、董事会、总经理按照额度权限履行其相应的
程序。
第十一条 下列关联交易由总经理办公会议决定并报董事会备案（对于做出
该等决定的有关会议，董事会秘书必须列席参加）：
（一）与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元的关联交易（公司提供担
保、提供财务资助除外）；
（二）与关联法人发生的交易金额低于 300 万元，或占公司最近一期经审计
净资产绝对值低于 0.5%的关联交易（公司提供担保、提供财务资助除外）。
第十二条 董事会有权决策下列关联交易：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易
（公司提供担保、提供财务资助除外）；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保、提供财务资助
除外）；
（三）虽属于总经理有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认
为应当提交董事会审核的。
第（一）、（二）款所述关联交易须低于下述标准：关联交易金额在 3000 万
元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于 5%；但公司获赠现金资产
除外。
第十三条 应提交股东大会审议的关联交易：
（一）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额
在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（二）虽属于总经理办公会、董事会有权决策的关联交易，但独立董事或监
事会认为应当提交股东大会审议的；
（三） 属于董事会决策的关联交易，但董事会认为应提交股东大会审议或
者董事会因特殊事宜无法正常运作的，该关联交易应提交股东大会审议；
（四）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过
后提交股东大会审议；
（五）公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当
在董事会审议通过并对外披露后提交公司股东大会审议。
属于本条第（一）项的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从业
资质的中介机构进行审计或评估，若交易标的为公司股权，公司应聘请符合《证
券法》要求的会计事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审
计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过 6 个月；若交易标的为股
权以外的非现金资产的，公司应聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估
机构进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过 12 个
月。
与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。包
括：
（一）购买原材料、燃料、动力；
（二）销售产品、商品；
（三）提供或接受劳务；
（四）委托或受托销售。
第 十 四条 公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和
“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连
续十二个月内累计计算，已经按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
第十五条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则适用本制度第十二条、第十三条第（一）项：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控 制关系
的其他关联人。
已按照第十二条、第十三条第（一）项规定履行相关义务的，不再纳入相关
的累计计算范围。
第十六条 公司与关联人进行第八条第（十二）至第（十五）项所列的与日
常经营相关的关联交易事项时，应当按照下述规定履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根
据协议涉及的交易金额分别适用本制度的规定提交总经理办公会、董事会或者股
东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）已经公司总经理办公会、董事会或者股东大会审议通过且正在执行的
日常关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满
需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的
交易金额分别适用本制度的规定提交总经理办公会、董事会或者股东大会审议；
协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交总经理办公会、董
事会或者股东大会审议的。
公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行前述审议程序并披露；
实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行前述相关审议程序和披露义
务；公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；公司与关联人
签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行前述相关审议程
序和披露义务。
第十七条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易
总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
第十八条 公司与关联人进行的下述关联交易，可以免于按照关联交易的方
式进行审议：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他交易。
第五章 回避表决
第十九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。关联董事回避后董事会不足 3
人的，应当将该等交易提交公司股东大会做出相关决议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见第六条第（四）项的规定）；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的
关系密切的家庭成员（具体范围参见第六条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司基于其他理由认定的，其独立商
业判断可能受到影响的董事。
第二十条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，并且不
得代理其他股东行使表决权；
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见第六条第（四）项的规定）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或
者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会、深圳证券交易所或公司所认定的可能造成公司对其利益
倾斜的法人或自然人。
第六章 关联交易的审议程序
第二十一条 属于总经理办公会有权决策的关联交易的审议，按照《公司章
程》和总经理办公会有关规定执行。
第二十二条 应当披露的关联交易须经公司全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议。
第二十三条 应予回避的董事应在董事会召开后，就关联交易讨论前表明自
己回避的情形；该董事未主动做出回避说明的，董事会在关联交易审查中判断其
具备回避的情形，应明确告知该董事，并在会议记录及董事会决议中记载该事由，
该董事不得参加关联交易的表决。
第二十四条 出席董事会的独立董事及列席的监事会成员，对关联董事的回
避事宜及该项关联交易表决应予以特别关注并发表独立、公允意见，认为董事或
董事会有违背《公司章程》及本制度规定的，应立即建议董事会纠正。
第二十五条 股东大会有关联关系股东的回避和表决程序按《公司章程》有
关规定执行。
第二十六条 公司关联人与本公司签署涉及关联交易的协议，应采取必要的
回避措施：
（一）个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不能以任何形式干预公司的决策。
第二十七条 公司监事会应对下列关联交易是否损害公司利益发表意见：应
由股东大会审议的重大关联交易。
第二十八条 本制度第十三条规定的关联交易，应经股东大会审议通过后方
可执行。在股东大会休会期间发生且须即时签约履行的，公司董事会可先签有关
协议并执行，但仍须经股东大会审议并予以追认。
第二十九条 关联交易合同有效期内，因生产经营或不可抗力的变化导致必
须终止或修改有关联交易协议或合同时，有关当事人可终止协议或修改补充协议
内容。补充、修订协议视具体情况即时生效或再经有权审批机构审议确认后生效。
第三十条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供
借款。
第七章 关联交易的信息披露
第三十一条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，
应当及时披露。
第三十二条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联应当及时披露。
公司披露关联交易事项时，应当符合深圳证券交易所的相关要求。
第三十三条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免提交股东大会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限
方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利
率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的。
第三十四条 由公司控制或持有 50%以上股份的子公司发生的关联交易，视
同公司行为，其交易行为适用本制度；公司的参股公司发生的关联交易，以其交
易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用本制度。
第八章 附则
第三十五条 本制度所称“以上”、“不超过”包含本数；“以下”、“低
于”、“超过”、“以外”不包括本数。
第三十六条 本制度所称“及时”是指自起算日起或触及《上市规则》规定
的披露时点的两个交易日内。
第三十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定为准，并应及时对本制度进行修订。
第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十九条 本制度由董事会制订，经公司董事会审议通过，并报经股东大
会审议通过后生效并实施，修改时亦同。
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