依米康科技集团股份有限公司
独立董事专门会议工作制度
第一条 为了进一步规范依米康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）
的治理结构，规范独立董事专门会议的运作，更好地维护中小股东及利益相关者
的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《依
米康科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定以及《依
米康科技集团股份有限公司独立董事制度》的规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的
公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影
响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或
者个人的影响。
第三条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易
所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 公司独立董事根据工作需要，定期或不定期召开全部由独立董事参
加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。公司应当为独立董事专门会议的召
开提供便利和支持。
第五条 独立董事专门会议应由全部独立董事出席方可举行。
独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席的，应当事先
审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事
连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会
应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依
照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第六条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；独立董事专门会议召集人负责召集和主持独立董事专门会议。
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
第七条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第八条 独立董事行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权时，应经公司独立董事专门会议
审议并经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第九条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第十条 独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会独立董事能
够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他
方式召开。
第十一条 独立董事专门会议通知应当在会议召开的两天前发出，可以采用
专人送达、电话、电子邮件、传真、邮寄等方式进行通知。经与会独立董事一致
同意，可以豁免通知时限。
第十二条 独立董事在独立董事专门会议中发表的独立意见，应当明确、清
晰，且至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及
其理由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公
司相关公告同时披露。
第十三条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、
准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的独立董事
应当在会议记录上签字确认。
第十四条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董
事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通
讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可
以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第十五条 独立董事专门会议通过的议案及表决结果，应当以书面形式报公
司董事会。
第十六条 出席独立董事专门会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
第十七条 本制度由公司董事会负责解释。
第十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。
第十九条 本制度经董事会审议通过后生效及实施，修改时亦同。
依米康科技集团股份有限公司董事会
二〇二四年一月
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