证券代码：000877 证券简称：天山股份 公告编号：2024-002
新疆天山水泥股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载，误导性陈述或重大遗漏。
重要事项提示：
? 新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“天山股份”）拟
以现金增资方式收购关联方宁夏建材集团股份有限公司（以下简称
“宁夏建材”）所持水泥相关业务公司控股权（以下简称“本次交
易”或“本次收购”）。
? 本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组、不构成重组上市。
? 本次收购范围为宁夏建材所持水泥相关业务公司控股权，中国建材
集团有限公司（以下简称“中国建材集团”）已就本次收购完成后宁
夏建材持有的剩余水泥相关业务的处理方式向宁夏建材出具承诺。
? 本次交易尚需经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过、
中国证监会同意注册等。本次交易未获得批准、核准或注册前不得
实施，本次交易能否获得上述同意、核准或注册以及最终获得同意、
核准或注册的时间均存在不确定性。
一、关联交易概述
于收购水泥等相关业务公司控股权暨关联交易的议案》，同意公司与关联
方宁夏建材签署附条件生效的《宁夏建材集团股份有限公司与新疆天山水
泥股份有限公司之重大资产出售协议》，约定公司以现金增资方式收购关
联方宁夏建材所持水泥等相关业务子公司的控股权及其持有的水泥等相关
业务涉及的商标等资产。具体内容详见公司于 2022 年 4 月 29 日披露的《关
于收购水泥等相关业务公司控股权暨关联交易的公告》（公告编号：2022-
关联交易的进展公告》（公告编号：2022-092）。
《关于收购水泥等相关业务公司控股权暨关联交易的议案》，同意公司向
宁夏赛马水泥有限公司（以下简称“宁夏赛马”）现金增资 271,761.5420
万元（精确到四位小数）并取得其 51%股权和宁夏嘉华固井材料有限公司控
制权转移的安排，同意与宁夏建材签署附带生效条件的《宁夏建材集团股
份有限公司与新疆天山水泥股份有限公司之重大资产出售协议之补充协
议》。具体内容详见公司于 2023 年 6 月 28 日披露的《关于收购水泥等相
关业务公司控股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-039）。
建材拟实施的重大资产重组方案由本次交易、宁夏建材通过向中建材信息
技术股份有限公司(以下简称“中建信息”)全体换股股东发行人民币普通
股股票（A 股）的方式换股吸收合并中建信息（以下简称“本次换股吸收合
并”）、同时向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金（以下简
称“募集配套资金”，与本次交易、本次换股吸收合并合称“本次重大资产
重组”）三部分组成。
本次换股吸收合并与本次收购互为前提条件，其中任何一项未能实施，
则两项均不实施；本次募集配套资金的生效和实施以本次换股吸收合并的
生效和实施为条件，但本次换股吸收合并和本次收购不以募集配套资金的
成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次换股吸收合
并和本次收购的实施。
二、关联交易进展情况
（一）本次收购审批情况进展
根据上交所并购重组审核委员会公告的《上海证券交易所并购重组审
核委员会 2024 年第 1 次审议会议公告》，上交所并购重组审核委员会定于
宁夏建材本次重大资产重组的申请。
（二）关于本次收购完成后宁夏建材剩余水泥资产相关业务的处理方
式
本次收购中，天山股份通过增资宁夏赛马取得宁夏建材水泥业务的控
股权，中国建材集团和中国建材股份有限公司对公司出具的关于同业竞争
的承诺得以履行。为推进宁夏建材平稳过渡以及更好地发挥数字化业务和
水泥业务之间的协同效应，本次宁夏建材未置出水泥业务 100%股权。
公司实际控制人中国建材集团近期向宁夏建材出具承诺：“本公司承
诺，在本次交易完成后 3 年内，本公司将在符合适用的法律法规、国有资
产相关要求和证券监管要求的前提下，通过行使股东权利，推动宁夏建材
完成将持有的剩余水泥及水泥熟料、商品混凝土和砂石骨料的制造与销售
相关业务出售给天山股份的交易。”
中国建材集团已出具说明，明确如上述提案未能获得宁夏建材有权审
批机构、天山股份有权审批机构或相关监管部门的审批或同意，在符合国
有资产和证券监管要求的前提下，中国建材集团将促使自上述提案未获得
审批通过的次年起，至少每一个自然年度内向宁夏建材股东大会进行一次
提案，将宁夏建材持有的水泥业务出售给天山股份。
截至目前，本公司与中国建材集团、宁夏赛马并未就收购剩余水泥业
务的交易时间、交易方案、交易对价达成任何意向。
三、风险提示
本次收购尚需经上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册等。
本次收购未取得上述批准或核准前不得实施，本次收购能否取得上述批准
或核准、以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资
者注意投资风险。
四、备查文件
《中国建材集团有限公司关于宁夏建材置出剩余水泥业务的承诺函》。
特此公告。
新疆天山水泥股份有限公司董事会
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