海南瑞泽新型建材股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事
会规范运作和科学决策水平，维护公司、股东、债权人及公司职工的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号--主板上市公司规范运作》及《海南瑞泽新型建材股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本规则。
第二条 董事会是公司股东大会的执行机构和公司经营管理的决策机构，负
责公司发展目标和重大经营活动的决策。董事会议事、决策以及为实施决策所做
的各种安排，均以股东利益最大化为最终目的，并平等对待全体股东，关注其他
相关人士的利益。
第二章 董事会的性质、组成和职权
第三条 董事会是公司权力机构的执行机构，对股东大会负责，并向股东大
会报告工作。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立董事会战略委员会、董事会提
名委员会、董事会薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章
程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会
负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
董事会下设证券部，负责处理董事会日常事务。董事会秘书兼任证券部负责
人，负责保管董事会印章。
第四条 公司董事会由 9 名董事组成，其中 3 名独立董事，占董事会成员总
数的三分之一。公司不设由职工代表担任的董事。
董事由股东大会选举产生和更换。董事不必是公司股东或其代表，凡符合法
定条件的自然人经股东大会选举均可担任董事。
公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对
候选人有足够的了解。
第五条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。但因董事会换届时任期未满三年或
因其他原因辞职、离职或免职的除外。董事任期届满未及时改选，或者董事在任
期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行董事职务。
第六条 董事人数不足《公司章程》规定人数的三分之二时，应提请股东大
会补选。
第七条 公司董事会设董事长一名，由全体董事过半数选举产生。董事长为
公司法定代表人。董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。
董事长不能履行职责或者不履行职责的，由半数以上董事共同推举一名董事履行
职责。
第八条 公司董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公司高级管理人员，
对董事会负责，负责董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理、办
理信息披露事务等事宜。
董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或者解聘。董事会秘书应当具有必
备的专业知识和经验。
董事及其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。监事、公司聘任的会计师事
务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董
事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责
的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之
后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
第九条 董事会主要行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）法律、行政法规和《公司章程》规定以及股东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股
东大会作出说明。
第十条 董事会可在下列权限范围内，决定公司包括对外投资、收购与出售
资产、资产抵押及质押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等在内的交
易事项：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；但不同
时满足占公司最近一期经审计总资产 50%以上的条件；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上且绝对金额超过 1,000 万元；但不同时
满足占公司最近一个会计年度经审计营业收入 50%以上且绝对金额超过 5,000 万
元的条件；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上且绝对金额超过 100 万元；但不同时满足占
公司最近一个会计年度经审计净利润 50%以上且绝对金额超过 500 万元的条件；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但不同时满足占公司最近一期经审计
净资产 50%以上且绝对金额超过 5,000 万元的条件；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上
且绝对金额超过 100 万元；但不同时满足占公司最近一个会计年度经审计净利润
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（六）公司进行风险投资，无论金额大小，均应当经董事会审议通过；
（七）除《公司章程》第四十二条规定的应由股东大会批准的对外担保行为
之外的其他对外担保事宜；
（八）与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；与关联法
人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上且绝对金额超
过 300 万元的关联交易；与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担
保除外）金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上且绝对金额超过 3,000
万元的关联交易，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交
易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第十一条 董事会行使职权时，如有必要可以聘请律师事务所、会计师事务
所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第三章 董事会会议的召集与通知
第十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第十三条 出现下列情形之一的，董事会应当及时召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第十四条 董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职责或者不履行职责
的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职责。
第十五条 召开董事会定期会议和临时会议，证券部应当分别提前十日和五
日发出会议通知，并通过书面、电话、传真、电子邮件或者其他方式通知全体董
事和监事以及高级管理人员；
遇突发情况，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他
通讯方式发出会议通知。
第十六条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需
要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十七条 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日前 2 个工
作日发出变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。否则，会议召开
日期应当相应顺延或者取得全体董事认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体董事认可并做好相应记录。
第十八条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会
秘书应当及时向监管部门报告。
监事和高级管理人员可以列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以
通知其他有关人员列席董事会会议。
第十九条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，然后书面委托其他董事代为出席。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，并在会议签到簿上说明受托出
席的情况。
第二十条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第二十一条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总
次数的二分之一。
第二十二条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传
真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进
行的方式召开。
董事会会议以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发
表意见的董事、在规定期限内实际收到的传真或者电子邮件等有效表决票，或者
董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第四章 董事会会议的议事范围和议案的提交方式
第二十三条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券部应当充分征求各
董事的意见，初步形成会议议案后交董事长拟定。
董事长在拟定议案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第二十四条 按照本规则的规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券
部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载
明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的议案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
议案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围，且与议案有关的材
料应当一并提交。
证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长
认为议案内容不够明确、具体或者有关材料不够充分的，可以要求提议人修改或
者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第二十五条 根据董事会职权范围，有权向董事会提出会议议案的公司机构
及其议案涉及的主要内容如下：
（一）总经理应向董事会提交涉及下述内容的议案：
报酬和奖惩事项的方案；
案；
的方案；
（二）董事会秘书应向董事会提交涉及下述内容的议案：
（三）董事长应当提交供董事会审议的提案；
（四）代表十分之一以上表决权的股东可以提交供董事会审议的提案；
（五）二分之一以上的独立董事或三分之一以上的董事联名可以提交供董事
会审议的提案。
第二十六条 董事会会议应当严格按照规定的程序进行。董事会应按规定时
间事先通知所有董事和监事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料
和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。
当两名或两名以上独立董事认为有关审议事项的资料不充分或论证不明确
时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董
事会应予以采纳。
第二十七条 议案涉及重大资产投资项目、重大收购及资产处置等重要事项
的，须提供有关专家或专业人员的评审意见，有关材料须提前十日提交全体董事。
公司有关人员应当认真准备上述议案及有关会议材料；凡由总经理提交的提
案，应由总经理签字后提交；所有会议材料须由董事长会前审核。
第二十八条 议案涉及应披露关联交易的，应当经独立董事专门会议讨论并
经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议；经全体独立董事同意，独
立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对相关事项进行审计和咨询，相关
费用由公司承担。
第二十九条 议案提出人须在提交有关议案的同时，对该议案所涉及的相关
内容和事项作出说明。
第五章 董事会会议的议事程序与决议
第三十条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确
的意见。
对于根据规定需要由独立董事事前认可的议案，会议主持人应当在讨论有关
议案前，指定一名独立董事宣读独立董事关于该议案的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事一致同意的情形外，董事会会议不得就未包括在会议通
知中的议案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表
其他董事对未包括在会议通知中的议案进行表决。
第三十一条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向证券部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专
门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信
息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员与会解释有关情况。
第三十二条 每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十三条 与会董事表决完成后，证券事务代表和证券部有关工作人员应
当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行
统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况将不予统计。
第三十四条 除本规则规定的情形外，董事会审议通过会议议案并形成相关
决议，必须由全体董事过半数以上通过。法律、行政法规和《公司章程》规定董
事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
虽未召开董事会会议，但由全体董事过半数以上同意并签字的书面决议，与
董事会会议通过的决议具有同等法律效力。
第三十五条 代为出席董事会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代理人出席的，视为其放弃在该次会议上的投
票权。
第三十六条 具有下述情形之一的，有关董事应当对有关议案回避表决：
（一）法律法规规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议议案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系
董事人数不足三人的，不得对有关议案进行表决，而应当将该议案提交股东大会
审议。
第三十七条 董事应当在董事会决议上签字并对决议内容承担责任。董事会
决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重
损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明其在表决时曾表明异议并
记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三十八条 董事会会议的召开程序、表决方式和决议内容应符合法律、行
政法规、《公司章程》和本规则的规定。否则，所形成的决议无效。
第三十九条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。
第四十条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提
交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除
涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出利润分配的决议后，应当
要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计
报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第四十一条 有关议案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情
况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的议案。
第四十二条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为议案不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断
时，会议主持人应当要求会议对该议题暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对该
议案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第六章 董事会会议记录
第四十三条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需
要进行全程录音。
第四十四条 董事会秘书应当安排证券部工作人员做好董事会会议记录。会
议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票
数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十五条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排证券部工作人员
对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，还可以根据统计的表决结果就会议所
形成的决议制作单独的决议记录。
第四十六条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席董事会会议的董事
对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见
的，可以在签字同时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以
发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明、发表
公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第四十七条 董事会会议档案包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事
代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记
录、会议纪要、决议记录、决议等。
董事会会议档案由董事会秘书负责保存，保存期限为十年以上。
第七章 董事会决议的公告与执行
第四十八条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股
票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、
记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第四十九条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第八章 附 则
第五十条 本规则由董事会制订，报股东大会批准后生效，修改时亦同。
第五十一条 在本规则中，“以上”包括本数，“超过”、“不足”不包括
本数。
第五十二条 本规则如与国家法律、行政法规或规范性文件及《公司章程》
相抵触，执行国家法律、行政法规或规范性文件及《公司章程》的规定。
第五十三条 本规则未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件及
《公司章程》的规定执行。
第五十四条 本规则由董事会负责解释。
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