海南瑞泽新型建材股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为完善海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）法人治
理结构，促进公司自身规范高效地运作，最大限度地规避财务和经营风险，确保
各委员独立、诚信、勤勉地履行自己的职责，根据《上市公司治理准则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》和《海南瑞
泽新型建材股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公
司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。
第二条 审计委员会是设在董事会下的一个专业委员会，经董事会批准后成
立，专门负责公司内审体系的组建与运作，对内部控制、经营风险进行审计。
第三条 审计委员会必须遵守《公司章程》，在董事会授权的范围内独立行使
职权，并直接向董事会负责。
第四条 审计委员会通过内审部实现其对董事会、投资者以及其他外部组织
的义务。审计委员会对内审部的工作进行指导、协调、监督和检查。
第二章 审计委员会的产生与组成
第五条 审计委员会由三名委员组成，设主任委员一名。
第六条 审计委员会由董事组成，其中独立董事委员超半数，且至少有一名
独立董事委员为专业会计人士。
第七条 审计委员会的委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一
以上董事提名并由董事会选举产生。主任委员由为会计专业人士的独立董事担任，
经董事会选举产生，负责主持委员会工作。
第八条 审计委员会任期与董事会一致，可以连选连任。在委员任职期间，
如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本工作细
则第五条至第七条规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故解除其
职务。
第九条 委员连续二次未能亲自出席会议，也未能以书面形式向委员会提交
对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，委员会应当建议董事会予以撤换。
第三章 审计委员会的职责权限
第十条 审计委员会应当行使下列职权：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估公司内部审计工作；
（三）指导和监督公司的内部审计制度的建立和实施；
（四）至少每季度召开一次会议，审议内审部提交的工作计划和报告等；
（五）至少每季度向董事会报告一次，内容包括内部审计工作进度、质量以
及发现的重大问题等；
（六）协调内审部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关
系；
（七）审核公司的财务信息及其披露；
（八）监督及评估公司的内部控制；
（九）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
（十）对公司募集资金投向及管理、使用进行审查；
（十一）对公司重大投资项目的投资情况进行审查监督；
（十二）对公司高级管理人员履行职务行为进行审查监督；
（十三）审计委员会应配合监事会的监事审计活动；
（十四）法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第十一条 审计委员会应该指导内审部履行以下职责：
（一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司
的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
（二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司
的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合
法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、
自愿披露的预测性财务信息等；
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要
内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为。
第十二条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真
实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计
问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机
构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及
高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十三条 审计委员会应当督导内审部至少每半年对下列事项进行一次检查，
出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情
形的，应当及时向深圳证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等
高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情
况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内审部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控
制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公
司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，董事会应当及时向深圳证券交易所报
告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、
已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十四条 公司董事会或者审计委员会应当根据内审部出具的评价报告及相
关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出
具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括下列内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第十五条 审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审议决
定。
第十六条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所规定和《公司章程》
规定的其他事项。
第十七条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募
集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内审部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时
向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内审部
没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收
到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
第四章 审计委员会的议事规则
第十八条 有下列情形之一的，在二十个工作日内召集审计委员会临时会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）主任委员提议；
（三）两名以上委员提议。
第十九条 审计委员会根据工作需要召开会议，原则上应于会议召开前三天
通知全体委员。
第二十条 主任委员有权根据工作需要，不定期召开审计委员会临时会议。
主任委员召集的不定期临时会议，可以随时通过电话、邮件等形式向各委员
发出会议通知，但应在会议上就此进行说明。
第二十一条 若经非主任委员提议召开临时委员会会议，主任委员应在收到
提议后七天内召集会议。
第二十二条 审计委员会会议由主任委员负责召集和主持。召集人不能出席
时可委托一名委员（需为独立董事）主持。
第二十三条 审计委员会会议由三分之二以上的委员出席方可举行。每一委
员有一票表决权。委员会会议作出决议，必须经全体委员过半数通过。
第二十四条 三分之一以上委员认为资料不充分，可以提出缓开委员会会议，
或缓议部分事项，委员会应予以采纳。
第二十五条 委员因故不能出席会议的，可以以书面形式向委员会提交对本
次会议所议议题的意见报告，明确表示对所议事项的表决意见并予以签字，该意
见报告由主任委员在委员会会议上代为陈述。
第二十六条 审计委员会会议以现场召开为原则。必要时，在保障委员充分
表达意见的前提下，经召集人同意，也可以采用通讯表决等方式召开。会议表决
以举手或投票方式进行。
第二十七条 审计委员所发表的意见应当在会议记录中记录明确，委员可以
要求对自己的意见提出补充或解释。
第二十八条 审计委员会认为必要时，可以邀请董事、监事或者高级管理人
员列席会议。
第二十九条 审计委员会可要求公司对相关事项进行说明并提供相关材料。
第三十条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
相关费用由公司承担。
第三十一条 审计委员会会议结束，证券部人员应当将会议记录和相关报告、
文件、计划、决议等进行整理归档，有关决议和记录应由参加会议的委员签字，
并按照相关规定进行入档保存，保存期限不少于 10 年。
第三十二条 审计委员会通过的决议及表决结果，应以书面形式向董事会汇
报。
第三十三条 出席会议的委员及其他人员均对会议所议事项及结果负有保密
义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 附 则
第三十四条 内审部负责审计委员会的日常办公和联络工作。
第三十五条 本细则未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公
司章程》等的规定执行。本细则如与日后颁布的法律、行政法规和规范性文件或
《公司章程》等相冲突，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》等
的规定执行。
第三十六条 本细则经公司董事会批准后生效，修改时亦同。
第三十七条 本细则由公司董事会负责解释。
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