海南瑞泽新型建材股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为完善海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）治理
结构，协助董事会科学决策，促进经营层高效管理，根据《中华人民共和国公司
法》《上市公司治理准则》和《海南瑞泽新型建材股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，
并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会为董事会下设的专门委员会，经董事会批准后成
立，主要负责制定和审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，负责制定
公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核。
第三条 薪酬与考核委员会必须遵守《公司章程》，在董事会授权的范围内
独立行使职权。
第四条 薪酬与考核委员会隶属于董事会，是董事会的专门工作机构，对董
事会负责。薪酬与考核委员会也是公司人力资源部有关重大问题的议事机构。
第五条 薪酬与考核委员会应当保证公司有关薪酬与考核的重大政策在形成
决议前已得到了充分、专业、科学并合乎规范程序的论证。
第二章 薪酬与考核委员会的产生与组成
第六条 薪酬与考核委员会由三名委员组成，设主任委员一名。
第七条 薪酬与考核委员会委员由董事组成，其中独立董事委员超半数。
第八条 薪酬与考核委员会的委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三
分之一以上董事提名并由董事会选举产生，主任委员由独立董事担任，经董事会
选举产生，负责主持委员会工作。
第九条 薪酬与考核委员会任期与董事会一致，可以连选连任。在委员任职
期间，如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本
工作细则第六条至第八条规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故
解除其职务。
第十条 委员连续二次未能亲自出席委员会会议，也未能以书面形式向委员
会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，委员会应当建议董事会予以
撤换。
第三章 薪酬与考核委员会的职责权限
第十一条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定和《公司章程》
规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十二条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会提出的公司董事的薪酬
计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；委员会提出的
公司高级管理人员的薪酬方案，须经董事会审议批准。
第四章 薪酬与考核委员会的议事规则
第十三条 有下列情形之一的，在二十个工作日内召集薪酬与考核委员会临
时会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）主任委员提议；
（三）两名以上委员提议。
第十四条 薪酬与考核委员会根据工作需要召开会议，原则上应于会议召开
前三日通知全体委员。
第十五条 主任委员有权根据经营需要，不定期召开薪酬与考核委员会临时
会议。主任委员召集的不定期临时会议，可以随时通过电话、邮件等形式向各委
员发出会议通知，但应在会议上就此作出说明。
第十六条 若经非主任委员提议召开委员会临时会议，主任委员应在收到提
议后七天内召集会议。
第十七条 证券部配合薪酬与考核委员会会议的需要，将会议召开日期和地
点、会议期限以及会议议题通知到各委员。
第十八条 薪酬与考核委员会会议由主任委员负责召集和主持。召集人不能
出席时可委托一名委员（需为独立董事）主持。
第十九条 薪酬与考核委员会会议由一半以上的委员出席方可举行。每一名
委员有一票表决权。委员会会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第二十条 三分之一以上委员认为资料不充分，可以提出缓开委员会会议，
或缓议部分事项，委员会应予以采纳。
第二十一条 委员因故不能出席会议的，可以以书面形式向委员会提交对本
次会议所议议题的意见报告，明确表示对所议事项的表决意见并予以签字，该意
见报告由主任委员在委员会会议上代为陈述。
第二十二条 薪酬与考核委员会以现场召开为原则。必要时，在保障委员充
分表达意见的前提下，经召集人同意，也可以采用通讯表决等方式召开。会议表
决以举手或投票方式进行。
第二十三条 委员所发表的意见应当在会议记录中记录明确，委员可以要求
对自己的意见提出补充或解释。
第二十四条 薪酬与考核委员会认为必要时，可以邀请董事、监事或者高级
管理人员列席会议。如审议议题与委员会成员有关联时，当事人应当回避，并不
参与表决。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议结束，证券部人员应当将会议记录和相
关报告、文件、计划、决议等进行整理归档，有关决议和记录应由参加会议的委
员签字。
第二十六条 薪酬与考核委员会进行年度考评时，应充分听取监事会的评价
意见。
第二十七条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，相关费用由公司承担。
第二十八条 薪酬与考核委员会通过的决议及表决结果，应以书面形式向董
事会汇报。
第二十九条 出席会议的委员及其他人员均对会议所议事项及结果负有保密
义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 薪酬与考核委员会的决策程序
第三十条 公司相关职能部门负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工
作，提供公司有关方面的资料：
（一）公司相关财务指标和经营指标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责履行情况；
（三）董事及高级管理人员在业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据；
（五）监事会的评价意见；
（六）委员会认为必要的其他文件。
第三十一条 薪酬与考核委员会对董事及高级管理人员的考评程序为：
（一）董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会提交述职和自我评价报告；
（二）薪酬与考核委员会按照绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员
进行绩效评价；
（三）评价董事及高级管理人员的创新能力和业务潜能；
（四）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式的建议报告，提交董事会。
第六章 附 则
第三十二条 证券部负责薪酬与考核委员会的日常管理和联络工作。
第三十三条 本细则未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公
司章程》等的规定执行。本细则如与日后颁布的法律、行政法规和规范性文件或
《公司章程》等相冲突，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》等
的规定执行。
第三十四条 本细则经公司董事会批准后生效，修改时亦同。
第三十五条 本细则由公司董事会负责解释。
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