证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2024-004
海南瑞泽新型建材股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
召开第五届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
具体内容如下：
依据新修订的《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》以及
《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范
性文件，结合公司自身的实际情况，公司对《公司章程》的相关内容进行了修订，
具体修订内容如下：
原公司章程条款 修订后公司章程条款
第三条 公司于 2011 年 6 月 13 日经中国证 第三条 公司于 2011 年 6 月 13 日经中国证
券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行 券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行
人民币普通股 3,400 万股，于 2011 年 7 月 7 日 人民币普通股 3,400 万股，于 2011 年 7 月 7 日
在深圳证券交易所中小企业板上市。 在深圳证券交易所上市。
新增第十二条，其后条款序号依次作顺延
调整。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规
定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为
党组织的活动提供必要条件。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国 过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国
证监会认可的其他方式进行。 证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三） 公司因本章程第二十四条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。 进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因
本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五） 本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
可以依照本章程的规定或者股东大会的授权， 可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收 公司依照本章程第二十四条第一款规定收
购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在
第四十条 股东大会是公司的最高权力机 第四十一条 股东大会是公司的最高权力
构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
...... ......
（十二）审议批准第四十一条规定的担保 （十二）审议批准第四十二条规定的担保
事项； 事项；
...... ......
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计
（十六）审议法律、行政法规、部门规章 划；
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 （十六）审议法律、行政法规、部门规章
项。 或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过： 股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 （一）本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%
的 50%以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过 （二）公司的对外担保总额，超过最近一
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
担保； ......
...... （六）公司在一年内担保金额超过公司最
（六）连续十二个月内担保金额超过公司 近一期经审计总资产的 30%的担保；
最近一期经审计总资产的 30%；
（七）连续十二个月内担保金额超过公司
最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过
第四十九条 监事会或股东决定自行召集 第五十条 监事会或股东决定自行召集股
股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 易所备案。
案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于 10%。
例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 关证明材料。
机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。 份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
的内容。 的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。 列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程五 股东大会通知中未列明或不符合本章程五
十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并 十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并
作出决议。 作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内 第五十六条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
...... ......
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 （六）网络或其他方式的表决时间及表决
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 程序。
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通 股东大会通知和补充通知中应当充分、完
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
理由。 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通
股东大会采用网络或其他方式的，应当在 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及
股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 理由。
决时间及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
变更。 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束
当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别 第七十八条 下列事项由股东大会以特别
决议通过： 决议通过：
...... ......
（六）调整利润分配政策； （六）调整利润分配政策；
（七）连续十二个月内担保金额达到或超 （七）法律、行政法规或本章程规定的，
过公司最近一期经审计总资产的 30%； 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
（八）法律、行政法规或本章程规定的， 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。 一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。 独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。 总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
证券监督管理委员会的规定设立的投资者保护 过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公 内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有
司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其 表决权的股份总数。
代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权
权等股东权利。依照前款规定征集股东权利的， 股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国
征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 证券监督管理委员会的规定设立的投资者保护
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东 机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票
投票权。公司不得对征集投票行为提出最低持 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
股比例限制。 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集
股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票行为提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有 删除第八十条。
效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供
网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为
股东参加股东大会提供便利。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前， 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票。 不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议 当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议
记录。 记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东 通过网络或其他方式投票的上市公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。 己的投票结果。
第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，包 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，设
括独立董事 3 人。 董事长 1 人、独立董事 3 人。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
...... ......
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 （八）在股东大会授权范围内，决定公
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
保事项、委托理财、关联交易等事项； 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
...... 事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 ......
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会
副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
其报酬事项和奖惩事项； 和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或
...... 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
......
第一百一十条 董事会可在下列权限范围 第一百一十条 董事会可在下列权限范围
内，决定公司包括对外投资、收购与出售资产、 内，决定公司包括对外投资、收购与出售资产、
资产抵押及质押、对外担保、委托理财、关联 资产抵押及质押、对外担保、委托理财、关联
交易等在内的交易事项： 交易、对外捐赠等在内的交易事项：
...... ......
（七）除本章程第四十一条规定的应由股 （七）除本章程第四十二条规定的应由股
东大会批准的对外担保行为之外的其他对外担 东大会批准的对外担保行为之外的其他对外担
保事宜。 保事宜。
...... ......
第一百二十六条 在公司控股股东单位担 第一百二十六条 在公司控股股东单位担
任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不 任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
得担任公司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
新增第一百三十五条，其后条款序号依次
作顺延调整。
第一百三十五条 公司高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利
益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十条 监事应当保证公司披露的 第一百四十一条 监事应当保证公司披露
信息真实、准确、完整。 的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
书面确认意见。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束 第一百五十一条 公司在每一会计年度结
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报 束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所
送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个 报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年
月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构 结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和
和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每 证券交易所报送并披露中期报告。
一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法
规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券 第一百五十九条 公司聘用符合《证券法》
相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1
务，聘期 1 年，可以续聘。 年，可以续聘。
第一百五十九条 公司聘用会计师事务所 第一百六十条 公司聘用会计师事务所必
及审计费用必须由股东大会决定，董事会不得 须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决
在股东大会决定前委任会计师事务所。 定前委任会计师事务所。
第一百七十条 公司通过深圳证券交易所 第一百七十一条 公司指定《证券时报》
《中
网站和符合中国证监会的规定条件的媒体刊登 国证券报》《上海证券报》《证券日报》中的一
公告和其他需要披露信息，包括《证券时报》、 份 或 者 多 份 报 纸 、 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》 （ http://www.szse.cn ） 以 及 巨 潮 资 讯 网
中的一份或者多份报纸、深圳证券交易所网站 （http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和
（ http://www.szse.cn ） 以 及 巨 潮 资 讯 网 其他需要披露信息的媒体。
（http://www.cninfo.com.cn）。
第一百七十二条 公司合并，应当由合并各 第一百七十三条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通
知债权人，并于 30 日内在本章程第一百七十条 知债权人，并于 30 日内在本章程指定的报刊上
指定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的 公司清偿债务或者提供相应的担保。
担保。
第一百七十四条 公司分立，其财产作相应 第一百七十五条 公司分立，其财产作相应
的分割。 的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通
知债权人，并于 30 日内在本章程第一百七十条 知债权人，并于 30 日内在本章程指定的报刊上
指定的报刊上公告。 公告。
第一百七十六条 公司需要减少注册资本 第一百七十七条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。 时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 公司应当自作出减少注册资本决议之日起
一百七十条指定的报刊上公告。债权人自接到 定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
供相应的担保。 保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最 公司减资后的注册资本将不低于法定的最
低限额。 低限额。
第一百七十九条 公司有本章程第一百七 第一百八十条 公司有本章程第一百七十
十八第（一）项情形的，可以通过修改本章程 九第（一）项情形的，可以通过修改本章程而
而存续。 存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东 依照前款规定修改本章程，须经出席股东
大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七十 第一百八十一条 公司因本章程第一百七
八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散应当在解散事由出现之 第（五）项规定而解散应当在解散事由出现之
日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由 日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由
董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成 董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成
立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法 立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法
院指定有关人员组成清算组进行清算。 院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十二条 清算组应当自成立之日 第一百八十三条 清算组应当自成立之日
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在本章程 起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在本章程
第一百七十条指定的报刊上公告。债权人应当 指定的报刊上公告。债权人应当自接到通知书
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。 登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进 在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。 行清偿。
除上述变动外，《公司章程》的其他内容不变，修订后的《公司章程》于同
日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
上述修订内容尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议，并经出席股
东大会的股东或股东委托代理人所持表决权的三分之二以上表决通过。
特此公告。
海南瑞泽新型建材股份有限公司
董事会
二〇二四年一月十二日
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