上海市锦天城律师事务所
关于湖北振华化学股份有限公司
补充法律意见书（一）（修订稿）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于湖北振华化学股份有限公司
补充法律意见书（一）（修订稿）
致：湖北振华化学股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北振华化学股份有限
公司（以下简称“发行人”、“公司”或“振华股份”）的委托，并根据发行人与
本所签订的《专项法律顾问聘请合同》，作为发行人在上海证券交易所（以下简
称“上交所”）向不特定对象发行可转换公司债券项目（以下简称“本次发行”）
的特聘专项法律顾问，已就本次发行事宜出具了《上海市锦天城律师事务所关于
湖北振华化学股份有限公司 2023 年度向不特定对象发行可转换公司债券的法律
意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）、
《上海市锦天城律师事务所关于湖北振华
化学股份有限公司 2023 年度向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”）、《上海市锦天城律师事务所关于湖北振华化学
股份有限公司 2023 年度向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书
（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《上海市锦天城律师事务所关
于湖北振华化学股份有限公司 2023 年度向不特定对象发行可转换公司债券的补
充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）和《上海市
锦天城律师事务所关于湖北振华化学股份有限公司 2023 年度向不特定对象发行
可转换公司债券的补充法律意见书（二）（修订稿）》（以下简称“《补充法律
意见书（二）（修订稿）》”）。在此基础上，基于相关审核要求，本所律师对《补
充法律意见书（一）》进行了部分修订，并据此出具《上海市锦天城律师事务所
关于湖北振华化学股份有限公司 2023 年度向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）（修订稿）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
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本补充法律意见书系对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（二）（修订稿）》的
补充，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律
意见书（二）》和《补充法律意见书（二）（修订稿）》与本补充法律意见书不
一致的部分以本补充法律意见书为准。
在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称与《法律意见
书》
《律师工作报告》中使用的简称具有相同的含义，本所在《法律意见书》
《律
师工作报告》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的而使用，不得用作任何其他
目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随
其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。
基于上文所述，本所律师根据《证券法》
《证券法律业务管理办法》
《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规的有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具补充法律意见如下：
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正 文
问题 1、关于本次募投项目必要性
根据申报材料，1）公司本次募集资金拟用于“液流储能电池关键材料研发
及示范工程项目”、“含铬废渣循环资源化综合利用项目”、“超细氢氧化铝新型
环保阻燃材料项目”及“补充流动资金及偿还银行贷款项目”。2）“液流储能电
池关键材料研发及示范工程项目”包括“铁铬液流电池储能电站项目”及“液
流储能研发中心项目”两个子项目，目前铁铬液流储能电池还处于商业化应用
初期，公司拟通过与李利宇博士合作研发的形式，建设液流储能电站示范项目
与相关研发中心，李利宇博士的技术同时授权给其他公司。
请发行人说明：（1）“液流储能电池关键材料研发及示范工程项目”、“含铬
废渣循环资源化综合利用项目”、“超细氢氧化铝新型环保阻燃材料项目”与公
（ 2）
司当前主营业务的区别与联系，是否符合募集资金主要投向主业的相关要求；
结合行业市场空间、在手订单情况、公司经营情况等，说明前述募投项目具体
的产能消化措施及可行性，是否存在产能消化风险；
（3）结合当前储能市场发展
情况、目前储能电池主要的技术路线、铁铬液流储能电池发展阶段、铁铬液流
储能商业化前景、公司的技术、人员、市场储备情况等，说明“液流储能电池
关键材料研发及示范工程项目”建设的必要性及可行性，项目实施是否存在较
大不确定性，相关风险揭示是否充分；（4）公司与李利宇博士合作的具体内容、
授权方式及期限、费用确定依据及支付安排，是否能够提供本次募投项目建设
所必须的技术支持，后续研发成果的合作及授权安排是否可能存在纠纷，李利
宇博士对其他公司的技术授权是否将导致与公司的竞争关系，是否影响募投项
目预计效益的实现；（5）本次募投项目和公司主营业务是否符合国家产业政策，
是否存在落后、淘汰产能。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
公司主要从事铬盐系列产品的研发、制造与销售并对铬盐副产品及其它固废
资源化综合利用，主要产品有重铬酸钠、铬酸酐、氧化铬绿、碱式硫酸铬、超细
氢氧化铝、维生素 K3 等，产品广泛应用于表面处理、颜料、鞣革、医药、新材
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料、染料、香料、饲料添加剂、催化剂、化肥、陶瓷、木材防腐、石油天然气开
采、军工等行业；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），公司所处行
业为“化学原料及化学制品制造业”之“基础化学原料制造”之“无机盐制造”，
公司在铬化学品的生产规模、技术水平、产品质量、市场占有率等方面处于全球
龙头地位。
流储能电池关键材料研发及示范工程项目”募集资金投入，后续将使用自有或自
筹资金实施。本次调整后，募集资金总额由 62,070.00 万元调减至 40,621.00 万元，
“补充流动资金及偿还银行贷款项目”募集资金投入金额由 18,620.00 万元调整
至 12,186.00 万元。
上述调整后，本次募集资金总额及具体项目情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 使用募集资金金额
合计 58,186.00 40,621.00
一、 “含铬废渣循环资源化综合利用项目”、“超细氢氧化铝新型环保阻燃
材料项目”与公司当前主营业务的区别与联系，是否符合募集资金主要投向主
业的相关要求
经本所律师查验，报告期内，公司主要从事铬盐系列产品的研发、制造与销
售，并对铬盐副产品及其他固废资源化综合利用，主要产品有重铬酸钠、铬酸酐、
氧化铬绿、碱式硫酸铬、超细氢氧化铝及维生素 K3 等，公司在铬化学品的生产
规模、技术水平、产品质量、市场占有率等方面处于全球领先地位。
公司始终坚持“铬化学品全产业链一体化经营”战略，为进一步拓展铬化学
品的新兴应用领域及市场空间、提升铬盐相关副产品及资源综合利用产品的盈利
能力，公司制定了本次募投项目。其中，“含铬废渣循环资源化综合利用项目”
是对现有主营业务中铬盐副产物综合利用方式和整体效益的优化提升，“超细氢
氧化铝新型环保阻燃材料项目”是扩大已有主营产品之超细氢氧化铝的产能。上
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述募投项目的主要产品与公司铬盐“全流程循环经济与资源综合利用体系”各产
品的关系如下：
各募投项目与公司当前主营业务的具体关系如下：
（一）含铬废渣循环资源化综合利用项目
公司拟使用募集资金建设“含铬废渣循环资源化综合利用项目”下的含铬芒
硝利用线，生产硫酸钾（年产 6 万吨）、工业精制盐等产品。公司的主营业务包
含对铬盐副产品及其它固废资源化综合利用，本项目拟在该主营业务范畴内，对
原有主营产品元明粉产线做进一步延伸。
多年来，公司依托自主探索的“全流程循环经济及资源综合利用体系”，在
对含铬固废进行无害化、商品化处置的基本理念下，不断完善铬盐生产副产物的
消纳方式并提升其产品经济附加值。相应的，除了铬盐系列产品的研发、制造与
销售之外，公司的主营业务亦包含对铬盐副产品及其它固废资源化综合利用。
主营业务收入的 30%左右，其中即包括铬盐生产中所产生副产物含铬芒硝的综合
利用产品——元明粉（即无水硫酸钠）。
公司现有含铬芒硝综合利用的产品为高纯元明粉，几乎全部向境外销售，经
济效益受元明粉固有价值偏低、海外需求及货运成本波动大等因素影响较大。本
次募投项目含铬芒硝利用线为公司原利用副产物含铬芒硝制高纯元明粉生产线
的延伸，建成后主要生产硫酸钾（年产 6 万吨）、工业精制盐等产品。项目建成
后，公司将通过对元明粉、硫酸钾产能的动态调配，有效平衡两种产品的下游需
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求波动，实现综合利用效益最大化。
综上所述，本项目符合募集资金主要投向主业的相关要求。
（二）超细氢氧化铝新型环保阻燃材料项目
本项目拟新建超细氢氧化铝生产线，建成后年产超细氢氧化铝新型环保阻燃
材料产品 10 万吨，旨在扩大公司已有主营产品之超细氢氧化铝的产能。
报告期内，公司针对铬盐产品生产中所产生含铬铝泥开展资源化综合利用，
并生产出超细氢氧化铝产品，超细氢氧化铝是公司重要的铬盐副产品。经过多年
的技术改进、产品质量提升及市场培育，公司的超细氢氧化铝产品已拥有了稳固
的客户基础、贡献了良好的经济效益，并成为公司主要产品之一。2023 年 1-6
月，公司超细氢氧化铝产品销量超 1.8 万吨，实现营业收入 7,150.24 万元，同比
增长 15.21%，实现毛利 2,347.38 万元，同比增长 29.72%，超细氢氧化铝销售增
长势头良好。
本项目拟新建超细氢氧化铝生产线，建成后年产超细氢氧化铝新型环保阻燃
材料产品 10 万吨，可进一步扩充公司超细氢氧化铝产品的产能，把握无机非金
属材料在阻燃、保温等新兴市场的扩容机遇，进一步提升经济效益，增强公司核
心竞争力。
综上所述，本项目符合募集资金主要投向主业的相关要求。
据此，本所律师认为，本次募投项目符合募集资金主要投向主业的相关要求。
二、 结合行业市场空间、在手订单情况、公司经营情况等，说明前述募投
项目具体的产能消化措施及可行性，是否存在产能消化风险
（一）含铬废渣循环资源化综合利用项目
硫酸钾是制造各类钾盐产品的基本原料，广泛应用于化学肥料、玻璃、染料、
香料、医药、电镀添加剂等产品。全球钾盐资源分布极不均衡，国际钾肥市场呈
现寡头垄断格局。加拿大、白俄罗斯、俄罗斯为全球储量最高的 3 个国家，合计
占全球钾盐储量 68%以上，剩余主要分布在中东、欧洲等地区，中国资源储量占
有率仅 6%，呈现资源高度集中的状况。根据 USGS（美国地质调查局）于 2022
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年发布的报告显示，2022 年全球钾盐的矿产品产量达到 4,000 万吨（折合 K?O，
氧化钾），其中加拿大、白俄罗斯和俄罗斯三国产量合计占比达到 60%。钾盐矿
产属于我国短缺的矿产资源，主要为青海、新疆、西藏的盐湖型液态钾盐资源，
品位与境外固体钾矿相比较低，国内钾肥货源尚不能达到自给自足的状态，自给
率仅在 50%左右，依赖进口的局面难以在短期内改变。
随着全球人口的增长及消费升级带来饮食习惯的转变，林果经济作物需求的
增加，粮食产量和质量的提升，钾肥需求逐年增加。根据 International Fertilizer
Association（国际肥料工业协会）的预测，钾肥需求从 2020 年至 2024 年仍将保
持年均 3.3％的增长。亚洲地区作为新兴经济体，经济增速快于主要欧美国家，
其钾肥需求增速也超过全球平均水平。根据 Argus Media Group（钾肥领域主要
的价格数据提供商之一）统计，随着亚洲地区经济快速发展带来的消费升级及人
口增加，未来亚洲地区钾肥需求增速有望继续保持在 4%—5%。目前，我国钾肥
消费量居于全球第一位，钾肥消费量占全球消费量的 25%左右。
单情况反馈良好
作为全球规模最大的铬盐生产企业，公司的产品销售网络已实现对各化工产
品生产区域的覆盖，其中包括山东、湖北、江苏等主要化肥生产区域。根据市场
调研情况，目前湖北及周边区域对硫酸钾的年需求量稳定在 50 万吨以上，且主
要由外省供给。本项目投产后，公司将成为湖北境内主要的硫酸钾供应商之一，
运输半径优势有利于硫酸钾的市场开拓，并助力新增产能实现有效消化。
目前，已有多家下游客户向公司明确表达了硫酸钾合作意向，部分客户已与
公司签署意向采购协议，拟采购硫酸钾产品的数量超万吨。
公司将按计划推进募投项目建设，加速硫酸钾产能释放，充分利用现有的营
销网络加强硫酸钾产品的推广和宣传，快速建立硫酸钾品牌口碑，积极拓展华中
区域的客户群体并辐射全国。
（二）超细氢氧化铝新型环保阻燃材料项目
超细氢氧化铝具有阻燃、抑烟、填充三重功能，可用于高端阻燃剂及高端保
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温材料等领域，下游主要应用于电线电缆、保温材料、覆铜板、绝缘子、特种陶
瓷、塑料、橡胶等行业。近年来随着公共场所、汽车内饰、民用建筑、电线电缆
等方面对环保、安全要求的不断提高，我国阻燃剂行业需求量不断上升，超细氢
氧化铝的需求量越来越大。以电线电缆领域为例，随着 5G 基础设施、特高压、
城际高速铁路、城际轨道交通、新能源汽车充电桩、大数据中心、工业互联网等
“新基建”领域的投资逐年扩大，带来大量强阻燃性能电线电缆产品的使用场景。
根据中商产业研究院预测，全球超细氢氧化铝需求量有望从 2022 年的 264.61 万
吨上升至 2028 年的 522.28 万吨，复合增长率达到 12%，其中国内超细氢氧化铝
需求量有望从 2022 年的 98.45 万吨上升至 2028 年的 265.17 万吨，复合增长率超
过 10%。
本项目的产品超细氢氧化铝下游应用领域发展迅速，市场前景广阔，新增产
能有望得到有效消化。
经济效益增长点
个百分点，取得了量价齐升的经营成果。2023 年 1-6 月，公司超细氢氧化铝产品
销量超 1.8 万吨，营业收入及毛利同比均实现进一步大幅增长，其中毛利增长比
例近 30%，超细氢氧化铝业绩提升势头良好。
目前，公司的超细氢氧化铝产品已稳定供应给多家生产阻燃剂、电线电缆、
保温材料等产品的下游头部企业或上市公司，且下游客户增加采购量的意向较为
明确。未来，公司将加快募投项目建设，巩固现有销售成果，不断提高超细氢氧
化铝的产品性能和市场占有率。
综上，本所律师认为，公司生产经营情况良好，本次募投项目新增产能对应
的市场空间较大，公司过往相关产品的销售情况良好、产品订单开拓顺利，具备
相应的产能消化措施和能力，产能消化风险较小。
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三、 结合当前储能市场发展情况、目前储能电池主要的技术路线、铁铬液
流储能电池发展阶段、铁铬液流储能商业化前景、公司的技术、人员、市场储
备情况等，说明“液流储能电池关键材料研发及示范工程项目”建设的必要性
及可行性，项目实施是否存在较大不确定性，相关风险揭示是否充分
流储能电池关键材料研发及示范工程项目”募集资金投入，后续将使用自有或自
筹资金实施。
（一）当前储能市场发展情况、目前储能电池主要的技术路线、铁铬液流
储能电池发展阶段、铁铬液流储能商业化前景
的指导意见》，明确了储能行业的发展规划与目标，到 2025 年实现新型储能从商
业化初期向规模化发展转变，累计装机规模 30GW 以上。2022 年 6 月，国家发
改委、国家能源局印发《关于进一步推动新型储能参与电力市场和调度运用的通
知》，明确新型储能可作为独立储能参与电力市场，并对其“入市”后的市场、
价格和运行等机制作出部署，旨在推动新型储能产业健康发展。各省市也陆续出
台政策明确“十四五”期间储能装机目标，据不完全统计，2025 年各省新型储
能总量目标已超过 65.85GW。根据《储能产业研究白皮书 2023》，2022 年中国
新型储能全年新增装机 7.3GW/15.9GWh，功率规模同比增长 200%，能量规模同
比增长 280%；根据“储能与电力市场”平台统计，2023 年上半年国内并网储能
项目总规模为 7.59GW/15.59GWh，规模已接近去年全年水平。根据《储能产业
研究白皮书 2023》，新型储能中，除锂离子电池仍占据主导地位外，压缩空气储
能、液流电池、钠离子电池等技术路线的项目在规模上有所突破，应用模式逐渐
增多；预计保守情形下，2023—2027 年新型储能累计规模复合年均增长率为
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数据来源：BNEF、CNESA
型储能技术持续发展
根据能量存储方式不同，储能可以分为机械储能、电气储能、电化学储能、
热储能和化学储能五大类。通常来说，新型储能是指除抽水蓄能以外的储能技术。
总体上，目前各储能路线中抽水蓄能仍然是主力，新型储能发展迅速。在新
型储能技术中，锂离子电池的储能技术占比最高，但包括铁铬液流电池在内的多
种新型储能技术持续发展。
液流储能电池是一种电化学储能装置。电解质溶液（储能介质）存储在电池
外部的电解液储罐中，电池内部正负极之间由离子交换膜分隔成彼此相互独立的
两室（正极侧与负极侧），电池工作时正负极电解液由各自的送液泵强制通过各
自反应室循环流动，参与电化学反应。充电时电池外接电源，将电能转化为化学
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能，储存在电解质溶液中；放电时电池外接负载，将储存在电解质溶液中的化学
能转化为电能，供负载使用。
液流电池由电堆单元、电解液、电解液存储供给单元以及管理控制单元等部
分构成。根据电化学反应中活性物质的不同，水系/混合液流电池又分为全钒液
流电池、铁铬液流电池、锌基液流电池等。
前正处于商业化示范应用阶段，商业化前景良好
国内对铁铬液流电池的研究始于 20 世纪 90 年代，但因面临负极析氢与电解
液离子互混等技术问题，产业化发展一度停滞。之后，随着铁铬液流电池在材料
体系上的技术难点得到逐步攻克，铬元素资源储量大、当量价格低的特点使其作
为大容量、长时间储能电池大规模产业化应用的基础原料的成本优势得以有效发
挥，铁铬液流电池步入快速发展期。2019 年 11 月，国家电投所属的中央研究院
和上海发电设备成套设计研究院联合项目团队研发的国内首个 31.25kW 铁铬液
流电池电堆“容和一号”成功下线，性能指标满足设计参数要求。目前，铁铬液
流电池已处于商业化示范应用阶段，除国家电投外，中海储能、华电国际、华润
电力等多家公司均在推进铁铬液流电站及相关生产装置的建设。
相比铁铬液流电池，全钒液流电池的产业链成熟度相对较高，经过多年商业
示范，其大规模储能的工程效果已得到较为充分的验证，与全钒液流电池配套的
电解液、隔膜、电极等原材料供应链已经初步成型，国产化进程不断加快，已能
够支撑起百兆瓦级的项目设计与开发。但是，基于钒、铬两种元素固有的资源禀
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赋及其对应的生产特性，相较于铁铬液流电池工艺路线，全钒液流电池未来的规
模化发展在一定程度上受到钒资源的制约。铁铬液流电池、全钒液流电池和锂离
子电池当量价格具体情况如下：
项目 铁铬液流电池 全钒液流电池 锂离子电池
关键原材料 铬铁 五氧化二钒 碳酸锂
关键元素全球探明储量 铬储量 120 亿吨 钒储量 6,300 万吨 锂储量 8,900 万吨
关键原材料价格
（截至 2022/7/1）
当量价格 0.02 元/mol 29.50 元/mol 34.50 元/mol
数据来源：国家电投
从度电成本的角度，铁铬液流电池相较于锂离子电池、全钒液流电池也有相
对的竞争优势。铁铬液流电池、锂离子电池、全钒液流电池 25 年全生命周期度
电成本对比（6 小时系统）如下：
项目 铁铬液流电池 锂离子电池 全钒液流电池
单位初始投资 2,800 元/kWh 1,750 元/kWh 3,250 元/kwh
二次投入 无 第 10 年、第 20 年末更换电芯 无
容量衰减 无衰减 每个周期末衰减至 80% 无衰减
系统效率 71% 88% /
平准化度电成本 0.38 元/kwh 0.42 元/kwh /
数据来源：国家电投
根据国家电投预测，未来随着研发、模块化设计及规模化生产，铁铬液流储
能系统的成本有望进一步下降，预计到“十四五”末，6 小时铁铬液流储能系统
价格可降至 1,500 元/kWh。
铁铬液流储能电池具备长循环寿命、高安全性、能够适应较低的环境温度等
优势，不同技术路线的特点及商业化进程如下：
循环寿 系统 温度 毒性和 BOM 成熟
项目 能量密度 安全性 自放电
命（次） 效率 （℃） 腐蚀性 成本 度
铁铬液 10-15Wh/ 60-70 弱（稀盐 电解液
>20,000 好 -40-70 极低 商用
流电池 L % 酸） 成本低
全钒液 15-25Wh/ 60-70 强（硫 电解液
>20,000 中 5-45 极低 商用
流电池 L % 酸） 成本高
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循环寿 系统 温度 毒性和 BOM 成熟
项目 能量密度 安全性 自放电
命（次） 效率 （℃） 腐蚀性 成本 度
强 （ Br
锌溴液 Br 蒸汽有 60-70
>5,000 65Wh/L 20-50 低 腐蚀性 低 示范
流电池 泄漏风险 %
极强）
中
正极材
锂离子 Wh/L 短路引起 %/天，温 强（稳定
电池 130-200 爆炸 度升高自 剂腐蚀）
Wh/kg 高
放电率增
大）
固态电解
中（熔融
质破裂导
钠-硫电 150-240 65-80 300-3 状态金
池 Wh/kg % 50 属 Na 和
而发生火
硫磺）
灾
数据来源：国家电投
近年来，受风电、光伏发电大规模开发消纳需求驱动，并在相关产业政策支
持下，我国新型储能快速发展，装机规模快速增长，全国各地对新型储能重视程
度持续提高。据不完全统计，2023 年已签约的铁铬液流电站项目容量合计约
铬液流电池的商业化进程如下：
时间 事件概况
国家电投成功试制“容和一号”大容量电池堆，并在河北张家口战石沟
技术相当
国家电投“容和一号”铁-铬液流电池堆量产线投产，并为北京冬奥会地区稳
定存储并且提供清洁电能超过 5 万千瓦时
华电国际（股票代码：600027）莱城发电厂计划建设 100MW/200MWh 磷酸铁
东省 2022 年储能示范项目，该项目已于 2023 年 5 月并网
华润财金新能源（东营）有限公司发布华润财金山东东营源网储一体化示范
内蒙古霍林河循环经济“源-网-荷-储-用”多能互补关键技术研究创新示范项
储能技术路线迈入兆瓦级应用时代，2023 年 8 月 19 日正式投运
安徽省淮南市潘集区与中海储能举行储能电池生产基地、储能电站项目投资
能力规划 1GW
中能融合智慧科技有限公司四会独立共享储能电站项目在广东省四会市签
铁铬液流及生物质制氢独立共享储能电站
中海储能的系统模块智能装配项目签约落地广东佛山市，该项目将建设产能
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时间 事件概况
启迪设计集团股份有限公司（股票代码：300500）公告称其下属公司的全资
子公司计划建设的“寿光市高温熔盐+铁铬液流共享赫爱斯储能电站”项目已
取 得 建 设 项 目 备 案 证 明 ， 拟 建 设 600MW/3,600MWh 高 温 熔 盐
+100MW/600MWh 铁铬液流储能电站及相关配套设施
案，铁铬液流技术主要依托中海储能进行开发
数据来源：公开报道
根据 2022 年 8 月国家电投推介会的信息，国家电投的订单总规模已达到
年 3GW、2026 年 4GW、2027 年 5GW；预测 2023 年—2027 年铁铬液流电池累
计装机规模达到 7.9GW，其中 2023 年新增装机 100MW、2024 年 300MW、2025
年 1GW、2026 年 2.5GW、2027 年 4GW，铁铬液流储能商业化前景良好。
数据来源：国家电投
（二）公司的技术、人员、市场储备情况
公司始终坚持“铬化学品全产业链一体化经营”战略，对铬元素的电化学属
性具有深入理解和丰富经验积累。为满足下游表面处理行业客户的精细化需求，
公司针对铬元素的电化学属性进行了持续、深入的商品化研发，开发了三价铬电
镀及三价铬钝化产品并形成了批量出货，形成了对铬元素的电化学属性及其化工
生产工艺的丰富的技术积累及实践经验，能够以较高的效率和较低的成本切入铁
铬液流储能电池的系统性开发。
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公司已对铁铬液流电池相关技术开展深入研究。公司对铬化学品在新兴行业
领域的市场应用也保有极高的敏感度，并通过与科研机构的合作交流进行前瞻性
技术和业务布局。自 2020 年起，公司关注到铁铬液流电池在大规模长时储能领
域的应用潜力，并对铬系材料在电池中的应用场景、制备技术路线进行了认真研
究。经过审慎论证，公司认为铁铬液流储能电池在大容量、长时储能领域具有良
好的发展前景和市场空间，铁铬液流电池已进入商业化示范应用阶段，为了抓住
铁铬液流电池的发展为铬盐行业所带来的扩容机遇，公司于 2021 年 11 月投建了
年产 6,000 吨的三氯化铬生产线项目，对铬系材料在长时储能液流电池产品领域
的应用进行产能布局。
公司与铁铬液流电池行业领先的技术合作方达成技术合作。2023 年 1 月，
公司与业界具有多年技术积累并形成了自有知识产权的铁铬液流储能电站技术
方案提供商 Cougar Creek 签署了合作协议，通过内外部技术资源的融合集聚对铁
铬液流电池的关键材料进行系统性开发。目前 Cougar Creek 已完成对全部技术包
的交付、并对技术人员全面开展技术对接培训。凭借对铬化学品电化学属性的积
累以及多年的化工大生产经验，公司已基于 Cougar Creek 的技术取得了一定的改
进成果，并与 Cougar Creek 形成良性、可持续的互相赋能，公司具备实施液流储
能电池关键材料研发及示范工程项目的技术储备。目前，公司已有 3 项铁铬液流
电池相关专利申请获国家知识产权局受理，专利申请人及发明人为发行人及发行
人员工，另有多项相关专利已提交申请。
人员，加速推进铁铬液流储能主要材料及核心器件的性能提升及产业化落地；
年 8 月 25 日，公司主要从事液流储能工艺路线研发的技术人员共 28 人，专职研
发团队由复旦大学博士后和华南理工大学博士牵头，学术背景及工作经历涵盖电
化学、材料工程、机械设计、微电网等方向。公司将通过“实验室+试验线”的
空间载体提供相对完善的研发应用条件，以产研一体化模式使不同技术及工艺路
线的研发思路得以交叉印证，有望迅速获得放大实验的机会，促进研发成果有效
转化。
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用户侧对大规模储能的需求快速增加，有力地促进了我国液流电池储能集成示范
和产业化项目建设。
作为全球最大的铬化学品生产商，公司在开拓市场、获取铁铬液流电池电解
液订单方面具备一定的先发优势，相关电解液产业链客户基于公司的铬盐行业地
位向公司寻求电解液及电解液相关原料的接洽、送样与合作。近期公司与多家铁
铬液流电池产业链知名企业签订了多份铁铬液流电池电解液及相关铬化学品购
销合同或采购意向协议书，同时积极响应并接洽在铁铬液流电池领域布局领先的
企业的需求，并推进产品送样工作。
（三）“液流储能电池关键材料研发及示范工程项目”建设的必要性及可行
性，项目实施是否存在较大不确定性，相关风险揭示是否充分
流储能电池关键材料研发及示范工程项目”募集资金投入，后续将使用自有或自
筹资金实施。
作为公司“铬化学品全产业链一体化经营”战略中产业链纵向延伸的核心举
措，液流储能电池关键材料研发及示范工程项目的建设有助于发挥公司作为全球
最大的铬化学品生产商的原料供应优势，打造铁铬液流电解液生产能力、满足现
有订单批量交付需要，把握铬盐行业的市场扩容机遇、及时响应未来铁铬液流储
能大规模应用需求，提升公司对铁铬液流储能工艺路线及商业价值的感知能力，
进一步提升公司盈利能力。
近年来新型储能装机规模快速增长，铁铬液流储能电池具备长循环寿命、高
安全性和低度电成本等优势，目前正处于商业化示范应用阶段，国家电投、中海
储能、华电国际、华润电力等多家公司均在推进铁铬液流电站及相关生产装置的
建设，商业化前景良好；公司也具备实施液流储能电池关键材料研发及示范工程
项目的技术、人员、市场储备，具体详见本补充法律意见书正文之“问题 1/三/
（二）公司的技术、人员、市场储备情况”。综上所述，该项目的实施不存在较
大的不确定性。
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四、 公司与李利宇博士合作的具体内容、授权方式及期限、费用确定依据
及支付安排，是否能够提供本次募投项目建设所必须的技术支持，后续研发成
果的合作及授权安排是否可能存在纠纷，李利宇博士对其他公司的技术授权是
否将导致与公司的竞争关系，是否影响募投项目预计效益的实现
（一）公司与李利宇博士合作的具体内容、授权方式及期限、费用确定依
据及支付安排，是否能够提供本次募投项目建设所必须的技术支持，后续研发
成果的合作及授权安排是否可能存在纠纷
支付安排
李博士毕业于北京大学和中国原子能科学研究院，先后在清华大学担任助理教授、
在美国太平洋西北国家实验室（Pacific Northwest National Laboratory）担任首席
科学家（Chief Scientist，主要研究能源及环境相关课题，包括氧化还原液流电池），
模储能的全钒液流电池），后于 2018 年创立了 Cougar Creek 并从事铁铬液流储能
电池技术研究。李博士最初从事传统铁铬盐酸体系（强酸性）的铁铬液流电池技
术研发，为解决铁铬盐酸体系固有的局限性，后转向近中性体系的铁铬液流电池
技术路线，在解决负极析氢、Cr3+离子电化学反应活性弱等铁铬液流电池行业技
术问题上具备一定的优势。
基于电解液的购销合作，双方经深入交流，互相认可对方在铁铬液流电池领
域的产业优势和研发水平。2023 年 1 月，公司与 Cougar Creek 签署了《知识产
《知识产权许可协议》授权公司使用 Cougar Creek 名下关于铁铬液
权许可协议》，
流电池系统的专利并约定 Cougar Creek 为公司的液流储能电池关键材料研发及
示范工程项目提供技术支持。
《知识产权许可协议》协议的主要内容如下：
序号 合作内容 具体约定及期限 费用确定依据及支付安排
（1）授权方式：半排他、不可转 （1）初始对价（Initial
铁铬液流
让和不可次级授权的许可； Consideration）：协议约定期限内
（2）授权范围：①在中国使用、 向许可方支付首期付款；
专利授权
设计、开发、制造、销售、许诺销 （2）年费（Annual
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售、租赁和进口任何许可产品；以 Fee）：自示范项目具备协议约定
及②实施与第①条所述活动相关的 的商业条件后，每个日历年支付
任何方法或工艺； 协议约定的年费，作为许可使用
（3）有效期：自生效至本协议许 费的一部分；
可的知识产权全部到期之日为止（ （3）系统销售特许权使用费（Sy
提前终止除外） stem Sales
Royalty）：自示范项目具备协议
约定的商业条件后，根据公司后
续销售（安装）的储能系统最大
容量计算的总特许权使用费
在生效后十个月内，或双方同意的
技术服务费，分两次付清：①第
铁铬液流 更长时间内，Cougar
一期服务费在本协议生效后5个工
电站项目 Creek应按公司要求为公司开发的
建设技术 首个示范项目提供技术支持，并使
期服务费：在示范项目完成后支
支持 其达到合理的市场化成本目标及有
付
关技术参数
流储能电池关键材料研发及示范工程项目”募集资金投入，后续将使用自有或自
筹资金实施。
《知识产权许可协议》授权公司使用的铁铬液流电池系统专利为李利宇博士
铁铬液流电池技术的核心专利，出于保护技术秘密考虑，李利宇博士未将其掌握
的全部技术秘密或技术诀窍申请相关专利，《知识产权许可协议》已对项目建设
所必须的技术支持作出如下明确的约定和安排：
（1）Cougar Creek 应按公司要求为公司开发的首个示范项目提供技术支持
并使其达到合理的市场化成本目标及有关技术参数；
（2）Cougar Creek 按照协议约定提供示范项目技术支持时，应向公司提供
所有必要和有用的文件、数据和其他信息，包括但不限于许可方专有技术内容。
因此，本所律师认为，公司与李利宇博士的合作能够提供液流储能电池关键
材料研发及示范工程项目建设所必须的技术支持。目前公司已与李博士进行了全
面对接，李博士已向公司提供了《知识产权许可协议》约定的全部相关专有技术
并形成了一定的研发成果。
根据《知识产权许可协议》约定：
（1）公司与 Cougar Creek 各自拥有该方单独对任何许可方技术作出的任何
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改进所产生的所有权利、所有权和权益，但公司有权要求 Cougar Creek 按照协议
约定将其对许可方技术进行改进而产生的技术成果授权公司有偿使用，具体由双
方另行签署协议约定，且除 Cougar Creek 在本协议签署前已授权的第一家被许可
方外，公司同等条件下应享有优先权，且公司应享有与第一家被许可方同等的授
权条件；
（2）公司与 Cougar Creek 双方共同对专利技术进行改进的，由此产生的具
有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果，归双方共同所有，并明确约定
了相关收益的具体分配比例。任何一方均可单独实施或者以普通许可方式许可他
人实施该等技术成果，而无须另行征得另一方同意，但以排他或独占方式许可他
人实施，或向第三方转让该等技术成果的，应事先征得另一方的书面同意；
（3）公司或 Cougar Creek 一方自行实施或许可其关联公司使用该等技术成
果而产生的收益由该方单独享有，具体由双方签署相关技术合作协议约定。
据此，本所律师认为，根据《知识产权许可协议》，公司可根据自身对专利
技术的改进而对应享有全部或部分收益，后续研发成果的合作及授权安排较为明
确，产生纠纷的可能性较小。
（二）李利宇博士对其他公司的技术授权是否将导致与公司的竞争关系，
是否影响募投项目预计效益的实现
流储能电池关键材料研发及示范工程项目”募集资金投入，后续将使用自有或自
筹资金实施。
李博士在与公司签署《知识产权许可协议》前，已将相关专利授权给另一家
具备一定风力电站资源的中国境内合作方。此外，《知识产权许可协议》约定了
协议有效期内 Cougar Creek 在中国不得向超过 3 个被许可方授予与公司相同的半
排他许可。
公司实施液流储能电池关键材料研发及示范工程项目旨在通过完成大容量、
长时间尺度的铁铬液流电池储能技术应用示范，提升自身对液流储能工艺路线及
商业价值的感知能力，从而促进铬盐行业的市场扩容和整体价值提升。李利宇博
士与公司合作主要系看重公司在铁铬液流电池的重要原料铬盐领域的地位以及
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公司对于铬元素的电化学属性及其化工生产工艺的技术积累及实践经验。铁铬液
流储能的未来产业化市场空间广阔，李利宇博士对其他公司的技术授权不会直接
导致公司与其他被许可方的竞争，相反随着其他被许可方凭借其产业资源和李利
宇博士的技术授权加速铁铬液流电池在中国的商业化进程，铁铬液流电池电解液
的需求将不断释放，公司将充分受益于铬盐下游应用领域的拓宽。
五、 本次募投项目和公司主营业务是否符合国家产业政策，是否存在落后、
淘汰产能
（一）本次募投项目符合国家产业政策，不存在落后、淘汰产能
根据《国民经济行业分类与代码（GB/T4754-2017）》的行业分类并经本所
律师查验，本次募投项目的主要建设内容及产品的所属行业分类情况如下：
序
募投项目 主要建设内容及产品 行业分类
号
含铬废渣循环 原芒硝副产物制高纯元明粉生产
N77生态保护和环境治理业--N772
环境治理业-N7724 危险废物治理
用项目 、工业精制盐、溴素
超细氢氧化铝 C30非金属矿物制品业-C308耐火
年产10万吨超细氢氧化铝的生产
线，产品为超细氢氧化铝
材料项目 品及其他耐火材料制造
补充流动资金
款项目
行贷款项目”不适用外，公司本次募投项目属于鼓励类行业，不属于淘汰类和限
制类项目，相关产品不属于禁止或限制生产的产品，符合国家产业政策。具体如
下：
序号 项目名称 具体分类
鼓励类/四十三、环境保护与资源节约综合利
用/8、危险废物及含重金属废物安全处置技
术设备开发制造及处置中心建设及运营、
“三废”综合利用及治理技术、装备和工程
鼓励类/十二、建材/9、保温隔热等非金属矿
物功能材料生产及其技术装备开发应用，矿
物超细材料加工在线检测与控制智能化生
产线
根据《关于做好 2018 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行
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[2018]554 号）
《关于做好 2019 年重点领域化解过剩产能工作的通知》
（发改运行
[2019]785 号）
《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》
（发改运行
[2020]901 号）等规范性文件，全国淘汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、
焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻
璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭，不涉及前述公
司募投项目建设内容，本次募投项目未新增过剩产能，不存在落后、淘汰产能。
（二）公司主营业务符合国家产业政策，不存在落后、淘汰产能
公司主要从事铬盐系列产品的研发、制造与销售，并对铬盐副产品及其他固
废资源化综合利用，主要产品有重铬酸钠、铬酸酐、氧化铬绿、碱式硫酸铬、超
细氢氧化铝及维生素 K3 等，公司探索出了符合国内资源特点、行业条件和生产
要素的中国特色铬盐清洁生产工艺路线，在行业内率先提出并形成了“全流程循
环经济与资源综合利用体系”。公司主营业务所属行业为“制造业”大类的“化
学原料和化学制品制造业（C26）”，公司所处行业为“化学原料及化学制品制造
（2019 年本）》，公司主营业务所属行业为鼓励类产业，不属于淘汰类和限制类
项目，相关产品不属于禁止或限制生产的产品，符合国家产业政策。
公司主营业务不属于全国淘汰落后和过剩产能行业（炼铁、炼钢、焦炭、铁
合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、
制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭），不存在落后、淘汰产能。
作为全球铬盐龙头，公司探索出了符合国内资源特点、行业条件和生产要素
的中国特色铬盐清洁生产工艺路线，提出了“多元素转化、固废资源化、产品高
质化、装备大型化”铬盐制造升级思路，形成了“全流程循环经济与资源综合利
用体系”，黄石基地实现了全部副产物和工业固废的产消平衡和无害化、资源化
综合利用。报告期内，公司加大逆周期投资力度，完成了对焙烧工序和制造工序
的智能化节能减排技术改造。以窑外预热系统、新型冷却及热能回收系统、高效
多级蒸发系统为代表的一批技改项目建设完成并稳定运行，煤耗、电耗和蒸汽消
耗大幅降低，显示出了良好的经济效益和社会效益。以上项目也得到了省级制造
业高质量发展专项资金的支持。
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六、 核查程序及核查意见
（一） 核查程序
本所律师履行了以下核查程序：
募投项目的建设内容和效益测算、与主营业务的区别与联系、项目建设的必要性
和可行性等；
产品的行业发展情况等，查阅公司提供的硫酸钾意向采购协议等文件，向公司管
理层了解本次募投项目相关产品的市场开拓情况、产能消化措施等，并获取相关
确认文件；
业或落后产能。
（二） 核查意见
经核查，本所律师认为：
入，后续将使用自有或自筹资金实施；
务，符合募集资金主要投向主业的相关要求；
游客户保持了良好关系，公司已制定可行的产能消化措施，预计不存在重大的产
能消化风险；
范工程项目的技术、人员、市场储备，该项目的实施具有必要性和可行性，项目
实施存在一定的不确定性；
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必须的技术支持，后续研发成果的合作及授权安排产生纠纷的可能性较小，李利
宇博士对其他公司的技术授权不会导致与公司的竞争关系；
能。
问题 7、关于环保情况
根据申报材料，公司及子公司民丰化工报告期内产量均超过核定产能。
请发行人说明：
（1）产量超过核定产能是否符合环评批复的要求，是否需重
新履行项目备案及环评手续，是否构成重大违法违规，是否存在被行政处罚的
风险，请补充披露相关风险提示；
（2）报告期内是否存在环保处罚，是否构成本
次发行障碍。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、 产量超过核定产能是否符合环评批复的要求，是否需重新履行项目备
案及环评手续，是否构成重大违法违规，是否存在被行政处罚的风险，请补充
披露相关风险提示
（一）产量超过核定产能是否符合环评批复的要求，是否需重新履行项目
备案及环评手续
经本所律师查验，近年来，振华股份、民丰化工不断进行创新技术探索，采
取生产工艺优化提升、装置更新改造等举措，在生产工艺、生产装置等没有发生
重大变动的情况下，实现了生产能力的提高，从而导致报告期内振华股份、民丰
化工实际产量与环评批复的核定产能不一致。
振华股份和民丰化工产量超过核定产能的具体情况如下：
（1） 振华股份
在铬盐生产中，铬铁矿经过无钙焙烧生产线及红矾钠生产线后产出重铬酸钠，
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重铬酸钠可以作为产品对外销售，亦可作为碱式硫酸铬、铬酸酐、氧化铬绿的原
材料继续投入生产，因此行业内会采用重铬酸钠折算产能的方式来衡量产能情况，
环保主管部门在项目环评批复中同样以重铬酸钠折算产能的口径予以体现。不同
产品之间的关系如下：
报告期内，振华股份以重铬酸钠计的产能产量情况如下：
单位：万吨
核定
产能 产量/核定 产量/核定 产量/核定 产量/核定
产量 产量 产量 产量
产能 产能 产能 产能
注：2023 年 1-6 月产量/核定产能的比例系以全年核定产能除以 2 计算得出，不代表准确的
全年产量/核定产能数据，下同。
除重铬酸钠之外，振华股份经主管部门审批后的主要终端产品产能产量情况
如下：
单位：万吨
产品 核定
名称 产能 产量/核 产量/核 产量/核 产量/核
产量 产量 产量 产量
定产能 定产能 定产能 定产能
铬 酸
酐
氧 化
铬绿
碱 式
硫 酸 2.00 0.89 89.37% 1.65 82.50% 1.78 89.00% 1.61 80.50%
铬
元 明
粉
氢 氧
化铝
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产品 核定
名称 产能 产量/核 产量/核 产量/核 产量/核
产量 产量 产量 产量
定产能 定产能 定产能 定产能
铬 酸
铅
维 生
素 K3
（2） 民丰化工
报告期内，民丰化工以重铬酸钠计的产能情况如下：
单位：万吨
核定
产能 产量/核定 产量/核定 产量/核定 产量/核定
产量 产量 产量 产量
产能 产能 产能 产能
除重铬酸钠之外，民丰化工经主管部门审批后的主要终端产品产能情况如下：
单位：万吨
产品 核定
名称 产能 产量/核 产量/核 产量/核 产量/核
产量 产量 产量 产量
定产能 定产能 定产能 定产能
多钒
产品
铬酸
酐
碱式
硫酸 1.45 0.47 64.18% 0.62 42.76% 0.49 33.79% 0.82 56.55%
铬
氧化
铬绿
重铬
酸钾
维生
素 K3
钛白
粉
硫酸 30.00 7.53 50.22% 20.03 66.77% 8.52 28.40% 7.47 24.90%
上述部分产品产量超过核定产能情形系振华股份和民丰化工对其原有生产
线进行技改，以产品结构调整、工艺改进等方式实现，不涉及新建产线的情况。
此外，在项目生产过程中，振华股份和民丰化工已配套建成了相关环境保护设施。
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报告期内，振华股份和民丰化工主要污染物排放量均符合环评审批总量要求，符
合排污许可证许可排放总量要求，不存在超越排污许可证范围排放污染物的情形。
经本所律师查验，与环评和项目备案相关的主要法规如下：
序号 有关事项 法律法规名称 具体内容
第二十四条 建设项目的环境影响评价文件经批准
《中华人民共和 后，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工
法》 动的，建设单位应当重新报批建设项目的环境影响
评价文件。
环境评价
第十二条 建设项目环境影响报告书、环境影响报告
表经批准后，建设项目的性质、规模、地点、采用
《建设项目环境
保护管理条例》
生重大变动的，建设单位应当重新报批建设项目环
境影响报告书、环境影响报告表。
《企业投资项目 第四十三条 项目备案后，项目法人发生变化，项目
核准和备案管理 建设地点、规模、内容发生重大变更，或者放弃项
办法（2023 修 目建设的，项目单位应当通过在线平台及时告知项
订）》 目备案机关，并修改相关信息。
由上可知，在环评层面，如建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺
或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，项目单位需要重新报批建
设项目环境影响报告书、环境影响报告表；在项目备案层面，如项目法人发生变
化，项目建设地点、规模、内容发生重大变更，或者放弃项目建设的，项目单位
需要修改相关备案信息。
（1）振华股份
就产量超过核定产能项目，报告期内，振华股份已将实际产能情况以及通过
技改提升生产能力事项在相关项目的环评报告表中向主管环保部门报批，并取得
主管环保部门出具的批复，且就相关项目办理了项目备案证明。具体情况如下：
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序
项目名称 项目备案 环评批复 环评相关文件主要内容 技改项目状态
号
湖北省固定资 《关于物料预热
物料预热
产投资项目备 和焙烧窑智能化
和焙烧窑
案证（登记备案 减排技术改造项 通过建设项目使得无钙焙烧生 已取得环评批复，已完
项 目 代 码 ： 目环境影响报告 产线具备 15 万吨/年的生产能力 成环评验收
排技术改
造项目
-02-936534） 审函〔2021〕7 号）
湖北省固定资
《关于红矾钠四
产投资项目备
红矾钠四 效蒸发结晶环境 通过建设项目使得重铬酸钠生
案证（登记备案 已取得环评批复，已完
项 目 代 码 ： 注 成环评验收
晶项目 复 》（ 西 环 审 函
〔2021〕14 号）
-02-443518）
已取得环评批复，并根
元明粉生产能力为 15 万吨/年，
湖北省固定资 《关于含铬废渣 据环评批复要求完成
通过建设项目中铬酸铬泥利用
含铬废渣 产投资项目备 循环资源化综合 项目建设，分阶段开展
线使振华股份具备 2.9 万吨/年
循环资源 案证（登记备案 利用项目环境影 环评验收。其中，铬酸
化综合利 项 目 代 码 ： 响报告表的批 铬泥利用线已完成环
前述项目中含铬铝泥利用线使
用项目 2102-420203-89 复 》（ 西 环 审 函 评验收；含铬铝泥利用
振华股份具备 5 万吨/年超细氢
-02-515772） 〔2021〕18 号） 线处于试生产阶段，正
氧化铝的生产能力
在进行环评验收
注：铬矿等原材料依次经过无钙焙烧生产线和重铬酸钠生产线后生产出重铬酸钠，即通过实
施物料预热和焙烧窑智能化减排技术改造项目、红矾钠四效蒸发结晶项目，振华股份具备
根据上述环保部门已批复的报批环评资料中所列示的生产规模，振华股份相
关产量/生产能力的比例情况如下：
单位：万吨
产品 生产
名称 能力 产量/生 产量/生 产量/生 产量/生
产量 产量 产量 产量
产能力 产能力 产能力 产能力
重 铬
酸 钠
（ 折
算后）
铬 酸
酐
氧 化
铬绿
碱 式
硫 酸 2.00 0.89 89.37% 1.65 82.50% 1.78 89.00% 1.61 80.50%
铬
元 明
粉
氢 氧
化铝
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产品 生产
名称 能力 产量/生 产量/生 产量/生 产量/生
产量 产量 产量 产量
产能力 产能力 产能力 产能力
铬 酸
铅
维 生
素 K3
注 1：上述生产能力已经环评批复确认；
注 2：截至本补充法律意见书出具日，振华股份含铬废渣循环资源化综合利用项目含铬铝泥
利用线（将氢氧化铝生产能力提升至 5 万吨/年）已完成建设，处于试生产阶段，正在进行
环评验收。
根据黄石市生态环境局西塞山区分局出具的证明，振华股份 2021 年取得前
述环评批复后，按相应项目报批的环境影响报告表中所列示的建设内容、规模、
地点等进行建设及投产运营，相关建设项目不存在性质、规模等方面的重大变动，
无需重新报批建设项目环评手续。报告期内，振华股份污染物排放符合原有总量
控制要求，污染物稳定达标排放，未造成严重环境污染、人员伤亡或恶劣社会影
响，不存在重大环保违法违规行为。
（2）民丰化工
经本所律师实地走访民丰化工、访谈民丰化工的相关负责人，民丰化工产量
超过核定产能项目主要为年产 10 万吨红矾钠节能减排升级改造项目以及清洁生
产技术改造项目，其在建设时已按规定履行了环评及项目备案手续，具体情况如
下：
序号 项目名称 项目备案 环评批复 项目状态
重庆市企业投资项目 已取得环
年产 10 万吨红 《重庆市建设项目环境影响
备案证（项目代码： 评批复，已
升级改造项目 环准〔2019〕071 号）
重庆市企业投资项目 已取得环
《重庆市建设项目环境影响
清洁生产技术 备案证（项目代码： 评批复，已
改造项目 2020-500152-26-03-13 完成环评
环准〔2021〕001 号）
根据项目备案主管部门出具的说明，民丰化工年产 10 万吨红矾钠节能减排
升级改造项目以及清洁生产技术改造项目无需重新履行备案手续。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境保护管理条例》规
定，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破
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坏的措施发生重大变动的，建设单位应当重新报批建设项目环境影响报告书、环
境影响报告表。《污染影响类建设项目重大变动清单（试行）》规定，建设项目
生产、处置或储存能力增大 30%及以上的，构成污染影响类建设项目重大变动。
对于民丰化工年产 10 万吨红矾钠节能减排升级改造项目，报告期内该项目对应
的铬酸酐、氧化铬绿等细分产品存在产量超出对应细分产品核定产能较多的情形，
根据重庆市潼南区生态环境局于 2024 年 1 月 5 日出具的说明，“对于该单位所
生产的铬酸酐、氧化铬绿等单品，自 2020 年 1 月 1 日至今，虽存在部分产品实
际产量达到或超出核定产能较多的情况，但该等单品均为‘年产 10 万吨红矾钠
节能减排升级改造项目’的细分产品，前述该等单品实际产量超出核定产能的情
况不构成‘年产 10 万吨红矾钠节能减排升级改造项目’的性质、规模发生重大
变动，且自 2020 年 1 月 1 日至今‘年产 10 万吨红矾钠节能减排升级改造项目’
整体生产能力未超过 130%，无需重新报批建设项目环评手续”。
综上所述，民丰化工项目建成后不存在项目的性质、规模、地点、采用的生
产工艺等发生重大变更的情形，无需重新履行相关环评、项目备案手续。
（1）振华股份
如前述，就产量超过核定产能项目，报告期内振华股份已将实际产能情况以
及通过技改提升生产能力事项在相关项目的环评报告表中向主管环保部门报批，
并取得了主管环保部门出具的批复。根据黄石市生态环境局西塞山区分局出具的
说明，报告期内振华股份已就部分产能满载项目进行相应技术改造，已取得《关
于物料预热和焙烧窑智能化减排技术改造项目环境影响报告表的批复》（西环审
函〔2021〕7 号）、《关于红矾钠四效蒸发结晶环境影响报告表的批复》（西环
审函〔2021〕14 号）、《关于含铬废渣循环资源化综合利用项目环境影响报告
表的批复》（西环审函〔2021〕18 号），通过创新技改及优化污染物防治措施，
减少了污染物排放量和排放强度。在取得相关环评批复后，振华股份按相应项目
报批的环境影响报告表中所列示的建设内容、规模、地点等进行建设及投产运营。
自环评批复取得后至证明出具日，相关建设项目不存在性质、规模等方面的重大
变动，无需重新报批建设项目环评手续。振华股份能够执行建设项目环境影响评
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价和竣工验收制度，污染物的排放符合原有总量控制要求，亦未超过排污许可的
总量控制指标，污染物稳定达标排放。报告期内，振华股份未造成严重环境污染、
人员伤亡或恶劣社会影响，该单位未对发行人进行行政处罚或立案调查，不存在
重大环保违法违规行为。
根据黄石市西塞山区发展和改革局出具的说明，振华股份不断吸收当前的创
新工艺，对工程装置进行改进提升，经过优化创新技改，实现了生产效率的提升。
其 中 含 铬 废 渣 循 环 资 源 化 综 合 利 用 项 目 （ 备 案 项 目 代 码
案项目代码：2102-420203-89-02-936534）、红矾钠四效蒸发结晶项目（备案项
目代码：2102-420203-89-02-443518），三个项目均符合产业政策，并合法依规
办理了项目备案登记手续，无需重新履行。报告期内，振华股份不存在因违反项
目备案相关法律法规被责令停止建设或关闭，或停止生产、使用、限期改造，或
被处以行政处罚、立案调查的情形。
（2）民丰化工
根据重庆市潼南区发展与改革委员会出具的说明，年产 10 万吨红矾钠节能
减排升级改造项目符合产业政策，并在该单位合法依规办理了项目备案手续，无
需重新履行。报告期内，民丰化工不存在因违反项目备案相关法律法规被本单位
处罚或责令停止建设或关闭，或停止生产、使用、限期改造或被处以行政处罚、
立案调查的情形。
根据重庆市潼南区经济和信息委员会1出具的说明，民丰化工通过对清洁生
产技术改造项目的生产工艺进行优化创新，在项目的建设地点、规模、内容等未
发生重大变更的情况下，实现了生产效率的提升，无需重新履行备案手续，该单
位不会因此对民丰化工进行行政处罚。民丰化工的建设项目自建设至今在该单位
职权范围内不存在因违反相关法律法规被该单位处罚或责令停止建设或关闭，或
停止生产、使用、限期改造的情形，不存在因违反相关法律法规被该单位处以行
政处罚或立案调查的情形，不存在重大违法违规行为。
根据重庆市潼南区生态环境局出具的说明，民丰化工存在实际产能超出核定
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产能的情况，主要原因为该单位生产技术水平的提升，项目的性质规模、地点、
生产工艺和环境保护措施未发生重大变动，无需重新报批建设项目环评手续。对
于民丰化工所生产的铬酸酐、氧化铬绿等单品，报告期内，民丰化工虽存在部分
产品实际产量达到或超出核定产能较多的情况，但该等单品均为“年产 10 万吨
红矾钠节能减排升级改造项目”的细分产品，该等单品实际产量超出核定产能的
情况不构成“年产 10 万吨红矾钠节能减排升级改造项目”的性质、规模发生重
大变动，且报告期内“年产 10 万吨红钠节能减排升级改造项目”整体生产能力
未超过 130%，无需重新报批建设项目环评手续。报告期内民丰化工大气、水、
固体废物污染排放总量小于环评报告中预测的排放量，未超过污染物总量控制指
标，污染物排放浓度均在排放限值范围内。民丰化工产量超出核定产能事项未造
成严重环境污染、人员伤亡或恶劣社会影响，重庆市潼南区生态环境局未对民丰
化工进行行政处罚或立案调查，不构成重大违法违规。
报告期内，振华股份和民丰化工存在部分产品产量超出核定产能的情形。就
振华股份产量超过核定产能事项，结合有关主管部门出具的说明，报告期内振华
股份已将实际产能情况以及通过技改提升生产能力事项在相关项目的环评报告
表中向主管环保部门报批，并取得了主管环保部门出具的批复，且就相关项目办
理了项目备案证明，无需重新履行环评手续及项目备案手续。相关项目及对应的
产能产量情况如下：
单位：万吨
产品名 生产 生产能力提升
称 能力 对应项目 产量/生 产量/生 产量/生 产量/生
产量 产量 产量 产量
产能力 产能力 产能力 产能力
物料预热和焙
烧窑智能化减
重铬酸
排技术改造项
钠（折 15.00 6.68 89.01% 11.14 74.28% 11.16 74.37% 13.55 90.36%
目、红矾钠四
算后）
效蒸发结晶项
目
铬酸酐 2.20 - 1.01 92.05% 1.73 78.64% 1.74 79.09% 2.38 108.18%
含铬废渣循环
氧化铬
绿
用项目
碱式硫
酸铬
元明粉 15.00 含铬废渣循环 7.64 101.92% 11.92 79.46% 13.67 91.13% 18.00 120.03%
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产品名 生产 生产能力提升
称 能力 对应项目 产量/生 产量/生 产量/生 产量/生
产量 产量 产量 产量
产能力 产能力 产能力 产能力
氢氧化 资源化综合利
铝 用项目
铬酸铅 0.60 - 0.02 7.77% 0.09 15.00% 0.34 56.67% 0.44 73.33%
维生素
K3
就民丰化工产量超过核定产能事项，结合有关主管部门出具的说明，民丰化
工在项目建设时已按规定履行了环评及项目备案手续，对于民丰化工所生产的部
分产品，报告期内虽存在实际产量达到或超出核定产能的情况，但不构成有关项
目的性质、规模发生重大变动，民丰化工前述相关项目建成后项目的性质、规模、
地点、采用的生产工艺等不存在发生重大变更的情形，无需重新履行相关环评、
项目备案手续。相关项目及对应的产能产量情况如下：
单位：万吨
生产
产品名称 对应项目 产量/生 产量/生 产量/生 产量/生
能力 产量 产量 产量 产量
产能力 产能力 产能力 产能力
年产 10 万
重铬酸钠 吨红矾 钠
（折算 10.00 节能减 排 5.93 118.67% 10.04 100.44% 11.42 114.19% 10.20 102.00%
后） 升级改 造
项目
清洁生 产
多钒产品 0.10 技术改 造 0.05 109.90% 0.09 91.54% 0.13 127.21% - -
项目
铬酸酐注 3.20 1.85 115.80% 3.28 102.50% 4.16 130.00% 3.44 107.50%
碱式硫酸 年产 10 万
铬 吨红矾 钠
氧化铬绿 1.15 节能减 排 0.91 158.91% 1.53 133.04% 1.59 138.26% 1.05 91.30%
升级改 造
重铬酸钾 0.20 项目 - - - - 0.001 0.50% 0.01 5.00%
维生素
K3
搬迁 5 万吨
钛白粉 5.00 /年偏钵酸 0.47 18.97% 1.15 22.95% 1.04 20.89% 1.07 21.49%
制脱硝催
化剂用载
体材料及
硫酸 30.00 30 万吨/年 7.53 50.22% 20.03 66.77% 8.52 28.40% 7.47 24.90%
硫磺制酸
项目
注：铬酸酐、碱式硫酸铬、氧化铬绿、重铬酸钾为重铬酸钠继续投入反应后生产的产品。
此外，发行人严格执行环境影响评价制度，报告期内振华股份、民丰化工主
要污染物排放量均符合环评审批总量和排污许可证许可排放总量要求，不存在超
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越排污许可证范围排放污染物的情形，不存在环保领域重大违法违规行为。
（二）是否构成重大违法违规，是否存在被行政处罚的风险，请补充披露
相关风险提示
如上所述，报告期内，振华股份生产能力情况已取得环保主管部门的批复确
认，污染物排放量符合环评审批总量和排污许可证许可排放总量要求，且就相关
项目办理了项目备案证明，无需重新履行环评手续及项目备案手续；民丰化工主
要生产装置、生产工艺、项目规模等未发生重大变动，且实际生产情况符合环评批
复要求，报告期内污染物的排放符合原有总量控制要求，无需重新履行项目备案及
环评手续。
此外，振华股份、民丰化工取得了所在地发改部门出具的项目备案合规的确
认意见和所在地生态环境部门等部门出具的不属于重大违法违规行为的确认意
见。
综上，本所律师认为，报告期内振华股份和民丰化工产量超过核定产能事项
不属于重大违法违规行为。若未来发行人出现因环保设备故障、人为操作不当等
导致的环境污染或在环保政策发生变化时不能及时达到相应的要求等情形，可能
存在受到环保主管部门处罚风险。关于产能超过核定产量的风险，发行人已将《募
集说明书》“重大事项提示”之“四、特别风险提示”之“（八）环保政策变化
导致的风险”更新为“（七）环保风险”，并在“第三节 风险因素”之“一、
与发行人相关的风险”之“（二）法律风险”中补充披露“5、环保风险”，具
体如下：
“公司所处的铬盐行业是国家环保政策重点监控的行业之一。公司的生产经
营须遵守多项有关空气、水质、固废处理、公众健康安全的环境法律和法规。
报告期内，公司部分产品存在产量超过核定产能的情形。公司对于生产过程
中所产生的污染物均已采取了处理措施，不存在污染物排放量超出环评审批总量
和排污许可证许可排放总量要求的情形，报告期内不存在环保等领域的重大违法
违规行为。但若未来公司出现因环保设备故障、人为操作不当等导致的环境污染
或在环保政策发生变化时不能及时达到相应的要求等情形，可能存在受到环保主
管部门处罚风险。”
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二、 报告期内是否存在环保处罚，是否构成本次发行障碍
经本所律师查验，报告期内，发行人共存在 2 项环保处罚，具体情况如下：
行政处罚决 处罚
序号 处罚时间 处罚对象 处罚机关 处罚事由
定书文号 结果
涉嫌违反《中华人
黄石市生 黄环罚 罚款 26
态环境局 〔2021〕8 号 万元
防治法》第十八条
黄石市生 黄环罚 废物管理台账；2. 罚款 45.4
态环境局 〔2022〕27 号 违反规定委托他人 万元
利用工业固体废物
针对报告期内的 2 项环保处罚，黄石市生态环境局已出具说明，确认前述违
法行为情节较轻，未造成重大环境影响，且振华股份已完成整改并按照处罚决定
书的要求及时缴纳了罚款，不属于重大环境违法行为。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人所受到的上述环保处罚对应的违法
行为均不属于重大违法违规行为，不构成本次发行的实质性障碍。
三、 核查程序及核查意见
（一）核查程序
本所律师履行了以下核查程序：
产量、批复产能情况；
件、环评批复文件以及项目验收文件、发行人实际产量数据等资料；
相关内控制度是否健全并有效执行。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
及环评手续；
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保设备故障、人为操作不当等导致的环境污染或在环保政策发生变化时不能及时
达到相应的要求等情形，可能存在受到环保主管部门处罚风险；
出具的证明，前述行政处罚对应的违法行为不属于重大违法行为，不构成本次发
行障碍。
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（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于湖北振华化学股份有限公司
（修订稿）》
之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
杨继伟
负责人： 经办律师：
顾功耘 张理清
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