证券简称：纳思达 证券代码：002180
纳思达股份有限公司
二〇二四年一月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、《纳思达股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励
计划”）由纳思达股份有限公司（以下简称“纳思达”“公司”或“本公司”）依据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》和其他有关法律、行政法规、规范性文
件，以及《公司章程》和《全面薪酬管理制度》等有关规定制订。
二、本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行
的本公司人民币A股普通股股票。
三、本激励计划拟授予激励对象股票期权不超过4,048.21万份，涉及的标的股票种
类为人民币A股普通股股票，约占董事会审议本激励计划草案前一个交易日公司股本总额
满足行权条件和行权安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股
普通股股票的权利。
截至董事会审议本激励计划草案前一个交易日，公司全部有效期内股权激励计划所
涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象
通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权登记期间，若公司发生资本公
积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的授予数量和/或
行权价格将根据本激励计划做相应的调整。
四、本激励计划授予的股票期权的行权价格为22.26元/份。
五、本激励计划有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的所有股票期权行
权或注销完毕之日止，最长不超过70个月。
六、本激励计划授予的激励对象共计不超过2144人，包括公司公告本激励计划时在
公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心骨干人员、公司董事会
认为需要进行激励的其他人员；不含独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的
以下情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》和公开承诺进行利
润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不
得成为激励对象的以下情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、公司承诺本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确
认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还
公司。
十二、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。
十三、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（根据《上市公司
股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内，下同）按相关规定召开
董事会对激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上
述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。
十四、本激励计划的实施不会导致公司股份分布不符合上市条件的要求。
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
纳思达、本公司、公司 指 纳思达股份有限公司
本激励计划、本计划 指 纳思达股份有限公司2024年股票期权激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公
股票期权 指
司一定数量人民币A股普通股股票的权利
标的股票 指 根据本计划，激励对象有权购买的本公司人民币A股普通股股票
按照本激励计划规定获得股票期权的在公司（含控股子公司）任
激励对象 指 职的董事、高级管理人员、核心骨干人员、公司董事会认为需要
进行激励的其他人员
授予日/授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日/授权日必须为交易日
自股票期权授权之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注
有效期 指
销完毕之日止
等待期 指 股票期权授权之日至股票期权可行权日之间的时间段
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买上市公司股票的价格
行权条件 指 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南第1号》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》
《公司章程》 指 《纳思达股份有限公司章程》
《纳思达股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办
《公司考核管理办法》 指
法》
薪酬与考核委员会 指 本公司董事会下设的薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位
注:除特别说明外，本股权激励计划中数值如出现总数与各分项数值之和尾数不符的，均为四舍五入原因所
致。
第二章 本激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住
专业管理、核心技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚
力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共
同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的
前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律
监管指南第1号》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》和《全面薪酬管
理制度》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和
终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪
酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会对本激励计
划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关
事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构及监管人，应就本激励计划是否有利于公司的
持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对本激
励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激励计划向
所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，监事会应当就变更
后的计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发
表意见。
公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益
的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，监
事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件
是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等
有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确
定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含控股子公司）任职的董
事、高级管理人员、核心骨干人员和公司董事会认为需要进行激励的其他人员。对符合
本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核
实确定。
二、授予激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象共计不超过2144人，包括：
以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，公司董事和高级管理人员
必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期
内与公司（含控股子公司）签署劳动合同或聘用协议。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本
激励计划的权利，注销其已获授但尚未行权的股票期权。
四、激励对象的核实
（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在
公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东
大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董
事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 本激励计划具体内容
一、标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通
股股票。
二、标的股票的数量
本激励计划拟授予激励对象股票期权不超过4,048.21万份，涉及的标的股票种类为
人民币A股普通股股票，约占董事会审议本激励计划草案前一个交易日公司 股 本 总 额
满足行权条件和行权安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股
普通股股票的权利。
截至董事会审议本激励计划草案前一个交易日，公司全部有效期内股权激励计 划所
涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励 对象
通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权登记期间，若公司发生资 本公
积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的授予数量和/或
行权价格将根据本激励计划做相应的调整。
三、激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：：
占本计划公告
获授的股票期权数量 占授予股票期
姓名 职务 时公司总股本
（万份） 权总数的比例
的比例
孔德珠 董事兼总经理 177.62 4.39% 0.13%
汪永华 董事兼常务高级副总经理 53.26 1.32% 0.04%
张剑洲 董事兼副总经理 58.94 1.46% 0.04%
陈磊 财务负责人 21.76 0.54% 0.02%
尹爱国 技术负责人 53.06 1.31% 0.04%
武安阳 董事会秘书 17.54 0.43% 0.01%
小计 382.18 9.44% 0.27%
中层管理人员（228 人） 1794.02 44.32% 1.27%
核心骨干人员（1910 人） 1872.01 46.24% 1.32%
合计 4048.21 100.00% 2.86%
注：
（1）除特殊说明外，本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结
果四舍五入所致，下同。
（2）上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股
本总额的1%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的
四、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期
本激励计划有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或
注销完毕之日止，最长不超过70个月。
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会对
激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工
作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》
规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其
后的第一个交易日为准。
股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，本激励计划授予的股
票期权的等待期为自股票期权授权之日起15个月、27个月、39个月。激励对象根据本激
励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
在本激励计划经股东大会审议通过后，本激励计划的激励对象所获授的股票期权自
等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间
内不得行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原
预约公告日前30日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或
者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有新的规定的，则以新的相
关规定为准。
本次激励计划授予的股票期权行权计划安排如下：
行权安排 行权期间 行权比例
自股票期权授权日起15个月后的首个交易日起至股票期权
第一个行权期 30%
授权日起27个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授权日起27个月后的首个交易日起至股票期权
第二个行权期 30%
授权日起39个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授权日起39个月后的首个交易日起至股票期权
第三个行权期 40%
授权日起63个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由
公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，
激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》
等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个
月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
收回其所得收益。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其减持公司股票还需遵守《上市公司
股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股
份变动管理》等相关规定或其出具的承诺。
在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这
部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
六、股票期权行权价格的确定方法
本次激励计划授予的股票期权的行权价格为22.26元/份。即满足行权条件后，激励
对象获授的每份股票期权可在可行权期内以22.26元的价格购买1股公司股票。
本次激励计划授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价，为每股19.97元；
（2）本激励计划草案公告前20/60/120个交易日的公司股票交易均价之一，为每股
七、股票期权的授予与行权条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下
列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见
的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见
的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的
股票期权应当由公司注销。某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终
止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权
应当由公司注销。
本激励计划的考核年度为2024年至2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
以2023年营业收入为基数，对各考核年度营业收入定比2023年营业收入的增长率（A）
或对各考核年度累计营业收入定比2023年营业收入的增长率（B）进行考核，根据上述
任一指标完成情况确定公司层面业绩考核行权系数M。各行权期业绩考核目标如下表所
示：
各考核年度 各考核年度
对应考核
行权期 营业收入增长率（A） 累计营业收入增长率（B）
年度 目标值 目标值
（Am） （Bm）
第一个行权期 2024 15% 15%
第二个行权期 2025 32% 147%
第三个行权期 2026 52% 299%
公司层面业绩考核行权系数
考核指标 业绩完成度
（M）
各考核年度营业收入 A≥Am或B≥Bm 100%
增长率（A）或累计营
业收入增长率（B） A
注：
（1）上述“营业收入”指标以经审计的剔除利盟国际影响的公司营业收入作为计算依据；
（2）上述各考核年度累计营业收入计算方式为自2024年度起各年度营业收入之和，例如：2024年考
核年度累计营业收入为2024年营业收入，2025年考核年度累计营业收入为2024年度与2025年度营业
收入之和，以此类推。
本激励计划在2024年至2026年三个会计年度中，分年度对激励对象所在业务单元的
业绩目标进行考核，并以达到激励对象所在业务单元年度业绩考核目标作为激励对象当
年度的行权条件之一。激励对象所在业务单元的考核根据该业务单元年度组织绩效考核
指标敲定表确定，总公司根据各业务单元不同情况设置考核指标，指标包括但不限于年
度营业收入、净利润、销量、费用率指标等量化指标，还包括重点工作完成情况、团队
建设等指标，对每项指标达成情况进行综合评估，根据业务单元层面业绩考核结果确定
业务单元层面业绩考核行权系数（N）。
激励对象个人层面的考核根据公司内部考核相关制度实施。激励对象个人层面行权
系数根据下表考核结果对应的行权系数进行确定：
绩效评定 B及以上 B- C
个人层面绩效考核行权系数（P） 100% 50% 0
激励对象当年可行权份额=个人当年计划行权份额×公司层面业绩考核行权系数
（M）×业务单元层面业绩考核行权系数（N）×个人层面绩效考核行权系数（P）。
激励对象考核当年不得行权的股票期权，由公司注销。
八、业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司股票期权的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司股票期
权考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、激励对象所在业务单元层面业绩
考核、个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入，营业收入指标是衡量企业经营状况和市场占有能
力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志；业绩指标基于公司历史业绩、行业发展状
况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素制定，本激励计划设定的考核指
标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来
发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
本次激励计划基于责权对等的考核目标设置原则，在公司业绩考核指标设置上，将
按照全体被激励对象所对应的公司业务板块总和来设置，具体指标设置将严格按照参与
的被激励对象所属部门与总部的关系制定，从而在各个层级都体现出权责方面的匹配
性。在当前国际局势较为复杂的情况下，利盟国际在未来面临较大的挑战与不确定性。
鉴于利盟国际本身拥有独立的考核体系，在谨慎、充分考量利盟国际现有激励政策后，
本次激励对象不包含利盟国际相关核心骨干，为精准激励非利盟国际模块的各业务模块
核心骨干人员敢于担当、勇于创新，努力做好本业务模块的运营管理，公司业绩考核指
标剔除利盟国际影响，更能最大程度地体现责权利的匹配性和一致性。
除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象所在业务单元和个人层面设置了严密的
考核要求，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，不仅有利于
充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，也对激励对象起到良
好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。
九、股票期权激励计划的调整方法和程序
若在本激励计划公告当日至激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票
红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如
下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整
后的股票期权数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股
票）；Q为调整后的股票期权数量。
（3）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)／(P1＋P2×n)
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q为调整后的股票期权数
量。
（4）增发
公司在派息、增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
若在本激励计划公告当日至激励对象行权前，公司有派息、资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，
但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票
拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
（3）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
（4）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)／［P1×(1＋n)］
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配
股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
（5）增发
公司在增发新股的情况下，股票期权价格不做调整。
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行
权价格。董事会根据上述规定调整股票期权授予数量及行权价格后，应及时公告并通知
激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本
激励计划的规定出具专业意见。
十、股票期权会计处理
根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工
具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新统计的
可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并
按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（1）授权日
由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日
采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授权日的公
允价值。
（2）等待期
公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，
按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，
同时计入“资本公积-其他资本公积”。
（3）可行权日之后会计处理
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（4）行权日
在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日确认的
“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被行权而失效或作废，则由公司进行
注销，并减少所有者权益。
（5）股票期权的公允价值及确认方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认
和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用
该模型以2024年1月11日为计算的基准日，对授予的股票期权的公允价值进行了预测算
（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
① 标的股价：19.97元/股（假设授权日公司收盘价同2024年1月11日交易均价，为
② 有效期：分别为15个月、27个月、39个月（授权日至每期首个可行权日的期
限）
③ 历史波动率：15.84%、15.21%、16.67%（采用沪深300最近15个月、27个
月、39个月的波动率）
④ 无风险利率：1.5%、2.1%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1
年期、2年期、3年期存款基准利率）
⑤ 股息率：0.5605%（采用公司最近一年股息率）
公司向激励对象授予股票期权4,048.21万份，按照相关估值工具测算授权日股票期
权的公允价值，最终确认授予的权益工具公允价值总额为5,566.48万元，该等公允价值
总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照行权比例
进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授权日计算的股份公允价值为
准，假设公司2024年3月授予股票期权，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的行
权条件且在各行权期内全部行权，则2024年至2027年期权成本摊销情况见下表：
单位：万元
股票期权摊销成本 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
注：
（1）上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授权日、行权价格和行权数量相关，激励
对象在行权前离职、公司层面业绩考核、所在业务单元层面业绩考核或个人层面绩效考核达不到对应标准
的会相应减少实际行权数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
（2）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划
对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影
响，但影响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积
极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带
来的费用增加。
第六章 本激励计划的实施、授予及激励对象行权程序
一、本激励计划的实施程序
（一）公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划，并提交公司董事
会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作
为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本
激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大
会授权董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。
（三）监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表意见。
（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会
前，通过公司内部公示，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10
天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会
审议本激励计划5日前披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（五）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划
向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计
划内容进行表决，并以特别决议审议本激励计划及相关议案，经出席会议的股东所持有
效表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合
计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励
计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件
时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施
股票期权的授予、行权和注销。
二、股票期权的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励授予协议
书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象
获授权益的条件是否成就进行审议并公告，监事会应当发表明确意见。律师事务所应当
对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对股票期权授权日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会（当激
励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象股票
期权并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后应及时披露相关
实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会
应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。
（六）公司授予股票期权后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、股票期权的行权程序
（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励
计划设定的行权条件是否成就进行审议，监事会应当发表明确意见。律师事务所应当对
激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，公司可以
根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式，对于未满足条件的激励对象，由
公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对行权后获得的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员
所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，须经董事会审议
通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大
会审议决定，且不得包括下列情形：
（三）公司监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合
《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发
表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，须经董事会
审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股
东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本激励计划终止时，公司应当注销尚未行权的股票期权。公司股东大会或董
事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议
股权激励计划。
第七章 公司/激励对象各自的权利与义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督
和审核激励对象是否具有继续行权的资格。若激励对象未达到激励计划所确定的可行权
条件，经公司依法履行内部决策程序，可以注销激励对象已获授但尚未行权的股票期
权。
（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜
任所聘工作岗位或者考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司
机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司依法履
行内部决策程序，可以注销激励对象已获授但尚未行权的股票期权，情节严重的公司有
权追回其已行权的股票期权所获得的全部或部分收益。
（三）公司不得为激励对象依据本激励计划获取有关股票期权行权提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（四）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其
它税费。
（五）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披
露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（六）公司应当根据本激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等有关
规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定进行股票行权。但若因中国证监会、证
券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损
失的，公司不承担责任。
（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的
发展做出应有贡献。
（二）激励对象可在被授予的期权范围内决定行权与否及行权数量。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自有或自筹资金。
（四）激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。股票
期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
（五）激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税
费。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确
认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返
还公司。
（七）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励
对象的情形时，其已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（八）法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
三、其他说明
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股
权激励授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事
项。
公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公
司仍按与激励对象签订的劳动合同或聘用协议确定对员工的聘用关系。
第八章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理
一、公司情况发生变化的处理方式
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司进行注销。
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施。
（三）公司因本计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司注销处
理。激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上
述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安
排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关
安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理方式
（一）激励对象发生职务变更
已获授的权益仍然按本激励计划规定的程序进行。
务，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进
行注销。
等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前列原因导致公司解除与激
励对象劳动关系的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注
销；情节严重的公司有权追回其已行权的股票期权所获得的全部或部分收益。
（二）激励对象离职
协议的或主动辞职的，其已达到可行权条件的股票期权不作处理，未达到可行权
条件的股票期权由公司进行注销。
保密义务、廉洁自律等损害公司利益行为的，或者被查证其在在职期间有违反竞
业限制义务、保密义务、廉洁自律等损害公司利益行为的，公司有权追回其在本
股权激励计划项下获得的全部税前收益。
违法违纪等行为的，其已达到可行权条件的股票期权不作处理，未达到可行权条
件的股票期权由公司进行注销。
（三）激励对象退休
序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，
其已达到可行权条件的股票期权不作处理，未达到可行权条件的股票期权由公司
进行注销。
利益行为的，或者被查证其在在职期间有违反竞业限制义务、保密义务等损害公
司利益行为的，公司有权追回其在本股权激励计划项下获得的全部税前收益。
（四）激励对象丧失劳动能力而离职
的股票期权完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结
果不再纳入行权条件；或其已达到行权条件的股票期权不作处理，未达到可行权
条件的股票期权由公司进行注销。
期权不作处理，未达到可行权条件的股票期权由公司进行注销。
（五）激励对象死亡
由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本激励计划规定的
程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件；或其已达到行权条件的股票
期权不作处理，未达到可行权条件的股票期权由公司进行注销。
未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
（六）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励
对象未留在公司或者公司其他控股子公司任职的，其已达到可行权条件的股票期
权不作处理，未达到可行权条件的股票期权由公司进行注销。
（七）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象已
行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
者采取市场禁入措施；
（八）其他情况
其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励授予协议书》的规
定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不
成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第九章 附则
一、本激励计划由公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
纳思达股份有限公司
董 事 会
二〇二四年一月十二日
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