北京市金杜（广州）律师事务所
关于
纳思达股份有限公司
法律意见书
二〇二四年一月
致：纳思达股份有限公司
北京市金杜（广州）律师事务所（以下简称“本所”或“金杜”）接受纳思
达股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“纳思达”）的委托，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业
务办理》（以下简称“《自律监管指南第 1 号》”）等法律、行政法规、部门规
章及规范性文件（以下简称“法律法规”）和《纳思达股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）、纳思达股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草
案）（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司拟实施的 2024 年股票期权激励计
划（以下简称“本激励计划”）所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见，金杜依据中华人民共和国境内（以下简称“中国 境内”，
为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中
国台湾地区）现行法律法规，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查
阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见所要求公司提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真
实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为
副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜对有关事实进行了查证和
确认。
金杜及经办律师依据《证券法》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
金杜仅就与本激励计划有关的法律问题发表意见，且仅根据中国境内现行法
律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对本激
励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法
律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金
杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实
性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意
见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本激励计划的必备文件之一，随其他
材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
金杜同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意 见书的
相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜
有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所有关规定的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 公司实行本激励计划的主体资格
（一）经中国证监会于 2007 年 10 月 18 日以《关于核准珠海万力达电气股
份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]360 号）核准以及深
圳证券交易所《关于珠海万力达电气股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》
（深证上[2007]174 号）同意，公司在深圳证券交易所中小企业板上市，证券简
称为“万力达”，证券代码为“002180”。
司”获得国家工商总局核准的公告》，公告称：公司于近日收到珠海市工商行政
管理局出具的《名称变更核准通知书》
（（国）名称变核内字[2017]第 1535 号），
通知书内容为：“经国家工商总局核准，企业名称变更为纳思达股份有限公司。
行业及行业代码：无行业 Z0000”。
公司目前持有珠海市市场监督管理局于 2023 年 10 月 18 日核发的《营业执
照》（统一社会信用代码：914404001926372834），其住所为珠海市香洲区珠
海大道 3883 号 01 栋 7 楼 B 区，法定代表人为汪东颖，经营范围为“一般项目：
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机及办
公设备维修；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计
算机软硬件及外围设备制造；软件销售；网络技术服务；信息系统运行维护服务；
信息系统集成服务；信息技术咨询服务；办公设备耗材制造；办公设备耗材销售；
复印和胶印设备制造；复印和胶印设备销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；
再生资源销售；再生资源加工；以自有资金从事投资活动；互联网销售（除销售
需要许可的商品）；科技中介服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许
可审批的项目）；机械设备租赁；商用密码产品销售；增材制造装备销售；金属
工具制造；金属工具销售；五金产品批发；五金产品制造；五金产品研发；五金
产品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许
可项目：计算机信息系统安全专用产品销售；废弃电器电子产品处理；第一类增
值电信业务；第二类增值电信业务；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）”
根据公司提供的《营业执照》、《公司章程》及说明并经本所律师在国家企
业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）进行查询，截至本法
律意见书出具日，公司依法设立并有效存续。
（二）根据立信会计师事务所（普通特殊合伙）就纳思达 2022 年度财务报
表出具的无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2023]第 ZM10106 号）、立
信会计师事务所（普通特殊合伙）出具的无保留意见的《内部控制审计报告》
（信
会师报字[2023]第 ZM10111 号）、《纳思达股份有限公司 2022 年年度报告》、
《纳思达股份有限公司 2023 年半年度报告》、公司的承诺说明并经本所律师在
中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、证券期货市场失信记
录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、 深圳证 券交 易 所 网 站
（http://www.szse.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国执
行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站进行查询，截至本法律意见书
出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情
形：
表示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
进行利润分配的情形；
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，纳思达为依法设立、有效存续
并在深圳证券交易所上市的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不
得实行股权激励计划的情形，纳思达具备实施本激励计划的主体资格。
二、 本激励计划的内容
过了薪酬与考核委员会拟定的《激励计划（草案）》，经本所律师查阅《激励计
划（草案）》，本次激励计划的主要内容如下：
（一） 本激励计划的目的
《激励计划（草案）》第二章载明本激励计划的目的如下：
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住专业管理、核心技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升
核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结
合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实
现。
基于上述，金杜认为，《激励计划（草案）》第二章明确规定了本激励计划
的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二） 激励对象的确定依据和范围
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指
南第 1 号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结
合公司实际情况而确定。
本激励计划的激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含控股子公司）任
职的董事、高级管理人员、核心骨干人员和公司董事会认为需要进行激励的其他
人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，
并经公司监事会核实确定。
本激励计划涉及的激励对象共计 2144 人，包括：（1）公司董事、高级管理
人员；（2）核心骨干人员；（3）公司董事会认为需要进行激励的其他人员。
以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，公司董事
和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须
在本激励计划的考核期内与公司（含控股子公司）签署劳动合同或聘用协议。
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，注销其已获授但尚未行权的股票期权。
基于上述，金杜认为，《激励计划（草案）》第四章明确规定了激励对象的
确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项、第八条的规定。
（三） 本激励计划的股票种类、来源、数量和分配
本激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人 民币 A
股普通股股票。
本激励计划拟授予激励对象股票期权不超过 4,048.21 万份，涉及的标的股
票种类为人民币 A 股普通股，约占董事会审议本激励计划草案前一个交易日公
司股本总额 141,641.0133 万股的 2.86%。本激励计划项下授予的每份股票期权
拥有在满足行权条件和行权安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股
本公司人民币 A 股普通股股票的权利。
根据《激励计划（草案）》，授予的股票期权在各激励对象间的分配情况
如下表所示：
占本激励
获授的股票期权 占授予股票 计划公告
姓名 职务 数量 期权总数的 时公司总
（万份） 比例 股本的比
例
孔德珠 董事兼总经理 177.62 4.39% 0.13%
董事兼常务高级副
汪永华 53.26 1.32% 0.04%
总经理
张剑洲 董事兼副总经理 58.94 1.46% 0.04%
陈磊 财务负责人 21.76 0.54% 0.02%
尹爱国 技术负责人 53.06 1.31% 0.04%
武安阳 董事会秘书 17.54 0.43% 0.01%
小计 382.18 9.44% 0.27%
中层管理人员（228 人） 1794.02 44.32% 1.27%
核心骨干人员（1910 人） 1872.01 46.24% 1.32%
合计 4048.21 100.00% 2.86%
基于上述，金杜认为，本激励计划的股票种类、来源、数量及分配符合《管
理办法》第九条第（三）项、第九条第（四）项、第十二条、第十四条第二款的
相关规定。
（四） 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权期和限售规定
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期、授予日、等待期、可
行权日、禁售期等时间安排具体如下：
股票期权激励计划有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授 的所有
股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过 70 个月。
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会对激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60
日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计
划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺
延至其后的第一个交易日为准。
股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，本激励计划授
予的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为自股票期权授权之日起 15 个月、
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励
计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
（1） 公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前 30 日起算；
（2） 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3） 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4） 中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本激励计划授予的股票期权行权计划安排如下：
行权安排 行权期间 行权比例
自股票期权授权日起 15 个月后的首个交易日
第一个行权期 起至股票期权授权日起 27 个月内的最后一个 30%
交易日当日止
自股票期权授权日起 27 个月后的首个交易日
第二个行权期 起至股票期权授权日起 39 个月内的最后一个 30%
交易日当日止
自股票期权授权日起 39 个月后的首个交易日
第三个行权期 起至股票期权授权日起 63 个月内的最后一个 40%
交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，
并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权
期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、
《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的 25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。
激励对象为公司董事和高级管理人员的，其减持公司股票还需遵守《上市公
司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 10 号——股份变动管理》等相关规定或其出具的承诺。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
综上，金杜认为，本激励计划中股票期权激励计划的有效期、授权日、等待
期、可行权日和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项以及第十三条、第
三十条、第三十一条、第三十二条第一款、第四十四条的规定。
（五） 股票期权的行权价格及确定方法
《激励计划（草案）》载明股票期权行权价格的确定方法如下：
本激励计划授予的股票期权的行权价格为 22.26 元/股。即满足行权条件后，
激励对象获授的每份股票期权可在可行权期内以 22.26 元的价格购买 1 股公司
股票。
本激励计划授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列
价格较高者：
（1） 本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价，为每股
（2） 本激励计划草案公告前 20/60/120 个交易日的公司股票交易均价之
一，为每股 22.26 元/24.97 元/27.04 元。
（六） 股票期权的授予与行权条件
《激励计划（草案）》载明本次激励计划股票期权的授予与行权条件如下：
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，
若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（1） 公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或 者无
法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意 见或
无法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2） 激励对象未发生以下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：
（1） 公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见 或者无
法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定 意见或
无法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2） 激励对象未发生以下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授
但尚未行权的股票期权应当由公司注销。某一激励对象出现上述第（2）条规定
情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划
已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3） 公司层面业绩考核
本激励计划的考核年度为 2024 年至 2026 年三个会计年度，每个会计年度
考核一次。以 2023 年营业收入为基数，对各考核年度营业收入定比 2023 年营
业收入的增长率（A）或对各考核年度累计营业收入定比 2023 年营业收入的增
长率（B）进行考核，根据上述任一指标完成情况确定公司层面业绩考核行权系
数 M。各行权期业绩考核目标如下表所示：
各考核年度 各考核年度
对应考核 营业收入增长率 累计营业收入增长率
行权期 （A） （B）
年度 目标值 目标值
（Am） （Bm）
第一个行权期 2024 15% 15%
第二个行权期 2025 32% 147%
第三个行权期 2026 52% 299%
公司层面业绩考核行权系数
考核指标 业绩完成度
（M）
各考核年度营业收入 A≥Am 或 B≥Bm 100%
增长率（A）或累计
营业收入增长率 A
（B）
（4） 激励对象所在业务单元层面考核要求
本激励计划在 2024 年至 2026 年三个会计年度中，分年度对激励对象所在
业务单元的业绩目标进行考核，并以达到激励对象所在业务单元年度业绩考核目
标作为激励对象当年度的行权条件之一。激励对象所在业务单元的考核根据该业
务单元年度组织绩效考核指标敲定表确定，公司根据各业务单元不同情况设置考
核指标，指标包括但不限于年度营业收入、净利润、销量、费用率指标等量化指
标，还包括重点工作完成情况、团队建设等指标，对每项指标达成情况进行综合
评估，根据业务单元层面业绩考核结果确定业务单元层面业绩考核行权系数（N）。
（5） 激励对象个人层面考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部考核相关制度实施。激励对象个人层
面行权系数根据下表考核结果对应的行权系数进行确定：
绩效评定 B 及以上 B- C
个人层面绩效考核行权系数
（P）
（6） 考核结果运用
激励对象当年可行权份额=个人当年计划行权份额×公司层面业绩考 核行权
系数（M）×业务单元层面业绩考核行权系数（N）×个人层面绩效考核行权系数
（P）。
激励对象考核当年不得行权的股票期权，由公司注销。
综上，金杜认为，本激励计划关于股票期权的获授条件及行权条件符合《管
理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条及第十一条的规定。
（七） 其他
《激励计划（草案）》对本激励计划的目的与原则、调整方法和程序、会计
处理、激励计划的生效程序、授予程序、激励对象的行权程序、变更与终止程序、
公司和激励对象的权利与义务、公司和激励对象发生异动的处理、公司与激励对
象之间争议的解决等内容进行了规定。
综上，金杜认为，《激励计划（草案）》的上述内容符合《管理办法》的相
关规定。
三、 本激励计划涉及的法定程序
（一） 已履行的法定程序
根据公司提供的相关董事会薪酬与考核委员会会议文件、 董事会和监事会
文件、《激励计划（草案）》等相关文件并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具日，为实施本激励计划，纳思达已履行下列法定程序：
《激励计划（草案）》并提交公司第七届董事会第十三次会议审议，符
合《管理办法》第三十三条的规定。
司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于<公
司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励
计划相关的议案。在审议上述议案时，关联董事汪东颖先生、曾阳云先
生、孔德珠先生、汪永华先生、张剑洲先生回避表决，上述回避表决导
致非关联董事人数不足董事会人数的 50%，董事会对本议案不形成决议，
将直接提交公司股东大会审议。符合《管理办法》第三十四条的规定。
公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于<
公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激
励计划相关的议案，符合《管理办法》第三十五条的规定。
（二） 尚未履行的法定程序
截至本法律意见书出具之日，公司实行本激励计划尚需履行下列程序：
公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会对股权激励
名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前
卖公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过方可实施，关联股东回避表
决。单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司召开股东
大会审议本激励计划时，独立董事尚需就本激励计划向所有股东征集委
托投票权。
综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，纳思达为实施本激励计划
已履行现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》及有关法律法规的规定。
纳思达尚需依法履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施本激励计划。
四、 本激励计划激励对象确定的合规性
根据《激励计划（草案）》、公司 2024 年股票期权激励计划激励对象名单、
公司股东大会、董事会审议选举或聘任董事、高级管理人员的决议、激励对象签
订的劳动合同及其工资单、社会保险和住房公积金缴纳证明及公司的说明，本激
励计划授予的激励对象总人数为 2144 人，包括：公司的董事、高级管理人员、
核心骨干人员以及董事会认为需要进行激励的其他人员（不包括公司独立董事、
监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女）。
根据公司第七届监事会第十二次会议决议及公司的说明和承诺，并经本所律
师在中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、中国证监会“证券
期货市场失信记录查询平台” （http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深圳证
券 交 易 所 （ http://www.szse.cn/ ） 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、
中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）等网站进行查询，截 止本法律
意见书出具日，本次激励计划首次授予的激励对象不存在《管理办法》第八条第
二款规定的下列情形：
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
综上，金杜认为，本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律
法规的规定。
五、 本激励计划的信息披露
纳思达应在第七届董事会第十三次次会议和监事会第七届第十二次会议审
议通过《激励计划（草案）》后及时公告董事会决议、《激励计划（草案）》及
其摘要、监事会决议等相关必要文件。
此外，随着本激励计划的实施进展，纳思达还应根据《管理办法》及其他有
关法律法规的规定，履行持续信息披露义务。
六、 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》及公司出具的声明承诺，公司不存在为激励对象
依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为
其贷款提供担保的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、 本激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，纳思达实施本激励计划的目的为：“为进一步完
善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住专业管理、
核心技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和
企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方
共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股
东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管
理办法》《自律监管指南第 1 号》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公
司章程》和《全面薪酬管理制度》的规定，制定本激励计划。”
公司监事会发表监事会意见：“认为：《公司 2024 年股票期权激励计划（草
案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理
办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；本激励计划合法、合规，有利于
公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，经公司股东大会批准
后，即可按照有关法律、法规、规范性文件的要求予以实施。”
综上所述，金杜认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违
反有关法律、行政法规的情形。
八、 被激励董事与关联董事回避表决情况
根据本激励计划的激励对象名单、公司出具的承诺并经金杜律师核查，本激
励计划的激励对象包含公司董事或与公司董事存在关联关系的人员，公司董事会
在审议本激励计划相关议案时，关联董事已对相关议案回避表决。
综上，金杜认为，公司董事会就本激励计划的表决情况符合《管理办法》第
三十四条的规定。
九、 结论
综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，纳思达具备实施本激励计
划的主体资格；纳思达为实施本激励计划而制定的《激励计划（草案）》的内容
符合《管理办法》的有关规定；纳思达就本激励计划已经履行了现阶段应当履行
的法定程序，符合《管理办法》及有关法律法规的规定；本激励计划激励对象的
确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；此外，随着本激励计划的实施进
展，纳思达还应根据《管理办法》及其他有关法律法规的规定，履行持续信息披
露义务；纳思达不存在为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形；本激励计划不存在明
显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；本激励计划的激
励对象包含公司董事或与公司董事存在关联关系的人员，公司董事会在审议本激
励计划相关议案时，公司关联董事已对相关议案回避表决。纳思达依法履行“三、
本计划涉及的法定程序/（二）尚需履行的法定程序”后，可实施本激励计划。
本法律意见书正本一式两份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜（广州）律师事务所关于纳思达股份有限公司
北京市金杜（广州）律师事务所 经办律师：
王建学
陈俊宇
单位负责人：
王立新
二〇二四年一月十一日
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