纳思达: 北京市金杜(广州)律师事务所关于纳思达股份有限公司中长期事业合伙人计划之第一期员工持股计划的法律意见书

证券之星 2024-01-12 00:00:00
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  北京市金杜(广州)律师事务所
       关于
    纳思达股份有限公司
中长期事业合伙人计划之第一期员工持股
       计划的
      法律意见书
      二〇二四年一月
致:纳思达股份有限公司
  北京市金杜(广州)律师事务所(以下简称“本所”或“金杜”)接受纳思
达股份有限公司(以下简称“公司”或“纳思达”)的委托,根据《中华人民共
和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下
简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称“《试点指导意
见》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作(2023 年修订)》(以下简称“《自律监管指引》”)等法律、行政法
规、部门规章及规范性文件(以下简称“法律法规”)和《纳思达股份有限公司
章程》(以下简称“《公司章程》”)、《纳思达股份有限公司中长期事业合伙
人计划之第一期员工持股计划(草案)》(以下简称“《员工持计划(草案)》”)
的有关规定,就公司拟实施的中长期事业合伙人计划之第一期员工持股计划(以
下简称“本次员工持股计划”)所涉及的相关事宜,出具本法律意见书。
  为出具本法律意见,金杜依据中华人民共和国境内(以下简称“中国 境内”,
为本法律意见书之目的,不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中
国台湾地区)现行法律法规,查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查
阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见所要求公司提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明,提供给金杜的文件和材料是真
实、准确、完整和有效的,并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处,且文件材料为
副本或复印件的,其与原件一致和相符的基础上,金杜对有关事实进行了查证和
确认。
  金杜及经办律师依据《证券法》、
                《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并承担相应法律责任。
  金杜仅就与本次员工持股计划有关的法律问题发表意见,且仅根据中国境内
现行法律法规发表法律意见,并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不
对本次员工持股计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财
务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引
述时,金杜已履行了必要的注意义务,但该等引述不应视为金杜对这些数据、结
论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
  对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,金杜依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意
见。
  本所律师同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划的必备文件之一,
随其他材料一起上报或公告,并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
  本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的使用,不得用作任何其他
目的。金杜同意公司在其为实行本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法
律意见书的相关内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解,金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
  金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会和深圳证券
交易所有关规定的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神,现出具法律意见如下:
  一、   公司实施本次员工持股计划的主体资格
  经中国证监会于 2007 年 10 月 18 日以《关于核准珠海万力达电气股份有限
公司首次公开发行股票的通知》(证监发行字[2007]360 号)核准以及深圳证券
交易所《关于珠海万力达电气股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深
证上[2007]174 号)同意,公司在深圳证券交易所中小企业板上市,证券简称为
“万力达”,证券代码为“002180”。
司”获得国家工商总局核准的公告》,公告称:公司于近日收到珠海市工商行政
管理局出具的《名称变更核准通知书》
                ((国)名称变核内字[2017]第 1535 号),
通知书内容为:“经国家工商总局核准,企业名称变更为纳思达股份有限公司。
行业及行业代码:无行业 Z0000”。
  公司目前持有珠海市市场监督管理局于 2023 年 10 月 18 日核发的《营业执
照》(统一社会信用代码:914404001926372834),其住所为珠海市香洲区珠
海大道 3883 号 01 栋 7 楼 B 区,法定代表人为汪东颖,经营范围为“一般项目:
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;计算机及办
公设备维修;计算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及辅助设备零售;计
算机软硬件及外围设备制造;软件销售;网络技术服务;信息系统运行维护服务;
信息系统集成服务;信息技术咨询服务;办公设备耗材制造;办公设备耗材销售;
复印和胶印设备制造;复印和胶印设备销售;再生资源回收(除生产性废旧金属);
再生资源销售;再生资源加工;以自有资金从事投资活动;互联网销售(除销售
需要许可的商品);科技中介服务;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许
可审批的项目);机械设备租赁;商用密码产品销售;增材制造装备销售;金属
工具制造;金属工具销售;五金产品批发;五金产品制造;五金产品研发;五金
产品零售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许
可项目:计算机信息系统安全专用产品销售;废弃电器电子产品处理;第一类增
值电信业务;第二类增值电信业务;检验检测服务。(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准)”
   根据公司提供的《营业执照》、《公司章程》及说明并经本所律师在国家企
业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)进行查询,截至本法
律意见书出具日,公司依法设立并有效存续。
   综上,金杜认为,截至本法律意见书出具日,纳思达为依法设立、有效存续
并在深圳证券交易所上市的股份有限公司,符合《试点指导意见》规定的实施本
次员工持股计划的主体资格。
   二、   本次员工持股计划的合规性
<公司中长期事业合伙人计划之第一期员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》、
《关于<公司中长期事业合伙人计划之第一期员工持股计划管理办法> 的议案》
等与本次员工持股计划相关的议案。
   金杜律师按照《试点指导意见》及《自律监管指引》的相关规定,对本次员
工持股计划的相关事项进行了逐项核查,具体如下:
的相关公告,公司在实施本次员工持股计划时已严格按照相关法律法规的规定履
行了现阶段所必要的内部审议程序,不存在内幕信息知情人利用本次员工持股计
划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形,符合《试点指导意见》
第一部分第(一)项关于依法合规原则的相关要求。
届监事会第十二次会议决议及公司、本次员工持股计划参加对象出具的书面确认,
本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参与的原则,截至本法律意见书
出具日,不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的
情形,符合《试点指导意见》第一部分第(二)项关于自愿参与原则的相关要求。
的书面确认,参与本次员工持股计划的员工将盈亏自负,风险自担,与其他投资
者权益平等,符合《试点指导意见》第一部分第(三)项关于风险自担原则的相
关要求。
的书面确认,本次员工持股计划的参加对象为公司(含控股子公司)董事(不含
独立董事)、监事、高级管理人员、核心管理人员以及核心技术(业务)骨干,
符合《试点指导意见》第二部分第(四)项关于员工持股计划参加对象的相关规
定。
的书面确认,本次员工持股计划参加对象的资金来源为员工自筹资金及公司提取
的长期激励基金,公司将根据《全面薪酬管理制度》提取相应比例的长期激励基
金,划入员工持股计划资金账户,与员工自筹资金一起,以员工持股计划证券账
户购买标的股票,不存在公司为员工持有计划持有人提供垫资、担保、借贷等财
务资助的情形,不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。
本次员工持股计划资金来源符合《试点指导意见》第二部分第(五)项第 1 小项
的相关规定。
司回购专用证券账户中的回购股票,符合《试点指导意见》第二部分第(五)项
第 2 小项的相关规定。
自《员工持股计划(草案)》经公司股东大会审议通过且公司公告标的股票过户
至员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划锁定期为 12 个月,自《员工
持股计划(草案)》经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户
至持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划所获标的股票分三期归属,归属
时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起 12 个
月后、24 个月后、36 个月后。本次员工持股计划的存续期和股票锁定期符合《试
点指导意见》第二部分第(六)项第 1 小项的相关规定。
超过人民币 11,084.3670 万元,以“份”作为认购单位,每份份额为 1.00 元,
合计认购份额不超过 11,084.3670 万份。本次员工持股计划持股规模不超过
司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%,
单个持有人持有的员工持股计划份额所对应的股票数量不超过公司股本 总额的
自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份),符合《试点指导意见》第二部
分第(六)项第 2 小项的规定。
内部管理权力机构为持有人会议。本次员工持股计划设管理委员会,是员工持股
计划的日常监督和管理机构,代表员工持股计划行使股东权利。公司董事会负责
拟定和修改本次员工持股计划,并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划
的其他相关事宜。本次员工持股计划的管理模式符合《试点指导意见》第二部分
第(七)项的相关规定。
作出了明确规定:
  (1)员工持股计划的规模、参加对象及确定标准、资金、股票来源;
  (2)员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序;
  (3)公司融资时员工持股计划的参与方式;
  (4)员工持股计划的变更、终止,员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法;
  (5)员工持股计划管理委员会的选任、义务、职责、召集、召开和表决程
序;
  (6)员工持股计划的资产构成及权益处置办法;
  (7)员工持股计划的变更、终止;
  (8)其他重要事项。
  基于上述,金杜认为,本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第
(九)项的规定。
配股、增发、可转债等方式融资时,由管理委员会决定是否参与融资及资金的解
决方案,并提交持有人会议审议。公司融资时本次员工持股计划的参与方式不违
反《试点指导意见》的相关规定。
工持股计划持有人包括公司董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员及其关
联方,该等人员在公司董事会、监事会、股东大会审议本次员工持股计划相关提
案时需回避表决。除上述人员外,本次员工持股计划与公司其他董事、监事、高
级管理人员之间无关联关系,均不存在《上市公司收购管理办法》规定的一致行
动关系。本次员工持股计划持有人放弃因参与本次员工持股计划而间接持有公司
股票的表决权;在股东大会审议公司与股东、董事、高级管理人员等参与对象的
交易相关提案时,本次员工持股计划不存在回避问题。根据公司出具的书面确认
及承诺,本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管
理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。基于上述,
本次员工持股计划不违反《上市公司收购管理办法》和《试点指导意见》的相关
规定。
  综上所述,金杜认为,截至本法律意见书出具日,本次员工持股计划符合《试
点指导意见》和《自律监管指引》的相关规定。
  三、   本次员工持股计划涉及的法定程序
 (一) 已履行的法定程序
  根据公司提供的相关公司职工代表大会会议文件、董事会和监事会文件、
                                 《员
工持股计划(草案)》等相关文件并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,
为实施本次员工持股计划,纳思达已履行下列法定程序:
    (草案)》及其摘要以及《公司中长期事业合伙人计划之第一期员工持
    股计划管理办法》(以下简称“《员工持股管理办法》”)。
    工持股计划(草案)》及其摘要以及《员工持股管理办法》。
    股计划(草案)》及其摘要和《员工持股管理办法》等与本次员工持股
    计划相关的议案。在审议上述议案时,关联监事唐向东、夏月霞回避表
    决。
   股计划(草案)》及其摘要和《员工持股管理办法》等与本次员工持股
   计划相关的议案。在审议上述议案时,关联董事汪东颖先生、孔德珠先
   生、汪永华先生、张剑洲先生回避表决。
  综上所述,金杜认为,截至本法律意见书出具日,本次员工持股计划已经按
照《试点指导意见》的规定履行了现阶段必要的内部审议程序。
 (二) 尚未履行的法定程序
  根据《试点指导意见》,为实施本次员工持股计划,公司尚需召开股东大会
对《员工持股计划(草案)》及相关议案进行审议,股东大会对本次员工持股计
划作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过,关联股东应回
避表决。
  四、   本次员工持股计划的信息披露
 公司应在第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第十二次会议分别审议
通过《员工持股计划(草案)》后及时公告董事会决议、监事会决议、《员工持
股计划(草案)》及摘要、《员工持股管理办法》等相关必要文件。
 此外,随着本次员工持股计划的推进,公司尚需按照《试点指导意见》等相
关法律法规的规定继续履行信息披露义务。
  五、   结论意见
 综上所述,金杜认为,截至本法律意见书出具日,公司具备《试点指导意见》
规定的实施本次员工持股计划的主体资格;本次员工持股计划符合《试点指导意
见》和《自律监管指引》的相关规定;本次员工持股计划已经按照《试点指导意
见》的规定履行了现阶段必要的内部审议程序,本次员工持股计划尚需经公司股
东大会审议通过后方可依法实施;公司应在第七届董事会第十三次会议、第七届
监事会第十二次会议分别审议通过《员工持股计划(草案)》后及时公告董事会
决议、监事会决议、《员工持股计划(草案)》及摘要、《员工持股管理办法》
等相关必要文件,随着本次员工持股计划的推进,公司尚需按照《试点指导意见》
等相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。
  本法律意见书正本一式两份。
  (以下无正文,下接签字盖章页)
 (本页无正文,为《北京市金杜(广州)律师事务所关于纳思达股份有限
公司中长期事业合伙人计划之第一期员工持股计划计划的法律意见书》之签字
盖章页)
 北京市金杜(广州)律师事务所        经办律师:
                                   王建学
                                   陈俊宇
                       单位负责人:
                                   王立新
                               二〇二四年一月十一日

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