证券代码：300772 证券简称：运达股份
运达能源科技集团股份有限公司
Windey Energy Technology Group Co., Ltd.
（杭州钱江经济开发区顺风路558号）
二〇二四年一月
发行人声明
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、 完整性
承担个别和连带的法律责任。
责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
的声明均属不实陈述。
专业顾问。
项的实质性判断、确认、批准、核准或注册。本预案所述向特定对象发 行股票
相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准、核准或注册。
法》等要求编制。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称 具有相
同的含义。
家出资企业）批复，并经公司 2024 年 1 月 11 日召开的第五届董事会第十四次会
议审议通过，根据有关法律法规的规定，尚需获得公司股东大会审议通 过、深
圳证券交易所审核及中国证监会同意注册后方可实施。
团拟以现金认购本次发行的全部股票。本次向特定对象发行股票构成关联 交易。
公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。
本次发行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即发行价格为 8.27 元/股，不低
于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股 、资本
公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
，未超过
本次发行前公司总股本的 30.00%。最终发行数量以经深圳证券交易所审核通过
且取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会或董事会授权人士 根据公
司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承 销商）
协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股 、资本
公积金转增股本等除权除息事项导致发行价格调整，则发行数量将根据 除权、
除息后的发行价格进行相应调整。
，扣
除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
之日起 36 个月内不得转让。发行对象所认购股票因发行人分配股票股利、资本
公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。 发行对
象因本次发行所获得的发行人股票在锁定期届满后减持时，还需遵守法律 法规、
规范性文件、交易所相关规则以及公司章程的相关规定。
事项之日起 12 个月。
通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》
（证监会公告[2022]3 号）的规定，公司在 2022 年制定了《未来三年分红回报规
划（2022-2024 年）
》，进一步完善了利润分配政策，关于公司利润分配政策及最
近三年分红等情况参见本预案之“第七节 公司股利分配政策及股利分配情况”。
股收益短期内存在被摊薄的风险，公司提醒投资者予以关注。
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法 权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大 资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，公司
制定了本次发行后摊薄即期回报的填补措施，同时本次发行完成后公司 的控股
股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出 了相应
承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案之“第八节 与本次发行相关的
董事会声明及承诺事项”。
亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
股份比例共同享有。
释 义
公 司 、 本 公 司 、 上市公 运达能源科技集团股份有限公司，曾用名为浙江运达风电股
指
司、发行人、运达股份 份有限公司
《运达能源科技集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发
预案/本预案 指
行股票预案》
本次发行/本次发行股票/本
运达能源科技集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行
次向特定对象发行/本次向 指
股票的行为
特定对象发行股票
控股股东、机电集团 指 浙江省机电集团有限公司
实际控制人、浙江省国资
指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
委
募集资金 指 本次发行所募集的资金
定价基准日 指 本次发行的董事会决议公告日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《附条件生效的股份认购 《运达能源科技集团股份有限公司与浙江省机电集团有限公
指
协议》 司之附条件生效的股份认购协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》 指 《运达能源科技集团股份有限公司公司章程》
亿元、万元、元 指 人民币亿元、人民币万元、人民币元
除特别说明外，本预案数值若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五
入原因造成。
目 录
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报 批准程
四、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年内受过 的行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及与经济纠纷有关 的重大
五、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结 构、业
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 32
三、本次发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关 系、管
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及 其关联
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量 增加负
债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不 合理的
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权 融资计
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补回报措施...... 54
三、公司控股股东、全体董事及高级管理人员对公司填补回报 措施能
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称 运达能源科技集团股份有限公司
英文名称 Windey Energy Technology Group Co., Ltd.
注册资本 702,078,355 元
法定代表人 高玲
成立日期 2001 年 11 月 30 日
上市日期 2019 年 4 月 26 日
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 运达股份
股票代码 300772
注册地址 浙江省杭州钱江经济开发区顺风路 558 号
联系电话 0571-87392388
联系传真 0571-87397667
电子邮箱 info@chinawindey.com
互联网网址 www.chinawindey.com
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；发电机及发电机组制造；机械电气设备制造：风力发电技
术服务；阳能发电技术服务：风电场相关系统研发：海上风电相关系
统研发；电机及其控制系统研发：发电机及发电机组销售；机械电气
设备销售；风力发电机组及零部件销售；风电场相关装备销售；光伏
经营范围
设备及元器件销售：环境保护专用设备制造；金属材料销售：工程和
技术研究和试验发展；工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口：发电、
输电、供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
大型风力发电机组的研发、生产和销售，新能源电站的投资运营，以
主营业务
及新能源项目 EPC 总承包等业务
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
的重要方向
当今世界，煤炭、石油、天然气等传统化石能源的大量使用，带来 环境、
生态和全球气候变化等领域一系列问题，加快能源转型发展已经成为世 界各国
的自觉行动。全球能源转型的基本趋势是实现化石能源体系向低碳能源 体系的
转变，最终进入以可再生能源为主的可持续能源时代。为此，许多国家 提出了
以发展可再生能源为核心内容的能源转型战略，90%以上的《巴黎协定》签约
国都设定了可再生能源发展目标，欧盟、日本、英国等发达国家及地区 都把发
展可再生能源作为实现温室气体减排的重要措施。
作为可再生能源的风能，具有无污染、可再生性和可持续性等特点，“取之
不尽、用之不竭”。风电技术比较成熟，标准化度电成本不断下降，是目前全球
及国内装机和发电规模最大的新能源发电方式。随着世界各国对能源安 全、生
态环境、气候变化等问题日益重视，加快发展风电已成为国际社会推动 能源转
型发展、应对全球气候变化的普遍共识和一致行动，也是我国优化能源 结构、
促进能源可持续发展的必然选择，对推进能源生产和消费革命、促进生 态文明
建设具有重要意义。
目前，全球已有 100 多个国家发展风电，主要市场受欧洲、亚洲及北美的
主 导 ， 全 球 风 电 装 机 容 量总 体 保持 较 快增 长 的态 势 。 根据 全 球风 能理事会
（GWEC）《GLOBAL WIND REPORT 2023》，2022 年全球风电新增装机容量
为 12.34%。
放力争于 2030 年前达到峰值，努力争取 2060 年前实现碳中和。2021 年 9 月及
达峰碳中和工作的意见》和《国务院关于印发 2030 年前碳达峰行动方案的通知》
（国发[2021]23 号）中，对“碳达峰、碳中和”提出更具体化的战略部 署，指
出到 2025 年，绿色低碳循环发展的经济体系初步形成，单位国内生产总值能耗
比 2020 年下降 13.5%，单位国内生产总值二氧化碳排放比 2020 年下降 18%，非
化石能源消费比重达到 20%左右；到 2030 年，经济社会发展全面绿色转型取得
显著成效，单位国内生产总值能耗大幅下降，单位国内生产总值二氧化 碳排放
比 2005 年下降 65%以上，非化石能源消费比重达到 25%左右，风电、太阳能发
电总装机容量达到 12 亿千瓦以上，二氧化碳排放量达到峰值并实现稳中有降；
到 2060 年，绿色低碳循环发展的经济体系和清洁低碳安全高效的能源体系全面
建立，非化石能源消费比重达到 80%以上，碳中和目标顺利实现。
生能源发展规划》，指出“十四五”可再生能源发展将锚定碳达峰、碳中和与
动可再生能源发电开发利用，积极扩大可再生能源非电利用规模。
风电从 2012 年首次超过核电，成为我国继煤电、水电之后的第三大电源。
在风电技术进步以及国家“双碳”战略背景下，我国风电产业持续增长 ，根据
国家能源局统计，截至 2022 年底，全国累计并网风电装机容量达 3.65 亿千瓦，
占全部发电装机容量的 14.25%；2022 年风电发电量达 7,627 亿千瓦时，占全部
发电量的 8.6%。“碳达峰、碳中和”目标的提出，给中国风电行业再次 注入强
心剂，风电行业将迎来长期高速发展机会。
（二）本次发行的目的
随着国家“碳达峰、碳中和”相关政策的稳步开展，公司凭借行业 领先的
风电整机总体设计研发能力和完善的服务体系，公司业务也将实现跨越 式的发
展。为了抓住这一波行业发展机遇，公司将需要更多的流动资金投入到 研发、
采购、生产、人员、营销等业务环节，但仅通过自身积累将很难满足业 务扩张
的需求，发展较慢。为此，公司将充分利用上市公司融资平台的优势， 拟扩大
直接融资规模，本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金， 以助力
公司把握历史发展机遇。
近年来，随着公司经营规模的大幅提高、市场开发的持续投入以及 业务链
的持续延伸，公司对流动资金的需求进一步提高。与同行业可比上市公司 相比，
公司资本实力和流动性较弱，这在一定程度上影响了公司的竞争实力。
为了满足公司发展需要，公司拟通过本次向特定对象发行股票募集 资金，
补充公司主营业务发展所需的营运资金，以缓解资金压力，降低资产负 债率，
改善公司的资本结构，提高公司抗风险能力，进而提升盈利能力与经营稳 健性，
增强上市公司核心竞争力，有利于上市公司把握发展机遇，实现快速发展。
递积极信号
公司控股股东机电集团全额认购本次发行股票，体现了控股股东大 力支持
公司发展的决心和对公司未来发展前景的坚定信心，将为公司战略目标 的实施
及经营业务产业布局奠定良好的基础；同时，也彰显了控股股东对公司 价值的
认可，有利于向市场以及中小股东传递积极信号，保护全体股东利益， 树立公
司良好的市场形象。
三、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在获得深圳证券交易所审核
通过并经中国证监会作出同意注册的批复后，在有效期内选择适当时机实施。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为控股股东机电集团，发行对象以现
金方式认购公司本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的董事会决议公告 日。本
次发行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即发行价格为 8.27 元/股（发行价
格精确到分，不足一分的余数按照向上取整的原则处理）。本次发行价格不低于
本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股 、资本
公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行价格和定价原则有 新的规
定，公司将按新的规定进行调整。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过 84,643,288 股（含本数）
，未超过本次
发行前公司总股本的 30.00%。最终发行数量以经深圳证券交易所审核通过且取
得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会或董事会授权人士根据 公司股
东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商 ）协商
确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股 、资本
公积金转增股本等除权除息事项导致发行价格调整，则发行数量将根据 除权、
除息后的发行价格进行相应调整。
（六）募集资金金额和投向
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过人民币 70,000.00 万元（含
本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金，以 扩大公
司的业务规模，改善公司财务结构，从而进一步提升公司的市场竞争力 和抗风
险能力。
（七）限售期
发行对象机电集团认购公司本次发行的股票自本次向特定对象发行 股票发
行结束之日起 36 个月内不得转让。发行对象所认购股票因发行人分配股票股利、
资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安 排。发
行对象因本次发行所获得的发行人股票在锁定期届满后减持时，还需遵 守法律
法规、规范性文件、交易所相关规则以及公司章程的相关规定。
发行对象应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相 关规定
及上述证券监督管理部门要求就本次发行中认购的股票出具相关锁定承 诺，并
办理相关股票锁定事宜。
法律法规对于发行对象所认购股票锁定期及到期转让股票另有规定 的，从
其规定。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后 的股份
比例共同享有。
（十）本次发行决议的有效期限
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过 相关事
项之日起 12 个月。
四、本次发行是否构成关联交易
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东机电集团。机 电集团
拟以现金认购本次发行的全部股票。本次向特定对象发行股票构成关联 交易。
公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。
公司独立董事已针对此事项召开专门会议审核通过。公司董事会审 议关于
本次向特定对象发行的相关议案时，关联董事已回避表决，相关议案由 非关联
董事表决通过。
公司股东大会审议本次向特定对象发行相关议案时，关联股东亦将 回避表
决。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司控股股东为机电集团，实际控制人为浙江省国资 委；本
次发行完成后，机电集团仍为公司控股股东，浙江省国资委仍为公司实 际控制
人。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致 公司股
权分布不具备上市条件。
六、关于免于发出要约的说明
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之 一的，
投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东 批准，
投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份 超过该
公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公
司股东大会同意投资者免于发出要约”。
本次发行前，机电集团直接持有公司 280,800,000 股股份，占公司总股本的
比例为 40.00%，按照本次向特定对象发行股票数量上限 84,643,288 股测算，本
次发行完成后，机电集团直接持有公司 365,443,288 股股份，占公司总股本的比
例为 46.45%。本次向特定对象发行触发《上市公司收购管理办法》规定的要约
收购义务。鉴于本次发行对象机电集团已承诺其认购的本次向特定对象 发行的
股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，根据《上市公司收购管理办法》第
六十三条第一款第（三）项的规定，经公司股东大会非关联股东审议通 过后，
机电集团可免于以要约收购方式增持股份。
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准
程序
本次发行的方案已获得国有资产监督管理机构（或国家出资企业） 批复，
并经公司 2024 年 1 月 11 日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过，尚需履
行下列程序：
在获得中国证监会同意注册后，本公司将向深交所和中国证券登记 结算有
限责任公司深圳分公司等相关机构申请办理股票发行、登记和上市事宜 ，完成
本次发行全部呈报批准程序。
第二节 发行对象的基本情况
一、发行对象基本情况
本次发行的发行对象为公司控股股东机电集团，其基本情况如下：
公司名称 浙江省机电集团有限公司
成立日期 2000 年 8 月 23 日
法定代表人 廉俊
公司类型 有限责任公司（国有控股）
注册资本 80,000 万元
注册地址 浙江省杭州市上城区清波街道延安路 95 号
统一社会信用代码 913300007236299969
煤炭销售（无储存）、经营进出口业务（以上限分支机构经营）
。省政
府授权的国有资产经营管理；实业投资；机电产品的开发、生产；机
经营范围 电设备成套；金属材料、建筑材料、机电产品、焦炭、化工产品及原
料（不含危险品及易制毒化学品）、矿产品、装饰材料的销售；仓储
服务；物业管理，自有房屋租赁。
二、股权关系及控制关系
截至本预案出具之日，机电集团的控股股东和实际控制人均为浙江 省国资
委。机电集团与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
浙江省财政厅
浙江省财务开发有限
浙江省国资委
责任公司
浙江省机电集团有限公司
三、主营业务及最近三年一期经营情况
机电集团于 2000 年由浙江省机械工业厅成建制转体设立，是浙江省唯一的
以装备制造业为主业的省属国有企业。集团目前为浙江省机电集团、浙 江省职
教集团两块牌子一套班子，现有在岗职工 1.1 万余人。机电集团拥有 128 家成员
企业、6 家院校，其中 1 家上市公司、1 家新三板企业、17 家高新技术企业、3
家国家专精特新“小巨人”企业、2 家省未来工厂；集团位居中国制造业 企业
机电集团所属各级成员单位的业务涵盖现代装备制造（包括风电设备 制造、
航空复合材料制造、军品装备制造、零部件制造、民爆器材制造等）、 现代制
造服务（包括工程咨询、设计、施工、检验检测、爆破工程、商贸、金 融服务
等）、现代教育等领域。
截至 2020 年末、2021 年末和 2022 年末，机电集团合并报表口径（企业合
并口径，未包括事业单位，下同）经审计的总资产分别为 227.78 亿元、317.05
亿元和 372.05 亿元，归属于母公司股东的净资产分别为 35.46 亿元、41.67 亿元
和 44.68 亿元。2020 年、2021 年和 2022 年，机电集团合并报表口径经审计的营
业收入分别为 245.23 亿元、346.92 亿元和 357.29 亿元，归属于母公司股东的净
利润分别为 1.12 亿元、3.17 亿元和 3.70 亿元。
截至 2023 年 9 月末，机电集团合并报表口径未经审计的总资产为 416.04 亿
元，归属于母公司股东的净资产为 47.68 亿元。2023 年 1-9 月，机电集团合并报
表口径未经审计的营业收入为 231.10 亿元，归属于母公司股东的净利润为 2.53
亿元。
四、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年内受过的行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或仲裁
最近五年内，机电集团及其董事、监事、高级管理人员未受过行政处 罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关 的重大
民事诉讼或者仲裁。
五、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控
制人与公司之间的重大交易情况
本次发行对象为公司控股股东机电集团，本预案披露前 24 个月内，机电集
团及其控制的企业、控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况 均已按
照关联交易的有关规定履行了必要的决策程序并依法进行了信息披露， 关联交
易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿 行为，
价格公允，并且履行了必要的程序。机电集团及其控制的企业、控股股 东、实
际控制人与公司之间的关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时公 告。除
公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易之外，机电集团及其控 制的企
业、控股股东、实际控制人与公司之间未发生其他重大交易。
六、本次发行后同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争情况
机电集团系公司的控股股东，其系省级国有资产授权经营公司。机 电集团
所属各级成员单位的业务涵盖现代装备制造（包括风电设备制造、航空 复合材
料制造、军品装备制造、零部件制造、民爆器材制造等）、现代制造服 务（包
括工程咨询、设计、施工、检验检测、爆破工程、商贸、金融服务等） 、现代
教育等领域，仅公司从事风电机组研制销售、新能源电站的投资运营以 及新能
源项目 EPC 总承包等业务。因此，截至本预案公告日，公司不存在与机电集团
及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况，不存在同业竞争。本 次发行
完成后，机电集团与上市公司业务不会因本次发行产生新的同业竞争。
（二）关联交易情况
机电集团拟认购公司本次发行的股票，构成与公司的关联交易，公 司将严
格按照中国证监会、深交所及公司内部规定履行必要的关联交易决策、 报批程
序及信息披露义务。公司董事会在表决本次发行相关议案时，关联董事 已回避
表决，独立董事已发表专门审核意见。
本次发行不会对上市公司的关联关系产生影响，除本次发行外，公 司不会
因本次发行新增与控股股东、实际控制人之间的持续性关联交易。
本次发行完成后，如未来公司因日常经营需要与机电集团及其控制 的其他
企业发生关联交易，公司将严格遵照法律法规及公司章程的规定履行关 联交易
的决策程序、报批及信息披露义务，遵循市场定价原则，保证交易的合 法性和
交易价格的公允性，不损害公司及全体股东的利益。
七、本次认购资金来源情况
机电集团将通过自有资金或自筹资金的方式支付本次发行认购款项 ，资金
来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用公司及
其关联方资金用于本次认购情形；不存在公司直接或间接通过其利益相 关方向
机电集团提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；本次 认购的
股份不存在代持、信托、委托持股的情形。
第三节 附条件生效的股份认购协议摘要
司与浙江省机电集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》，主要内 容摘要
如下：
一、协议主体及签订时间
甲方：运达能源科技集团股份有限公司
乙方：浙江省机电集团有限公司
协议签订时间：2024 年 1 月 11 日
二、认购标的、认购方式
（一）认购标的
甲方按照本协议约定向乙方发行本协议约定数量的人民币普通股， 每股面
值为人民币 1.00 元。乙方认购的本次发行的股份拟在深交所上市。
（二）认购方式
乙方同意，在甲方本次发行经中国证监会同意注册后，乙方以现金 认购甲
方本次发行的全部股票。
三、认购价格、认购金额及认购数量
（一）认购价格
本次发行的定价基准日为甲方第五届董事会第十四次会议决议公告 日。本
次发行股票的价格为定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%，即
交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间派发现金股利、送红股、资 本公积
转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
若中国证监会、深交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定 价基准
日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本 次发行
的定价基准日、定价方式和发行价格。
（二）认购金额及认购数量
乙方认购甲方本次发行的全部股票，认购金额不超过 70,000.00 万元（含）。
乙方认购甲方本次发行股票的数量不超过 84,643,288 股（含）。甲方发行股
票数量=认购金额÷发行价格。依据前述公式计算的发行数量应精确至个 位，不
足一股的应当舍去取整。根据前述认购金额及发行价格计算，乙方认购 的甲方
本次发行股票的数量不超过 84,643,288 股（含）
，未超过本次发行前甲方总股本
的 30.00%。甲方本次发行数量具体以中国证监会同意注册的发行方案为准。
如本次发行拟募集金额总额或股份总数因监管政策变化或根据审核及/或发
行注册文件的要求予以调整，乙方同意认购数量及认购金额相应调整。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股 、资本
公积金转增股本等除权除息事项导致发行价格调整，则认购股数将根据 认购价
格的调整作相应调整。双方确认，最终发行数量将由发行人股东大会授 权董事
会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承 销商）
根据实际情况决定或根据监管政策变化或发行注册文件的要求协商确定。
四、认购价款的支付、认购股份的交割
（一）认购价款的支付
在本次发行获得中国证监会注册，且收到甲方和本次发行的保荐机 构（主
承销商）发出的认购价款缴付通知书后，乙方应按缴款通知书的要求， 在该通
知确定的缴款日期前以现金方式将全部认购价款一次性划入保荐机构（ 主承销
商）为本次发行专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验 资并扣
除相关发行费用后，再行划入甲方开立的募集资金专项存储账户。
（二）认购股份的交割
在乙方支付认购资金且会计师事务所完成验资后，甲方应向中国证 券登记
结算有限责任公司深圳分公司提交申请办理并完成将乙方本次认购的股 票登记
于乙方名下的相关登记手续，以使乙方成为认购股票的合法持有人，乙 方同意
给予必要配合。
五、滚存未分配利润安排
本次发行完成后，甲方滚存的未分配利润将由新老股东按照发行后 的股份
比例共享。
六、限售期
购的甲方本次发行的股票，因甲方分配股票股利、资本公积金转增股本 等形式
所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。乙方因本次发行取得的 甲方股
票在限售期届满后减持还需遵守法律法规、规范性文件、交易所相关规 则以及
公司章程的相关规定。
定承诺，并配合甲方办理相关股份锁定有关事宜。
时将无条件按照中国证监会或深交所的有关监管意见对上述锁定期安排 进行修
订并予以执行。乙方通过本次发行取得的甲方股份在上述锁定期满后将 按届时
有效的相关规定办理解锁事宜。
七、协议的生效条件和生效时间
协议自甲乙双方签字并盖章之日起成立，自下列条件均成就之日起生效：
及相关事项。
文件。
前述任何一项条件未能得到满足，本次交易自始无效。如本次发行结 束前，
监管部门对本次发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批 要求或
豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的 满足和
成就创造条件，任何一方违反本协议的规定导致本协议不生效并造成对 方损失
的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的则双方 各自承
担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。但一 方存在
故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除外。
八、违约责任
或在本协议所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大 遗漏，
所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担赔偿 责任，
违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。
行本协议约定的乙方拟认购的全部或部分股票，甲方应赔偿乙方的损失 ；如甲
方因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求 发生重
大变化而不能向乙方发行本协议规定的乙方拟认购的全部或部分股票的 ，不视
为甲方违反本协议的规定。
知确定的缴款日期前向甲方指定的为本次发行专门开立的账户以现金方 式支付
全部认购款项，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿甲方全部损失。
门的审核或注册，导致本协议不能履行，双方均不负违约责任。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过人民币 70,000.00 万元（含
本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金，以扩大公司
的业务规模，改善公司财务结构，从而进一步提升公司的市场竞争力和 抗风险
能力。
二、本次募集资金运用的必要性及可行性分析
（一）本次募集资金的必要性
与同行业上市公司相比，公司注册资本和净资产规模偏小。近年来 公司业
务发展较快，2020 年、2021 年、2022 年和 2023 年 1-9 月营业收入分别为 114.78
亿元、161.61 亿元、173.84 亿元以及 112.32 亿元。公司主要利用商业信用解决
资金问题，由此导致公司资产负债率远高于同行业可比上市公司平均值 。虽然
公司目前运转良好，能及时偿还相关债务，但是长时间较高的资产负债 率将影
响公司的经营安全。若供应商缩短信用期限，将影响公司的正常运转。 因此，
公司亟须补充流动资金以降低公司的资产负债率、优化财务结构，从而 降低公
司财务风险，实现公司长期持续稳定发展。
公司与同行业可比上市公司 2020 年、2021 年、2022 年和 2023 年 1-9 月的
注册资本、净资产规模以及营业收入情况如下：
单位：亿元
公司名称 注册资本 归属于母公司
股东的净资产 2023 年 1-9 月 2022 年 2021 年 2020 年
金风科技 42.25 378.34 293.19 464.37 505.71 562.65
明阳智能 22.72 285.50 209.58 307.48 271.58 224.57
电气风电 13.33 64.82 59.24 120.75 239.72 206.85
三一重能 12.06 117.78 74.90 123.25 101.75 93.11
运达股份 7.02 50.89 112.32 173.84 161.61 114.78
市公司的合并口径的资产负债率如下：
公司名称 2023.09.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
金风科技 72.25% 70.51% 69.48% 67.96%
明阳智能 64.36% 58.86% 69.92% 70.78%
电气风电 79.03% 76.33% 75.16% 86.39%
三一重能 62.13% 57.67% 78.38% 84.69%
运达股份 83.85% 82.88% 88.33% 88.49%
公司注册资本、净资产规模为可比上市公司中最小，资产负债率为 可比上
市公司中最高。随着公司资本性支出及业务发展，资产负债率存在上升 压力。
本次发行将有助于降低公司资产负债率，降低运营风险。
稳定的资金来源支持业务发展
公司凭借产品质量、服务体系上强有力的竞争力，2020 年至 2023 年 9 月各
期营业收入大幅增长，分别为 114.78 亿元、161.61 亿元、173.84 亿元和 112.32
亿元，2020 年至 2022 年复合增长率为 23.07%。同时，公司 2020 年末、2021 年
末、2022 年末和 2023 年 9 月末的在手订单分别为 6,158.1MW、12,879.2MW、
公司业务的快速增长对营运资金的需求非常迫切。但近年来公司营运资 金缺口
较大，给公司财务管理带来较大压力，公司迫切需要补充长期稳定的资 金来源
支持业务的发展。2020 年末、2021 年末、2022 年末和 2023 年 9 月末，公司营
运资金（流动资产-流动负债）分别为-8.31 亿元、-7.52 亿元、1.49 亿元和-0.68
亿元，长期为负，并且远低于同行业可比上市公司。一些构建公司长期 竞争力
的经营活动，如研发，也依赖流动负债提供资金来源，对公司经营的安 全稳定
产生了不利影响。
随着在手订单的执行以及募集资金投资项目投产，公司的经营规模 还将进
一步扩大，未来将面临更大的营运资金需求。营运资金的短缺在一定程 度上制
约了公司的日常经营和业务发展。利用募集资金补充流动资金，将为公 司业务
的持续发展提供强有力的资金保障，进一步提升公司的核心竞争力。
动资产-流动负债）如下：
单位：亿元
公司名称 2023.09.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
金风科技 44.81 32.43 -19.50 -38.07
明阳智能 98.52 71.07 43.76 60.80
电气风电 -5.27 12.26 11.96 -2.72
三一重能 28.04 35.51 -21.82 -37.05
运达股份 -0.68 1.49 -7.52 -8.31
风力发电机组购销金额大，售后维护期长，随着市场竞争的日趋激 烈，除
了技术、价格和管理水平外，整机厂商的资金实力、融资能力也成为公 司竞争
力的重要方面，成为风电场业主衡量整机厂商的重要指标之一。为了提 高公司
项目承揽能力及项目运作能力，公司必须进一步补充营运资金。
（二）本次募集资金的可行性
公司本次发行募集资金使用符合相关法律法规和政策规定，具有可 行性。
本次发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于 增强公
司资本实力，促进公司积极稳妥布局相关业务，提升公司盈利水平及市 场竞争
力，推动公司业务持续健康发展。
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现 代企业
制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善 的内部
控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金 管理制
度》，对募集资金的存放、使用及其变更、使用情况的信息披露、监督 等进行
了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对 募集资
金的存放及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次募集资金投资项目涉及的立项、环保等报批事项
本次募集资金用于补充流动资金，未进行固定资产等项目投资，资 金用途
符合国家产业政策，无需办理审批、核准、备案手续。
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行的募集资金，在扣除相关发行费用后，将全部 用于补
充流动资金。本次募集资金投资项目符合国家碳达峰及发展清洁能源产业 政策，
以及未来公司整体战略发展方向，具有广阔的市场发展前景和良好的经济 效益。
本次募集资金到位后，可以在一定程度上解决公司业务扩张过程中的资金 需求，
有利于公司战略规划的成功实施，有利于巩固公司在国内风力发电机组 市场的
地位，提高公司客户服务水平，从而全方位提高公司的综合竞争力。本 次募集
资金符合公司及全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产与净资产均将增加，公司资金实力 进一步
增强，可在一定程度上降低公司资产负债率和财务成本，提高公司财务 的抗风
险能力。本次发行完成后，由于净资产规模的上升，短期内公司净资产 收益率
将会受到一定影响，但从中长期来看，随着业务规模的不断增长，公司 收入和
利润水平将逐步上升，公司的盈利能力及盈利稳定性将不断增强。
五、本次向特定对象发行股票的可行性结论
综上所述，经过审慎分析论证，公司董事会认为公司本次向特定对 象发行
股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战 略发展
规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于 满足公
司业务发展的资金需求，提升公司整体实力及偿债能力，公司资产的流 动性将
进一步提高，公司抗风险能力和可持续发展能力将进一步增强。本次向 特定对
象发行股票将为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股 东的利
益。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及业务结构的影响
本次向特定对象发行股票的募集资金在扣除发行费用后拟全部用于 补充流
动资金。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发 行而产
生业务及资产整合计划。本次发行所募集的资金，将有利于公司主营业 务的发
展，公司核心竞争力将进一步增强。
（二）本次发行对《公司章程》的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也 将相应
发生变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中关于公司注册资本 、股本
结构及与本次发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至本预案公告日，公司股本总额为 702,078,355 股。其中，机电集团持有
公司 40.00%的股份，为公司控股股东。公司的实际控制人为浙江省国资委。
本次发行后，公司的股本将增加，机电集团直接持股份额将较发行 前有所
提升。公司的控股股东仍为机电集团，实际控制人仍为浙江省国资委， 本次发
行不会导致公司的控制权发生变化。本次发行完成后，公司股权分布仍 符合上
市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无因本次发行而需对高级管理人员进行 重大调
整的计划，预计本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公 司未来
拟对高级管理人员结构进行调整，将根据有关规定履行必要的程序和信 息披露
义务。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行将同时增加公司的总资产与净资产规模，优化公司资产负债 结构，
提高偿债能力。公司的资金实力将进一步提升，为公司的持续发展提供 良好的
保障。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司股本总额将增加，短期内将可能导致公司净 资产收
益率、每股收益等指标一定程度的摊薄。但募集资金到位能够进一步提 升公司
的资本实力，有助于扩大公司现有业务的规模，巩固公司的行业地位， 提高盈
利水平，从而进一步增强公司的竞争力和可持续发展能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将增加，并一定程 度上缓
解公司日益增长的营运资金需求导致的现金流压力。此外，本次发行的 募集资
金用于补充流动资金，有利于公司扩大经营规模，相应提升公司未来经 营活动
现金流入，公司总体的现金流状况将得到进一步优化。
三、本次发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、
管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东机电集团及其关联人之间的业务 关系、
管理关系均未发生变化。本次发行完成后，机电集团与公司不会产生新 的同业
竞争的情形。
机电集团拟认购本次发行的股票，构成与公司的关联交易。本次发 行完成
后，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易不会因本次发行而发生 重大变
化，公司将继续按照相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务，保 证该等
关联交易的合规性和公允性，以符合上市公司和全体股东利益，保证不 损害中
小股东利益。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关
联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情
形
截至本预案公告日，公司的资金使用、对外担保均严格按照法律法规 和
《公司章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义 务，公
司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在 为控股
股东及其关联人提供违规担保的情形。
本次发行完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股 东及其
关联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担 保的情
形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加
负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本
不合理的情况
截至 2020 年末、2021 年末、2022 年末和 2023 年 9 月末，公司资产负债率
分别为 88.49%、88.33% 、82.88%和 83.85%。本次发行完成后，公司的净资产
将增加，资产负债率将有所下降，公司的财务状况和资产负债结构将得 到有效
改善，公司的偿债能力和抗风险能力将进一步增强。
公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况， 亦不存
在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
第六节 本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其 他各项
资料外，应认真考虑下述各项风险因素：
一、政策性风险
作为新兴能源，风电与其它的新兴行业相同，在发展的初期都面临 前期研
发投入大、业务规模小的局面，需要政府的政策扶持以渡过行业初创期 。近十
多年来风电行业的快速发展很大程度上得益于政府在政策上的鼓励和支 持，如
上网电价保护、发电保障性收购、电价补贴及各项税收优惠政策等。但 随着风
电行业的快速发展和技术的日益成熟，前述鼓励政策逐渐减少。自 2014 年开始，
国家发改委连续多次下调陆上风电项目标杆电价。2019 年 5 月，《国家发展改革
委关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格[2019]882 号）规定了 补贴分
阶段退出，并自 2021 年 1 月 1 日开始，新核准的陆上风电项目全面实现平价上
网，海上风电则在 2022 年及以后年度全部机组完成并网的，执行并网年份的指
导价。2021 年 10 月，国家正式提出了为推动实现碳达峰、碳中和目标，大力发
展可再生能源，在沙漠、戈壁、荒漠地区加快规划建设大型风电光伏基地 项目，
此后相关实施方案持续出台，风电行业进入加速发展阶段。
虽然平价上网、发展大型基地项目的政策有利于风电扩大市场份额 ，而规
模效应有利于降低成本，但风电场投资者会将上网电价降低的压力向风 电整机
制造商转移。这对整机厂商的研发能力、技术水平和服务能力提出了更 高的挑
战，加大了整机厂商未来盈利的不确定性。
此外，虽然目前国家实施新能源鼓励政策，促进了行业发展，但如果今后
新能源的发展规划出现调整，公司的市场空间会受到影响。
二、行业风险
（一）市场竞争风险
随着风电行业的发展，行业竞争日趋激烈。根据 CWEA 统计，国内排名前
十的风电机组制造企业市场份额由 2013 年的 77.8%增长到 2022 年的 98.6%，市
场集中度不断提高。虽然公司市场份额排名居行业前列，但在激烈的市 场竞争
形势下，行业竞争对手纷纷加大研发投入，强化产品质量，拓展风电场 开发等
业务。一方面，行业竞争加剧将导致风电机组销售价格下降，使得公司 面临毛
利率下滑的风险；另一方面，如果公司未来不能持续提升市场竞争力， 及时应
对市场需求的变化，则在未来市场集中度进一步提高的过程中，公司会 面临市
场份额下降的风险。
（二）全社会用电量增速放缓的风险
受宏观经济尤其是工业生产下行、产业结构调整等因素影响，我国 用电需
求曾经历过一个低速增长阶段，全社会用电增速从 2013 年的 7.5%下降到 2015
年的 0.5%，创出了改革开放以来电力消费年增速的最低水平。此后随着实体经
济运行趋稳，全社会用电增速恢复增长，2016 至 2018 年各年度分别同 比增长
次回落，至 4.5%的低位。在最近几年特殊时期，2021 年随着经济持续恢复，增
速达到 10.3%，但 2022 年全社会用电量增速再次放缓，仅 3.6%。若未来随着我
国经济发展进入新常态，或产业结构继续向第三产业转型，则社会电力 消费的
增速也可能下滑，进而对发电设备的需求减少，公司的生产经营会受到 不利影
响。
三、技术风险
（一）创新风险
风电机组作为超大型、在恶劣环境中持续运行的设备，产品的技术含 量高。
商业化大型风电机组的技术虽然源自国外，但经过多年的引进吸收和技术 创新，
我国已成为全球最大的风电市场和最大的风电设备生产国，内资企业也 已成为
市场的主导者。2022 年国内市场上外资品牌的市场占有率仅为 0.15%1。在我国
近十余年大力发展的陆上风电领域，国内风电设备制造企业已成为了全 球这一
领域的技术引领者，相应地，我国陆上风电的技术研发已进入自主创新 阶段，
可供参考的国外同行经验少，技术创新的难度加大。尽管公司拥有一支 经验丰
富的研发团队，并成功积累了大量开发新产品的技术数据，但如果公司 的技术
研发发生方向性错误，或研发速度落后于竞争对手，则公司存在技术创 新失败
或研发效果不及预期的风险。
（二）产品质量风险
风电机组作为户外使用的大型设备，运行时间长，运行环境又较为 恶劣，
产品质量对企业的声誉和业绩影响至关重要。近年来风电机组大型化进程 加快，
如桨叶更长，其它核心零部件也相应体积变大、重量增加，对产品的设 计、安
装和使用期间的运维，都提出了新的挑战。如果未来公司出现重大产品 质量问
题，公司可能面临包括延长质保期、赔偿客户损失、甚至诉讼等风险。 若已计
提的售后运维费不足以覆盖相关质量损失，公司经营业绩和声誉都将受 到不利
影响。
四、经营风险
（一）季节性波动风险
由于行业的特殊性，公司业绩存在季度性波动。我国风电场的建设 周期一
般为：年初确定施工计划，年内建设，年底竣工投产。同时，年底也是 风电场
业主内部工程考核的时间节点。公司作为风电设备提供商，风电机组产 品的生
产周期及发货时点与风电场的建设有较高的一致性，生产及发货时点多 集中于
下半年，尤其是第四季度，因此公司经营业绩如销售收入呈现出一定的 季节性
波动的特点。
（二）合同执行风险
公司 2023 年 9 月末的在手订单为 22,966.82MW，较以前年度大幅增长。但
风电场的施工计划容易受到外部因素干扰而延后，尤其是南方、中东部风 电场，
多位于山地，少数项目还靠近人口居住区，容易发生因场地整理、交通 运输、
甚至天气原因导致的工程施工延期，从而导致合同履行时间延长。风电 机组的
生产周期较长，公司按照业主拟定的安装计划安排生产，当出现合同履 行延期
时，会影响公司的资金周转和销售收入计划的实现。
（三）客户集中风险
我国风电投资运营企业以“五大六小”电力集团为主，虽然近年来 其它投
资主体不断增加，但行业集中度仍然较高。作为风力发电机组的供应商 ，公司
的客户主要为这些大型电力集团下属项目公司或 EPC 总承包商，客户集中度相
应较高。公司与中国华能集团有限公司、中国电力建设集团有限公司、 中国三
峡新能源（集团）股份有限公司等电力集团建立了长期合作关系，报告 期内，
前五大客户收入总额占当期营业收入的比例分别为 66.34%、66.11%、47.05%和
虽然公司与主要客户建立了长期稳定的合作关系，并且报告期公司 凭借良
好的品牌形象和优异的产品质量拓展了客户群，使得报告期内客户集中 度和对
少数客户的依赖度有所下降，但若未来公司不能持续扩展新的客户，或 者原有
客户发展战略发生重大变化，对公司的采购减少，将对公司经营业绩造 成不利
影响。
（四）生产模式风险
公司风力发电机组业务的经营模式是公司负责风电机组整机的研发 、设计
及总装，相关的零部件采取专业化协作的方式。近几年为适应新机型快 速迭代
的要求，公司基于积累的设备运营数据，进一步将研发和设计延伸到了部分核
心部件如桨叶、齿轮箱等，供应商则按公司提供的技术标准进行生产。这种零
部件外部协作的生产模式可以充分利用各类零部件供应商在生产技术和 管理、
设备等方面的优势，减少公司的资本性投入，提升生产效率，从而使公 司将资
源集中于整机及少数核心零部件的技术研发，并且供应商对生产的产品 承担连
带责任，也分散了公司的经营风险。但是，零部件生产专业化协作的模 式也令
公司在扩大销售规模的同时必须依赖供应商的配套供应能力，若供应商 不能及
时供货，将影响公司的生产和交货进度；如果采购的零部件出现大规模 质量问
题，虽然公司可以向供应商追偿，但仍会影响公司产品的信誉，并且供 应商的
自身经营状况等因素也会影响公司相关责任的追偿；在公司提供设计的情 形下，
产品质量的划分也更复杂。此外，若核心部件的供应商大幅提价，将降 低公司
产品的毛利率，影响公司的盈利能力。
（五）技术人才流失风险
风电行业属于技术密集型行业，且公司为高新技术企业，对技术型 人才依
赖度较高。公司历来重视对技术人员的激励与管理。在股份公司设立之 初，公
司的员工持股计划就包括了技术骨干，并于 2021 年 5 月再次实施了面向核心员
工的股权激励计划，建立起了对核心技术人才的长效激励机制。公司还 建立和
完善了相关的薪酬福利政策。在与关键技术员工签订劳动合同时，签署 了技术
保密协议，并规定了竞业禁止条款。尽管公司通过有效的激励和规范的 管理力
图吸引并留住优秀人才，但随着公司产品的市场影响力不断提高，公司 的技术
人才不可避免成为同行业厂家争抢的对象，公司面临技术人员流失的风险。
（六）经营模式转型风险
从行业内领先的风电机组制造企业的经营模式看，在公司规模扩大 后，一
般既从事风电机组的研发制造，又涉足自营风电场业务，甚至将开发建 设并出
售风电场作为专门的业务类别。报告期内，公司进一步加快向风电设备 研制和
风电场运营一体化的业务模式转型，已通过昔阳县皋落一期（50MW）风电项
目、昔阳县皋落风电场二期 50MW 工程项目、张北二台镇宇宙营风电项目等多
个风电场项目的建设，积累了风电场开发的经验。公司经营风电场业务 不存在
技术和管理障碍，但风电场投资建设需要占用大量的资金，对企业的融 资能力
要求高。如果未来公司的风电整机销售业务不能提供充沛的现金流，或 公司不
能及时进行有效融资，公司业务拓展会受到不利影响。此外，公司风资 源的储
备情况也将影响公司的未来业务拓展。
（七）新能源电站经营风险
截至本预案公告日，公司的昔阳县皋落一期（50MW）风电项目、昔阳县
皋落风电场二期 50MW 工程项目、湖北崇阳东岳风电场已并网发电，正申请纳
入可再生能源发电补贴项目清单。鉴于补贴核查工作尚在进展中，若前 述项目
未能纳入补贴名录或行业政策发生不利变化，导致享受的补贴单价、补 贴电量
较原政策的支持力度低，将影响公司可再生能源补贴的回款情况，甚至 导致公
司相关新能源电站的资产减值，会对公司的财务状况和经营成果产生一 定的影
响。
电力市场化交易给公司的电站项目未来上网电价带来一定的不确定 性。在
参与市场化交易的省区，部分新能源电量以市场化的方式实现消纳，按 市场化
交易电价结算。市场化交易结算电价主要受到当地实时的电力供需形势的 影响，
既有可能低于当地燃煤发电基准价，也有可能高于当地燃煤发电基准价。 因此，
随着我国电力市场化进程不断推进，未来公司发电业务的业绩会随价格 的变化
出现一定的波动。
风力发电及太阳能发电项目必须服从当地电网公司的统一调度，电 网公司
根据用电需求调整企业的上网电量。当用电需求小于发电供应能力时， 发电企
业必须根据电网的调度要求，调低发电量，导致发电设备的额定能力不 能满负
荷发挥，部分风资源和光资源无法得到利用，形成“弃风”“弃光”现象。随着
特高压输电线路的建设以及智能电网的发展，新能源消纳不断改善。但 未来如
果出现消纳需求降低、特高压外送通道建设进展不及预期等情况，公司 的新能
源电站的上网电量会受到不利影响。
此外，风力、太阳能发电受自然条件影响，包括风速、风向、气温、 气压、
光照强度、光照时长等。若项目所在地的风力、太阳能资源实际水平不 及投资
决策时的预测水平，将导致项目投资收益率不及预期，进而对公司未来 盈利能
力造成不利影响。
（八）不动产权证风险
虽然新能源电站在前期工作中就会完成用地预审，但不动产权证的 办理受
当地土地规划、用地指标等因素影响较大，公司存在少数已投产发电项 目尚未
取得土地房产权属证书的情形。若未来公司因未及时取得土地房屋的不 动产权
证受到相关主管部门的处罚，可能会对公司的生产经营造成一定影响。
五、财务风险
（一）毛利率下降风险
报 告 期 各 期 ， 公 司 主 营 业 务 毛 利 率 分 别 为 13.63%、16.77%、17.39%和
考虑运输费用，报告期占比在 98%左右。公司毛利率同时受风电机组招标价格
和零部件采购成本影响。虽然风电技术成熟度和公司议价能力不断地提 高，但
随着市场竞争日趋激烈以及风电平价上网时代的到来，2021 年下半年以来风电
机组招标价格下降较快。若未来公司不能采取有效的措施继续降低产品 生产成
本，则公司的毛利率存在下降的风险。
（二）经营业绩下滑的风险
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 1,123,193.19 1,738,388.93 1,616,125.32 1,147,786.00
营业成本 946,622.10 1,429,496.40 1,334,131.58 988,933.94
净利润 25,426.74 61,729.02 61,176.67 17,300.78
归母净利润 25,111.89 61,649.18 58,647.10 17,300.63
扣非归母净利
润
管公司营业收入同比增长 5.74%，但主要受风电机组招标价格下降的影 响以及
信用减值损失增加的影响，公司归属于母公司股东的净利润同比下降 45.38%，
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比下滑 63.50%。
受宏观经济环境和产业政策变化、行业竞争加剧、技术迭代、外汇 汇率波
动、折旧摊销不断增加等因素的影响，公司未来经营业绩存在下滑的风险。
（三）应收账款风险
报告期内，随着公司风电机组销售业务的快速增长，应收账款规模 随之相
应扩大。报告期各期末，公司全口径应收账款净额（即包含列示至合同 资产、
长 期 应 收 款 、 其 他 非 流 动 资 产 的 质 保 金 部 分 ） 分 别 为 588,865.13 万 元 、
为 36.76%、38.62%、37.07%和 37.64%。随着公司业务规模的快速增长，公司的
应收账款金额也增长较快。
应收账款金额较大是风电设备行业的普遍现象，与风电行业的收款 周期较
长以及质保金制度有关。在销售额快速增长的情况下，应收账款余额随之 增加。
报告期内，公司应收账款的增加具体来自两方面：
一是产品质保金滚存金额的增加。报告期内公司的销售额快速增加，每年
质保期满产品对应的销售额远小于当年新增的销售额，因此报告期质保 期满收
回的质保金金额少于当年销售增加的质保金，导致产品质保金的滚存余 额不断
增加。
二是收入确认时，尚有安装调试款和预验收款因未到收款节点而未 收回，
会出现收入确认时点与安装调试款和预验收款收回时点跨年的现象，在 公司销
售额快速增长并且第四季度销售占比较高的背景下，当年未收回的安装 调试款
和预验收款也不断增加。
扣除转列至合同资产、其他非流动资产的应收质保金部分，报告期各 期末，
公司应收账款占资产总额及收入的比重具体如下表所示：
单位：万元
项目 2023.09.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
应收账款净额（不含转列至合同资
产、其他非流动资产的质保金）
占资产总额比例 23.12% 23.30% 27.52% 23.70%
占销售收入比例 66.69% 38.85% 42.29% 33.08%
销售业务具有季节性，导致该项占比较高。
此外，虽然公司的客户主要为大型国有企业，资金实力雄厚，信誉 良好，
但近年来公司民营企业客户数量也在增加，同时公司应收账款总额较大 ，一旦
坏账发生，将对公司财务状况将产生显著不利影响。同时，公司根据项 目进度
收取款项，如果产品质量出现问题调试时间长，也会影响公司相关款项的 收回。
（四）营运资金短缺风险
风电机组产品作为大型设备，合同金额大，销售回款周期长，而采 购付款
周期相对较短，两者存在一定错配。报告期内公司业务规模持续扩大， 各期销
售收入分别为 114.78 亿元、161.61 亿元、173.84 亿元和 112.32 亿元。同时，公
司应收账款持续增长，各期末全口径应收账款净额分别为 58.89 亿元、95.89 亿
元、107.44 亿元和 121.95 亿元。受此影响，公司对营运资金需求增加，经营性
负债不但解决流动资产的资金需求，还解决部分长期性资产的资金需求 ，导致
营运资金趋于紧张。公司 2022 年末现金及现金等价物金额与最低现金保有量存
在 17.55 亿元缺口，本次发行后公司仍存在一定资金缺口。公司将通过加快项目
执行，加强收款，从供应商处取得信用支持以及积极利用资本市场融资 等方式
解决流动性资金需求。此外，如果未来发电收入或新能源电站出售不及 预期，
也会影响公司流动性。
报告期各期末，公司资产负债率均超过 80%，资产负债率已较高，如果未
来公司不能有效解决融资渠道问题，将可能因资金缺乏影响公司正常的 经营发
展。
（五）折旧摊销金额增加的风险
摊费用的折旧摊销合计金额分别为 7,354.32 万元、11,262.79 万元、15,676.36 万
元和 15,202.45 万元。随着新能源电站的持续投建，公司折旧摊销金额将进一步
增加。如果后续市场环境发生重大不利变化，或新能源项目建成后发电 量低于
预期，公司固定资产投资项目不能产生预期收益，公司存在因为折旧摊 销金额
大量增加而导致利润下滑的风险。
（六）资产负债率较高带来的偿债风险和运营风险
报告期各期末，公司流动比率分别为 0.92 倍、0.96 倍、1.01 倍和 1.00 倍，
资产负债率（母公司口径）分别为 87.95%、87.78%、82.87%和 83.63%。公司流
动比率较低，资产负债率较高。但目前公司的负债以非付息的经营性债务 为主，
报告期各期末，公司应付账款及应付票据、预收款项、合同负债合计额 占负债
总额比例分别为 84.84%、84.49%、77.57%和 74.52%。公司对供应商的应付货款
金额较大。如果未来公司的货款不能及时收回，或者供应商的信用政策 、银行
的信贷政策发生不利变化，公司的短期支付能力将面临压力，偿债风险增加。
此外，随着公司业务规模的持续扩大，对长期资金及流动资金的需 求将不
断增加。若未来公司不能有效进行资金管理或有效利用各种融资渠道， 公司运
营风险将增加。
（七）存货跌价风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 374,675.56 万元、616,301.43 万元、
公司执行“以销定产、以产定采”的生产销售模式，销售合同签订 后部分
零部件开始备货，同时公司也会考虑零部件的生产周期与供需情况，对 部分零
部件进行适度提前备货。近年来风电技术更新速度加快，业主为提高发电 效益，
已出现合同签订后业主要求变更机组机型的情形；同时，也存在业主风 电场因
征林、征地手续无法办理等原因而取消合同的情形。如果客户需求发生 变化，
销售合同变更或取消，所购零部件会面临积压或跌价的风险。同时若所 购零部
件价格或对应风电机组的销售价格出现大幅下滑，公司也会面临存货跌价 风险，
从而影响公司经营业绩。
（八）税收优惠风险
公司为高新技术企业，报告期内公司按照 15%的企业所得税优惠税率纳税。
公司于 2015 年 9 月起享受软件产品增值税实际税负超过 3%部分即征即退的优
惠。此外，公司从事风力发电业务的子公司企业所得税享受三免三减半 优惠政
策，宁夏运达、乌兰察布运达等设立在西部地区的经营鼓励类产业的企 业减按
如果未来公司不能持续被认定为高新技术企业或国家的税收优惠政 策发生
变化，公司的税负将会增加，盈利能力会受到不利影响。
六、与本次发行相关的风险
（一）审批风险
本次向特定对象发行方案已经公司董事会、监事会审议通过，截至 本预案
公告日，本次发行尚需获得的批准或批复包括：
上述批准或批复均为本次向特定对象发行的前提条件，能够取得上述 批准、
核准或注册，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性，该等不确 定性将
导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。
（二）摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行完成后，公司净资产和总股本将有一定规模增 长，公
司整体资本实力得以增强，但募集资金产生经济效益需要一定的时间。 因此，
短期内公司的每股收益和净资产收益率可能会出现一定幅度下降，从而 存在即
期回报被摊薄的风险。
（三）股价波动的风险
股票价格除受公司当前业绩情况和未来发展前景的影响外，还会受 到国际
政治、宏观经济形势、经济政策或法律变化、公司所处行业发展情况、 股票供
求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响，存在一定的波动 风险。
投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资 风险，
并做出审慎判断。
（四）不可抗力风险
公司不排除因宏观经济形势、国际局势、气象或自然灾害、战争、 瘟疫等
不可抗力因素给公司经营带来不利影响的可能性，特提请投资者注意相关 风险。
第七节 公司股利分配政策及股利分配情况
一、《公司章程》关于利润分配政策的规定
公司现行《公司章程》关于利润分配政策规定如下：
（一）利润分配原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼 顾公司
的可持续发展，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金、股票或现 金与股
票相结合等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围， 不得损
害公司持续经营能力。
（二）利润分配需考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合分析经营发展形势及业务发展 目标、
股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素；充分考虑目 前及未
来盈利规模、现金流状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信 贷及债
权融资等情况；建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保证利润 分配政
策的连续性和稳定性。
（三）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。利 润分配
中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红 进行利
润分配。公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情 况下，
可以采用股票股利的方式进行利润分配。公司董事会可以根据公司的盈 利及资
金需要状况提议公司进行中期现金或股利分配。
公司现金分红的条件和比例：在符合利润分配原则、满足现金分红 的条件
的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实 现的年
均可分配利润的百分之三十；董事会可以根据公司盈利情况及资金状况 提议进
行中期利润分配。
现金分红的具体条件如下：（1）该年度实现的净利润为正值，且累 计未分
配利润为正值；（2）公司审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无 保留意
见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等特殊事项发 生（募
集资金投资项目除外）。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，拟定差 异化的
现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的， 进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发
展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次
利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应
达到 20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可按照前项规定
处理。
公司发放股票股利利润分配的条件和比例：若公司业绩增长快速， 并且董
事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金 股利分
配之余，提出并实施股票股利分配预案。公司董事会在拟定以股票方式 分配利
润的具体比例时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公 司目前
的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响 ，以确
保利润分配方案符合全体股东的整体利益。
（四）公司利润分配政策决策程序
供给和需求情况拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究 和论证
公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等 事宜，
独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通 过后提
交股东大会审议；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案， 并直接
提交董事会审议；股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多 种渠道
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真 和邮件
沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并 及时答
复中小股东关心的问题。
累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十时， 公司应
在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分红低于规 定比例
的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项 说明，
经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制订或修改利润分配相关政 策时，
须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持有表决权的 2/3 以上通过。
据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润 分配政
策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反法律法规以及中国证监 会、证
券交易所的有关规定；且有关调整现金分红政策的议案，需事先征求独 立董事
的意见，经全体董事过半数同意，并经公司 1/2 以上独立董事同意，方能提交公
司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东（包括股东代理人）所 持有表
决权的 2/3 以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方
式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集 中小股
东投票权。
（五）公司利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况， 并对以
下事项进行专项说明：现金分红是否符合公司章程规定或者股东大会决 议的要
求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否 完备；
独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达 意见和
诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等；如对现金分红 政策进
行调整或变更的，还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
公司应该根据自身实际情况，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和
外部监事（若有）的意见制定或调整未来三年股利分配规划。在确保足 额现金
股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配或公积金转增。各 期末未
进行分配的利润将用于满足公司发展资金需求。存在股东违规占用公司 资金情
况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况
（一）最近三年现金分红情况
公司 2020 年度未进行利润分配，2021 年度、2022 年度进行了利润分配。
公司 2021 年度、2022 年度的利润分配情况如下：
公司于 2022 年 3 月 29 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过《关于 2021
年度利润分配预案的议案》，以 2021 年 12 月 31 日总股本 338,990,171 股为基
数，每 10 股派发现金股利 2.5 元（含税），共计派发 8,474.75 万元（含税），
剩余未分配利润结转以后年度；同时，以资本公积转增股本的方式向全 体股东
每 10 股转增 6 股，预计转增 203,394,102 股；不送红股。该权益分配方案已于
公司于 2023 年 5 月 16 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过《关于 2022
年度利润分配预案的议案》，以 2022 年 12 月 31 日总股本 702,078,355 股为基
数，每 10 股派发现金股利 1.0 元（含税），共计派发 7,020.78 万元（含税），
剩余未分配利润结转以后年度。本次不送红股，也不实施资本公积转增 股本。
该权益分配方案已于 2023 年 7 月实施完毕。
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：万元
合并报表中归属于 占合并报表中归属
现金分红金额
年度 利润分配形式 上市公司股东的净 于上市公司股东的
（含税）
利润 净利润的比例
现金股利、资本
公积转增股本
最近三年归属于上市公司股东的年均可分配净利润 45,865.64
最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配利润的比例 33.78%
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分
配利润的百分之三十，符合《公司章程》约定。
（二）最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业 务发展
资金的一部分，继续投入公司生产经营，以支持公司长期可持续发展， 提高公
司的市场竞争力和盈利能力。
三、未来三年股东回报规划
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红（2022 年修订）》等规定的相关要求，公司为明确对股东的合理投资回报、
增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配 进行监
督，于 2022 年 3 月 7 日和 2022 年 3 月 29 日分别召开第四届董事会第二十九次
会议和 2021 年度股东大会，审议通过了《未来三年分红回报规划（2022-2024
年）》（以下简称“分红回报规划”），主要内容如下：
（一）《分红回报规划》的制定原则
在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，公司将充分重 视对投
资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。未来三年内，公司将 积极采
取现金分红政策，重视对股东特别是中小投资者的合理投资回报，在符 合相关
法律法规及《公司章程》，同时保持利润分配政策的连续性和稳定性情况下，制
定《分红回报规划》。
（二）公司制定《分红回报规划》考虑的因素
公司着眼于长远、可持续的发展，在综合分析公司经营发展实际、 股东要
求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分重视对 投资者
的合理回报，充分考虑公司当前及未来盈利规模、现金流量状况、发展 所处阶
段、项目投资资金需求、发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况， 建立对
投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性 安排，
以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。利 润分配
中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红 进行利
润分配。公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情 况下，
可以采用股票股利的方式进行利润分配。公司董事会可以根据公司的盈 利及资
金需要状况提议公司进行中期现金或股利分配。
公司现金分红的条件和比例：在符合利润分配原则、满足现金分红 的条件
的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实 现的年
均可分配利润的百分之三十；董事会可以根据公司盈利情况及资金状况 提议进
行中期利润分配。
现金分红的具体条件如下：1、该年度实现的净利润为正值，且累计未分配
利润为正值；2、公司审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的
审计报告；3、公司无重大投资计划或重大现金支出等特殊事项发生（募集资金
投资项目除外）。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，拟定差 异化的
现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；2、公司发展阶
段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润
分配中所占比例最低应达到 40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
公司发放股票股利利润分配的条件和比例：若公司业绩增长快速， 并且董
事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金 股利分
配之余，提出并实施股票股利分配预案。公司董事会在拟定以股票方式 分配利
润的具体比例时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公 司目前
的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响 ，以确
保利润分配方案符合全体股东的整体利益。
（四）决策程序
供给和需求情况拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究 和论证
公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等 事宜，
独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通 过后提
交股东大会审议；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案， 并直接
提交董事会审议；股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多 种渠道
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真 和邮件
沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并 及时答
复中小股东关心的问题。
累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十时， 公司应
在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分红低于规 定比例
的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项 说明，
经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
决通过方可提交股东大会审议；股东大会审定制订或修改利润分配相关政 策时，
须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持有表决权的 2/3 以上通过。
据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润 分配政
策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反法律法规以及中国证监 会、证
券交易所的有关规定；且有关调整现金分红政策的议案，需事先征求独 立董事
的意见，经全体董事过半数同意，并经公司 1/2 以上独立董事同意，方能提交公
司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东（包括股东代理人）所 持有表
决权的 2/3 以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方
式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集 中小股
东投票权。
（五）信息披露
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况， 并对以
下事项进行专项说明：现金分红是否符合公司章程规定或者股东大会决 议的要
求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否 完备；
独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达 意见和
诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等；如对现金分红 政策进
行调整或变更的，还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
公司应该根据自身实际情况，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和
外部监事（若有）的意见制定或调整未来三年股利分配规划。在确保足 额现金
股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配或公积金转增。各 期末未
进行分配的利润将用于满足公司发展资金需求。存在股东违规占用公司 资金情
况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大 会召开
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资
计划的声明
除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展规划、项目投资 进度等
情况，并结合公司资本结构、融资成本等因素综合考虑是否实施其他股 权融资
计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时 ，将按
照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补回报措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益 保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健 康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，
为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即 期回报
可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体 对公司
填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司基于以下假设条件就本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司 主要财
务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任 何预测
及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此投资决策造成损 失的，
公司不承担赔偿责任，具体假设如下：
（1）公司所处宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面
没有发生重大不利变化；
（2）考虑到本次向特定对象的审核和发行需要一定时间周期。假设公司于
对主要财务指标的影响，最终以经深圳证券交易所审核通过并经中国证 监会同
意注册后实际发行完成时间为准；
（3）在预测公司总股本时，以公司 2023 年 9 月 30 日的总股本 702,078,355
股为基础，本次发行前公司总股本为 702,078,355 股；除本次向特定对象发行 A
股股票的影响外，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
（4）假设本次向特定对象发行股票数量为 84,643,288 股，募集资金总额为
金额以经深交所审核通过、中国证监会同意注册发行后，公司实际发行 情况为
准；
（5）公司 2023 年 1-9 月归属于母公司股东的净利润为 25,111.89 万元，归
属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 15,408.11 万元。2023 年度扣除
非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润按 2023 年 1-9 月财务数据年化后
测算，即分别为 33,482.52 万元和 20,544.15 万元。假设公司 2024 年度扣非前后
归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较 2023 年度下
降 10%；（2）较 2023 年度持平；（3）较 2023 年度增长 10%。该假设仅用于计
算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对 2023 年、
行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（6）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金
分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分 红等其
他对股份数有影响的因素。
（7）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的影响。
项目
年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
期末总股本（万股） 70,207.84 70,207.84 78,672.16
项目
年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
假设 1：2024 年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润较 2023 年下降 10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 33,482.52 30,134.27 30,134.27
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.48 0.43 0.39
稀释每股收益（元/股） 0.48 0.43 0.39
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.29 0.26 0.24
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.29 0.26 0.24
假设 2：2024 年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润较 2023 年持平
归属于母公司股东的净利润（万元） 33,482.52 33,482.52 33,482.52
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.48 0.48 0.44
稀释每股收益（元/股） 0.48 0.48 0.44
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.29 0.29 0.27
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.29 0.29 0.27
假设 3：2024 年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润较 2023 增长 10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 33,482.52 36,830.78 36,830.78
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.48 0.52 0.48
稀释每股收益（元/股） 0.48 0.52 0.48
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.29 0.32 0.30
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.29 0.32 0.30
注：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每
股收益的计算及披露》（2010 年修订）相关规定计算。
根据以上假设测算，在不考虑募集资金使用效益的前提下，本次发 行完成
后，公司总股本将增加，2024 年度公司的每股收益存在被摊薄的风险。
（二）关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产 将会相
应增加。由于公司总股本增加，短期内股东回报仍然依赖于公司现有的 业务基
础，本次发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次向特定对象发 行股票
存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
（三）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次采用向特定对象发行股票方式融资补充流动资金，符合公司目 前的实
际财务状况和未来业务发展的资金需求，有利于公司优化资本结构、提 高抗风
险能力，有助于促进公司的长远健康发展，有利于实现公司和全体股东 的利益
最大化，具体分析参见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性
分析”。
（四）公司填补本次发行摊薄即期回报的具体措施
为填补股东被摊薄的即期回报，公司承诺将采取相关措施，增强公 司持续
回报能力。但需要提醒投资者特别注意的是，公司制定的填补回报措施 不等于
对公司未来利润做出保证。具体措施如下：
针对公司风电机组业务，公司将通过持续的技术创新，不断推出符合市场
需求的新产品，进一步打开公司产品的市场空间，巩固并提升公司在国内外风
电整机制造市场中的地位及产品的市场占有率。同时，公司将进一步完善业务
链，将风电机组研制销售与风电场投资运营、风电场运维等相结合，增加盈利
来源，使公司成为全球领先的风电开发“整体解决方案”提供商。
本次发行募集资金将用于补充流动资金。本次发行募集资金到位后 ，公司
将根据实际经营情况合理规划、使用募集资金，提高募集资金使用效率。
本次发行募集资金到位后，能够改善公司资产负债结构，并可以进 一步缓
解公司流动资金压力，为公司各项经营活动的开展提供资金支持，增强 公司资
金实力，提高资金使用效率，提升公司盈利能力。
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安 全、高
效，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上 市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和规范性文件， 公司制
定了《募集资金管理制度》。本次发行募集资金到账后，公司将根据《 募集资
金管理制度》的相关规定，对募集资金进行专项存储，严格保障募集资 金用于
承诺的募集资金投向，并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构 和存放
募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督，以保证募 集资金
合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法 律法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使 权利，
确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科 学、迅
速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益 ，尤其
是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经 理和其
他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比 例、期
间间隔和股票股利分配条件的规定，符合中国证监会《关于进一步落实 上市公
司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3 号）的要求和公司实际情况。
同时，公司已制定了《未来三年分红回报规划（2022-2024 年）》，注重对投资
者利益的保护并给予投资者稳定回报。
本次向特定对象发行后，公司将依据相关法律法规，实施积极的利 润分配
政策，并注重保持连续性和稳定性，同时努力强化股东回报，切实维护 投资者
合法权益，并保障公司股东利益。
三、公司控股股东、全体董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得
到切实履行作出的承诺
（一）控股股东浙江省机电集团有限公司承诺
为保证发行人能够切实履行填补回报措施，控股股东浙江省机电集 团有限
公司特承诺如下：
权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益；
券监督管理委员会及深圳证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行 规定或
提出其他要求的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将 按照最
新规定出具补充承诺；
的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者 投资者
造成损失的，本公司愿意依法承担责任。
（二）公司董事、高级管理人员承诺
为确保填补回报措施能得到切实履行，公司全体董事、高级管理人 员根据
中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项 的指导
意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，出具承诺如下：
用其他方式损害公司利益；
约束；
核委员会制定或修订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
力促使股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
券监督管理委员会及深圳证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行 规定或
提出其他要求的，且本人上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本人 承诺届
时将按照最新规定出具补充承诺；
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如若违反前述承诺或拒不履 行前述
承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。
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