上海汉盛律师事务所
关于
无锡盛景微电子股份有限公司首次公开发
行股票并在主板上市战略配售合规性的
法律意见书
上海汉盛律师事务所
地址：上海市杨高南路 729 号陆家嘴世纪金融广场 1 号楼 22-23 层 邮政编码：
电话：（021）5187 7676 传真：（021）6185 9565
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上海汉盛律师事务所
关于无锡盛景微电子股份有限公司首次公开发行股
票并在主板上市战略配售合规性的
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致：光大证券股份有限公司
上海汉盛律师事务所（以下简称“本所”）接受光大证券股份有限公司（以下
简称“光大证券”、“保荐机构”或“主承销商”）的委托，对无锡盛景微电子
股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“盛景微”）首次公开发行股票并在
主板上市（以下简称“本次发行上市”）的参与战略配售的投资者的选取标准、
配售资格等情形进行核查。根据《中华人民共和国证券法》（2019 修订）、《中
华人民共和国公司法》（2018 修订）、根据中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”、“证监会”）颁布的《证券发行与承销管理办法》（证监会
令〔第 208 号〕）（以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票注册管
理办法》（证监会令〔第 205 号〕），上海证券交易所（以下简称“上交所”）
颁布的《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（上证发
〔2023〕33 号）（以下简称“《实施细则》”）、《上海市场首次公开发行股
票网上发行实施细则（2023 年修订）》（上证发〔2023〕35 号）（以下简称“《网
上发行实施细则》”）、《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则（2023
年修订）》（上证发〔2023〕36 号）（以下简称“《网下发行实施细则》”），
中国证券业协会颁布的《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕
规则》（中证协发〔2023〕19 号）（以下简称“《网下投资者管理规则》”）
和《首次公开发行证券网下投资者分类评价和管理指引》（中证协发〔2023〕19
号）（以下简称“《网下投资者分类评价和管理指引》”）等有关法律、法规、
规章和规范性文件的规定，本所律师出具本法律意见书。
声明事项
法律意见书
一、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规章和规范
性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所律师仅就发行人本次发行上市的参与战略配售的投资者的选
取标准、配售资格等有关事项发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内
部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、资
产评估报告和内部控制鉴证报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这
些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所律师认定某些事件是否合法有效是以该等
事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人、保荐机构和参与战略配售的投资
者如下保证：
（一）其已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、为出具本法律意见书，本所律师对本次发行所涉及的参与战略配售的投
资者相关事项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的
文件。
六、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府主管部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
七、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件之
一，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
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八、本法律意见书仅供发行人作为核查本次发行参与战略配售的投资者资质
之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
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正 文
一、参与战略配售的投资者的选取标准
（一）本次战略配售基本方案
经本所律师核查《无锡盛景微电子股份有限公司首次公开发行股票并在主板
上市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”）、发行人与各参与战略
配售的投资者签署的战略配售协议（以下简称“《战略配售协议》”），本次战
略配售基本方案如下：
初始战略配售发行数量为 503.3333 万股，占发行数量的 20%。本次发行的参与
战略配售的投资者及其初始认购情况如下：
序 拟认购金额上
投资者名称 投资者类型
号 限（万元）
山西壶化集团股份有限 与发行人经营业务具有战略
份”） 大型企业或其下属企业
与发行人经营业务具有战略
无锡新洁能股份有限公
司（以下简称“新洁能”）
大型企业或其下属企业
浙江富浙战配股权投资 与发行人经营业务具有战略
下简称“富浙战配基金”） 大型企业或其下属企业
无锡市新吴区太科城科
与发行人经营业务具有战略
技创业投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“太
大型企业或其下属企业
科城基金”）
中信建投基金-共赢 30
号员工参与战略配售集 发行人的高级管理人员与核
称“共赢 30 号资管计 立的专项资产管理计划
划”）
合计 20,000.00
注 1：上表中“拟认购金额上限”为参与战略配售的投资者与发行人签署的《战略配售协议》中约定
的承诺认购金额上限。所有参与战略配售的投资者均已同意发行人以最终确定的本次发行价格进行配售，
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配售股数按以下公式计算结果向下取整精确至股，配售股数=参与战略配售的投资者获配的申购款项金额/
发行价格并向下取整。
注 2：如依据最终确定的发行价格和各参与战略配售的投资者缴款金额上限确定的拟认购股数之和超
过实际可配售股数，则按照各参与战略配售的投资者实际缴纳的认购资金占参与战略配售的投资者缴纳认
购资金总额的比例，向参与战略配售的投资者配售。
终配售数量与初始配售数量的差额部分回拨至网下发行。
量的发行人股票。
有限公司首次公开发行股票并在主板上市网下发行初步配售结果公告》中披露。
（二）本次发行的参与战略配售的投资者
本次共有 5 名参与战略配售的投资者参与本次战略配售，详见本法律意见书
“一、参与战略配售的投资者的选取标准/（一）本次战略配售基本方案”。
（三）本所律师核查意见
本次发行的参与战略配售的投资者不超过 10 名，参与战略配售的投资者合
计获配股数不超过本次公开发行股票数量的 20%，符合《实施细则》第三十七条
的规定；参与战略配售的投资者的选择标准符合《实施细则》第四十条关于参与
发行人战略配售投资者的相关要求；其中：
股权投资合伙企业（有限合伙）、无锡市新吴区太科城科技创业投资合伙企业（有
限合伙）为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其
下属企业；
的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。
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二、参与战略配售的投资者的配售资格
（一）壶化股份
经本所律师核查壶化股份的营业执照、公司章程等资料，并经本所律师于国
家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，壶化股份的基本信息如下：
名称 山西壶化集团股份有限公司
类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
法定代表人 秦东
注册资本 20,000万元人民币
统一社会信用代
码
成立日期 1994年9月27日
注册地址 山西省长治市壶关经济开发区化工路1号
工业电雷管、地震勘探电雷管、磁电雷管、数码电子雷管、
导爆管雷管、塑料导爆管、乳化炸药（胶状）、中继起爆具
的研发、生产、销售和服务 （以上项目以许可证核定的范围
和有效期限为准；爆破作业除外）；武器装备研发、生产、
销售和服务（凭有效《武器装备科研生产许可证》经营，以
经营范围 许可证核定的范围和有效期限为准）；道路货物运输：危险
货物运输（1类1项）；货物与技术的进出口业务；房屋租赁；
纺织品、农副产品（不含直接入口食品，需办理食品经营许
可证的除外）、工艺品（文物、象牙及其制品除外）、文体
娱乐用品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
经本所律师核查，壶化股份系在中国境内依法设立、有效存续的股份有限公
司，注册资本 20,000 万人民币，不存在根据相关法律法规及公司章程规定须予
以终止的情形。
本所律师认为，壶化股份的主体资格合法、有效。
壶化股份（003002.SZ）为深交所主板上市公司。根据上市公司公告，截至
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序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
国泰基金－交通银行－国泰
计划
国泰基金－上海银行－国泰
计划
上海烜鼎资产管理有限公司
资基金
深圳前海聚融汇资本投资管
壹号私募证券投资基金
上海朴易资产管理有限公司
－朴易至尚证券投资基金
合计 127,723,313 63.86
壶化股份的控股股东及实际控制人均为秦跃中。秦跃中直接持有壶化股份
资有限公司（以下简称“方圆投资”）持有壶化股份 5,315 万股，占公司股份总
数的 35.43%，为壶化股份第二大股东；秦跃中同时持有方圆投资 51.29%的股权。
综上，秦跃中为壶化股份的控股股东和实际控制人。
经核查壶化股份的非自然人股东穿透情况并经壶化股份确认，本次战略配售
不存在《实施细则》第四十一条第一款第（6）项规定的其他直接或间接进行利
益输送的行为。根据壶化股份出具的承诺函，直接或间接出资壶化股份的自然人
股东均不存在不适合参与本次发行战略配售的相关情形。
根据发行人的说明，壶化股份为发行人的客户，且 2020 年至 2022 年均系发
行人前五名主要客户之一。根据壶化股份《2022 年年度报告》《招股说明书》
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及壶化股份出具的说明，壶化股份成立于 1994 年，致力于各类民爆物品的研发、
生产与销售，并为客户提供特定的工程爆破解决方案及爆破服务，是一家集研发、
生产、销售、爆破服务于一体的大型民爆集团，主要产品为工业炸药和工业雷管、
工业索类等起爆器材，各类产品广泛应用于矿山开采、冶金、交通、水利、电力、
建筑和石油等领域，尤其在基础工业、重要的大型基础设施建设中具有不可替代
的作用。2022 年壶化股份雷管产量 0.87 亿发，位列全国第一，电子雷管产量 1,891
万发，排名全国第五。
壶化股份于 2020 年登陆上交所主板，股票代码为 003002。截至 2023 年 6
月 30 日，壶化股份资产总额为 17.58 亿元，归属于上市公司股东的净资产为 11.87
亿元，2022 年度和 2023 年 1-6 月分别实现营业收入 9.64 亿元和 5.85 亿元，分别
实现净利润 1.21 亿元和 8,616.24 万元。截至 2023 年 12 月 15 日，壶化股份的市
值为 27.60 亿元。
综上所述，壶化股份系大型企业。
经核查，发行人与壶化股份签署了《战略合作协议》，双方拟在如下领域开
展战略合作：
①发行人是电子雷管行业规模最大的电子控制模块企业之一，为壶化股份提
供适用于其业务需求的电子控制模块、起爆控制器等产品，双方在电子雷管控制
模块领域已形成长期稳定的业务合作关系。发行人将在已有产品基础上针对壶化
股份终端客户应用场景和使用功能的需求，提供高优先级的新品研发服务和相关
技术支持，助力壶化股份做好供应链保障，进一步提升市场份额。
②壶化股份作为行业内具有竞争优势和领先地位的大型民爆集团，已将发行
人纳入电子雷管产品使用的电子控制模块和起爆控制器等主要原材料的战略供
应商。一方面，壶化股份将在同等条件下优先采购发行人产品；另一方面，壶化
股份将结合自身业务及技术发展趋势向发行人提供新产品的市场及技术需求，深
入开展数码电子雷管技术合作，开发使用用途、适用场景多样化的电子雷管产品，
如煤矿许用、地震勘探及油气井用等产品，完善数码雷管系列产品，协助发行人
对产品和技术进行打磨、验证，并将满足壶化股份需求的新产品纳入采购，以支
持发行人高质量发展。
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③双方将携手响应“一带一路”号召，着力推进民爆生产、爆破服务的一体
化发展，积极寻求在全球更多区域，包括并不限于非洲、中亚、中东等地区共享
渠道资源，拓展海外市场业务，为更多的客户提供本地化服务，加速双方全球化
布局。
本所律师认为，壶化股份属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期
合作愿景的大型企业或其下属企业”，符合《实施细则》第四十条关于“参与战
略配售的投资者”的规定，具备参与发行人本次发行战略配售的资格。
根据壶化股份出具的说明文件并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，
壶化股份与发行人、主承销商之间不存在关联关系。
根据壶化股份出具的承诺，其所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自
有资金，且符合该机构投资方向，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参
与本次战略配售的情形。经核查壶化股份《2023 年第三季度报告》，壶化股份
的流动资金足以覆盖其与发行人签署的《战略配售协议》中约定的承诺认购金额。
经本所律师核查，壶化股份已出具承诺：“本公司获得本次配售的股票限售
期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月。限售期届满后，本公司对
获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。本公司不会
通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票”。
（二）新洁能
经本所律师核查新洁能的营业执照、公司章程等资料，并经本所律师于国家
企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，新洁能的基本信息如下：
名称 无锡新洁能股份有限公司
类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
法律意见书
法定代表人 朱袁正
注册资本 29,819.1823 万元人民币
统一社会信用代
码
成立日期 2013 年 1 月 5 日
注册地址 无锡市新吴区电腾路 6 号
电力电子元器件的制造、研发、设计、技术转让、技术服务、
销售；集成电路、电子产品的研发、设计、技术转让、技术
服务、销售；计算机软件的研发、技术转让；利用自有资产
经营范围 对外投资；环境保护专用设备的制造、销售；自营和代理各
类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出
口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
经本所律师核查，新洁能系在中国境内依法设立、有效存续的股份有限公司，
注册资本 29,819.1823 万人民币，不存在根据相关法律法规及公司章程规定须予
以终止的情形。
本所律师认为，新洁能的主体资格合法、有效。
经本所律师核查，新洁能（605111.SH）为上交所主板上市公司。根据上市
公司公告，截至 2023 年 6 月 30 日，新洁能的前十大股东具体如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
国泰君安证券股份有限公司－
国联安中证全指半导体产品与
设备交易型开放式指数证券投
资基金
中国银行股份有限公司－国泰
放式指数证券投资基金
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合计 112,466,740 37.71
新洁能的控股股东及实际控制人均为朱袁正，其直接持有新洁能 21.73%的
股权。
根据发行人的说明，新洁能为发行人的间接供应商。因新洁能主要采用经销
模式销售，发行人主要通过新洁能的经销商采购其品牌 MOS 管。根据新洁能
《2022 年年度报告》《招股说明书》及新洁能出具的说明，新洁能成立于 2013
年，为国内领先的半导体功率器件设计企业之一，2016 年至 2021 年连续五年名
列“中国半导体功率器件十强企业”。公司的主营业务为 MOSFET、IGBT 等半
导体芯片和功率器件的研发设计及销售，是国内领先的半导体功率器件行业中
MOSFET 产品系列最齐全且技术领先的设计企业。公司产品系列齐全，广泛应
用于消费电子、汽车电子、工业电子、新能源汽车/充电桩、智能装备制造、物
联网、光伏新能源等领域。公司荣获中国半导体行业协会颁布的“2021 年中国
半导体功率器件十强企业”，以及“福布斯 2022 中国创新力企业 50 强”“2022
年中国企业信用 500 强”“2022 年中国半导体市场领军企业奖”等荣誉称号。
新洁能于 2020 年登陆上海证券交易所主板，股票代码为 605111。截至 2023
年 6 月 30 日，新洁能资产总额为 40.50 亿元，归属于上市公司股东的净资产为
分别实现净利润 4.35 亿元和 1.48 亿元。截至 2023 年 12 月 15 日，新洁能的市值
为 111.70 亿元。
综上所述，新洁能系大型企业。
经核查，发行人与新洁能签署了《战略合作协议》，双方拟在如下领域开展
战略合作：
①技术研发合作：基于长期良好的战略合作关系，双方主要产品和业务具有
高度的适配性，将充分挖掘双方优势技术及资源，开展现有产品升级迭代的前端
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合作，持续强化在 MOSFET 功率器件新产品技术开发及应用等相关领域的深度
战略合作，不断满足终端用户需求，提升用户的使用体验。
②供应链合作：新洁能为发行人的重要合作伙伴和主力供应商，发行人将结
合业务需求持续与新洁能在相关产品方面展开采购合作，新洁能将积极为发行人
在半导体功率器件的供应链安全方面提供供应保障，并给予发行人同等条件下最
优采购政策。
③品牌支持合作：双方共同持续推进在品牌宣传和产品推广方面的相互支持，
通过充分利用各自的宣传资料、网站、公众号等多种宣传途径，以及合作进行产
品推介会等方式共同展示并推广双方品牌，建立资源共享的良性格局，助力双方
在国内及全球市场品牌形象的进一步提升。
本所律师认为，新洁能属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合
作愿景的大型企业或其下属企业”，符合《实施细则》第四十条关于“参与战略
配售的投资者”的规定，具备参与发行人本次发行战略配售的资格。
根据新洁能出具的说明文件并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，新
洁能与发行人、主承销商之间不存在关联关系。
根据新洁能出具的承诺，其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有
资金，且符合该机构投资方向，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与
本次战略配售的情形。经核查新洁能《2023 年第三季度报告》，新洁能的流动
资金足以覆盖其与发行人签署的《战略配售协议》中约定的承诺认购金额。
经本所律师核查，新洁能已出具承诺：“本公司获得本次配售的股票限售期
限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月。限售期届满后，本公司对获
配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。本公司不会通
过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票”。
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（三）富浙战配基金
经本所律师核查富浙战配基金提供的营业执照、合伙协议、私募投资基金备
案证明等资料，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）
查询，富浙战配基金的基本信息如下：
名称 浙江富浙战配股权投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 浙江富浙资产股权投资有限公司
认缴出资总额 150,000 万人民币
统一社会信用代
码
成立日期 2021 年 12 月 31 日
浙江省杭州市上城区清波街道望江街道元帅庙后 88-1 号 557
主要经营场所
室
一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执
经营范围
照依法自主开展经营活动）。
富浙战配基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监
督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规
定及中国证券投资基金业协会的要求，于 2022 年 2 月 22 日办理私募投资基金备
案（编号为 SVC939），基金管理人浙江省创业投资集团有限公司已于 2015 年 3
月 19 日办理私募基金管理人登记（编号为 P1009536）。
经本所律师核查富浙战配基金的《营业执照》及现行有效的合伙协议，富浙
战配基金不存在营业期限届满、合伙人决定解散、因违反法律法规或其他规范性
文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告
破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及合伙协议规定应当终止的情形。
本所律师认为，富浙战配基金系在中国境内依法设立、有效存续的私募投资
基金，主体资格合法有效。
法律意见书
根据富浙战配基金提供的营业执照、合伙协议等资料及富浙战配基金的确认，
并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法
律意见书出具之日，富浙战配基金的执行事务合伙人为浙江富浙资产股权投资有
限公司，实际控制人为浙江省人民政府国有资产监督管理委员会。富浙战配基金
的股权结构如下：
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注 1：浙江省盐业集团有限公司（以下简称“浙盐集团”）及其上层股东珠海盘实资产管理中心（有限合伙）（以下简称“珠海
盘实”）的相关情况如下：2020 年 9 月，浙盐集团作为参与战略配售的投资者认购了益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司（股票代
码：300999）上市公司首次公开发行的股票，根据其公开披露文件，2019 年末，作为国务院第三批混合所有制改革试点单位，浙盐集
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团进行第一次所有制混改，根据国家国有企业引入战投的相关法律法规和浙江省国资委的要求，经过公开招牌挂程序，浙盐集团引进
了珠海盘实作为参与战略配售的投资者，持股 5%。在浙盐集团具体事项中，浙江省国有资本运营有限公司占据绝对主导权，掌握经营
管理、收益分配决策权。经核查，并经富浙战配基金确认，珠海盘实的出资结构不存在影响富浙战配基金参与本次战略配售的配售资
格的情形。珠海盘实的出资结构如下：
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珠海盘实的执行事务合伙人为深圳信合鸿瑞股权投资有限公司，持有份额
珠海盘实的有限合伙人包括：（i）芜湖歌斐斐砜投资中心（有限合伙），持有
份额 22.3264%；
（ii）芜湖歌斐斐汣投资中心（有限合伙），持有份额 19.8278%；
（iii）芜湖歌斐汣浩投资中心（有限合伙），持有份额 11.9331%；（iv）芜湖歌
斐俊浩投资中心（有限合伙），持有份额 10.1903%；（v）芜湖歌斐俊旻投资中
心（有限合伙），持有份额 10.1763%；（vi）昆山歌斐融谨投资中心（有限合
伙），持有份额 10.0504%；（vii）芜湖歌斐瀚然投资中心（有限合伙），持有
份额 8.9585%；（viii）宁波梅山保税港区证霖股权投资合伙企业（有限合伙），
持有份额 5.5368%。该等有限合伙人均由芜湖歌斐资产管理有限公司担任执行事
务合伙人，芜湖歌斐资产管理有限公司为上海诺亚投资管理有限公司的全资子公
司。上海诺亚投资管理有限公司的股东包括：（i）汪静波，持股 46.00%；（ii）
何伯权，持股 25.00%；（iii）殷哲，持股 12.00%；（iv）严蔷华，持股 10.00%；
（v）张昕隽，持股 4.00%；（vi）韦燕，持股 3.00%。
注 2：浙江广播电视集团、浙江日报报业集团均为事业单位，隶属于浙江省
人民政府宣传部。
富浙战配基金的执行事务合伙人为浙江富浙资产股权投资有限公司（以下简
称“富浙投资”），浙江富浙资产管理有限公司直接持有富浙投资 100.00%股权；
浙江省国有资本运营有限公司（以下简称“浙资运营”）直接持有浙江富浙资产
管理有限公司 100%股权；浙江省人民政府国有资产监督管理委员会直接持有浙
资运营 100.00%股权。
①从控制权角度而言，富浙投资为富浙战配基金的执行事务合伙人，浙资运
营间接持有富浙投资 100%股权，因而浙资运营实际控制富浙战配基金；
②从收益权角度而言，浙资运营通过其全资子公司浙江省发展资产经营有限
公司、浙江富浙资本管理有限公司、浙江富浙资产管理有限公司、富浙投资以及
其间接控股子公司浙江浙盐控股有限公司持有富浙战配基金 58.00%的出资份额。
因此，富浙战配基金为浙资运营的下属企业，浙资运营为富浙战配基金的控
股股东，浙江省国资委持有浙资运营 100%股权。综上，浙江省国资委为富浙战
法律意见书
配基金的实际控制人。
经核查富浙战配基金的非自然人股东穿透情况并经富浙战配基金确认，本次
战略配售不存在《首发承销实施细则》第四十一条（6）其他直接或间接进行利
益输送的行为，直接或间接出资富浙战配基金的自然人股东均不存在不适合参与
本次发行战略配售的相关情形。
根据富浙战配基金的确认，浙资运营是全国较早推进“两类公司”试点的
国有资本运营公司。富浙战配基金是浙资运营联合浙江省内地市县国有企业发起
设立的专业化股权投资私募基金，是浙资运营的控股企业。富浙战配基金战略性
投资于优选行业范围内在 A 股进行战略配售的上市标的，系浙资运营对外投资 A
股首发上市战略配售的唯一平台，其总规模 50 亿元，首期规模 15 亿元，其中浙
资运营出资占比超过 51%且全资持有其普通合伙人。
经核查，发行人与富浙战配基金、浙资运营签署了《战略合作协议》，各方
拟在如下领域开展战略合作：
① 浙资运营控股的物产中大（600704.SH）持有浙江新联民爆器材有限公司
（以下简称“新联民爆”）17.14%股份，为新联民爆的第二大股东。新联民爆系
浙江省主要的从事民用爆炸物品制造与工程爆破服务企业。目前浙资运营已促成
发行人与新联民爆的初步接触，未来浙资运营与富浙战配基金将进一步推动发行
人进入新联民爆合格供应商名单，在同等条件下促进提升新联民爆对发行人的采
购占比，促进发行人在浙江地区业务的拓展。
②浙资运营在集成电路领域培育投资了多家优秀创新型科技企业，依托浙资
运营在半导体制造领域（投资了中欣晶圆、中芯国际、立昂微）、半导体封测领
域（投资了甬矽电子）、半导体设备领域（投资了中微公司、华海清科）和半导
体设备服务领域（投资了富乐德）的布局可为发行人带来潜在的技术交流和业务
合作机会。浙资运营将积极推进并促成已投资的集成电路领域制造、封测等企业
与发行人之间开展进一步深入广泛的合作，开拓供应链客户；通过浙资运营的整
法律意见书
体协调和对接，从技术交流和产业链协同等方面助力发行人募投项目建设顺利推
进。
③华东地区为发行人业务布局中较为重要的目标地区，浙资运营将充分利用
自身浙江唯一省级国有资本运营平台的功能地位，发挥自身浙江省级战略性投资
平台的作用，利用其省内资源赋能、协调并推动发行人在浙江地区的进一步业务
拓展。旗下富浙战配基金的投资人来自浙江省内各地市，可积极发挥其资金、技
术、管理、人才等方面的优势，为发行人今后在浙江发展奠定可行性，并可以提
供长期的人才、技术、资金及土地保障。依托浙资运营和浙资运营旗下富浙战配
基金的投资人在股权投资领域丰富的合作资源，借助省市县国资发展联盟寻找省
内各地产业链相关项目，为发行人今后在浙江省内的业务发展提供重要的资本支
持、资本运作与资源整合的机会。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2023]0012762 号
《审计报告》和浙资运营 2023 年第三季度财务报表，浙资运营截至 2023 年 9
月 30 日的资产总额为 3,476.12 亿元，2022 年度和 2023 年 1-9 月分别实现营业总
收入为 6,786.77 亿元和 5,130.63 亿元，分别实现净利润为 86.04 亿元和 60.02 亿
元。浙资运营是浙江省唯一一家省级国有资本运营公司，拥有 8 家控股子公司，
包括物产中大集团股份有限公司（600704.SH）、浙江省建设投资集团股份有限
公司（002761.SZ）、安邦护卫集团股份有限公司（603373.SH）等，对应持股市
值超过 150 亿元。浙资运营还参与了国新国同（浙江）投资基金合伙企业（有限
合伙）、浙江浙商产业投资基金合伙企业（有限合伙）等 11 支基金的组建设立，
总规模近 1,000 亿元。
综上所述，浙资运营系大型企业，富浙战配基金系大型企业的下属企业。
本所律师认为富浙战配基金属于“作为与发行人经营业务具有战略合作关系
或长期合作愿景的大型企业的下属企业”，具有参与发行人本次发行战略配售的
资格，符合《实施细则》第四十条关于参与战略配售的投资者的规定。
根据富浙战配基金出具的说明文件并经本所律师核查，富浙战配基金与发行
人、主承销商之间不存在关联关系。
法律意见书
根据富浙战配基金出具的承诺，其认购本次战略配售股票的资金来源均为自
有资金，且符合该机构投资方向，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参
与本次战略配售的情形。经核查富浙战配基金提供的截至 2023 年 11 月 30 日的
财务报表，富浙战配基金的流动资金足以覆盖其与发行人签署的《战略配售协议》
中约定的承诺认购金额。
经本所律师核查，富浙战配基金已出具承诺：“本公司获得本次配售的股票
持有期限为自发行人首次公开发行股票并在主板上市之日起 12 个月。限售期届
满后，本公司的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。本公司
不会通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票”。
（四）太科城基金
经本所律师核查太科城基金提供的营业执照、公司章程等资料，并经本所律
师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出
具日，太科城基金的基本信息如下：
名称 无锡市新吴区太科城科技创业投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 无锡新区领航创业投资有限公司（委派代表：郑丽艳）
认缴出资总额 10,000 万人民币
统一社会信用代
码
成立日期 2023 年 5 月 25 日
主要经营场所 无锡市新吴区新安街道清源路 18 号 530 大厦 A317-3
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从
事投资活动；股权投资；以私募基金从事股权投资、投资管
经营范围 理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登
记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
法律意见书
经核查，太科城基金系在中国境内依法设立、有效存续的有限合伙企业，不
存在根据相关法律法规以及合伙协议约定须予以终止的情形。太科城基金已于
新投金石创业投资管理有限公司已于 2018 年 9 月 17 日办理私募基金管理人登记
（编号为 P1069035）。
本所律师认为，太科城基金系在中国境内依法设立、有效存续的私募投资基
金，主体资格合法有效。
根据太科城基金提供的营业执照、公司章程等资料，并经本所律师于国家企
业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，太
科城基金的合伙人出资情况如下：
序 出资额 出资比
合伙人名称 合伙人类别
号 （万元） 例（%）
无锡太湖湾科创城管理服务中心有限
公司
合计 10,000.00 100.00 -
太科城基金的出资结构如下图：
法律意见书
从控制权方面，太科城基金的执行事务合伙人为无锡新区领航创业投资有限
公司（以下简称“领航创投”），注册资本 10,000 万元，系由无锡市高发投资
发展集团有限公司（以下简称“锡高发投资”）通过 100%持股的无锡市高新区
创业投资控股集团有限公司（以下简称“锡高新投控”）全资设立，锡高发投资
系无锡市新吴区人民政府全资持有的政府资金投资集团。因此，太科城基金执行
事务合伙人的实际控制人为无锡市新吴区人民政府。
从收益权方面，锡高发投资通过其旗下锡新发集团和锡高新投控间接持有太
科城基金 50.85%的出资份额，为间接控制太科城基金出资份额最多的企业主体。
无锡市新吴区人民政府和无锡市新吴区财政局持有太科城基金的出资份额合计
超过 90%。
综上，太科城基金的实际控制人为无锡市新吴区人民政府。
锡高发投资系无锡市新吴区人民政府直属的国有独资公司，是无锡高新区
（新吴区）资产规模、资产质量、承载职责等方面均处于主导地位的非平台类国
有独资公司，旗下拥有锡新发、锡高新投控等无锡高新区（新吴区）重要的国资
资源，是无锡高新区（新吴区）最核心的开发建设主体、国有资产运营及投资主
法律意见书
体，在区域内具有较强的地位优势和业务竞争力。锡高发投资注册资本 169.05
亿元，业务领域涵盖无锡高新区（新吴区）范围内园区经营、基础设施建设、房
地产开发与销售等板块，并围绕区域内重点产业开展创业投资及其他市场化经营
活动，公司业务多元化和市场化程度较高。截至 2023 年 9 月 30 日末，锡高发投
资总资产为 745.24 亿元，净资产为 237.42 亿元，2022 年度和 2023 年 1-9 月分别
实现营业收入 33.89 亿元和 25.67 亿元，分别实现利润总额 4.33 亿元和 2.19 亿元。
新区（新吴区）国资公司评级历史性突破。
锡高发投资旗下的锡高新投控直接持有太科城基金 GP 领航创投 100%股权，
注册资本为 19.06 亿元，是无锡高新区（新吴区）涵盖股权投资、科技金融、实
业控股为一体的综合性投融资控股集团型企业。锡高新投控参与管理天使基金、
VC 基金、PE 基金、产业基金等各类型、各阶段私募股权投资基金超 50 只，资
金总规模超 500 亿元，主导发起了无锡高新区新动能产业基金、国风投（无锡）
生物科技基金、无锡国联集成电路投资基金、无锡上汽金石创新产业基金、无锡
阿斯利康中金创业投资基金、江苏疌泉君海荣投资基金等基金，涉及地方重大产
业投资项目 30 余个，累计投资和服务并带动落户企业超 500 家，投资上市挂牌
企业 51 家，包括日联科技（688531.SH）、微纳纳米（688147.SH）、菲沃泰
（688371.SH）、迪哲医药（688192.SH）、时代天使（6699.HK）等。
综上，锡高发投资为大型企业，太科城基金为大型企业的下属企业。
根据发行人与太科城基金签署的《战略合作协议》，各方将在包括但不限于
以下方面开展合作：
① 属地化服务：太科城基金为无锡高新区（新吴区）地方国资属性，是无
锡高新区（新吴区）直属大型国有企业旗下实行市场化运作的专业私募股权投资
基金，于 2023 年 5 月正式工商注册设立，首期规模 1 亿元。太科城基金的主要
功能定位是配合无锡高新区（新吴区）支持太湖湾科创城范围内优质企业经营发
展，在其经营发展过程中发挥战略协同作用，主要围绕无锡高新区（新吴区）重
点支持和鼓励的战略性新兴产业（包括集成电路、新材料、新能源等产业）展开
投资。发行人坐落于中国物联网国际创新园，属于太湖湾科创城范围内，发行人
法律意见书
是太湖湾科创城重点支持和服务的优质拟上市企业。太科城基金可以充分发挥其
在无锡高新区（新吴区）当地的属地化服务优势，以专业的金融服务能力，协助
发行人解决持续发展过程中面临的资金、人才、土地资源、政策等方面的问题，
促进产业升级和企业长期健康发展。
②产业链赋能：太科城基金作为无锡高新区（新吴区）专业股权投资基金，
锚定无锡高新区（新吴区）“6+2+X”战略路径，重点支持人才、科创类项目。
太科城基金执行事务合伙人无锡新区领航创业投资有限公司与本地集成电路领
域的多家公司有深入合作关系，并已投资培育了无锡芯亿集成电路有限公司、莱
特葳芯半导体（无锡）有限公司、江苏索力德普半导体科技有限公司、无锡市好
达电子股份有限公司、无锡英迪芯微电子科技股份有限公司等企业，可以发挥其
在多领域投资布局的优势，给发行人带来国内外领先的市场、渠道、技术等战略
性资源，促进企业市场拓展及供应链优化，推动实现企业销售业绩提升，从而有
利于发行人长期发展。
③资本运作及融资支持：太科城基金作为专业股权投资基金，拥有多元化的
投资能力、广阔的投资视野和基于产业发展的资本运作经验。太科城基金将充分
利用管理资金、行业资源以及投资网络支持发行人进行产业布局和并购,实现跨
越式发展。太科城基金亦拥有丰富的基金管理经验，可以在发行人所处领域提供
股权投资支持，培育新兴业务和团队，使其成为发行人上市后新的业务增长点。
本所律师认为，太科城基金属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长
期合作愿景的大型企业或其下属企业”，具有参与发行人本次发行战略配售的资
格，符合《实施细则》第四十条关于参与战略配售的投资者的规定。
根据太科城基金出具的说明文件并经核查，太科城基金与发行人、主承销商
之间不存在关联关系。太科城基金执行事务合伙人领航创投持有无锡市金程高新
创业投资管理有限公司（以下简称“金程创投”）25.00%的股权，金程创投持有
无锡金程新高投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金程新高”）99.99%的出
资份额，金程新高持有发行人 0.50%的股权，前述领航创投与发行人的关系不构
成关联关系。
法律意见书
经核查，太科城基金参与本次战略配售系其独立的决策结果，履行了内部的
审批流程，未受上述持股关系的影响，不存在直接或间接进行利益输送的行为关
系。
根据太科城基金出具的承诺，其认购本次战略配售股票的资金来源均为自有
资金，且符合该机构的投资方向，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参
与本次战略配售的情形。经核查太科城基金提供的截至 2023 年 12 月 27 日的主
要银行账户余额等资料，太科城基金的流动资金足以覆盖其与发行人签署的《战
略配售协议》中约定的承诺认购金额。
经本所律师核查，太科城基金已出具承诺：“本合伙企业获得本次配售的股
票持有期限为自发行人首次公开发行股票并在主板上市之日起 12 个月。限售期
届满后，本合伙企业的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。
本合伙企业不会通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票”。
（五）盛景微专项资管计划
根据盛景微专项资管计划的资产管理合同、备案证明等资料，并经于中国证
券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）查询，盛景微专项资管计划的基本
情况如下：
中信建投基金-共赢 30 号员工参与战略配售集合资产管理计
产品名称
划
产品编码 SAEC70
产品募集规模 10,000.00 万元
管理人名称 中信建投基金管理有限公司
托管人名称 南京银行股份有限公司
备案日期 2023 年 12 月 6 日
成立日期 2023 年 12 月 4 日
到期日 2033 年 12 月 5 日
法律意见书
投资类型 权益类
盛景微专项资管计划参与人姓名?职务?认购资管计划金额以及对应资管计
划份额认购比例具体如下：
资管计
认购金额 划份额
序号 姓名 任职单位 职务 员工类别
（万元） 认购比
例
高级管理
人员
高级管理
人员
财务总监、董事会 高级管理
秘书 人员
子公司维纳芯销售
顾问
子公司维纳芯总工
程师
子公司维纳芯研发
经理
子公司维纳芯工程
师
法律意见书
子公司上海先积研
发经理
子公司上海先积研
发部总监
子公司上海先积
IC 工程师
子公司上海先积质
量部经理
合计 10,000.00 100.00% -
注 1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；
注 2：共赢 30 号资管计划所募集资金的 100%用于参与本次战略配售，即用
于支付本次战略配售的价款及相关费用；
注 3：最终认购股数待 2024 年 1 月11日（T-2）日确定发行价格后确认；
注 4：维纳芯科技（无锡）有限公司系盛景微全资子公司，上海先积集成电
路有限公司系盛景微控股子公司。
根据发行人确认，上述参与人员均为发行人的高级管理人员及核心员工。其
中，核心员工具体是指符合下列条件之一的人员：（1）在发行人、其全资子公
司维纳芯科技（无锡）有限公司或其控股子公司上海先积集成电路有限公司担任
经理及以上管理岗位的核心管理人员；（2）在发行人、其全资子公司维纳芯科
技（无锡）有限公司或其控股子公司上海先积集成电路有限公司核心岗位工作或
具有专业技术经验的员工。
本所律师认为，共赢 30 号资管计划参与人均为发行人的高级管理人员或核
心员工，该等人员均与发行人或其全资子公司、控股子公司签订了劳动合同，在
发行人或其全资子公司、控股子公司担任重要岗位，其中前述在发行人全资子公
司、控股子公司任职的员工对于发行人生产经营具有重要影响，属于发行人核心
员工。前述人员均符合合格投资者要求，具备通过共赢 30 号资管计划参与发行
人战略配售的主体资格。
根据《资产管理合同》的约定，管理人有权：“（1）按照资产管理合同约
定，独立管理和运用资产管理计划财产；（2）按照资产管理合同约定，及时、
足额获得管理人管理费；（3）按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管
理计划财产投资所产生的权利；（4）根据资产管理合同及其他有关规定，监督
托管人，对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对资产管理计划财
法律意见书
产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证
监会相关派出机构及证券投资基金业协会；（5）自行提供或者委托经中国证监
会、证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、
估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；（6）
以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；
（7）
若本计划现金头寸不足或所持证券不存在活跃交易市场的，管理人有权按照相关
交易规则预留部分头寸用于支付相关费用等（包括但不限于保证金、备付金等）；
（8）法律法规、中国证监会、证券投资基金业协会规定的及资产管理合同约定
的其他权利”。
因此，盛景微专项资管计划的管理人中信建投基金管理有限公司能够独立决
定资产管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为盛
景微专项资管计划的实际支配主体。
根据发行人确认，并经核查，盛景微专项资管计划的参与人员均为发行人的
高级管理人员及核心员工，专项资产管理计划属于“发行人的高级管理人员与核
心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。盛景微专项资管计划已于
具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。
根据盛景微专项资管计划的管理人中信建投基金管理有限公司出具的承诺
函：“本资管计划具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售符合其
投资范围，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交
易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者资管计划合同或制度禁止或限制
参加本次战略配售的情形”。
本所律师认为，盛景微专项资管计划属于“发行人高级管理人员与核心员工
参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”，具有参与发行人本次发行战略配
售的资格，符合《实施细则》第四十条关于参与战略配售的投资者的规定。
法律意见书
经本所律师核查，盛景微专项资管计划的出资人为发行人的高级管理人员与
核心员工。除上述情形外，盛景微专项资管计划与发行人、主承销商不存在其他
关联关系。
根据共赢 30 号资管计划各份额持有人出具的《承诺函》及经其确认，并经
核查参与人员的银行流水，资产管理计划参与本次战略配售的资金来源为各份额
持有人的自有资金，没有使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金参与，不存在
受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。
经本所律师核查，中信建投基金管理有限公司已出具承诺：“资产管理计划
通过本次战略配售取得的股票的限售期为 12 个月，不通过任何形式在限售期内
转让所持有本次配售的股票”。
（七）本所律师核查意见
本次共有 5 名参与战略配售的投资者参与本次战略配售，上述参与战略配售
的投资者参与本次战略配售，已与发行人事先签署《战略配售协议》，按照最终
确定的发行价格认购其承诺认购数量的证券，并实际持有本次配售证券；参与战
略配售的资金均为自有资金，不存在接受他人委托或者委托他人参与配售的情形；
自本次发行的证券上市之日起持有获得配售的证券不少于十二个月。
本所律师认为，本次发行的参与战略配售的投资者的选取标准符合《实施细
则》第四十条的规定。
三、是否存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形
经核查发行人及参与战略配售的投资者出具的承诺函，本次战略配售中不存
在下列情形：
者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；
法律意见书
条件引入参与战略配售的投资者；
资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的
高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
封闭方式运作的证券投资基金”外，参与战略配售的投资者使用非自有资金认购
发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售
的情形；
本所律师认为，本次发行的战略配售过程中，不存在《实施细则》第四十一
条规定的禁止性情形。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次发行上市的参与战略配售的投资者具备配售
资格，其选取标准符合《实施细则》第四十条之规定，本次战略配售不存在《实
施细则》第四十一条规定的禁止性情形。
（以下无正文，为签字盖章页）
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