上海市锦天城律师事务所
关于浙江省机电集团有限公司
免于发出要约事宜的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
目 录
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于浙江省机电集团有限公司
免于发出要约事宜的
法律意见书
致：运达能源科技集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受运达能源科技集团股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“运达股份”）的委托，并根据发
行人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人向特定对象发行股票以下
简称“本次向特定对象发行股票”或“本次发行”）的特聘专项法律顾问。现就
发行人控股股东浙江省机电集团有限公司（以下简称“机电集团”）认购本次发
行的全部股份（以下简称“本次认购”）涉及的免于发出要约事宜，出具本法律
意见书。
为出具本法律意见书，发行人向本所作出如下保证：发行人已经提供了本所
为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、
确认函或证明。发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和
相符。
本所及本所经办律师仅就与本次向特定对象发行股票有关法律问题 发表意
见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法
律意见书中对有关会计报告、审计报告、信用评级报告和内部控制报告中某些数
据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何
明示或默示保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的
事实，本所及本所经办律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证
明文件出具法律意见。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等
事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
本法律意见书仅供发行人为本次向特定对象发行股票之目的使用，非经本所
书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民
共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《上市公司收
购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等有关法律、法规、规章、中
国证监会和深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，出具本法律意见书。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
正 文
一、本次发行认购人的主体资格
（一）认购人情况
本次发行的认购人为发行人的控股股东浙江省机电集团有限公司（以下简称
“机电集团”），截至本法律意见书出具日，机电集团的基本情况如下：
公司名称 浙江省机电集团有限公司
统一社会信用代码 913300007236299969
成立日期 2000 年 8 月 23 日
注册资本 80,000 万元
法定代表人 廉俊
住所 浙江省杭州市上城区清波街道延安路 95 号
公司类型 有限责任公司（国有控股）
煤炭销售（无储存）、经营进出口业务（以上限分支机构经营）。省
政府授权的国有资产经营管理；实业投资；机电产品的开发、生产；
经营范围 机电设备成套；金属材料、建筑材料、机电产品、焦炭、化工产品及
原料（不含危险品及易制毒化学品）、矿产品、装饰材料的销售；仓
储服务；物业管理，自有房屋租赁。
登记机关 浙江省市场监督管理局
经营状态 存续
营业期限 2000 年 8 月 23 日至长期
（二）认购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情
形
经本所律师核查，认购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上
市公司的下述情形：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
形。
本所律师经核查认为，认购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收
购上市公司的情形，具备作为认购人的主体资格。
二、本次认购的基本情况
（一）本次认购的方案
根据运达股份公告的《运达能源科技集团股份有限公司 2024 年度向特定对
象发行股票预案》及机电集团与运达股份签署的《运达能源科技集团股份有限公
司与浙江省机电集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》，发行人本次向特
定对象发行股票拟募集资金总额不超过人民币 70,000 万元（含本数），由机电集
团以现金方式认购本次发行的全部股份。
截至本法律意见书出具日，机电集团直接持有发行人 280,800,000 股股份，
占发行人总股本的比例为 40.00%，为发行人控股股东。按照本次向特定对象发
行股票数量上限 84,643,288 股测算，本次发行完成后，机电集团直接持有公司
（二）本次认购的批准与授权
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2024 年度向特定
对象发行股票方案的议案》《关于公司<2024 年度向特定对象发行股票预案>的
议案》
《关于公司<2024 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告>的议案》
《关于公司<2024 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议
案》《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于向特定对象发行股
票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司 2024 年度向特
定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与认购对象签署附条件生效的
股份认购协议的议案》《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》
《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次向 特定对
象发行股票相关事宜的议案》等与本次交易有关的议案。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
本所律师认为，除尚需发行人召开股东大会取得非关联股东批准同意机电
集团免于发出要约，发行人已经履行了必要的内部审议程序，程序合法有效，本
次收购尚待中国证监会及深交所核准。
三、本次认购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，“经上市公司股
东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司
拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次
向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”，属于该种情形，
收购人可免于发出要约。
本次认购符合《收购管理办法》第六十三条规定情形，具体如下：
公司已发行股份的 30%；
于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》。
综上，本所律师认为，除尚需发行人召开股东大会取得非关联股东批准同意
机电集团免于发出要约外，机电集团本次认购已符合《收购管理办法》第六十三
条第一款第（三）项规定的可免于发出要约的其他条件。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，除尚需发行人召开股东大会取得非关联股东批准
同意机电集团免于发出要约外，机电集团本次认购已符合《收购管理办法》第六
十三条第一款第（三）项规定的可免于发出要约的其他条件。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
(本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于浙江省机电集团有限公司免于
发出要约事宜的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
金海燕
负责人： 经办律师：_________________
顾功耘 杨妍婧
经办律师：_________________
范玥宸
年 月 日
上 海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐· 海口·长沙·昆明·伦敦·西雅图·新加坡· 东京
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
首页
微信公众号
证券之星APP
