证券代码：300772 证券简称：运达股份 公告编号：2024-005
运达能源科技集团股份有限公司
关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交
易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”
）相关事宜尚需获得公司股东大
会的审议通过、深圳证券交易所（以下简称“深交所”
）的审核通过以及中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”
）的同意注册。上述事项的批准、
核准能否取得存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
限公司（以下简称“机电集团”）
，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
的规定，其认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易。
致公司股权分布不具备上市条件。
一、关联交易概述
公司拟向特定对象发行股票，募集资金不超过人民币70,000万元（含本数）
，
发行数量不超过84,643,288股（含本数）
，未超过本次发行前公司总股本的30%。
本次发行对象为公司控股股东机电集团，与公司构成关联关系。因此，该发
行对象以现金方式参与本次发行的认购，构成关联交易。
本次关联交易已经公司于2024年1月11日召开的第五届董事会第十四次会议、
第五届监事会第十次会议审议通过，关联董事已回避表决，公司独立董事对该次
关联交易召开专门会议进行审核并同意。此项交易尚需获得公司股东大会的批准
（与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决），经深交所审核通过且经中国
证监会同意注册后方可实施。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组情形，亦不构成重组上市。
二、关联方基本情况
（一）关联公司基本情况
本次发行的发行对象机电集团基本情况如下：
公司名称 浙江省机电集团有限公司
成立日期 2000 年 8 月 23 日
法定代表人 廉俊
公司类型 有限责任公司（国有控股）
注册资本 80,000 万元
注册地址 浙江省杭州市上城区清波街道延安路 95 号
统一社会信用代码 913300007236299969
煤炭销售（无储存）、经营进出口业务（以上限分支机构经营）
。省政府
授权的国有资产经营管理；实业投资；机电产品的开发、生产；机电设
经营范围 备成套；金属材料、建筑材料、机电产品、焦炭、化工产品及原料（不
含危险品及易制毒化学品）、矿产品、装饰材料的销售；仓储服务；物
业管理，自有房屋租赁。
截至本公告日，机电集团的控股股东和实际控制人均为浙江省国资委。机电
集团与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
浙江省财政厅
浙江省财务开发有限
浙江省国资委
责任公司
浙江省机电集团有限公司
机电集团于 2000 年由浙江省机械工业厅成建制转体设立，是浙江省唯一的
以装备制造业为主业的省属国有企业。集团目前为浙江省机电集团、浙江省职教
集团两块牌子一套班子，现有在岗职工 1.1 万余人。机电集团拥有 128 家成员企
业、6 家院校，其中 1 家上市公司、1 家新三板企业、17 家高新技术企业、3 家
国家专精特新“小巨人”企业、2 家省未来工厂；集团位居中国制造业企业 500
强，是浙江省百强企业和省政府确定的“雄鹰行动”培育企业。
机电集团所属各级成员单位的业务涵盖现代装备制造（包括风电设备制造、
航空复合材料制造、军品装备制造、零部件制造、民爆器材制造等）、现代制造
服务（包括工程咨询、设计、施工、检验检测、爆破工程、商贸、金融服务等）、
现代教育等领域。
截至 2022 年末，机电集团合并报表口径（企业合并口径，未包括事业单位，
下同）经审计的总资产为 372.05 亿元，归属于母公司股东的净资产为 44.68 亿元。
司股东的净利润为 3.70 亿元。
截至 2023 年 9 月末，机电集团合并报表口径未经审计的总资产为 416.04 亿
元，归属于母公司股东的净资产为 47.68 亿元。2023 年 1-9 月，机电集团合并报
表口径未经审计的营业收入为 231.10 亿元，归属于母公司股东的净利润为 2.53
亿元。
机电集团系公司的控股股东，为依法存续且正常经营的公司，具有良好的履
约能力。
（二）关联关系说明
截至本公告日，机电集团持有公司40.00%的股份，为公司的控股股东。
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的为本次公司向特定对象发行的人民币普通股股票，股票面值
为人民币1.00元。
四、关联交易的主要内容
（一）关联交易认购数量
本次发行的股票数量为募集资金总额除以本次发行股票的发行价格，计算公
式为：本次发行的股票数量=本次发行募集资金总额/每股发行价格（计算得出的
数字取整，即小数点后位数忽略不计）。本次发行募集资金总额不超过人民币
，发行价格为8.27元/股，因此，本次发行的股票数量为不
超过84,643,288股（若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派发
现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致发行价格调整，则
公司本次发行的股票数量将根据认购价格的调整作相应调整），未超过本次向特
定对象发行股票前公司总股本的30%，并全部由公司控股股东机电集团以现金认
购。
（二）关联交易价格确定的原则
本次发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的董事会决议公告日。本次
发行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即发行价格为 8.27 元/股（发行价格
精确到分，不足一分的余数按照向上取整的原则处理）。本次发行价格不低于本
次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公
积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行价格和定价原则有新的规定，
公司将按新的规定进行调整。
五、关联交易协议的主要内容
议的主要内容如下：
（一）协议主体及签订时间
甲方：运达能源科技集团股份有限公司
乙方：浙江省机电集团有限公司
协议签订时间：2024 年 1 月 11 日
（二）认购标的、认购方式
甲方按照本协议约定向乙方发行本协议约定数量的人民币普通股，每股面值
为人民币 1.00 元。乙方认购的本次发行的股份拟在深交所上市。
乙方同意，在甲方本次发行经中国证监会同意注册后，乙方以现金认购甲方
本次发行的全部股票。
（三）认购价格、认购金额及认购数量
本次发行的定价基准日为甲方第五届董事会第十四次会议决议公告日。本次
发行股票的价格为定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%，即 8.27
元/股。定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价为定价基准日前二十个交易
日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间派发现金股利、送红股、资本公积转
增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
若中国证监会、深交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定价基准日、
定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次发行的定价
基准日、定价方式和发行价格。
乙方认购甲方本次发行的全部股票，认购金额不超过 70,000 万元（含）。
乙方认购甲方本次发行股票的数量不超过 84,643,288 股（含）。甲方发行股
票数量=认购金额÷发行价格。依据前述公式计算的发行数量应精确至个位，不
足一股的应当舍去取整。根据前述认购金额及发行价格计算，乙方认购的甲方本
次发行股票的数量不超过 84,643,288 股（含），未超过本次发行前甲方总股本的
如本次发行拟募集金额总额或股份总数因监管政策变化或根据审核及/或发
行注册文件的要求予以调整，乙方同意认购数量及认购金额相应调整。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公
积金转增股本等除权除息事项导致发行价格调整，则认购股数将根据认购价格的
调整作相应调整。双方确认，最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董
事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际
情况决定或根据监管政策变化或发行注册文件的要求协商确定。
（四）认购价款的支付、认购股份的交割
在本次发行获得中国证监会注册，且收到甲方和本次发行的保荐机构（主承
销商）发出的认购价款缴付通知书后，乙方应按缴款通知书的要求，在该通知确
定的缴款日期前以现金方式将全部认购价款一次性划入保荐机构（主承销商）为
本次发行专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关发
行费用后，再行划入甲方开立的募集资金专项存储账户。
在乙方支付认购资金且会计师事务所完成验资后，甲方应向中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司提交申请办理并完成将乙方本次认购的股票登记于
乙方名下的相关登记手续，以使乙方成为认购股票的合法持有人，乙方同意给予
必要配合。
（五）滚存未分配利润安排
本次发行完成后，甲方滚存的未分配利润将由新老股东按照发行后的股份比
例共享。
（六）限售期
个月内不得转让。自本次发行结束之日起至解除限售之日止，乙方就其所认购的
甲方本次发行的股票，因甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生
取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。乙方因本次发行取得的甲方股票在限售
期届满后减持还需遵守法律法规、规范性文件、交易所相关规则以及公司章程的
相关规定。
定承诺，并配合甲方办理相关股份锁定有关事宜。
时将无条件按照中国证监会或深交所的有关监管意见对上述锁定期安排进行修
订并予以执行。乙方通过本次发行取得的甲方股份在上述锁定期满后将按届时有
效的相关规定办理解锁事宜。
（七）协议的生效条件和生效时间
协议自甲乙双方签字并盖章之日起成立，自下列条件均成就之日起生效：
及相关事项。
文件。
前述任何一项条件未能得到满足，本次交易自始无效。如本次发行结束前，
监管部门对本次发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁
免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足和成
就创造条件，任何一方违反本协议的规定导致本协议不生效并造成对方损失的，
均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的则双方各自承担因签
署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。但一方存在故意或严
重过失造成先决条件未满足的情况除外。
（八）违约责任
或在本协议所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，
所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担赔偿责任，违
约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。
行本协议约定的乙方拟认购的全部或部分股票，甲方应赔偿乙方的损失；如甲方
因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变
化而不能向乙方发行本协议规定的乙方拟认购的全部或部分股票的，不视为甲方
违反本协议的规定。
知确定的缴款日期前向甲方指定的为本次发行专门开立的账户以现金方式支付
全部认购款项，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿甲方全部损失。
门的审核或注册，导致本协议不能履行，双方均不负违约责任。
六、关联交易的目的以及对公司的影响
公司本次向特定对象发行股票的募集资金将全部用于补充公司流动资金，有
利于增强公司资金实力、优化公司资本结构，有利于增强财务稳健性、提高公司
的抗风险能力，从而促进公司的长远健康发展。
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司与控股股
东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，亦不
会因本次发行产生新的同业竞争和关联交易。
七、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
发生关联交易。
八、独立董事及中介机构意见
（一）独立董事专门会议作出的审核意见
公司在召开第五届董事会第十四次会议前就本次发行及涉及关联交易事项
通知了独立董事，提供了相关资料并进行了充分沟通。公司独立董事针对相关事
项召开独立董事专门会议，认真审核相关资料，经充分论证后，独立董事认为公
司本次向特定对象发行股票相关议案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第
股东尤其是中小股东利益的情形。
（二）保荐机构核查意见
财通证券股份有限公司作为公司的保荐机构，对公司 2024 年度向特定对象
发行股票涉及关联交易的事项发表了如下意见：
本次关联交易已经公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十次会
议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已针对相关事项召开专门会议进行
审核并同意。本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定；本次交易符合公司经营发展需要，为公司业务开展提供更多流
动性支持，有利于公司战略布局的实现，不存在损害公司及公司股东特别是中小
股东利益的情况。
保荐机构对公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的事项无异议。
九、备查文件
《独立董事关于第五届董事会第十四次会议相关事项的专门会议审核意
见》；
；
向特定对象发行股票涉及关联交易事项的核查意见》。
特此公告。
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