证券代码：300772 证券简称：运达股份 公告编号：2024-001
运达能源科技集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
运达能源科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四
次会议于 2024 年 1 月 11 日以通讯方式召开，会议通知及会议资料于 2023 年 12
月 25 日以传真、电子邮件或专人送达等方式送达各位董事。公司全体董事参加
了会议，本次会议召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办
法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规及规范性文件的相关规定，
对照上市公司向特定对象发行股票的条件，公司对实际情况及相关事项进行认真
自查论证后，认为公司符合现行法律法规及规范性文件所规定的上市公司向特定
对象发行股票的有关规定，具备上市公司向特定对象发行股票的各项条件。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事高玲女士、陈棋先生、贝仁芳女士回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票方案的议
案》；
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的
规定，结合公司的实际情况，公司编制了 2024 年度向特定对象发行股票方案，
与会董事对下列事项进行了逐项表决：
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事高玲女士、陈棋先生、贝仁芳女士回避表决。
本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在获得深圳证券交易所审核通
过并经中国证监会作出同意注册的批复后，在有效期内选择适当时机实施。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事高玲女士、陈棋先生、贝仁芳女士回避表决。
本次向特定对象发行股票的发行对象为控股股东浙江省机电集团有 限公司
（以下简称“机电集团”），发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事高玲女士、陈棋先生、贝仁芳女士回避表决。
本次发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的董事会决议公告日。本次
发行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额
/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即发行价格为 8.27 元/股（发行价
格精确到分，不足一分的余数按照向上取整的原则处理）。本次发行价格不低于
本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公
积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行价格和定价原则有新的规定，
公司将按新的规定进行调整。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事高玲女士、陈棋先生、贝仁芳女士回避表决。
本次向特定对象发行股票数量不超过 84,643,288 股（含本数），未超过本次
发行前公司总股本的 30.00%。最终发行数量以经深圳证券交易所审核通过且取
得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会或董事会授权人士根据公司股东
大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公
积金转增股本等除权除息事项导致发行价格调整，则发行数量将根据除权、除息
后的发行价格进行相应调整。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事高玲女士、陈棋先生、贝仁芳女士回避表决。
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过人民币 7 亿元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金，以扩大公司的业务规
模，改善公司财务结构，从而进一步提升公司的市场竞争力和抗风险能力。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事高玲女士、陈棋先生、贝仁芳女士回避表决。
发行对象机电集团认购公司本次发行的股票自本次向特定对象发行 股票发
行结束之日起 36 个月内不得转让。发行对象所认购股票因发行人分配股票股利、
资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。发行
对象因本次发行所获得的发行人股票在锁定期届满后减持时，还需遵守法律法规、
规范性文件、交易所相关规则以及公司章程的相关规定。
发行对象应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及
上述证券监督管理部门要求就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理
相关股票锁定事宜。
法律法规对于发行对象所认购股票锁定期及到期转让股票另有规定的，从其
规定。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事高玲女士、陈棋先生、贝仁芳女士回避表决。
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事高玲女士、陈棋先生、贝仁芳女士回避表决。
本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后 的股份
比例共同享有。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事高玲女士、陈棋先生、贝仁芳女士回避表决。
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过 相关事
项之日起 12 个月。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事高玲女士、陈棋先生、贝仁芳女士回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（三）审议通过了《关于公司<2024 年度向特定对象发行股票预案>的议案》；
公司根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及规范
性文件的规定，结合公司实际情况，编制了《运达能源科技集团股份有 限公司
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事高玲女士、陈棋先生、贝仁芳女士回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《运达
能源科技集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票预案》。
（四）审议通过了《关于公司<2024 年度向特定对象发行股票方案的论证分
析报告>的议案》；
公司根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及规范
性文件的规定，结合公司实际情况，编制了《运达能源科技集团股份有 限公司
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事高玲女士、陈棋先生、贝仁芳女士回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《运达
能源科技集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票方案的论证分 析报
告》。
（五）审议通过了《关于公司<2024 年度向特定对象发行股票募集资金使用
可行性分析报告>的议案》；
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关规定，并结合公司的具
体情况，公司对本次发行募集资金使用的可行性进行了分析论证，并编制了本次
发行募集资金使用可行性分析报告。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事高玲女士、陈棋先生、贝仁芳女士回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《运达
能源科技集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性
分析报告》。
（六）审议通过了《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》；
根据《注册管理办法》及《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等法律法
规规定，公司编制了截至 2023 年 9 月 30 日的《前次募集资金使用情况报告》。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》
（天健审〔2024〕11 号）。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《前次
募集资金使用情况报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
（七）审议通过了《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相
关主体承诺的议案》；
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，为保障中
小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期
回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公
司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事高玲女士、陈棋先生、贝仁芳女士回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于
（公告编号：2024-004）。
（八）审议通过了《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票涉及关联交易
的议案》；
鉴于公司控股股东机电集团拟以现金方式认购公司本次向特定对象 发行的
全部股票，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》等相关规定，机电集团认购公司本次发行股票构成关联交易。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事高玲女士、陈棋先生、贝仁芳女士回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于
与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告 编号：
（九）审议通过了《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的
议案》；
鉴于公司控股股东机电集团拟以现金方式认购本次向特定对象发行 的全部
股票，公司与控股股东机电集团签署《运达能源科技集团股份有限公司与浙江省
机电集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事高玲女士、陈棋先生、贝仁芳女士回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于
与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告 编号：
（十）审议通过了《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》；
本次向特定对象发行股票的认购对象为公司控股股东机电集团。本次发行前，
机电集团直接持有公司 280,800,000 股股份，占公司总股本的比例为 40.00%，按
照本次向特定对象发行股票数量上限 84,643,288 股测算，本次发行完成后，机电
集团直接持有公司 365,443,288 股股份，占公司总股本的比例为 46.45%。根据《上
市公司收购管理办法》的相关规定，机电集团认购本次发行股票的行为将触发其
要约收购义务。
鉴于本次发行的认购对象机电集团已承诺自本次发行结束之日起 36 个月内
不转让其认购的股份，在经公司股东大会非关联股东同意的前提下，根据《上市
公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，机电集团符合《上市公司收购管理
办法》规定的免于发出要约的情形。故提请股东大会批准认购对象免于发出要约。
若中国证监会、深圳证券交易所对于免于发出要约的相关政策有不同安排或
变化的，则按照中国证监会、深圳证券交易所的最新政策安排或变化执行。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事高玲女士、陈棋先生、贝仁芳女士回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于
提请股东大会批准认购对象免于发出要约的公告》（公告编号：2024-007）。
（十一）审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权
办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》；
为合法、高效地办理公司本次向特定对象发行股票相关事项，根据《公司法》
《证券法》以及《公司章程》等有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事
会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票的相关事宜，包括但不限
于：
括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格及定价方式、发行对
象的选择、设立募集资金专项账户、签署与本次向特定对象发行股票相关的认购
协议及其他与发行方案相关的一切事宜；
有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他聘用中介机构
的协议、与募集资金相关的协议等；
律法规、相关政府部门、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的要求和股
东大会决议，制作、修改、签署、补充、递交、呈报、执行和公告与本次发行、
上市相关的材料，办理有关本次发行股票的审批、核准、同意等各项申报事宜，
回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露
事宜；
机构的要求和股东大会决议，制作、修改、签署、补充、递交、呈报、执行、终
止与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他
中介机构聘用协议、股份认购协议、本次发行与募集资金使用相关的重大合同等；
《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关规定、
监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司实际情
况，对发行方案或募集资金用途具体安排进行调整并继续办理本次发行事宜；
回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进
一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等方面
的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重
新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括
对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次向特
定对象发行股票方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
结算机构申请登记、锁定和上市事宜；
对《公司章程》相关条款修改并及时办理相关工商变更登记事宜；
协议等相关事宜；办理与本次发行相关的验资手续；办理本次发行募集资金使用
相关事宜，并在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用进行具体安排及调
整；
政策、市场条件发生变化，或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实
施但会给公司带来极其不利后果的情况下，酌情决定延期、中止或终止实施本次
发行事宜；
签署相关文件；
理与本次向特定对象发行股票、申报、上市等相关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。若在上述有效期内，本
次向特定对象发行股票经深圳证券交易所审核通过并由中国证监会注册，则上述
授权有效期自动延长至本次向特定对象发行股票的整个存续期间。
同时，董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，根据实际
情况将相关必要的授权事项转授予董事长或其授权人士行使，转授权有效期同上。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事高玲女士、陈棋先生、贝仁芳女士回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
与公司本次向特定对象发行的相关议案已经公司第五届董事会战略 与投资
委员会审议通过，并经公司独立董事专门会议审议通过。
（十二）审议通过了《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》；
同意定于 2024 年 1 月 30 日下午 2:30 在浙江省杭州市文二路 391 号西湖国
际科技大厦 A 座 23 楼公司会议室召开 2024 年第一次临时股东大会。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关
于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-011）。
（十三）审议通过了《关于指定副总经理魏敏先生代行董事会秘书职责的议
案》。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，为保证董事会
工作的正常进行，公司拟在聘任新的董事会秘书前，指定公司副总经理魏敏先
生代为履行董事会秘书职责，代行期限不超过三个月。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关
于高级管理人员辞职暨指定副总经理代行董事会秘书职责的公告》（公告编号：
三、备查文件
特此公告。
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