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东宏股份: 北京市天元律师事务所关于山东东宏管业股份有限公司向特定对象发行A股股票的法律意见

证券之星 2024-01-12 00:00:00
涉企侵权信息举报专区
关注证券之星官方微博：
       北京市天元律师事务所
   关于山东东宏管业股份有限公司
     向特定对象发行 A 股股票的
            法律意见
         北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
            邮编：100033
            北京市天元律师事务所
          关于山东东宏管业股份有限公司
          向特定对象发行 A 股股票的
                 法律意见
                        京天股字（2023）第 110 号
致：山东东宏管业股份有限公司
  北京市天元律师事务所（下称“本所”）接受山东东宏管业股份有限公司（下
称“发行人”、“公司”或者“东宏管业”）委托，担任发行人申请向特定对象发
行 A 股股票并在上海证券交易所上市（下称“本次发行”）的专项法律顾问，并
出具法律意见。
  本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、
                       《中华人民共和国公司法》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
                   《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本法律意见出
具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
                                                           目 录
                     释 义
 本法律意见中，除非根据上下文应另作解释，否则下列简称和术语具有以下
含义：
发行人、公司
         指   山东东宏管业股份有限公司
或东宏管业
             山东东宏管业有限公司，系发行人整体变更为股份公司前的公司
东宏有限     指   名称，原名曲阜东方橡塑制品有限公司、曲阜市东方新材料有限
             公司
             山东东宏集团有限公司，系发行人的发起人及控股股东，原名曲
东宏集团     指
             阜市东宏实业有限公司
             曲阜东方成长股权投资企业（有限合伙）
                              ，系发行人的发起人及股
东方成长     指
             东之一
             曲阜东宏成长股权投资企业（有限合伙）
                              ，系发行人的发起人及股
东宏成长     指
             东之一
中通塑业     指   山东中通塑业有限公司，系发行人全资子公司
东宏管道     指   山东东宏管道工程有限公司，系发行人全资子公司
湖北东宏     指   湖北东宏管业科技有限公司，系发行人控股子公司
美图建筑     指   曲阜美图建筑工程有限公司，系发行人间接全资子公司
子公司      指   中通塑业、东宏管道、湖北东宏、东洺管道和美图建筑
本所       指   北京市天元律师事务所
             京天股字（2023）第 110 号《北京市天元律师事务所关于山东东
本法律意见    指
             宏管业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见》
             京天股字（2023）第 110-1 号《北京市天元律师事务所关于山东
律师工作报告   指   东宏管业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的律师工作报
             告》
             经发行人 2022 年第二次临时股东大会、第四届董事会第三次会议
本次发行     指   审议通过，发行人拟向特定对象发行不超过 58,500.00 万元人民
             币的 A 股股票的行为
《公司法》    指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》    指   《中华人民共和国证券法》
《证券发行注
册管理办法》   指   《上市公司证券发行注册管理办法》
或《管理办
法》
《证券期货法       《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一
律适用意见第   指   条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适
《发行监管指
          指   《监管规则适用指引——发行类第 7 号》
引第 7 号》
《上市规则》    指   《上海证券交易所股票上市规则》（2023 年修订）
《独立董事规
          指   《上市公司独立董事规则》
则》
《公司章程》    指   《山东东宏管业股份有限公司章程》及其历次修订版本
中国证监会     指   中国证券监督管理委员会
上交所       指   上海证券交易所
保荐机构、主
          指   华福证券有限责任公司
承销商
致同        指   致同会计师事务所（特殊普通合伙）
《募集说明         《山东东宏管业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明
          指
书》            书》
              致同审字(2021)第 371A000488 号、致同审字(2022)第 371A011475
《审计报告》    指   号及致同审字（2023）第 371A000525 号审计报告，以上合称
              《审计报告》
《募集资金使
              《山东东宏管业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集资金
用可行性分析    指
报告（修订         使用可行性分析报告（修订稿）
                           》
稿）》
《内部控制评
          指   《山东东宏管业股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告》
价报告》
              致同于 2023 年 2 月 20 日出具的《山东东宏管业股份有限公司二
《内部控制审
          指   〇二二年度内部控制审计报告》       （致同审字（2023）第
计报告》
报告期或最近
          指   2020 年、2021 年及 2022 年
三年
              中华人民共和国；仅为本法律意见之目的，不包括香港特别行政
中国、境内     指
              区、澳门特别行政区和台湾地区
元         指   人民币元（仅限用于货币量词时）
注：本法律意见除特别说明外，所有数值若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
因所致。
                声 明
  为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
                   《公司法》、
                        《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《上市公司证
券发行注册管理办法》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查
验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和
验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当调整。
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律
相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普
通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得
的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。
稿留存。
审核要求引用本法律意见的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解，并需经本所律师对《募集说明书》的有关内容进行审阅和确认。
料一同上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见仅供公司为本次发行之目
的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
                   正 文
  一、本次发行的批准和授权
  （一）发行人内部的批准和授权
了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股
       《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》、
票方案的议案》、                             《关于
公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、
《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体作出
承诺的议案》、
      《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、
                             《关于公司未
来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划的议案》、
                            《关于设立公司非公开发行股
票募集资金专用账户的议案》、
             《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公
开发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
  鉴于中国证监会于 2023 年 2 月 17 日发布了《证券发行注册管理办法》等规
章及规范性文件，发行人于 2023 年 3 月 17 日召开了第四届董事会第三次会议，
审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司
向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行 A 股股票预
          《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行
案（修订稿）的议案》、
              《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回
性分析报告（修订稿）的议案》、
报、采取填补措施及相关主体作出承诺（修订稿）的议案》、
                          《关于无需编制前次
募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证
分析报告的议案》、
        《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办
理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》。
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票
      《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》、
方案的议案》、                             《关于公
司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、
                                      《关
于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体作出承诺
的议案》、
    《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、
                           《关于公司未来三
年（2023 年-2025 年）股东回报规划的议案》、
                          《关于提请股东大会授权董事会全
权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》及《关于提请
公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票
相关事宜的议案》。
  （二）本次发行尚需取得的批准和授权
  根据《公司法》、
         《证券法》、
              《证券发行注册管理办法》等相关法律法规、规
章及其他规范性文件的规定，发行人本次发行尚需获得上交所审核同意并报经中
国证监会履行发行注册程序。
  综上所述，本所律师认为，发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准
本次发行的决议，股东大会的召集和召开程序、表决程序、表决结果、决议内容
等有关事项以及股东大会就本次发行事宜对董事会的授权符合《公司法》、
                                《证券
法》、
  《证券发行注册管理办法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，股东大
会决议内容、批准和授权合法、有效。发行人本次发行尚需获得上交所审核同意
并报经中国证监会履行发行注册程序。
  二、发行人本次发行的主体资格
  本所律师认为，发行人系依法设立并合法有效存续的股份有限公司，不存在
依据相关法律法规、规章及规范性文件和《公司章程》规定需要解散的情形，具
备本次发行的主体资格。
  三、本次发行的实质条件
  根据《公司法》、
         《证券法》、
              《证券发行注册管理办法》等相关法律法规、规
章及规范性文件的规定及发行人确认，本所律师逐一核对发行人本次发行的条件，
具体如下：
  （一）本次发行符合《公司法》规定的条件
人本次发行的股票为人民币普通股股票，每股面值一元，每一股份具有同等权利；
每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支
付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。
种类、数额、价格等做出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
  （二）本次发行符合《证券法》规定的条件
  根据发行人第四届董事会第三次会议通过的本次发行的发行方案，发行人本
次发行采用向特定对象发行的方式，不涉及采用广告、公开劝诱或变相公开的方
式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
  （三）符合《证券发行注册管理办法》规定的条件
条规定的不向特定对象发行股票的下列情形：
  （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
  （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
  （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
  （4）公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
  （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为；
  （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
性能复合管道扩能项目、新型柔性管道研发（氢能输送）及产业化项目及补充流
动资金，募集资金用途符合国家产业政策、有关环境保护、土地管理等法律和行
政法规的规定，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。
有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，
且未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第
十二条第（二）项的规定。
会导致发行人与控股股东或实际控制人产生同业竞争、显失公平的关联交易或影
响发行人生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
发行对象为不超过 35 名特定对象，包括：符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公
司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定
的其他法人、自然人或其他合格的投资者。本次发行的发行对象及其人数符合《管
理办法》第五十五条的规定。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额
/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，符合《管理办法》第五十六
条和第五十七条的规定。
的发行对象将在上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，按照相关规
定， 根据发行对象申购报价的情况，采用竞价方式确定，符合《管理办法》第
五十八条的规定。
月内不得转让，符合《管理办法》第五十九条的规定。
本总额为 25,738.66 万股，发行人的实际控制人倪立营，其通过直接和间接方式
合计控制发行人 167,001,903 股股份，占发行人总股本的 64.88%。其中，倪立营
直接持有发行人 31,281,250 股股份，占发行人总股本的 12.15%；通过东宏集团
间接控制发行人 131,170,653 股股份，占发行人总股本的 50.96%；通过博德投资
间接控制发行人 4,550,000 股股份，占发行人总股本的 1.77%。
                                    （除以上直接或间
接控制的股份外，倪立营作为有限合伙人通过东方成长、东宏成长间接持有发行
人股份）；如果按照本次发行股票数量的上限 77,215,980 股股票计算，本次发行
完毕后，东宏集团直接、间接合计持股比例最低减少至 40.56%，且公司其余股
东持股较为分散，东宏集团仍为发行人的控股股东，倪立营仍为发行人的实际控
制人，本次向特定对象发行不会导致发行人的控制权发生变化，不适用《管理办
法》第八十七条的规定。
对象发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于 18 个月，且发行人最近
一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《证券期货适用法律意见第
  综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》、
                            《证券法》和《证
券发行注册管理办法》规定的向特定对象发行 A 股股票的实质条件。
  四、发行人的设立
  发行人设立的程序、条件和方式符合当时法律、法规和规范性文件的要求，
并已得到有权部门的批准。发行人发起人所签订《山东东宏管业股份有限公司发
起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的要求，不会引致发行人设立行为
存在潜在纠纷。发行人设立过程中有关资产评估、验资等已履行了必要程序，符
合当时法律、法规和规范性文件的规定。发行人创立大会的程序及所议事项符合
法律、法规和规范性文件的要求。
  五、发行人的独立性
  （一）发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
  发行人的业务独立于实际控制人控制的其他企业，与实际控制人控制的其他
企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或显失公平的关联交易。
  （二）发行人资产独立完整
  发行人合法拥有与生产经营有关的主要土地、房产、设备以及商标、专利的
所有权或者使用权。
  （三）发行人的人员独立
人员未在实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在
实际控制人控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不在实际控制人控制的其他
企业中兼职。
程》及其他内部制度的规定，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、
其他任何部门或单位或人员超越发行人股东大会和董事会作出人事任免的情形。
事管理机构和管理制度，并独立与其员工签订劳动合同。
  （四）发行人的机构独立
  发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书
等制度，并已建立健全内部管理机构，独立行使经营管理权，相关机构和人员能
够依法履行职责，独立于控股股东、实际控制人控制的其他企业，不存在与控股
股东、实际控制人控制的其他企业机构混同的情形，且发行人的生产经营和办公
场所独立于实际控制人控制的其他企业，不存在混合经营、合署办公的情形。
  发行人具有健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与实际控制
人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
  （五）发行人的财务独立
  发行人已设置独立的财务部门，配备了相关财务人员，建立了独立的财务核
算体系、财务会计管理制度，能够独立作出财务决策，不存在与实际控制人控制
的其他企业共用银行账户的情形，且发行人独立进行纳税申报和履行纳税义务，
独立对外签订合同。
  发行人已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财
务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人不存在与实际控制人控制的其他
企业共用银行账户的情形。
  （六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力
  发行人已按有关法律、法规和规范性文件的要求与其实际控制人控制的其他
企业在业务、资产、机构、人员、财务等方面独立运作；发行人拥有或合法使用
从事业务所需的经营性资产，具备与经营有关的独立完整的业务体系。因此，本
所律师认为，发行人具有面向市场自主经营的能力。
  发行人与实际控制人控制的其他企业在业务、资产、人员、机构、财务等方
面独立运作；发行人拥有或合法使用从事主营业务所需的主要资产，具备与经营
有关的业务体系及相关资产，具有面向市场自主经营的能力。
     六、发行人的主要股东及实际控制人
     （一）发行人现有股东
     根据发行人提供的股东名册，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人前十大股东
的持股情况如下：
序号         股东姓名/名称         持股数量（股）            持股比例
      广发证券股份有限公司-中庚小盘
        价值股票型证券投资基金
     （二）发行人的控股股东
     截至 2022 年 12 月 31 日，东宏集团持有发行人 50.96%股份，为发行人的控
股股东。
     （三）发行人的实际控制人
     截至 2022 年 12 月 31 日，发行人的实际控制人为倪立营，其通过直接和间
接方式合计控制发行人 167,001,903 股股份，占发行人总股本的 64.88%。其中，
倪立营直接持有发行人 31,281,250 股股份，占发行人总股本的 12.15%；通过东
宏集团间接控制发行人 131,170,653 股股份，占发行人总股本的 50.96%；通过博
德投资间接控制发行人 4,550,000 股股份，占发行人总股本的 1.77%。
                                       （除以上直
接或间接控制的股份外，倪立营作为有限合伙人通过东方成长、东宏成长间接持
有发行人股份）。
  （四）控股股东所持股份的权利限制
  截至本法律意见出具日，发行人控股股东所持股份中不存在质押的情形。
  综上，东宏集团为发行人的控股股东，倪立营先生为发行人的实际控制人，
符合法律、法规和规范性文件的规定。
  七、发行人的股本及演变
  （一）发行人设立时的股权设置、股本结构符合当时合法有效的相关法律法
规、规章及其他规范性文件的规定。
  （二）发行人历次股本变动均符合当时合法有效的相关法律法规、规章及规
范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
  八、发行人的业务
  （一）发行人实际从事的业务没有超出核准的经营范围和经营方式。发行人
的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
  （二）发行人报告期内主营业务未发生重大变更。
  （三）发行人在报告期内的收入主要来自于主营业务收入，主营业务突出；
发行人自本次发行董事会决议日前六个月起至本法律意见出具之日，不存在实施
或拟实施的财务性投资及类金融业务。
  （四）发行人不存在需要终止的情形，不存在持续经营的法律障碍。
     九、关联交易及同业竞争
  （一）发行人主要关联方及关联关系
  根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人主要关联方及
关联关系如下：
业。
的家庭成员为发行人的关联方，关系密切的家庭成员包括配偶、年满 18 周岁的
子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女
配偶的父母。
理人员及其关系密切的家庭成员担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子
公司以外的法人或其他组织为发行人的关联方。
理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制、具有重大影响的除发行人及其
控股子公司以外的法人或其他组织为发行人的关联方。
  （二）报告期内发行人及其子公司与关联方之间的关联交易主要包括采购
商品、接受劳务、出售商品、提供劳务、关键管理人员薪酬、关联担保、关联方
应收应付款项和关联租赁等。
  （三）根据发行人于 2023 年 2 月 21 日披露的《关于 2023 年度日常关联交
易预计的公告》，2022 年度发行人开展日常销售业务时，与未预计的关联方山东
国宏管道科技有限公司发生关联销售 2,580.76 万元，占上一年度经审计净资产
信息披露义务。
  除前述情形以外，发行人报告期内的关联交易均履行了相应的决策和披露程
序。发行人报告期内的关联交易属于正常业务发展的需要，具有必要性与合理性。
发行人不存在显失公平的关联交易，不存在关联交易非关联化情形，不存在严重
损害公司及中小股东的利益的情形。发行人报告期内的关联交易对发行人财务状
况、经营业绩以及独立经营能力不构成重大影响。根据发行人的确认，本次募投
项目的实施预计不会导致发行人与关联方之间新增关联交易。
  发行人独立董事对报告期内相关关联交易事项进行审议并出具了独立意见，
认为报告期内发生的关联交易是基于公司实际情况而产生的，符合公司发展的需
要，提高生产经营保障程度，关联交易履行了必要的法定批准程序，决策程序合
法有效，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
  （四）发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。发行人控股股东、
实际控制人已作出承诺规范和减少与发行人之间的关联交易，已采取必要措施对
其他股东的利益进行保护。
  （五）发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《独立董事工作制度》、
          《关联交易决策制度》中明确了关联交易公允决策的程序，
发行人的上述制度符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，上述制度的有
效实施能够保证发行人在关联交易中进行公允决策，保护发行人及其他股东的合
法权利。
  （六）发行人的控股股东、实际控制人及其控制的企业与发行人之间不存在
同业竞争。
  （七）发行人控股股东、实际控制人已采取有效措施避免与发行人产生同业
竞争，该等承诺合法有效。
  发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无
重大遗漏和重大隐瞒。
  十、发行人的主要财产
  （一）发行人及其控股子公司目前拥有的主要财产包括房产、土地、在建工
程、注册商标、专利、域名等。
  发行人部分在建工程存在在未办理竣工验收的情况下投入使用的情形；营销
大楼项目、沿街办公楼项目未取得建设用地规划许可证、国有土地使用权证、建
设工程规划许可证、建筑工程施工许可证的情况下进行施工建设且存在在未办理
竣工验收的情况下投入使用的情形。根据曲阜市自然资源和规划局、曲阜市住房
和城乡建设局出具的《证明》及发行人的说明，发行人相关在建工程在未取得建
设许可手续的情况下进行施工建设及在未办理竣工验收的情况下投入使用的情
形未受到当地政府主管部门的行政处罚，且除营销大楼项目、沿街办公楼项目以
外的在建工程均已办理完成竣工验收手续，发行人实际控制人已出具《关于公司
在建工程相关事项的承诺函》，本所律师认为，发行人上述在建工程存在的瑕疵
不会构成本次发行的实质性法律障碍。
  （二）截至 2022 年 12 月 31 日，发行人的主要租赁房屋均尚未办理备案登
记手续。该等租赁未办理备案登记手续的情形不符合《商品房屋租赁管理办法》
的规定，存在法律瑕疵，发行人存在因该等瑕疵而受到房地产管理部门罚款的法
律风险，但该等法律瑕疵不影响租赁合同的法律效力，发行人有权根据相关租赁
合同使用该等房屋。因此，发行人租赁房屋中存在的租赁物业未进行租赁备案登
记的瑕疵不会对发行人的持续经营及本次发行造成重大不利影响。本所律师认为，
虽然发行人上述房屋租赁存在瑕疵，但未出现导致发行人及的生产经营受到影响
的情况，相关房产的状态不会导致发行人的持续经营受到重大影响，也不会构成
发行人本次发行的实质性法律障碍。
  （三）除发行人自有的房产外，发行人拥有的主要生产经营设备包括 PE 管
材生产设备、钢丝管材生产设备、涂塑钢管生产设备等。
  （四）发行人对上述财产拥有合法有效的所有权或使用权，发行人的土地、
房产及主要生产经营设备未被设置任何其他质押、担保且不存在其他权利受到限
制的情形。根据发行人声明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司的上述财
产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
  （五）发行人对外投资成立的企业依法设立并有效存续，截至本工作报告出
具之日，发行人持有的上述公司股权不存在质押、被采取司法强制措施或其他权
利受到限制的情形，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
  十一、发行人的重大债权债务
  （一）发行人及其控股子公司截至 2022 年 12 月 31 日正在履行的重大合同
均以发行人及其控股子公司的名义对外签署，未违反有关法律、行政法规的强制
性、禁止性规定，合同履行不存在法律障碍。
  （二）发行人目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人
身权等原因产生的侵权之债。
  （三）除律师工作报告已披露的情况外，发行人与关联方（不包括发行人子
公司）之间不存在其他重大债权债务关系和相互提供担保的情况。
  （四）发行人截至报告期末金额较大的其他应收款和其他应付款均系正常生
产经营活动产生，合法有效。
  十二、发行人重大资产变化及收购兼并
  （一）报告期内发行人不存在合并、分立的情形。
  （二）报告期内发行人增资扩股行为符合当时法律、法规和规范性文件的规
定，已履行必要的法律手续。
  （三）报告期内，发行人未发生需股东大会审议的重大资产收购或出售情形。
  （四）发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购的
计划。
  十三、发行人公司章程的制定与修改
  （一）发行人公司章程的制定及报告期内的修改已履行法定程序。
  （二）发行人现行有效的《公司章程》的内容符合《公司法》、
                             《上市公司章
程指引》等现行相关法律法规、规章及规范性文件的规定。
  十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  （一）发行人目前的组织机构包括股东大会、董事会、监事会和经营管理机
构。《公司章程》对公司各组织机构的职权和任免都作出了明确的划分。发行人
具有健全的组织机构。
  （二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规
则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
  （三）发行人报告期初以来历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内
容及签署均合法、合规、真实、有效。
  （四）发行人报告期内股东大会、董事会或监事会的召开、决议内容及签署
均合法、合规、真实、有效，股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为均合
法、合规、真实、有效。
  十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
  （一）发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》、
                               《上市公
司治理准则》、《独立董事规则》和《公司章程》的有关规定。
  （二）发行人的董事、监事和高级管理人员自 2020 年 1 月 1 日至本法律意
见出具之日的变化情况符合有关法律法规，并履行了必要的法律程序。
  （三）发行人独立董事的任职资格及职权范围符合法律、法规和规范性文件
的规定。
  十六、发行人的税务
  （一）发行人及其控股子公司目前执行的主要税种、税率及报告期内所享受
的优惠政策、财政补贴符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
  （二）发行人及其控股子公司报告期内依法纳税，不存在被税务部门处罚的
情形。
  十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
  （一）发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护法律、法规及
规范性文件的要求。
面的法律、法规和规范性文件而被处以重大行政处罚的情形。
政策性文件的规定。
  （二）发行人的产品质量、技术等标准
  发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，报告期内不存在因违反有
关产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
  十八、发行人的募集资金运用
  （一）发行人前次募集资金到账时间为 2017 年 10 月 31 日，距今已超过五
个完整的会计年度。发行人最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换
公司债券等方式募集资金的情况。鉴于上述情况，发行人本次向特定对象发行股
票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无须聘请具有证券、期货相关业务资
格的会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
  （二）发行人本次募集资金投资项目已经过股东大会合法批准，并获得相关
部门的批复或备案，合法有效；本次募集资金投资项目不涉及取得募投用地事项。
  （三）发行人上述募集资金投资项目由发行人及其子公司独立实施，不涉及
与他人进行合作的情形；募集资金投资项目的实施不会导致同业竞争。
  （四）发行人本次募投项目符合国家产业政策规定，不涉及产能过剩行业或
限制类、淘汰类行业、高耗能高排放行业。本次募投项目主要能源消耗和污染物
排放符合国家、行业或协会的相关标准、规定，募集资金投资后不会新增过剩产
能或投资于限制类、淘汰类项目。
     十九、发行人业务发展目标
  （一）发行人的业务发展目标与主营业务一致。
  （二）发行人的业务发展目标符合国家产业政策及有关法律、法规和规范性
文件的规定，不存在潜在的法律风险。
     二十、诉讼、仲裁或行政处罚
  （一）截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司尚未了结的金额超
过 500 万元的诉讼、仲裁案件共计 3 宗，标的总金额约为 3,534.25 万元，系日常
经营活动中产生的诉讼，且系发行人为了及时收回应收货款而作为原告主动提起，
不属于《上市规则》第 7.4.1 条规定的重大诉讼案件，不构成本次发行的实质障
碍。
  （二）发行人及其控股子公司在报告期内未受到有关行政主管部门给予的行
政处罚。
  （三）发行人的控股股东、5%以上股东及实际控制人目前不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
  （四）发行人董事、监事、高级管理人员目前不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
  （五）发行人最近五年受到两次上交所的口头警示的监管措施。发行人已对
最近五年受到的监管措施采取了相应的整改措施；除上述已披露所受到的监管措
施外，发行人最近五年无其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形，且
最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
     二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价
  本所未参与发行人本次发行的《募集说明书》的编制，但在《募集说明书》
编制过程中，本所律师参与了法律问题的讨论，并已审阅该《募集说明书》，特
别对发行人引用本法律意见和律师工作报告相关内容进行重点审阅。本所律师确
认，发行人《募集说明书》不会因上述引用而存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏引致的法律风险。
     二十二、结论意见
  综上所述，本所律师认为：
  （一）发行人为有效存续的境内上市股份有限公司，具备本次发行的主体资
格；
  （二）发行人本次发行符合《证券法》、
                   《证券发行注册管理办法》等有关法
律、法规和规范性文件关于本次发行的实质性条件，已履行公司内部批准程序，
发行人本次发行尚需获得上交所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。
  （本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于山东东宏管业股份有限公司向
特定对象发行 A 股股票的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人
       朱小辉
                        经办律师：
                                    孔晓燕
                                    胡   鑫
本所地址：北京市西城区金融大街 35 号
国际企业大厦 A 座 509 单元，邮编：100033
                                年       月   日
       北京市天元律师事务所
    关于山东东宏管业股份有限公司
     向特定对象发行 A 股股票的
        补充法律意见（一）
         北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
           邮编：100033
             北京市天元律师事务所
          关于山东东宏管业股份有限公司
            向特定对象发行A股股票的
              补充法律意见（一）
                           京天股字（2023）第 110-2 号
致：山东东宏管业股份有限公司
  北京市天元律师事务所（下称“本所”）接受山东东宏管业股份有限公司（下
称“发行人”、“公司”或者“东宏管业”）委托，担任发行人申请向特定对象发
行 A 股股票并在上海证券交易所上市（下称“本次发行”）的专项法律顾问，为
发行人本次发行出具京天股字（2023）第 110 号《北京市天元律师事务所关于
山东东宏管业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见》
                              （下称“法律
意见”）、京天股字（2023）第 110-1 号《北京市天元律师事务所关于山东东宏管
业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》
                           （下称“《律师工作报
告》”
  ）。
  本所现根据上海证券交易所于 2023 年 5 月 8 日核发的上证上审（再融资）
[2023]294 号《关于山东东宏管业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的
审核问询函》（下称“《问询函》”）的要求出具本补充法律意见。
  本所在《法律意见》、
           《律师工作报告》中所作的声明、承诺同样适用于本补
充法律意见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与《法律意见》、
《律师工作报告》中有关用语释义的含义相同。本补充法律意见中未重新提及的
事项，仍适用《法律意见》、《律师工作报告》中的相关结论。
  本补充法律意见仅供发行人为本次发行之目的使用，不得被任何人用于其他
任何目的。本所在此同意，发行人可以将本补充法律意见作为本次发行申请所必
备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见承担责任。
  本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、
                       《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《上市公司
证券发行注册管理办法》等规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在
的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。
  基于上述，本所律师出具如下补充法律意见：
                  正文
一、审核问询问题 1：关于本次募投项目必要性
  请发行人律师对公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策进行
核查并发表明确意见。
回复如下：
  （一）公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策
  根据《募集说明书》、发行人确认及本所律师核查，发行人是以各类高分子
塑料管道、改性塑料复合管道、重防腐金属管道、节能型保温管道、连接管件、
新材料应用为主营业务的工程管道制造商、管道工程服务商和管道工程总承包商。
公司产品主要应用于水利建设、工矿工程、市政工程、供热、燃气、排水排污等
领域。
  根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司属
于“C制造业”。从行业细分来看，公司的塑料管道属于“C2922塑料板、管、型
材制造”；防腐管材属于“C3130钢压延加工”。不属于《产业结构调整指导目
录（2019年本）（2021年修改）》中的淘汰类、限制类产业。
  其中，发行人的高分子塑料管道、改性塑料复合管道等属于《产业结构调整
第4条 新型塑料建材新型塑料建材（高气密性节能塑料窗、大口径排水排污管道、
抗冲击改性聚氯乙烯管、地源热泵系统用聚乙烯管、非开挖用塑料管材、复合塑
料管材、塑料检查井）；防渗土工膜；塑木复合材料和分子量≥200万的超高分
子量聚乙烯管材及板材生产”，属于鼓励类产业。
     根据发行人2022年第二次临时股东大会决议及《募集资金运用可行性分析
报告（修订稿）》，本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过58,500.00万
元，募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
                                                 单位：万元
序号          项目名称           实施主体    投资总额        拟投入募集资金
      年产 7.4 万吨高性能复合管道扩能
      项目
      新型柔性管道研发（氢能输送）及
      产业化项目
           合计                  —   66,427.60    58,500.00
     本次募投项目中，“年产7.4万吨高性能复合管道扩能项目”保温产品、PVC
管材主要用于供热管网、雨污分流管网、给排水管网，属于公司目前正在生产销
售的主要产品之一。“新型柔性管道研发（氢能输送）及产业化项目”产业化产
品主要为用于氢能输送的新型柔性复合管道，属于公司现有业务品种及业务领域
改）》中的淘汰类、限制类产业，同样符合国家产业机构调整的要求。
     根据国家发展和改革委员会、工业和信息化部等部门发布的《关于做好2018
年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2018]554号）、《关于做好
做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901号）、《国
务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《国务院
关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号）、《关于印发淘汰
落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46号）以及《2015年
各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局
公告2016年第50号）等政策文件，我国落后和过剩产能主要集中在炼铁、炼钢、
焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻
璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭等16个行业。
     因此，发行人主营业务和本次募投项目不属于落后和过剩产能产业，不涉及
落后产能。
     根据《募集说明书》，公司塑料管道、防腐管材产品广泛应用于市政给排水
工程、工矿工程、供热、油气输送和农业灌溉等领域，保温产品主要应用于城镇
集中供热管网。近几年，国家出台了一系列城镇改造，水利设施建设和管网建设
改造政策，有力地推动了行业的发展。政策主要如下：
序号           政策名称                发布单位       发布时间
                                  国务院       2022.06
         子政策措施的通知》
            通知》                 厅、发改委办公厅
                                国务院办公厅      2022.01
          设的指导意见》
                                  国务院       2022.01
        推进乡村振兴重点工作的意见
                                  国务院       2021.11
         防治攻坚战的意见》
                                水利部办公厅      2021.12
            程实施方案》
                               中共中央、国务院     2021.11
         防治攻坚战的意见》
              见》                   院办公厅
                                发改委、水利部、住房
                                息化部、农业农村部
                                   发改委       2021.06
             用发展规划》
       《中共中央关于制定国民经济和社会
           远景目标的建议》
            项实施方案》                  部
                                   国务院       2020.07
          小区改造工作的指导
                                   发改委       2019.11
           本》（2021 年修订）
               见                   办公室等
                                   财政部       2019.06
               法
镇污水处理及资源化利用发展规划》（下称“《城镇污水处理规划》”）提出，
“十四五”时期，应以建设高质量城镇污水处理体系为主题，从增量建设为主转
向系统提质增效与结构调整优化并重，提升存量、做优增量，系统推进城镇污水
处理设施高质量建设和运维，有效改善我国城镇水生态环境质量，不断提升人民
群众的幸福感、获得感和安全感。《城镇污水处理规划》同时提出了具体的建设
任务，新增污水集中处理设施同步配套建设服务片区内污水收集管网，确保污水
有效收集。加快建设城中村、老旧城区、建制镇、城乡结合部和异地扶贫搬迁安
置区生活污水收集管网，填补污水收集管网空白区。新建居住社区应同步规划、
建设污水收集管网，推动支线管网和出户管的连接建设。开展老旧破损和易造成
积水内涝问题的污水管网、雨污合流制管网诊断修复更新，循序推进管网错接混
接漏接改造，提升污水收集效能。大力实施长江干流沿线城市、县城污水管网改
造更新，地级及以上城市基本解决市政污水管网混错接问题，基本消除生活污水
直排。因地制宜实施雨污分流改造，暂不具备改造条件的，采取措施减少雨季溢
流污染。“十四五”期间，新增和改造污水收集管网8万公里。
案的通知》（国发[2021]23号），提出加快推进居住建筑和公共建筑节能改造，
持续推动老旧供热管网等市政基础设施节能降碳改造。到2025年，城镇新建建筑
全面执行绿色建筑标准。
  本次发行投资的高性能复合管道扩能项目，符合国家实现“碳达峰”和建设
生态中国的目标要求，有利于公司借助政策利好，迎来重大发展契机，实现跨越
式发展。
提出加快推进先进适用储氢材料产业化。开展高压气态、深冷气态、低温液态及
固态等多种形式储运技术示范应用，探索建设氢燃料运输管道，逐步降低氢燃料
储运成本。
峰碳中和工作的意见》指出，要积极发展非化石能源。实施可再生能源替代行动，
大力发展风能、太阳能、生物质能、海洋能、地热能等，不断提高非化石能源消
费比重。统筹推进氢能“制储输用”全链条发展。
制机制和政策措施的意见》和2022年3月国家发展改革委、国家能源局《氢能产
业发展中长期规划（2021-2035年）》均提出，探索输气管道掺氢输送、纯氢管
道输送、液氢运输等高效输氢方式，并开展试点示范，逐步构建高密度、轻量化、
低成本、多元化的氢能储运体系。
  本次发行投资的新型柔性管道研发（氢能输送）及产业化项目的实施系公司
顺应国家政策导向、紧盯市场的前瞻性布局，有助于解决大规模制氢和长距离输
送的氢能输送难题，对于实现国家“双碳”目标，构建清洁低碳安全高效能源体
系具有重要意义，本项目的实施将极大地提高公司的市场竞争力，占领氢能输送
管道行业制高点。
  综上所述，发行人主营业务和本次募投项目符合国家产业政策。
     （二）核查程序及核查意见
  本所律师进行了如下核查：
  （1）查阅《募集说明书》、《募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》，
进一步了解发行人主营业务情况及本次发行方案募投项目情况；
  （2）查阅国家统计局发布的《国民经济行业分类和代码表》（GB/T4754-
  （3）查阅《促进产业结构调整暂行规定》（国发〔2005〕40 号）《产业结
的通知》（发改运行〔2018〕554 号）、《关于做好 2019 年重点领域化解过剩
产能工作的通知》（发改运行〔2019〕785 号）、《关于做好 2020 年重点领域
化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901 号）、《国务院关于化解产
能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41 号）以及《2015 年各地区淘汰
落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告 2016
年第 50 号）等相关规定以及与公司主营业务及本次募投项目相关的产业政策，
核实发行人主营业务及本次募集资金投资项目是否属于产能过剩行业、限制类及
淘汰类行业；
  （4）查阅发行人的书面确认及发行人关于本次募集资金投资项目的决策文
件。
  经本所律师核查，本所认为，发行人主营业务和本次募投项目符合国家产业
政策。
二、审核问询问题 4：关于房屋建筑物及在建工程
  根据申报材料，1）截至报告期末，公司及控股子公司尚未办理房产权属证
明的房屋建筑物共 6 处，其中，营销大楼及沿街办公楼存在未取得建设用地规划
许可证、国有土地使用权证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证的情况
下进行施工建设情形以及在未办理竣工验收的情况下投入使用等情形。2）截至
报告期末，年产 3.6 万吨聚乙烯（PE）管材、管件技术开发项目配套工程项目等
已办理完毕竣工验收手续。
  请发行人说明：
        （1）上述房屋建筑物的形成过程及具体用途，涉及的土地性
质、权属、面积，是否与第三方存在纠纷或潜在纠纷，是否为公司生产经营的主
                      （2）营销大楼及沿街办公楼、
要场地，相关房屋建筑物办理产权证书的最新进展；
部分在建工程在未取得相关许可证的情况下进行施工建设或在未办理竣工验收
的情况下投入使用的具体原因，公司对应内部控制是否存在缺陷，上述违规行为
是否构成重大违法行为，上述事项对公司生产经营、财务状况及本次募投项目可
能产生的影响；
      （3）公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资
金是否投向房地产相关业务。
  请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复如下：
  （一）上述房屋建筑物的形成过程及具体用途，涉及的土地性质、权属、面
积，是否与第三方存在纠纷或潜在纠纷，是否为公司生产经营的主要场地，相关
房屋建筑物办理产权证书的最新进展
  报告期内，发行人上述房屋建筑物均系发行人生产经营所需的生产车间以及
配套员工宿舍和综合楼、办公楼等，该等建筑物在建设时均履行了发行人内部的
总经理、董事会或股东大会等必要的审批流程，在项目经发行人同意建设后，发
行人根据项目建设实际需要和内部工程项目审批流程要求，通过办理相应许可手
续后或者在获得政府主管部门同意后先行启动建设后补办审批手续等方式启动
建设。在上述项目建设完成后，发行人已按照内部工程竣工验收标准进行了内部
验收，并向主管部门申请单项和综合竣工验收。因市场需求等原因，发行人上述
建筑物存在内部验收通过后未经主管部门竣工验收即投入使用的情形。
    根据发行人提供的资料及其出具的书面确认并经本所律师核查，截至本补充
法律意见出具之日，除营销大楼和沿街办公楼正在申请补办相应规划以及施工等
许可手续外，上述房屋建筑物均已取得不动产权证书，公司上述房屋建筑物的具
体情况如下：
                                                                  是
                                                                  否
                                                                      产
                                                                  为
                                                     土        是       权
                                                                  主
                                                 土   地        否       证
  房屋建                                                             要
序                                                地   使   土地   存       书
  筑物名                形成过程                   用途                    生
号                                                性   用   面积   在       办
   称                                                              产
                                                 质   权        纠       理
                                                                  经
                                                     人        纷       进
                                                                  营
                                                                      展
                                                                  场
                                                                  地
          ①经 2015 年 6 月 12 日公司 2015 年
          第一次临时股东大会审议通过，公司拟
          建设《年产 3.6 万吨聚乙烯（PE）管材、
          管件技术开发项目》，规划建设南厂区
          四、五车间及宿舍楼（南厂综合楼）；
          ②为建设该项目，公司办理了以下建设
          手续：
          案证明》  （2018-370881-29-03-044187
          号）；
          聚乙烯（PE）管材、管件技术开发项目                                          已
          环境影响报告表的批复（曲环报告表
          [2015]066 号）》；                                 见            取
    南厂区                                              发
          证》（地字第 3708232019009 号<用          管件   业       成过           不
                                            生产   用       程”           动
     车间   3708232019010 号 < 用 地 面 积                  人
          证》（建字第 3708232019028 号）；                                    证
          施工许可证》（370881201912170301
          号）
          ③2019 年 5 月 31 日，该项目竣工；
          ④2023 年 4 月 3 日，该项目在曲阜市
          行政审批服务局完成竣工验收备案。
          ⑤2023 年 5 月 16 日，项目所涉建筑
          办理完毕不动产权证书（四车间：鲁
          （2023）曲阜市不动产权第 0017494
          号）、五车间：鲁（2023）曲阜市不动
          产权第 0017493 号））。
            南厂综合楼系公司《年产 3.6 万吨聚乙
            烯（PE）管材、管件技术开发项目》配
            建工程，其与南厂四、五车间同时进行
            规划和开工建设，该建筑建设还取得了
            以下建设手续：
            证》（地字第 3708232014020 号<用                   见            取
            地面积 26066m2>）；                员工
                                               工       “形           得
    南厂综     证》（建字第 3708232019028 号）；           业       成过           不
     合楼     3）曲阜市行政审批服务局《建筑工程                  用       程”           动
                                          人才       人
            施工许可证》（370881201912170201          地       用地           产
            号）；                           公寓
                                                       面积           权
            市行政审批服务局完成竣工验收备案。
            办理完毕不动产权证书（鲁（2023）曲
            阜市不动产权第 0017189 号））。
            ①经公司 2020 年 12 月 18 日召开的
            过，公司拟投资建设《年产 6.4 万吨高
            性能及新型复合塑料管道项目》，规划
            建设“PVC-UH 车间（一期车间）、钢
            制管件车间（一期车间）和管材三扩建
            车间”等车间；
            ②为建设该项目，公司取得了以下建设
            手续：
            务局）《建设用地规划许可证》（地字
    南厂扩     第 3708232013007 号 < 用 地 面 积
    能车间     38000m2>、地字第 3708232021009                              已
            号<用地面积 48747m2>）；
    （PVC                                               见            取
    -UH 车   规划许可证》   （建字第 3708232021016   管材   工       “形           得
                                                   发
    间、钢     号、建字第 3708232021017 号、建字      生产   业       成过           不
    制管件                                   用车   用       程”           动
    车间和                                   间    地       用地           产
            表（济环报告表（曲阜）〔2020〕160
    管材三     号）；                                        面积           权
    扩建车     4）曲阜市行政审批服务局《建筑工程                                       证
     间）     施工许可证》（370881202205260101
            号）；
            ③2021 年 10 月 31 日该项目竣工；
            ④2023 年 4 月 3 日在曲阜市行政审批
            服务局完成竣工验收备案；
            ⑤2023 年 5 月 16 日，该项目所涉建
            筑办理完毕不动产权证书（PVC-UH 车
            间 ：鲁（ 2023） 曲阜市不 动产权 第
            （2023）曲阜市不动产权第 0017640
            号）、管材三扩建车间：鲁（2023）曲
            阜 市 不 动 产 权 第 地 字 第
          ①2018 年 9 月 6 日，经公司 2018 年
          第一次临时股东大会审议通过，公司拟
          建设《年产 6000 吨双轴取向聚氯乙烯
          （PVC-0）管材项目》，并配套建设综
          合楼；
          ②为建设该项目，公司办理了以下建设
          手续：
                                                                   已
          证》（地字第 3708232013037 号<用
          地面积 118728m2>）；                           见              取
                                       办
                                       公、       发
    西厂区   证》（建字第 3708232019029 号）；          业       成过             不
    综合楼   3）曲阜市环境保护局的环境影响报告                 用       程”             动
          表《曲环报告表[2018]144 号）；         工作       人
                                            地       用地             产
                                                    面积             权
          施工许可证》（370881201912170101
          号）                                                       证
          ③2019 年 7 月 22 日该项目竣工；
          ④2023 年 4 月 3 日在曲阜市行政审批
          服务局完成竣工验收备案；
          ⑤2023 年 5 月 15 日，该项目所涉建
          筑办理完毕不动产权证书（综合办公
          楼 ：鲁（ 2023） 曲阜市不 动产权 第
          ①为满足营销人员集中办公需要以及
          便利公司车间工人招聘和物流调度等                                         申
                                            工
          人员办公需要，2020 年 9 月 18 日公               发                  请
    营销大                                     业       1,65
     楼                                      用       4m2
          合同，该项目开始建设；                           人                  理
                                            地
          ②2022 年 3 月，该项目竣工后经内部                                    中
          验收通过并投入使用。
    沿街办   ①2020 年 10 月 2 日公司总裁审批同      车间   工   发   1,02           申
     公楼   意沿街办公楼的基建合同，同意该项目            操作   业   行   6m2            请
        启动建设；                   人员   用   人   办
        ②2022 年 10 月，该项目竣工后经内   招聘   地       理
        部验收通过并投入使用。             以及           中
                                物流
                                调
                                度、
                                配送
                                等用
                                房等
     （二）营销大楼及沿街办公楼、部分在建工程在未取得相关许可证的情况下
进行施工建设或在未办理竣工验收的情况下投入使用的具体原因，公司对应内
部控制是否存在缺陷，上述违规行为是否构成重大违法行为，上述事项对公司生
产经营、财务状况及本次募投项目可能产生的影响
  公司上述营销大楼及沿街办公楼、公司《年产 3.6 万吨聚乙烯（PE）管材、
               《年产 6,000 吨双轴取向聚氯乙烯管材（PVC-
管件技术开发项目配套工程项目》、
O）项目》存在未批先建情形，但该等项目在建设时根据公司章程等规定履行了
必要的内部审批程序，其中《年产 3.6 万吨聚乙烯（PE）管材、管件技术开发项
目配套工程项目》和《年产 6,000 吨双轴取向聚氯乙烯管材（PVC-O）项目》系
因在开工前取得了政府主管部门同意不予处罚的意见后方才开工，并在项目完工
后补办了全部许可手续，其本质上不属于未批先建；公司《年产 12.8 万吨新型
防腐钢管项目》和《年产 6.4 万吨高性能及新型复合塑料管道项目》等在建工程
不存在未批先建情形，亦于开工前履行了董事会或股东大会等必要的内部审批程
序。
  公司营销大楼及沿街办公楼未批先建以及部分在建工程未办理竣工验收投
入使用的原因如下：
体原因
  随着公司经营规模的不断扩大和销售人员的增加，公司现有的销售人员办公
场所较为分散，不能满足销售人员和销售后台人员的集中办公需要，分散办公不
利于进行营销会议、营销调度等工作安排，工作效率低、沟通成本高，因此公司
拟建设单独的营销办公楼；同时因公司生产经营需要，需常态化面向社会招聘车
间操作工人以及为厂区绿化、卫生、工程等服务的劳务人员，此外为满足公司物
流配送、物流调度等工作需要，公司拟建设便于开展前述工作的沿街办公楼。
     基于公司前述生产和管理的需要，经公司总经理审批同意，2020 年 9 月和
续以及具体负责工程项目实施。项目开工后，因办理各项建设许可所需时间较长，
公司考虑到上述建筑系在公司已有的地块上建设，而根据以往经验，公司预计办
理工程建设所需的规划、施工、环保等手续不存在障碍，为尽快建设完成上述项
目，早日投入使用，公司在未经审批的情况下推进了上述项目建设。项目建设完
成后，因相关许可手续正在补办过程中，为满足公司相关人员办公等需要，公司
启用了上述办公场所。截至本补充法律意见出具之日，公司暂未补办完成营销大
楼和沿街办公楼的建设手续。
     截至本补充法律意见出具之日，公司已不存在未办理竣工验收即投入使用的
在建工程项目，2022 年 12 月 31 日前，公司在建工程未办理竣工验收即投入使
用的原因如下：
序号     在建工程名称                        投入使用原因
                    该项目厂房于 2019 年 5 月 31 日竣工完成，该项目建设过程
                    中因项目所投产管材生产线发生变更，厂房闲置未投入使
      年产 3.6 万吨聚
                    用，直至 2021 年 10 月，厂房内重新安装六条生产线，市场
      乙烯（PE）管
                    需求较好，而办理竣工验收需多部门参与，时间较长，为抢
                    抓市场，满足市场需求，公司经环评验收通过后基建部进行
      发项目配套工程
                    了内部验收，并准备了验收材料申请单项验收，因市场需
      项目
                    要，公司在未进行整体竣工验收即投入使用，同时公司也积
                    极申请补办竣工验收手续。
                    该项目配建的综合楼于 2019 年 7 月 22 日竣工完成，该综合
      年产 6,000 吨双
                    楼不属于直接生产用房，主要用途为办公及员工综合服务
      轴取向聚氯乙烯
      管材（PVC-O）
                    需要，在一楼开设了员工餐厅，为员工就餐提供服务。除员
      项目
                    工餐厅外，在整体竣工验收前其他暂未启用。
                    该项目厂房于 2021 年 10 月 31 日竣工，该项目产品主要为
      年产 12.8 万吨    大口径防腐和保温管。该项目未经竣工验收即投产运营主要
      目             期短，为抢抓市场机遇，在通过公司内部验收并积极准备竣
                    工验收材料的同时公司先行投入生产。
                   该项目厂房于 2021 年 10 月 31 日竣工。该项目未经竣工验
      年产 6.4 万吨高   收即投入使用，主要系该项目与《年产 12.8 万吨新型防腐钢
      塑料管道项目       故在通过公司内部验收但未经竣工验收的情况下先行投入使
                   用，以抢抓市场机遇，扩大公司市场份额。
     （1）公司内控程序履行情况
     根据《公司章程》第一百一十五条和第一百四十二条的规定以及公司《工程
立项管理制度》的规定，公司总裁有权审批投资总额占公司最近一期经审计净资
产额 10%以下的项目。
     根据公司制定的《工程立项管理制度》、
                      《工程建设管理制度》等基建项目管
理制度，公司拟建设的项目由公司基金部具体负责提请立项、组织评审、办理政
府主管部门的立项、报建、环评、消防等的报批手续以及负责项目施工的监督、
管理、竣工验收等。
     公司上述项目建设均履行了董事会、股东大会审议或总经理审批等必要的内
部投资决策程序，并按照公司工程项目管理的有关规定履行了公司内部的立项、
施工设计、项目评审以及工程施工监理、监督和施工管理、内部竣工验收等内部
控制流程，但公司在项目具体实施过程中存在未批先建（营销大楼和沿街办公楼）
且在项目未经竣工验收的情况下先行投入使用情形，因此，公司内部控制程序存
在一定瑕疵。
     （2）上述违规行为是否构成重大违法行为
     公司营销大楼及沿街办公楼项目未批先建的情形不符合《中华人民共和国城
乡规划法》、
     《建筑工程施工许可管理办法》、
                   《建设工程质量管理条例》等法律法
规的有关规定，存在被行政主管部门要求限期拆除、没收实物或者违法收入、处
以行政罚款等行政处罚的风险；公司部分在建工程在未办理竣工验收的情况下投
入使用也不符合《建设工程质量管理条例》的有关规定，存在被行政处罚的风险。
     截至本补充法律意见出具之日，除营销大楼和沿街办公楼因未取得相关规划、
建设和施工等许可暂未办理不动产权证书外，公司未经竣工验收即投入使用的工
程项目所涉建筑物均已取得不动产权证书，已投入使用的工程项目已全部办理完
毕竣工验收备案手续，公司报告期内存在的上述事项未受到政府主管部门的行政
处罚或存在因该事项正在被调查的情形。
年 1 月 1 日至该证明出具日，公司遵守国家及地方有关土地管理方面法律、法
规、规章及规范性文件的规定，不存在因违反土地管理方面的法律、法规、规章
或规范性文件规定而受到行政处罚或因此涉及其他相关法律程序之情形，该局亦
未受理任何主体与公司关于土地相关的权属争议或纠纷。
年 1 月 1 日至该证明出具日，公司遵守国家及地方有关建设工程规划、施工建
设、房产管理等方面的法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在因违反建
设工程规划、施工建设、房产管理等方面的法律、法规、规章、规范性文件规定
而受到行政处罚或因此涉及其他相关法律程序之情形。
年 6 月 7 日，公司营销大楼项目、沿街办公楼项目尚未办理相关规划手续，该局
未对公司行政处罚或出现行政处罚的情况发生。
产 3.6 万吨聚乙烯（PE）管材、管件技术开发项目配套工程项目、年产 6,000 吨
双轴取向聚氯乙烯管材（PVC-O）项目、年产 12.8 万吨新型防腐钢管项目、年产
为该等项目属于济宁市重点观摩项目，经曲阜市政府会议纪要或有关领导批准，
该局进行手续预审、预验收，目前项目已正式竣工验收完成，该局确认不会就前
述事项对公司处以行政处罚。
  综上，公司上述事项已履行了必要的内部投资审批决策程序和内部工程建设
管理程序，但在具体实施过程中存在未批先建和未经竣工验收即投入使用的情形，
存在一定的内控程序瑕疵，相关政府主管部门未对公司上述事项进行处罚且相关
主管部门已经出具证明，公司上述违规行为不构成本次发行的实质性障碍。
  截至本补充法律意见出具之日，营销大楼及沿街办公楼因未取得用地规划、
工程规划及施工许可等手续暂未能办理产权证书，除此之外，公司及控股子公司
在报告期内尚未办理房产权属证明的其他房屋建筑物均已取得不动产权证书。
  鉴于：①公司营销大楼及沿街办公楼的主要用途为驻外销售人员返厂办公、
销售后台人员办公以及车间工人、劳务人员招聘和物流调度、物资配送等办公用
房，非直接生产用房，不单独产生收入，也非本次募投项目所使用房屋，且该办
公场所可由公司的综合办公楼以及原办公场所等进行替代；②截止 2022 年底，
公司营销大楼及沿街办公楼的账面净值共计 1,991.03 万元，占公司 2022 年度末
净资产的比例为 0.94%，占比较小，且公司实际控制人已就上述事项出具承诺，
如公司因建设项目存在未办理竣工验收的情况下投入使用的情形及营销大楼和
沿街办公楼项目在未取得建设用地规划许可证、国有土地使用权证、建设工程规
划许可证、建筑工程施工许可证的情况下进行施工建设或其他任何瑕疵事项受到
行政主管部门处罚或无法正常使用而承担任何损失的，本人将无条件地承担全部
罚款，足额补偿公司因此所发生的支出或所受损失，避免给公司带来任何损失或
不利影响。如果未来公司上述房产因未取得不动产权证而被采取行政处罚措施导
致无法使用，对公司的生产经营和财务状况无重大不利影响；③本次发行拟募集
资金总额不超过 58,500.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金拟用于
《年产 7.4 万吨高性能复合管道扩能项目》、
                      《新型柔性管道研发（氢能输送）及
产业化项目》以及补充流动资金，前述项目均为新建，实施主体均为公司，项目
实施所涉房屋建筑物与营销大楼和沿街办公楼无关。
  综上，上述事项对公司生产经营、财务状况及本次募投项目实施无重大影响。
  （三）公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投
向房地产相关业务；
  （1）发行人及控股、参股子公司的经营范围及主营业务均不涉及房地产开
发经营业务
  根据发行人提供的资料及其出具的书面确认并经本所律师核查，截至本补充
法律意见出具之日，发行人及其控股、参股子公司的基本情况如下：
              注册资本（万
序号    公司名称                         出资比例         主营业务
                元）
                                            各类高分子塑料管道、改性
                                            塑料复合管道、重防腐金属
                                            管道、节能型保温管道、连
     山东东宏管业
     股份有限公司
                                            业务的工程管道制造商、管
                                            道工程服务商和管道工程
                                            总承包商
                                            水利水电工程施工；市政公
                                            用工程施工；各类管道（不
     山东东宏管道
     工程有限公司
                                            难装备系统的安装与技术
                                            服务等
                                            塑料制品制造;塑料制品销
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     有限公司
                                            销售等
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     工程有限公司                      司）
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                                            金属材料制造；金属材料销
     湖北东宏管业                                 售；金属制品销售；玻璃纤
     科技有限公司                                 维增强塑料制品制造；玻璃
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     科技有限公司                                 金属材料、金属制品、玻璃
                                            纤维及制品的销售等
                                            市政公用工程建设施工；管
                                            道工程施工；防腐保温工程
     天津市管道工
                                            施工；阴极保护工程施工；
                                            房屋建筑工程施工；建筑装
     司
                                            饰装修工程；钢结构工程；
                                            水利水电工程等
                                            污水处理及其再生利用；自
                                            来水生产与供应；各类工程
     山东国宏水务
     有限公司
                                            房屋建筑和市政基础设施
                                            项目工程总承包等
                                           新材料技术研发；技术服
       山东菏宏新材                              务、技术开发、技术咨询、
       司                                   推广；新型金属功能材料销
                                           售；橡胶制品销售等
                                           民用核安全设备设计；新材
       山东国宏管道                              料技术研发；新材料技术推
       科技有限公司                              广服务；环保咨询服务；技
                                           术服务、技术开发等
                                           智能水务系统开发；工程造
       曲阜市城乡水                              价咨询业务；水利相关咨询
       限公司                                 水土流失防治服务；灌溉服
                                           务等
       山东国宏新材                              橡胶制品、塑料制品的销
       司                                   理服务等
                                           橡胶制品制造；橡胶制品销
                                           售；塑料制品制造；塑料制
       山东颐养健康
                                           品销售；高性能纤维及复合
                                           材料制造；高性能纤维及复
       有限公司
                                           合材料销售；工程塑料及合
                                           成树脂制造等
      综上，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其控股、参股子公司的主营
业务均不涉及房地产业务。此外，发行人及控股、参股子公司也无房地产开发资
质和房地产销售收入，亦未拥有住宅用地、商业用地或商业地产。因此，本所律
师认为，发行人及其控股、参股子公司不涉及房地产开发经营业务。
      根据发行人提供的资料及其出具的书面确认并经本所律师核查，本次募投项
目包括年产 7.4 万吨高性能复合管道扩能项目、新型柔性管道研发（氢能输送）
及产业化项目、补充流动资金项目。
      发行人本次募集资金投资项目系为完善发行人的产品结构和市场布局，提高
发行人的核心竞争力和市场规模而投建，均系发行人主营业务，前述项目所涉土
地工业用地和房屋建筑物非住宅和商业地产。因此，本所律师认为，本次募集资
金未投向房地产相关业务。
     （四）核查程序及核查意见
  本所律师进行了如下核查：
  （1）获取并查阅了审议上述在建工程投资的董事会、股东大会、总经理审
批单等决策文件；
  （2）获取并查阅了上述在建工程的备案证明、规划许可、施工许可、环评
报告、竣工验收材料和相关工程所涉及的土地证、不动产权证书等资料；
  （3）访谈公司相关管理人员，了解相关项目情况；
  （4）查阅国家企业信用信息公示系统、裁判文书网、百度等，了解上述项
目的涉诉情况；
  （5）查阅本次发行募投项目可研报告；
  （6）查阅发行人控股及参股公司的国家企业信用信息，查阅发行人及控股、
参股子公司的审计报告或财务报表，了解相关公司基本情况及主营业务构成情况；
  （7）查阅曲阜市自然资源和规划局、曲阜市住房和城乡建设局出具的《证
明》及《确认函》；
  （8）查阅了发行人及其控股、参股子公司拥有的不动产权证书，了解该等
土地房产用途；
  （9）查询国家企业信用信息公示系统关于房地产开发企业资质公示页面信
息；
  （10）取得发行人出具的书面确认文件。
  经本所律师核查，本所认为：
  （1）发行人相关在建工程在未取得建设许可手续的情况下进行施工建设及
在未办理竣工验收的情况下投入使用的情形系发行人内控流程存在一定瑕疵，但
发行人未因前述情形受到当地政府主管部门的行政处罚，且发行人已于期后办理
完毕上述在建工程的竣工验收手续，取得了在建工程项目所涉房产的不动产权证
书，发行人已对违规行为进行纠正；
  （2）发行人暂未办理权属证书的营销大楼和沿街办公楼并非发行人的主要
生产经营场所且发行人可用其他办公场所进行替代，发行人实际控制人也已承诺，
如发行人因上述事项可能受到的罚款等损失其将无条件地承担全部补偿责任，避
免给发行人带来任何损失或不利影响，发行人合法利益不会因前述未批先建、未
经竣工验收即投入使用等情形受到损害；
  （3）发行人营销大楼和沿街办公楼未批先建的行为违反《中华人民共和国
城乡规划法》、
      《建筑工程施工许可管理办法》、
                    《建设工程质量管理条例》等法律
法规的有关规定。曲阜市自然资源和规划局、曲阜市住房和城乡建设局分别于
明发行人不存在因违反建设工程规划、施工建设、房产管理等方面的法律、法规、
规章、规范性文件规定而受到行政处罚或因此涉及其他相关法律程序之情形和因
违反土地管理方面的法律、法规、规章或规范性文件规定而受到行政处罚或因此
涉及其他相关法律程序之情形，该局亦未受理任何主体与发行人关于土地相关的
权属争议或纠纷，确认未因前述事项对公司进行行政处罚。因此，发行人报告期
内存在的在建工程未经竣工验收即投入使用的情形和营销大楼、沿街办公楼未批
先建的行为不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，
不会构成本次发行上市的实质性障碍；
  （4）截至本补充法律意见出具之日，发行人及其控股、参股子公司未从事
房地产开发经营业务，发行人本次发行募集资金未投向房地产相关业务。
三、审核问询问题 6：关于其他之 6.1
国证监会受理；2021 年 10 月，公司向中国证监会申请撤回相关申请文件。
  请发行人说明撤回前次可转债申请的具体原因，相关因素是否将对本次发行
及募投项目实施造成影响。
  请保荐机构、发行人律师、申报会计师进行核查并发表明确意见。
  回复如下：
  （一）发行人撤回前次可转债申请的具体原因
第五次会议，2020 年 12 月 18 日召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券发行方案的议案》等相关议案，并授
权董事会全权办理与本次公开发行 A 股可转换公司债券相关事宜。本次公开发
行 A 股可转换公司债券拟融资 5 亿元用于《年产 12.8 万吨新型防腐钢管项目》
和《年产 6.4 万吨高性能及新型复合塑料管道项目》，前述项目建设周期均为 12
个月。
债券发行申请并被受理，2021 年 8 月初，在发行人准备第二次反馈意见回复的
同时，因本所被立案调查，发行人于 2021 年 8 月 19 日收到中国证监会出具的
                   （211457 号），本次公开发行 A 股
《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》
可转换公司债券申请被中止审查。直至 2021 年 9 月 16 日，发行人收到中国证
监会出具的《中国证监会行政许可申请恢复审查通知书》
                        （211457 号）后，发行
人的本次公开发行 A 股可转换公司债券申请重新恢复审查。
  根据发行人的说明，在此期间，本次公开发行 A 股可转换公司债券募投项目
《年产 12.8 万吨新型防腐钢管项目》和《年产 6.4 万吨高性能及新型复合塑料
管道项目》自审议本次公开发行 A 股可转换公司债券事项的董事会召开后即开
始建设，截至 2021 年 9 月中旬，前述项目的生产厂房建设以及设备采购等已经
基本完成，短期内即可投入使用，如发行人继续申报融资是不符合发行人资金需
求和项目建设实际的，也是不必要和不合理的。因此，发行人在充分考虑了资本
市场环境以及内部实际情况、融资时机判断等诸多因素后，决定终止本次公开发
行 A 股可转换公司债券事项，并向中国证监会申请撤回相关申请文件。
  发行人后续将结合监管政策规定、资本市场环境变化、发行人业务发展需求
和资金需求等因素，择机重新启动再融资事宜。
  （二）相关因素是否将对本次发行及募投项目实施造成影响
  发行人目前各项业务经营情况良好，发行人综合考虑当前资本市场政策变化
情况、发行人资本运作计划以及发行人业务发展需要和资金需求等诸多因素后作
出向特定对象发行 A 股股票的决策，本次向特定对象发行 A 股股票募集资金将
投向《年产 7.4 万吨高性能复合管道扩能项目》和《新型柔性管道研发（氢能输
送）及产业化项目》以及补充流动资金，拟投资项目符合国家产业政策和公司战
略发展方向，有利于提升公司核心竞争力、扩大市场规模，本次向特定对像发行
股票符合公司经营发展实际，是必要的、合理的。
的政策条件，影响公司前次可转债申请撤回的资本市场环境、融资时机、项目资
金需求等因素已经消除，相关因素对本次发行和募投项目实施无重大不利影响。
  （三）核查程序及核查意见
  本所律师进行了如下核查：
  （1）访谈发行人管理层，了解前次可转债相关的募投项目的建设及投入使
用情况、前次公开发行可转债的相关情况及撤回原因；
  （2）查阅了发行人披露的与前次公开发行可转债相关的内部审批程序及对
外公告；
  （3）查阅前次可转债申报文件受理至撤回期间的上证 A 股指数变化情况。
  经核查，本所律师认为，发行人撤回前次可转债申请已经发行人充分论证并
履行了必要的审议程序，发行人撤回前次可转债申请符合发行人实际情况，是合
理的，影响发行人撤回前次可转债申请的相关因素已消除，不会对本次发行及募
投项目实施造成实质或重大不利影响。
四、审核问询问题 6：关于其他之 6.2
公司，公司董事孔智勇兼任该公司董事，2022 年 8 月 10 日，公司向其销售 PE
管和防腐钢管等管材，合同金额 2,563.57 万元，该交易构成关联交易，但公司未
对该笔关联交易履行审议程序，独立董事亦未发表相关独立意见。2）前述交易
已经公司董事会和股东大会在审议通过的《关于公司 2023 年度日常关联交易预
计的议案》中予以确认并披露。3）2023 年 3 月 16 日，本所因公司前述违规行
为对公司、公司时任董秘寻金龙予以口头警示。
  请发行人说明：上述事项发生的原因，公司对应内部控制是否存在缺陷，以
及目前整改情况，本次募投项目实施是否将新增关联交易，是否构成显失公允的
关联交易。
  请保荐机构、发行人律师、申报会计师：
                   （1）对上述事项进行核查并发表明
   （2）根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 2 条对关联交易进
确意见；
行核查并发表明确意见。
回复如下：
  （一）上述事项发生的原因，公司对应内部控制是否存在缺陷，以及目前整
改情况，本次募投项目实施是否将新增关联交易，是否构成显失公允的关联交易
  根据发行人《关联交易决策制度》，对于每年发生的数量众多的与日常经营
相关的关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）
项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，发行人可以在上一年度的年
度董事会召开之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，
根据预计金额适用《关联交易决策制度》第十三条规定进行审议；如果在实际执
行中日常关联交易金额超过预计总金额的，发行人应当根据超出金额适用《关联
交易决策制度》第十三条规定进行审议。
东国宏管道科技有限公司（下称“国宏管道科技”），发行人认缴出资占出资总额
的 49%，该公司为发行人的参股公司。
会第十八次会议，分别审议通过了《关于公司 2022 年度日常关联交易预计的议
 ，对发行人 2022 年度预计发生的日常关联交易进行了预计。
案》
道科技成为发行人关联方。2022 年 8 月 10 日，发行人向国宏管道科技销售 PE
管和防腐钢管等管材，合同金额 2,563.57 万元，该交易构成关联交易，因发行人
董事孔智勇兼任国宏管道科技董事事项完成工商变更登记后尚未及时向发行人
信披部门报备，发行人便与国宏管道科技进行了上述交易，导致发行人未能及时
识别关联方并履行相应的关联交易审议程序。
  国宏管道科技为当年关联交易预计后新设公司，前述关联董事任职事项未及
时向发行人信息披露部门报备导致发行人未及时识别国宏管道科技为关联方，与
国宏管道科技发生的交易未按照《关联交易决策制度》的有关规定履行关联交易
审议程序，发行人内控制度执行不到位，内控管理存在一定瑕疵。
  为避免发行人再次发生该种情形，发行人采取了如下整改措施：
  （1）组织发行人的董事、监事和高级管理人员等对《上海证券交易所股票
上市规则》、
     《公司章程》以及《关联交易决策制度》等规则和制度中的关联方和
关联交易的内容进行了学习，提高董事、监事和高管人员的履职和勤勉尽责意识；
  （2）在发行人合同审核流程中，增加征求信披部门意见环节，由信披部门
对拟签署的合同是否须履行披露义务、是否构成关联交易等事项出具意见，未经
信披部门出具意见的合同不得擅自签署，以防止出现信披遗漏、未履行审核程序
等内控制度执行不到位的情形；
  （3）就上述未履行关联交易审议程序的事项，发行人董事会和股东大会在
《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》中进行了确认，并在《关于 2023
年度日常关联交易预计的公告》中进行了披露，独立董事已对相关议案发表了独
立意见。
  本所律师认为，发行人对未及时履行关联交易审议程序的行为采取了相应的
整改措施；未及时履行关联交易审议程序的行为对本次发行不构成障碍。
  根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本次募投项目包括年产 7.4 万吨
高性能复合管道扩能项目、新型柔性管道研发（氢能输送）及产业化项目、补充
流动资金项目。
  根据发行人的确认及本所律师核查，本次募投项目中的建设项目均为新建且
由发行人独立实施，本次募投项目建设过程不存在关联方参与的情形，本次募投
项目建设过程未新增关联交易；本次募投项目建成投产后，不会新增关联方，不
会新增发行人与控股股东、实际控制人及控制的企业之间关联交易。
  报告期内，发行人存在关联交易规模增加的情况，主要系发行人新设了参股
公司，与参股公司的销售收入增加。发行人通过与济南、河北、临朐、梁山、湖
北等地方国企进行合资合作，设立控股或参股公司，整合优势资源，实现产业链
延伸，并通过合资合作公司成功拓展当地市场，实现公司产品销售，打造了共融
共建共进共享的发展模式，增强了市场竞争新优势。
  未来发行人将继续探索、优化和完善上述市场模式，继续通过设立合资合作
公司的模式拓展新市场、开拓新领域，实现公司产业大发展。本次募投《年产 7.4
万吨高性能复合管道扩能项目》和《新型柔性管道研发（氢能输送）及产业化项
目》投产后，如与合资合作公司（关联方）之间发生业务交易，发行人将在该等
事项发生时，严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、
                         《公司章程》、
                               《关联交
易决策制度》等规定执行并严格执行公司合同审核流程，及时履行相应的决策程
序及披露义务，并确保关联交易的规范性及交易价格的公允性，不会通过关联交
易进行利益输送，亦不会损害中小股东利益。
  本次募投项目实施后，如与合资合作公司（关联方）之间发生关联交易，因
相关交易主要系发行人与合资合作公司（关联方）经营往来形成，不会对发行人
生产经营的独立性产生重大不利影响。
  （二）根据《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 2 条对关联交易进行
核查并发表明确意见
  根据《监管规则适用指引一发行类第 6 号》第 2 条关联交易的核查要求，本
所律师对发行人报告期内的关联交易情况进行了详细核查，具体核查情况如下：
    （1）购销商品、提供或接受劳务
    ①采购商品、接受劳务
序           关联交易内    2022 年度         2021 年度         2020 年度
    关联方名称
号             容       （元）             （元）             （元）
    曲阜勤能工
            装卸费、劳
             务费等
     有限公司
    山东东宏新
      司
    曲阜好力企
     有限公司
    山东国宏水
    务有限公司
    山东东宏电
      公司
    健康管道科
      技
    曲阜市城乡
    务有限公司
    ②出售商品、提供劳务
序           关联交易内    2022 年度         2021 年度         2020 年度
    关联方名称
号             容       （元）             （元）             （元）
    天津市华水
    有限公司
    山东菏宏新
     限公司
    天津市管道
     限公司
    健康管道科
      技
    山东国宏管
     公司
管道”）签署《买卖合同》，发行人向其销售 PE 管和防腐钢管等管材，合同金
额 2,563.57 万元，因公司董事孔智勇兼任国宏管道董事，因此国宏管道属于公
司关联方，该交易构成关联交易，因公司对关联方认定不及时而未对该笔关联交
易履行审议程序，独立董事亦未发表相关独立意见。
年度股东大会分别审议通过了《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》，
并进行了披露。公司在前述董事会和股东大会审议通过的《关于 2023 年度日常
关联交易预计的议案》和《关于 2023 年度日常关联交易预计的公告》中，对 2022
年度实际发生的包含上述交易在内的全部日常关联交易金额进行了审议和披露。
     公司与国宏管道之间的交易未履行关联交易审议程序不符合《公司章程》以
及《关联交易决策制度》的规定，存在程序瑕疵，应予以规范；该交易金额已经
公司董事会和股东大会在审议通过的《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的
议案》中予以确认并进行了公告，公司上述关联交易审议程序瑕疵不会对本次发
行形成实质影响。
     （2）关联租赁
序                        2022 年度     2021 年度      2020 年度
      关联方名称   关联交易内容
号                         （元）         （元）          （元）
      曲阜东宏置
      业有限公司
     公司上述报告期内与关联方之间的交易，系为满足公司生产经营需要而与
关联方发生的购销往来和房屋租赁以及燃气、电力供应等服务，是必要的和合
理的；上述交易是正常的市场化交易行为，按照公司《关联交易决策制度》确
定的关联交易定价原则执行，交易的价格和条件是公允的，除公司 2022 年与
国宏管道发生的交易未履行关联交易审议程序外，报告期内的其他关联交易均
履行了公司董事会、股东大会审议程序，关联董事回避表决，独立董事事前认
可并发表独立意见，并进行了公告披露。上述交易占公司同类业务的比例很
小，不会对公司本期以及未来财务状况及经营成果产生重大不利影响，不存在
损害公司和全体股东利益的行为，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形
成依赖。
    （1）关联担保
    报告期内，公司存在接受关联方担保的情形，具体情况如下：
                       担保合同金额
                       /主债权本金
序 被担                                                   担保是否已经
          担保方    债权人     金额       主债务发生期间
号 保方                                                    履行完毕
                        （单位：万
                         元）
    发行 东宏集团、倪 中国银行曲
    人 立营、朱秀英 阜支行
    发行 倪立营、朱秀 建设银行曲
    人    英     阜支行
       倪立营、朱秀
    发行        建设银行曲
    人          阜支行
        刘晓露
    发行 倪立营、倪奉 济宁银行曲                 2021.10.26-
    人   尧、刘晓露  阜支行                  2024.10.26
    上述借款担保系公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交
易，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.18 条的规定，公司可以免于
按照关联交易的方式审议和披露。因此报告期内的上述关联担保事项，公司未
按关联交易方式进行审议，但公司在年度报告中进行了披露。
    公司上述担保事项系为公司向金融机构融资提供担保以满足公司日常经营
资金需求，有利于公司业务正常开展，符合公司和股东利益，是必要的和合理
的，担保事项的审议程序合法，信息披露情况规范，不存在关联交易非关联化
情形。
    （2）关联借款
                  借款金额（万
    借款人    出借人                     借款时间                借款利率
                    元）
 东宏管业    东宏集团    3,000.00                    4.35%/年
股东借款暨关联交易的议案》，公司拟在董事会决议后未来 6 个月内向控股股
东申请借款，额度合计不超过人民币 5,000.00 万元，借款利率为中国人民银行
规定的同期贷款基准利率，在借款额度范围内，公司可以随借随还，额度循环
使用。2022 年 5 月 11 日，公司披露了《关于向控股股东借款暨关联交易的公
告》，同日，公司与山东东宏集团有限公司签署借款协议，借款 3,000.00 万元
人民币，期限 6 个月，年利率 4.35%。
  上述借款用途为满足公司日常经营资金需求，借款利率按照中国人民银行
规定的同期贷款基准利率计算且发行人未提供任何担保，交易遵循了客观、公
平、公允的定价原则，上述借款事项经公司董事会审议和独立董事发表意见，
履行了必要的审议程序并进行了披露，本次交易符合公司及股东利益，是必要
的和合理的且交易定价公允，也不属于关联交易非关联化情形。
     （三）核查程序及核查意见
  本所律师进行了如下核查：
  （1）审阅该事项涉及的关联交易协议及《公司章程》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》
        《关联交易决策制度》等规章制度，了解发行人关联方管理、
审批等相关内部控制程序；
  （2）查阅《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》并获取董事会、
股东大会决议、独立董事意见；
  （3）查阅上海证券交易所对公司及董事会秘书出具的警示函；
  （4）查询山东国宏管道科技有限公司的企业信用信息公示报告；
  （5）访谈发行人董事会秘书，了解关联交易事项的背景和处罚、整改等情
况；
  （6）获取并查阅发行人募投项目可行性研究报告，核查募投项目基本情况、
实施方式、运行模式等；
  （7）访谈发行人管理层，了解本次募投项目建设涉及关联交易的情况；
  （8）获取并审阅报告期内关联交易相关的协议、审议关联交易的董事会决
议、股东大会决议等资料；
  （9）查阅发行人的临时公告、定期公告，核查关联交易信息披露规范性。
  经本所律师核查，本所认为：
  （1）报告期内，除发行人与国宏管道发生的关联交易未履行关联交易审议
程序但经发行人在《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》中进行审议
确认并披露外，发行人报告期内的其他关联交易符合《监管规则适用指引一发行
类第 6 号》的规定，关联交易具备商业合理性及必要性；关联交易定价遵照市场
规律，定价公允；发行人所发生的关联交易均已经过相应的内部决策程序并履行
了信息披露义务，不存在违规决策、违规披露等情形，不存在应披露未披露的关
联方、关联交易，亦不存在关联交易非关联化的情形；发行人与关联方之间的交
易金额较小，未对发行人财务状况及经营成果产生重大不利影响，发行人业务、
资产、人员、机构及财产均独立，发行人未因此类交易而对关联方形成依赖，此
类交易对发行人生产经营的独立性和持续经营能力无实质性影响。
  （2）发行人本次募投项目中的建设项目均为新建且由公司独立实施，本次
募投项目建设过程无关联方参与，本次募投项目建设过程未新增关联交易；本次
募投项目建成投产后，不会新增关联方，不会新增发行人与控股股东、实际控制
人及控制的企业之间关联交易。
  本次募投项目实施后，如发行人与合资合作公司（关联方）发生业务往来，
发行人将按照《公司章程》、
            《关联交易决策制度》等规定及时履行相应的决策程
序及披露义务，确保关联交易的规范性及交易价格的公允性，本次募投项目实施
未违反发行人、控股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺，
不会对公司生产经营的独立性产生重大不利影响，符合《监管规则适用指引一发
行类第 6 号》的规定。
  （本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于山东东宏管业股份有限公司向特
定对象发行 A 股股票的补充法律意见（一）》的签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人
       朱小辉
                        经办律师：
                                    孔晓燕
                                    胡   鑫
本所地址：北京市西城区金融大街 35 号
国际企业大厦 A 座 509 单元，邮编：100033
                                年       月   日
       北京市天元律师事务所
    关于山东东宏管业股份有限公司
     向特定对象发行 A 股股票的
        补充法律意见（一）
         北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
           邮编：100033
             北京市天元律师事务所
          关于山东东宏管业股份有限公司
            向特定对象发行A股股票的
              补充法律意见（一）
                           京天股字（2023）第 110-2 号
致：山东东宏管业股份有限公司
  北京市天元律师事务所（下称“本所”）接受山东东宏管业股份有限公司（下
称“发行人”、“公司”或者“东宏管业”）委托，担任发行人申请向特定对象发
行 A 股股票并在上海证券交易所上市（下称“本次发行”）的专项法律顾问，为
发行人本次发行出具京天股字（2023）第 110 号《北京市天元律师事务所关于
山东东宏管业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见》
                              （下称“法律
意见”）、京天股字（2023）第 110-1 号《北京市天元律师事务所关于山东东宏管
业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》
                           （下称“《律师工作报
告》”
  ）。
  本所现根据上海证券交易所于 2023 年 5 月 8 日核发的上证上审（再融资）
[2023]294 号《关于山东东宏管业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的
审核问询函》（下称“《问询函》”）的要求出具本补充法律意见。
  本所在《法律意见》、
           《律师工作报告》中所作的声明、承诺同样适用于本补
充法律意见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与《法律意见》、
《律师工作报告》中有关用语释义的含义相同。本补充法律意见中未重新提及的
事项，仍适用《法律意见》、《律师工作报告》中的相关结论。
  本补充法律意见仅供发行人为本次发行之目的使用，不得被任何人用于其他
任何目的。本所在此同意，发行人可以将本补充法律意见作为本次发行申请所必
备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见承担责任。
  本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、
                       《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《上市公司
证券发行注册管理办法》等规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在
的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。
  基于上述，本所律师出具如下补充法律意见：
                   正文
一、审核问询问题 1：关于本次募投项目必要性
  请发行人律师对公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策进行
核查并发表明确意见。
回复如下：
  （一）公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策
  根据《募集说明书》、发行人确认及本所律师核查，发行人是以各类高分子
塑料管道、改性塑料复合管道、重防腐金属管道、节能型保温管道、连接管件、
新材料应用为主营业务的工程管道制造商、管道工程服务商和管道工程总承包商。
公司产品主要应用于水利建设、工矿工程、市政工程、供热、燃气、排水排污等
领域。
  根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司属
于“C制造业”。从行业细分来看，公司的塑料管道属于“C2922塑料板、管、型
材制造”；防腐管材属于“C3130钢压延加工”。 公司主营业务及相关产品（塑
（2021年修改）》中的淘汰类、限制类产业。
  发行人的高分子塑料管道、改性塑料复合管道等属于《产业结构调整指导目
录（2019年本）（2021年修改）》中的“第一类 鼓励类 第十九条 轻工 第4条
新型塑料建材新型塑料建材（高气密性节能塑料窗、大口径排水排污管道、抗冲
击改性聚氯乙烯管、地源热泵系统用聚乙烯管、非开挖用塑料管材、复合塑料管
材、塑料检查井）；防渗土工膜；塑木复合材料和分子量≥200万的超高分子量
聚乙烯管材及板材生产”，属于鼓励类产业。
     综上，本所律师认为，公司主营业务及相关产品（塑料管道、防腐管材和保
温管材）符合国家产业政策。
     根据发行人2022年第二次临时股东大会决议及《募集资金运用可行性分析
报告（修订稿）》，本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过58,500.00万
元，募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
                                                 单位：万元
序号          项目名称           实施主体    投资总额        拟投入募集资金
      年产 7.4 万吨高性能复合管道扩能
      项目
      新型柔性管道研发（氢能输送）及
      产业化项目
           合计                  —   66,427.60    58,500.00
     本次募投项目中，“年产7.4万吨高性能复合管道扩能项目”保温产品、PVC
管材主要用于供热管网、雨污分流管网、给排水管网，属于公司目前正在生产销
售的主要产品之一。“新型柔性管道研发（氢能输送）及产业化项目”产业化产
品主要为用于氢能输送的新型柔性复合管道，属于公司现有业务品种及业务领域
改）》中的淘汰类、限制类产业，同样符合国家产业机构调整的要求。
     根据国家发展和改革委员会、工业和信息化部等部门发布的《关于做好2018
年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2018]554号）、《关于做好
做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901号）、《国
务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《国务院
关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号）、《关于印发淘汰
落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46号）以及《2015年
各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局
公告2016年第50号）等政策文件，我国落后和过剩产能主要集中在炼铁、炼钢、
焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻
璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭等16个行业。
     因此，发行人主营业务和本次募投项目不属于落后和过剩产能产业，不涉及
落后产能。
     根据《募集说明书》，公司塑料管道、防腐管材产品广泛应用于市政给排水
工程、工矿工程、供热、油气输送和农业灌溉等领域，保温产品主要应用于城镇
集中供热管网。近几年，国家出台了一系列城镇改造，水利设施建设和管网建设
改造政策，有力地推动了行业的发展。政策主要如下：
序号           政策名称                发布单位       发布时间
                                  国务院       2022.06
         子政策措施的通知》
            通知》                 厅、发改委办公厅
                                国务院办公厅      2022.01
          设的指导意见》
                                  国务院       2022.01
        推进乡村振兴重点工作的意见
                                  国务院       2021.11
         防治攻坚战的意见》
                                 水利部办公厅      2021.12
             程实施方案》
                                中共中央、国务院     2021.11
          防治攻坚战的意见》
              见》                   院办公厅
                                发改委、水利部、住房
                                息化部、农业农村部
                                   发改委       2021.06
             用发展规划》
       《中共中央关于制定国民经济和社会
           远景目标的建议》
            项实施方案》                  部
                                   国务院       2020.07
          小区改造工作的指导
                                   发改委       2019.11
           本》（2021 年修订）
               见                   办公室等
                                   财政部       2019.06
               法
镇污水处理及资源化利用发展规划》（下称“《城镇污水处理规划》”）提出，
“十四五”时期，应以建设高质量城镇污水处理体系为主题，从增量建设为主转
向系统提质增效与结构调整优化并重，提升存量、做优增量，系统推进城镇污水
处理设施高质量建设和运维，有效改善我国城镇水生态环境质量，不断提升人民
群众的幸福感、获得感和安全感。《城镇污水处理规划》同时提出了具体的建设
任务，新增污水集中处理设施同步配套建设服务片区内污水收集管网，确保污水
有效收集。加快建设城中村、老旧城区、建制镇、城乡结合部和异地扶贫搬迁安
置区生活污水收集管网，填补污水收集管网空白区。新建居住社区应同步规划、
建设污水收集管网，推动支线管网和出户管的连接建设。开展老旧破损和易造成
积水内涝问题的污水管网、雨污合流制管网诊断修复更新，循序推进管网错接混
接漏接改造，提升污水收集效能。大力实施长江干流沿线城市、县城污水管网改
造更新，地级及以上城市基本解决市政污水管网混错接问题，基本消除生活污水
直排。因地制宜实施雨污分流改造，暂不具备改造条件的，采取措施减少雨季溢
流污染。“十四五”期间，新增和改造污水收集管网8万公里。
案的通知》（国发[2021]23号），提出加快推进居住建筑和公共建筑节能改造，
持续推动老旧供热管网等市政基础设施节能降碳改造。到2025年，城镇新建建筑
全面执行绿色建筑标准。
  本次发行投资的高性能复合管道扩能项目，符合国家实现“碳达峰”和建设
生态中国的目标要求，有利于公司借助政策利好，迎来重大发展契机，实现跨越
式发展。
提出加快推进先进适用储氢材料产业化。开展高压气态、深冷气态、低温液态及
固态等多种形式储运技术示范应用，探索建设氢燃料运输管道，逐步降低氢燃料
储运成本。
峰碳中和工作的意见》指出，要积极发展非化石能源。实施可再生能源替代行动，
大力发展风能、太阳能、生物质能、海洋能、地热能等，不断提高非化石能源消
费比重。统筹推进氢能“制储输用”全链条发展。
制机制和政策措施的意见》和2022年3月国家发展改革委、国家能源局《氢能产
业发展中长期规划（2021-2035年）》均提出，探索输气管道掺氢输送、纯氢管
道输送、液氢运输等高效输氢方式，并开展试点示范，逐步构建高密度、轻量化、
低成本、多元化的氢能储运体系。
  本次发行投资的新型柔性管道研发（氢能输送）及产业化项目的实施系公司
顺应国家政策导向、紧盯市场的前瞻性布局，有助于解决大规模制氢和长距离输
送的氢能输送难题，对于实现国家“双碳”目标，构建清洁低碳安全高效能源体
系具有重要意义，本项目的实施将极大地提高公司的市场竞争力，占领氢能输送
管道行业制高点。
  综上所述，发行人主营业务和本次募投项目符合国家产业政策。
     （二）核查程序及核查意见
  本所律师进行了如下核查：
  （1）查阅《募集说明书》、《募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》，
进一步了解发行人主营业务情况及本次发行方案募投项目情况；
  （2）查阅国家统计局发布的《国民经济行业分类和代码表》（GB/T4754-
  （3）查阅《促进产业结构调整暂行规定》（国发〔2005〕40 号）《产业结
的通知》（发改运行〔2018〕554 号）、《关于做好 2019 年重点领域化解过剩
产能工作的通知》（发改运行〔2019〕785 号）、《关于做好 2020 年重点领域
化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901 号）、《国务院关于化解产
能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41 号）以及《2015 年各地区淘汰
落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告 2016
年第 50 号）等相关规定以及与公司主营业务及本次募投项目相关的产业政策，
核实发行人主营业务及本次募集资金投资项目是否属于产能过剩行业、限制类及
淘汰类行业；
  （4）查阅发行人的书面确认及发行人关于本次募集资金投资项目的决策文
件。
  经本所律师核查，本所律师认为，发行人主营业务和本次募投项目符合国家
产业政策。
二、审核问询问题 4：关于房屋建筑物及在建工程
  根据申报材料，1）截至报告期末，公司及控股子公司尚未办理房产权属证
明的房屋建筑物共 6 处，其中，营销大楼及沿街办公楼存在未取得建设用地规划
许可证、国有土地使用权证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证的情况
下进行施工建设情形以及在未办理竣工验收的情况下投入使用等情形。2）截至
报告期末，年产 3.6 万吨聚乙烯（PE）管材、管件技术开发项目配套工程项目等
已办理完毕竣工验收手续。
  请发行人说明：
        （1）上述房屋建筑物的形成过程及具体用途，涉及的土地性
质、权属、面积，是否与第三方存在纠纷或潜在纠纷，是否为公司生产经营的主
                      （2）营销大楼及沿街办公楼、
要场地，相关房屋建筑物办理产权证书的最新进展；
部分在建工程在未取得相关许可证的情况下进行施工建设或在未办理竣工验收
的情况下投入使用的具体原因，公司对应内部控制是否存在缺陷，上述违规行为
是否构成重大违法行为，上述事项对公司生产经营、财务状况及本次募投项目可
能产生的影响；
      （3）公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资
金是否投向房地产相关业务。
  请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复如下：
  （一）上述房屋建筑物的形成过程及具体用途，涉及的土地性质、权属、面
积，是否与第三方存在纠纷或潜在纠纷，是否为公司生产经营的主要场地，相关
房屋建筑物办理产权证书的最新进展
  报告期内，发行人上述房屋建筑物均系发行人生产经营所需的生产车间以及
配套员工宿舍和综合楼、办公楼等，该等建筑物在建设时均履行了发行人内部的
总经理、董事会或股东大会等必要的审批流程，在项目经发行人同意建设后，发
行人根据项目建设实际需要和内部工程项目审批流程要求，通过办理相应许可手
续后或者在获得政府主管部门同意后先行启动建设后补办审批手续等方式启动
建设。在上述项目建设完成后，发行人已按照内部工程竣工验收标准进行了内部
验收，并向主管部门申请单项和综合竣工验收。因市场需求等原因，发行人上述
建筑物存在内部验收通过后未经主管部门竣工验收即投入使用的情形。
    根据发行人提供的资料及其出具的书面确认并经本所律师核查，截至本补充
法律意见出具之日，除营销大楼和沿街办公楼正在申请补办相应规划以及施工等
许可手续外，上述房屋建筑物均已取得不动产权证书，公司上述房屋建筑物的具
体情况如下：
                                                                  是
                                                                  否
                                                                      产
                                                                  为
                                                     土        是       权
                                                                  主
                                                 土   地        否       证
  房屋建                                                             要
序                                                地   使   土地   存       书
  筑物名                形成过程                   用途                    生
号                                                性   用   面积   在       办
   称                                                              产
                                                 质   权        纠       理
                                                                  经
                                                     人        纷       进
                                                                  营
                                                                      展
                                                                  场
                                                                  地
          ①经 2015 年 6 月 12 日公司 2015 年
          第一次临时股东大会审议通过，公司拟
          建设《年产 3.6 万吨聚乙烯（PE）管材、
          管件技术开发项目》，规划建设南厂区
          四、五车间及宿舍楼（南厂综合楼）；
          ②为建设该项目，公司办理了以下建设
          手续：
          案证明》  （2018-370881-29-03-044187                             已
          号）；                                            见            取
    南厂区   聚乙烯（PE）管材、管件技术开发项目                         发
                                            管件   业       成过           不
          [2015]066 号）》；                    生产   用       程”           动
     车间                                              人
          证》（地字第 3708232019009 号<用                       面积           权
          地 面 积 31992m2> 、 地 字 第                                      证
          证》（建字第 3708232019028 号）；
          施工许可证》（370881201912170301
          号）
          ③2019 年 5 月 31 日，该项目竣工；
          ④2023 年 4 月 3 日，该项目在曲阜市
          行政审批服务局完成竣工验收备案。
          ⑤2023 年 5 月 16 日，项目所涉建筑
          办理完毕不动产权证书（四车间：鲁
          （2023）曲阜市不动产权第 0017494
          号）、五车间：鲁（2023）曲阜市不动
          产权第 0017493 号））。
          南厂综合楼系公司《年产 3.6 万吨聚乙
          烯（PE）管材、管件技术开发项目》配
          建工程，其与南厂四、五车间同时进行
          规划和开工建设，该建筑建设还取得了
          以下建设手续：
          证》（地字第 3708232014020 号<用                 见            取
          地面积 26066m2>）；              员工
                                           工       “形           得
    南厂综   证》（建字第 3708232019028 号）；         业       成过           不
     合楼   3）曲阜市行政审批服务局《建筑工程                用       程”           动
                                      人才       人
          施工许可证》（370881201912170201        地       用地           产
          号）；                         公寓
                                                   面积           权
          市行政审批服务局完成竣工验收备案。
          办理完毕不动产权证书（鲁（2023）曲
          阜市不动产权第 0017189 号））。
            ①经公司 2020 年 12 月 18 日召开的
            过，公司拟投资建设《年产 6.4 万吨高
            性能及新型复合塑料管道项目》，规划
            建设“PVC-UH 车间（一期车间）、钢
            制管件车间（一期车间）和管材三扩建
            车间”等车间；
            ②为建设该项目，公司取得了以下建设
            手续：
            务局）《建设用地规划许可证》（地字
            第 3708232013007 号 < 用 地 面 积
    南厂扩     38000m2>、地字第 3708232021009
    能车间     号<用地面积 48747m2>）；                                       已
    （PVC    2）曲阜市行政审批服务局《建设工程                          见            取
    -UH 车   规划许可证》   （建字第 3708232021016   管材   工       “形           得
            号、建字第 3708232021017 号、建字               发
    间、钢     第 3708232020037 号）；           生产   业       成过           不
    制管件     3）曲阜市生态环境局的环境影响报告             用车   用       程”           动
                                                   人
    车间和     表（济环报告表（曲阜）〔2020〕160          间    地       用地           产
    管材三     号）；                                        面积           权
    扩建车     4）曲阜市行政审批服务局《建筑工程                                       证
            施工许可证》（370881202205260101
     间）     号）；
            ③2021 年 10 月 31 日该项目竣工；
            ④2023 年 4 月 3 日在曲阜市行政审批
            服务局完成竣工验收备案；
            ⑤2023 年 5 月 16 日，该项目所涉建
            筑办理完毕不动产权证书（PVC-UH 车
            间 ：鲁（ 2023） 曲阜市不 动产权 第
            （2023）曲阜市不动产权第 0017640
            号）、管材三扩建车间：鲁（2023）曲
            阜 市 不 动 产 权 第 地 字 第
            ①2018 年 9 月 6 日，经公司 2018 年
            第一次临时股东大会审议通过，公司拟
            建设《年产 6000 吨双轴取向聚氯乙烯
            （PVC-0）管材项目》，并配套建设综
            合楼；
                                                                    已
            ②为建设该项目，公司办理了以下建设
            手续：                                        见            取
                                          办
                                          公、       发
    西厂区     证》（地字第 3708232013037 号<用           业       成过           不
    综合楼                                        用       程”           动
                                               地       用地           产
            证》（建字第 3708232019029 号）；      站
                                                       面积           权
            表《曲环报告表[2018]144 号）；                                    证
            施工许可证》（370881201912170101
            号）
            ③2019 年 7 月 22 日该项目竣工；
           ④2023 年 4 月 3 日在曲阜市行政审批
           服务局完成竣工验收备案；
           ⑤2023 年 5 月 15 日，该项目所涉建
           筑办理完毕不动产权证书（综合办公
           楼 ：鲁（ 2023） 曲阜市不 动产权 第
           ①为满足营销人员集中办公需要以及
           便利公司车间工人招聘和物流调度等                                      申
                                          工
           人员办公需要，2020 年 9 月 18 日公            发                  请
     营销大                                  业       1,65
      楼                                   用       4m2
           合同，该项目开始建设；                        人                  理
                                          地
           ②2022 年 3 月，该项目竣工后经内部                                 中
           验收通过并投入使用。
                                     车间
                                     操作
                                     人员
           ①2020 年 10 月 2 日公司总裁审批同   招聘                          申
                                          工
           意沿街办公楼的基建合同，同意该项目         以及       发                  请
     沿街办                                  业       1,02
      公楼                                  用       6m2
           ②2022 年 10 月，该项目竣工后经内     调        人                  理
                                          地
           部验收通过并投入使用。               度、                          中
                                     配送
                                     等用
                                     房等
     （二）营销大楼及沿街办公楼、部分在建工程在未取得相关许可证的情况下
进行施工建设或在未办理竣工验收的情况下投入使用的具体原因，公司对应内
部控制是否存在缺陷，上述违规行为是否构成重大违法行为，上述事项对公司生
产经营、财务状况及本次募投项目可能产生的影响
    公司上述营销大楼及沿街办公楼、公司《年产 3.6 万吨聚乙烯（PE）管材、
               《年产 6,000 吨双轴取向聚氯乙烯管材（PVC-
管件技术开发项目配套工程项目》、
O）项目》存在未批先建情形，但该等项目在建设时根据公司章程等规定履行了
必要的内部审批程序，其中《年产 3.6 万吨聚乙烯（PE）管材、管件技术开发项
目配套工程项目》和《年产 6,000 吨双轴取向聚氯乙烯管材（PVC-O）项目》系
因在开工前取得了政府主管部门同意不予处罚的意见后方才开工，并在项目完工
后补办了全部许可手续，其本质上不属于未批先建；公司《年产 12.8 万吨新型
防腐钢管项目》和《年产 6.4 万吨高性能及新型复合塑料管道项目》等在建工程
不存在未批先建情形，亦于开工前履行了董事会或股东大会等必要的内部审批程
序。
     公司营销大楼及沿街办公楼未批先建以及部分在建工程未办理竣工验收投
入使用的原因如下：
体原因
     随着公司经营规模的不断扩大和销售人员的增加，公司现有的销售人员办公
场所较为分散，不能满足销售人员和销售后台人员的集中办公需要，分散办公不
利于进行营销会议、营销调度等工作安排，工作效率低、沟通成本高，因此公司
拟建设单独的营销办公楼；同时因公司生产经营需要，需常态化面向社会招聘车
间操作工人以及为厂区绿化、卫生、工程等服务的劳务人员，此外为满足公司物
流配送、物流调度等工作需要，公司拟建设便于开展前述工作的沿街办公楼。
     基于公司前述生产和管理的需要，经公司总经理审批同意，2020 年 9 月和
续以及具体负责工程项目实施。项目开工后，因办理各项建设许可所需时间较长，
公司考虑到上述建筑系在公司已有的地块上建设，而根据以往经验，公司预计办
理工程建设所需的规划、施工、环保等手续不存在障碍，为尽快建设完成上述项
目，早日投入使用，公司在未经审批的情况下推进了上述项目建设。项目建设完
成后，因相关许可手续正在补办过程中，为满足公司相关人员办公等需要，公司
启用了上述办公场所。截至本补充法律意见出具之日，公司暂未补办完成营销大
楼和沿街办公楼的建设手续。
     截至本补充法律意见出具之日，公司已不存在未办理竣工验收即投入使用的
在建工程项目，2022 年 12 月 31 日前，公司在建工程未办理竣工验收即投入使
用的原因如下：
序号     在建工程名称                       投入使用原因
                   该项目厂房于 2019 年 5 月 31 日竣工完成，该项目建设过程
      年产 3.6 万吨聚   中因项目所投产管材生产线发生变更，厂房闲置未投入使
      乙烯（PE）管      用，直至 2021 年 10 月，厂房内重新安装六条生产线，市场
      发项目配套工程      抓市场，满足市场需求，公司经环评验收通过后基建部进行
      项目           了内部验收，并准备了验收材料申请单项验收，因市场需
                   要，公司在未进行整体竣工验收即投入使用，同时公司也积
                    极申请补办竣工验收手续。
                    该项目配建的综合楼于 2019 年 7 月 22 日竣工完成，该综合
      年产 6,000 吨双
                    楼不属于直接生产用房，主要用途为办公及员工综合服务
      轴取向聚氯乙烯
      管材（PVC-O）
                    需要，在一楼开设了员工餐厅，为员工就餐提供服务。除员
      项目
                    工餐厅外，在整体竣工验收前其他暂未启用。
                    该项目厂房于 2021 年 10 月 31 日竣工，该项目产品主要为
      年产 12.8 万吨    大口径防腐和保温管。该项目未经竣工验收即投产运营主要
      目             期短，为抢抓市场机遇，在通过公司内部验收并积极准备竣
                    工验收材料的同时公司先行投入生产。
                    该项目厂房于 2021 年 10 月 31 日竣工。该项目未经竣工验
      年产 6.4 万吨高    收即投入使用，主要系该项目与《年产 12.8 万吨新型防腐钢
      塑料管道项目        故在通过公司内部验收但未经竣工验收的情况下先行投入使
                    用，以抢抓市场机遇，扩大公司市场份额。
     （1）公司内控程序履行情况
     根据《公司章程》第一百一十五条和第一百四十二条的规定以及公司《工程
立项管理制度》的规定，公司总裁有权审批投资总额占公司最近一期经审计净资
产额 10%以下的项目。
     根据公司制定的《工程立项管理制度》、
                      《工程建设管理制度》等基建项目管
理制度，公司拟建设的项目由公司基金部具体负责提请立项、组织评审、办理政
府主管部门的立项、报建、环评、消防等的报批手续以及负责项目施工的监督、
管理、竣工验收等。
     公司上述项目建设均履行了董事会、股东大会审议或总经理审批等必要的内
部投资决策程序，并按照公司工程项目管理的有关规定履行了公司内部的立项、
施工设计、项目评审以及工程施工监理、监督和施工管理、内部竣工验收等内部
控制流程，但公司在项目具体实施过程中存在未批先建（营销大楼和沿街办公楼）
且在项目未经竣工验收的情况下先行投入使用情形，因此，公司内部控制程序存
在一定瑕疵。
     （2）上述违规行为是否构成重大违法行为
     公司营销大楼及沿街办公楼项目未批先建的情形不符合《中华人民共和国城
乡规划法》、
     《建筑工程施工许可管理办法》、
                   《建设工程质量管理条例》等法律法
规的有关规定，存在被行政主管部门要求限期拆除、没收实物或者违法收入、处
以行政罚款等行政处罚的风险；公司部分在建工程在未办理竣工验收的情况下投
入使用也不符合《建设工程质量管理条例》的有关规定，存在被行政处罚的风险。
  截至本补充法律意见出具之日，除营销大楼和沿街办公楼因未取得相关规划、
建设和施工等许可暂未办理不动产权证书外，公司未经竣工验收即投入使用的工
程项目所涉建筑物均已取得不动产权证书，已投入使用的工程项目已全部办理完
毕竣工验收备案手续，公司报告期内存在的上述事项未受到政府主管部门的行政
处罚或存在因该事项正在被调查的情形。
年 1 月 1 日至该证明出具日，公司遵守国家及地方有关土地管理方面法律、法
规、规章及规范性文件的规定，不存在因违反土地管理方面的法律、法规、规章
或规范性文件规定而受到行政处罚或因此涉及其他相关法律程序之情形，该局亦
未受理任何主体与公司关于土地相关的权属争议或纠纷。
年 1 月 1 日至该证明出具日，公司遵守国家及地方有关建设工程规划、施工建
设、房产管理等方面的法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在因违反建
设工程规划、施工建设、房产管理等方面的法律、法规、规章、规范性文件规定
而受到行政处罚或因此涉及其他相关法律程序之情形。
产 3.6 万吨聚乙烯（PE）管材、管件技术开发项目配套工程项目、年产 6,000 吨
双轴取向聚氯乙烯管材（PVC-O）项目、年产 12.8 万吨新型防腐钢管项目、年产
为该等项目属于济宁市重点观摩项目，经曲阜市政府会议纪要或有关领导批准，
该局进行手续预审、预验收，目前项目已正式竣工验收完成，该局确认不会就前
述事项对公司处以行政处罚。
大楼项目、沿街办公楼项未批先建的行为不构成重大违法行为，该局不会就前述
事项对公司处以行政处罚。
  综上，本所律师认为，公司上述事项已履行了必要的内部投资审批决策程序
和内部工程建设管理程序，但在具体实施过程中存在未批先建和未经竣工验收即
投入使用的情形，存在一定的内控程序瑕疵，相关政府主管部门未对公司上述事
项进行处罚且相关主管部门已经出具证明，公司上述违规行为不构成重大违法行
为，不构成本次发行的实质性障碍。
筑物及在建工程的覆盖情况
  截至报告期末，公司《年产 3.6 万吨聚乙烯（PE）管材、管件技术开发项目
配套工程项目》、《年产 6,000 吨双轴取向聚氯乙烯管材（PVC-O）项目》、《年产
等 4 个在建工程以及营销大楼和沿街办公楼存在未办理竣工验收的情况下投入
使用情形。公司营销大楼及沿街办公楼还存在未取得建设用地规划许可证、建设
工程规划许可证、建筑工程施工许可证的情况下进行施工建设情形。除前述情形
外，公司报告期内不存在其他未经竣工验收即投入使用的存在瑕疵的在建工程和
未批先建并未能取得房屋所有权证的房屋建筑物。
  根据住房和城乡建设部发布的《房屋建筑和市政基础设施工程竣工验收规定》
第三条，国务院住房和城乡建设主管部门负责全国工程竣工验收的监督管理。县
级以上地方人民政府建设主管部门负责本行政区域内工程竣工验收的监督管理，
具体工作可以委托所属的工程质量监督机构实施。因此，公司上述在建工程竣工
验收的主管部门为曲阜市住房和城乡建设局，发行人于 2023 年 3 月 20 日和
均系主管部门开具。
  根据《中华人民共和国城乡规划法》第三十八条第二款，以出让方式取得国
有土地使用权的建设项目，建设单位在取得建设项目的批准、核准、备案文件和
签订国有土地使用权出让合同后，向城市、县人民政府城乡规划主管部门领取建
设用地规划许可证。
  根据《中华人民共和国城乡规划法》第四十条，在城市、镇规划区内进行建
筑物、构筑物、道路、管线和其他工程建设的，建设单位或者个人应当向城市、
县人民政府城乡规划主管部门或者省、自治区、直辖市人民政府确定的镇人民政
府申请办理建设工程规划许可证。
  根据《建筑工程施工许可管理办法》第二条，在中华人民共和国境内从事各
类房屋建筑及其附属设施的建造、装修装饰和与其配套的线路、管道、设备的安
装，以及城镇市政基础设施工程的施工，建设单位在开工前应当依照本办法的规
定，向工程所在地的县级以上地方人民政府住房城乡建设主管部门申请领取施工
许可证。
  根据上述规定，建设项目或建筑物在依法取得建设用地规划许可证、建设工
程规划许可证以及建筑工程施工许可证后方可进行建设。因此，公司营销大楼及
沿街办公楼在未取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工
许可证的情况下进行施工建设的主管部门为曲阜市自然资源和规划局和曲阜市
住房和城乡建设局，公司于 2023 年 3 月 20 日取得的曲阜市自然资源与规划局
出具的《证明》及 2023 年 7 月 14 日开具的《确认函》和曲阜市住房和城乡建
设局于 2023 年 3 月 20 日出具的《证明》及 2023 年 6 月 7 日开具的《确认函》
均系主管部门出具。
  截至报告期末，除上述 4 项在建工程未经竣工验收即投入使用、公司营销大
楼和沿街办公楼未批先建外，公司不存在其他具有前述情形的在建工程和房屋建
筑物。上述自然资源与规划部门以及住房和城乡建设部门出具的《证明》和《确
认函》已覆盖公司截至报告期末存在瑕疵的全部在建工程以及房屋建筑物。
  截至本补充法律意见出具之日，营销大楼及沿街办公楼因未取得用地规划、
工程规划及施工许可等手续暂未能办理产权证书，除此之外，公司及控股子公司
在报告期内尚未办理房产权属证明的其他房屋建筑物均已取得不动产权证书。
  鉴于：①公司营销大楼及沿街办公楼的主要用途为驻外销售人员返厂办公、
销售后台人员办公以及车间工人、劳务人员招聘和物流调度、物资配送等办公用
房，非直接生产用房，不单独产生收入，也非本次募投项目所使用房屋，且该办
公场所可由公司的综合办公楼以及原办公场所等进行替代；②截止 2022 年底，
公司营销大楼及沿街办公楼的账面净值共计 1,991.03 万元，占公司 2022 年度末
净资产的比例为 0.94%，占比较小，且公司实际控制人已就上述事项出具承诺，
如公司因建设项目存在未办理竣工验收的情况下投入使用的情形及营销大楼和
沿街办公楼项目在未取得建设用地规划许可证、国有土地使用权证、建设工程规
划许可证、建筑工程施工许可证的情况下进行施工建设或其他任何瑕疵事项受到
行政主管部门处罚或无法正常使用而承担任何损失的，本人将无条件地承担全部
罚款，足额补偿公司因此所发生的支出或所受损失，避免给公司带来任何损失或
不利影响。如果未来公司上述房产因未取得不动产权证而被采取行政处罚措施导
致无法使用，对公司的生产经营和财务状况无重大不利影响；③本次发行拟募集
资金总额不超过 58,500.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金拟用于
《年产 7.4 万吨高性能复合管道扩能项目》、
                      《新型柔性管道研发（氢能输送）及
产业化项目》以及补充流动资金，前述项目均为新建，实施主体均为公司，项目
实施所涉房屋建筑物与营销大楼和沿街办公楼无关。
  综上，本所律师认为，上述事项对公司生产经营、财务状况及本次募投项目
实施无重大影响。
  （三）公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投
向房地产相关业务；
  （1）发行人及控股、参股子公司的经营范围及主营业务均不涉及房地产开
发经营业务
  根据发行人提供的资料及其出具的书面确认并经本所律师核查，截至本补充
法律意见出具之日，发行人及其控股、参股子公司的基本情况如下：
               注册资本（万
序号     公司名称                         出资比例         主营业务
                 元）
                                             各类高分子塑料管道、改性
                                             塑料复合管道、重防腐金属
                                             管道、节能型保温管道、连
      山东东宏管业
      股份有限公司
                                             业务的工程管道制造商、管
                                             道工程服务商和管道工程
                                             总承包商
                                             水利水电工程施工；市政公
                                             用工程施工；各类管道（不
      山东东宏管道
      工程有限公司
                                             难装备系统的安装与技术
                                             服务等
                                             塑料制品制造;塑料制品销
      山东中通塑业
      有限公司
                                             销售等
                                             建筑工程、土石方工程、钢
      曲阜美图建筑                   100%（孙公
      工程有限公司                      司）
                                             道工程等施工
                                             金属材料制造；金属材料销
      湖北东宏管业                                 售；金属制品销售；玻璃纤
      科技有限公司                                 维增强塑料制品制造；玻璃
                                             纤维及制品制造等
                                             管道技术的研发、技术咨
      河北东洺管道                                 询、技术服务；塑料制品、
      科技有限公司                                 金属材料、金属制品、玻璃
                                             纤维及制品的销售等
                                             市政公用工程建设施工；管
                                             道工程施工；防腐保温工程
      天津市管道工
                                             施工；阴极保护工程施工；
                                             房屋建筑工程施工；建筑装
      司
                                             饰装修工程；钢结构工程；
                                             水利水电工程等
                                             污水处理及其再生利用；自
                                             来水生产与供应；各类工程
      山东国宏水务
      有限公司
                                             房屋建筑和市政基础设施
                                             项目工程总承包等
                                           新材料技术研发；技术服
       山东菏宏新材                              务、技术开发、技术咨询、
       司                                   推广；新型金属功能材料销
                                           售；橡胶制品销售等
                                           民用核安全设备设计；新材
       山东国宏管道                              料技术研发；新材料技术推
       科技有限公司                              广服务；环保咨询服务；技
                                           术服务、技术开发等
                                           智能水务系统开发；工程造
       曲阜市城乡水                              价咨询业务；水利相关咨询
       限公司                                 水土流失防治服务；灌溉服
                                           务等
       山东国宏新材                              橡胶制品、塑料制品的销
       司                                   理服务等
                                           橡胶制品制造；橡胶制品销
                                           售；塑料制品制造；塑料制
       山东颐养健康
                                           品销售；高性能纤维及复合
                                           材料制造；高性能纤维及复
       有限公司
                                           合材料销售；工程塑料及合
                                           成树脂制造等
      综上，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其控股、参股子公司的主营
业务均不涉及房地产业务。此外，发行人及控股、参股子公司也无房地产开发资
质和房地产销售收入，亦未拥有住宅用地、商业用地或商业地产。因此，本所律
师认为，发行人及其控股、参股子公司不涉及房地产开发经营业务。
      根据发行人提供的资料及其出具的书面确认并经本所律师核查，本次募投项
目包括年产 7.4 万吨高性能复合管道扩能项目、新型柔性管道研发（氢能输送）
及产业化项目、补充流动资金项目。
      发行人本次募集资金投资项目系为完善发行人的产品结构和市场布局，提高
发行人的核心竞争力和市场规模而投建，均系发行人主营业务，前述项目所涉土
地工业用地和房屋建筑物非住宅和商业地产。因此，本所律师认为，本次募集资
金未投向房地产相关业务。
     （四）核查程序及核查意见
  本所律师进行了如下核查：
  （1）获取并查阅了审议上述在建工程投资的董事会、股东大会、总经理审
批单等决策文件；
  （2）获取并查阅了上述在建工程的备案证明、规划许可、施工许可、环评
报告、竣工验收材料和相关工程所涉及的土地证、不动产权证书等资料；
  （3）访谈公司相关管理人员，了解相关项目情况；
  （4）查阅国家企业信用信息公示系统、裁判文书网、百度等，了解上述项
目的涉诉情况；
  （5）查阅本次发行募投项目可研报告；
  （6）查阅发行人控股及参股公司的国家企业信用信息，查阅发行人及控股、
参股子公司的审计报告或财务报表，了解相关公司基本情况及主营业务构成情况；
  （7）查阅曲阜市自然资源和规划局、曲阜市住房和城乡建设局出具的《证
明》及《确认函》；
  （8）查阅了发行人及其控股、参股子公司拥有的不动产权证书，了解该等
土地房产用途；
  （9）查询国家企业信用信息公示系统关于房地产开发企业资质公示页面信
息；
  （10）取得发行人出具的书面确认文件。
  经本所律师核查，本所律师认为：
  （1）发行人相关在建工程在未取得建设许可手续的情况下进行施工建设及
在未办理竣工验收的情况下投入使用的情形系发行人内控流程存在一定瑕疵，但
发行人未因前述情形受到当地政府主管部门的行政处罚，且发行人已于期后办理
完毕上述在建工程的竣工验收手续，取得了在建工程项目所涉房产的不动产权证
书，发行人已对违规行为进行纠正；
  （2）发行人暂未办理权属证书的营销大楼和沿街办公楼并非发行人的主要
生产经营场所且发行人可用其他办公场所进行替代，发行人实际控制人也已承诺，
如发行人因上述事项可能受到的罚款等损失其将无条件地承担全部补偿责任，避
免给发行人带来任何损失或不利影响，发行人合法利益不会因前述未批先建、未
经竣工验收即投入使用等情形受到损害；
  （3）发行人营销大楼和沿街办公楼未批先建的行为违反《中华人民共和国
城乡规划法》、
      《建筑工程施工许可管理办法》、
                    《建设工程质量管理条例》等法律
法规的有关规定。根据曲阜市自然资源和规划局于 2023 年 3 月 20 日出具的《证
明》及 2023 年 7 月 14 日出具的《确认函》以及曲阜市住房和城乡建设局于 2023
年 3 月 20 日出具的《证明》及于 2023 年 6 月 7 日出具的《确认函》，发行人不
存在因违反建设工程规划、施工建设、房产管理等方面的法律、法规、规章、规
范性文件规定而受到行政处罚或因此涉及其他相关法律程序之情形和因违反土
地管理方面的法律、法规、规章或规范性文件规定而受到行政处罚或因此涉及其
他相关法律程序之情形，该局亦未受理任何主体与发行人关于土地相关的权属争
议或纠纷，确认未因前述事项对公司进行行政处罚；公司营销大楼项目、沿街办
公楼项未批先建的行为不构成重大违法行为，该局不会就前述事项对公司处以行
政处罚。因此，发行人报告期内存在的在建工程未经竣工验收即投入使用的情形
和营销大楼、沿街办公楼未批先建的行为不构成重大违法行为，，不会构成本次
发行的实质性障碍；
  （4）截至本补充法律意见出具之日，发行人及其控股、参股子公司未从事
房地产开发经营业务，发行人本次发行募集资金未投向房地产相关业务。
三、审核问询问题 6：关于其他之 6.1
国证监会受理；2021 年 10 月，公司向中国证监会申请撤回相关申请文件。
  请发行人说明撤回前次可转债申请的具体原因，相关因素是否将对本次发行
及募投项目实施造成影响。
  请保荐机构、发行人律师、申报会计师进行核查并发表明确意见。
  回复如下：
  （一）发行人撤回前次可转债申请的具体原因
第五次会议，2020 年 12 月 18 日召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券发行方案的议案》等相关议案，并授
权董事会全权办理与本次公开发行 A 股可转换公司债券相关事宜。本次公开发
行 A 股可转换公司债券拟融资 5 亿元用于《年产 12.8 万吨新型防腐钢管项目》
和《年产 6.4 万吨高性能及新型复合塑料管道项目》，前述项目建设周期均为 12
个月。
债券发行申请并被受理，2021 年 8 月初，在发行人准备第二次反馈意见回复的
同时，因本所被立案调查，发行人于 2021 年 8 月 19 日收到中国证监会出具的
                   （211457 号），本次公开发行 A 股
《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》
可转换公司债券申请被中止审查。直至 2021 年 9 月 16 日，发行人收到中国证
监会出具的《中国证监会行政许可申请恢复审查通知书》
                        （211457 号）后，发行
人的本次公开发行 A 股可转换公司债券申请重新恢复审查。
  根据发行人的说明，在此期间，本次公开发行 A 股可转换公司债券募投项目
《年产 12.8 万吨新型防腐钢管项目》和《年产 6.4 万吨高性能及新型复合塑料
管道项目》自审议本次公开发行 A 股可转换公司债券事项的董事会召开后即开
始建设，截至 2021 年 9 月中旬，前述项目的生产厂房建设以及设备采购等已经
基本完成，短期内即可投入使用，如发行人继续申报融资是不符合发行人资金需
求和项目建设实际的，也是不必要和不合理的。因此，发行人在充分考虑了资本
市场环境以及内部实际情况、融资时机判断等诸多因素后，决定终止本次公开发
行 A 股可转换公司债券事项，并向中国证监会申请撤回相关申请文件。
  发行人后续将结合监管政策规定、资本市场环境变化、发行人业务发展需求
和资金需求等因素，择机重新启动再融资事宜。
  （二）相关因素是否将对本次发行及募投项目实施造成影响
  发行人目前各项业务经营情况良好，发行人综合考虑当前资本市场政策变化
情况、发行人资本运作计划以及发行人业务发展需要和资金需求等诸多因素后作
出向特定对象发行 A 股股票的决策，本次向特定对象发行 A 股股票募集资金将
投向《年产 7.4 万吨高性能复合管道扩能项目》和《新型柔性管道研发（氢能输
送）及产业化项目》以及补充流动资金，拟投资项目符合国家产业政策和公司战
略发展方向，有利于提升公司核心竞争力、扩大市场规模，本次向特定对像发行
股票符合公司经营发展实际，是必要的、合理的。
的政策条件，影响公司前次可转债申请撤回的资本市场环境、融资时机、项目资
金需求等因素已经消除，相关因素对本次发行和募投项目实施无重大不利影响。
  （三）核查程序及核查意见
  本所律师进行了如下核查：
  （1）访谈发行人管理层，了解前次可转债相关的募投项目的建设及投入使
用情况、前次公开发行可转债的相关情况及撤回原因；
  （2）查阅了发行人披露的与前次公开发行可转债相关的内部审批程序及对
外公告；
  （3）查阅前次可转债申报文件受理至撤回期间的上证 A 股指数变化情况。
  经核查，本所律师认为，发行人撤回前次可转债申请已经发行人充分论证并
履行了必要的审议程序，发行人撤回前次可转债申请符合发行人实际情况，是合
理的，影响发行人撤回前次可转债申请的相关因素已消除，不会对本次发行及募
投项目实施造成实质或重大不利影响。
四、审核问询问题 6：关于其他之 6.2
公司，公司董事孔智勇兼任该公司董事，2022 年 8 月 10 日，公司向其销售 PE
管和防腐钢管等管材，合同金额 2,563.57 万元，该交易构成关联交易，但公司未
对该笔关联交易履行审议程序，独立董事亦未发表相关独立意见。2）前述交易
已经公司董事会和股东大会在审议通过的《关于公司 2023 年度日常关联交易预
计的议案》中予以确认并披露。3）2023 年 3 月 16 日，本所因公司前述违规行
为对公司、公司时任董秘寻金龙予以口头警示。
  请发行人说明：上述事项发生的原因，公司对应内部控制是否存在缺陷，以
及目前整改情况，本次募投项目实施是否将新增关联交易，是否构成显失公允的
关联交易。
  请保荐机构、发行人律师、申报会计师：
                   （1）对上述事项进行核查并发表明
   （2）根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 2 条对关联交易进
确意见；
行核查并发表明确意见。
回复如下：
  （一）上述事项发生的原因，公司对应内部控制是否存在缺陷，以及目前整
改情况，本次募投项目实施是否将新增关联交易，是否构成显失公允的关联交易
  根据发行人《关联交易决策制度》，对于每年发生的数量众多的与日常经营
相关的关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）
项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，发行人可以在上一年度的年
度董事会召开之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，
根据预计金额适用《关联交易决策制度》第十三条规定进行审议；如果在实际执
行中日常关联交易金额超过预计总金额的，发行人应当根据超出金额适用《关联
交易决策制度》第十三条规定进行审议。
东国宏管道科技有限公司（下称“国宏管道科技”），发行人认缴出资占出资总额
的 49%，该公司为发行人的参股公司。
会第十八次会议，分别审议通过了《关于公司 2022 年度日常关联交易预计的议
案》，对发行人 2022 年度预计发生的日常关联交易进行了预计。
道科技成为发行人关联方。2022 年 8 月 10 日，发行人向国宏管道科技销售 PE
管和防腐钢管等管材，合同金额 2,563.57 万元，该交易构成关联交易，因发行人
董事孔智勇兼任国宏管道科技董事事项完成工商变更登记后尚未及时向发行人
信披部门报备，发行人便与国宏管道科技进行了上述交易，导致发行人未能及时
识别关联方并履行相应的关联交易审议程序。
  国宏管道科技为当年关联交易预计后新设公司，前述关联董事任职事项未及
时向发行人信息披露部门报备导致发行人未及时识别国宏管道科技为关联方，与
国宏管道科技发生的交易未按照《关联交易决策制度》的有关规定履行关联交易
审议程序，发行人内控制度执行不到位，内控管理存在一定瑕疵。
  为避免发行人再次发生该种情形，发行人采取了如下整改措施：
  （1）组织发行人的董事、监事和高级管理人员等对《上海证券交易所股票
上市规则》、
     《公司章程》以及《关联交易决策制度》等规则和制度中的关联方和
关联交易的内容进行了学习，提高董事、监事和高管人员的履职和勤勉尽责意识；
  （2）在发行人合同审核流程中，增加征求信披部门意见环节，由信披部门
对拟签署的合同是否须履行披露义务、是否构成关联交易等事项出具意见，未经
信披部门出具意见的合同不得擅自签署，以防止出现信披遗漏、未履行审核程序
等内控制度执行不到位的情形；
  （3）就上述未履行关联交易审议程序的事项，发行人董事会和股东大会在
《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》中进行了确认，并在《关于 2023
年度日常关联交易预计的公告》中进行了披露，独立董事已对相关议案发表了独
立意见。
  本所律师认为，发行人对未及时履行关联交易审议程序的行为采取了相应的
整改措施；未及时履行关联交易审议程序的行为对本次发行不构成障碍。
  根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本次募投项目包括年产 7.4 万吨
高性能复合管道扩能项目、新型柔性管道研发（氢能输送）及产业化项目、补充
流动资金项目。
  根据发行人的确认及本所律师核查，本次募投项目中的建设项目均为新建且
由发行人独立实施，本次募投项目建设过程不存在关联方参与的情形，本次募投
项目建设过程未新增关联交易；本次募投项目建成投产后，不会新增关联方，不
会新增发行人与控股股东、实际控制人及控制的企业之间关联交易。
  报告期内，发行人存在关联交易规模增加的情况，主要系发行人新设了参股
公司，与参股公司的销售收入增加。发行人通过与济南、河北、临朐、梁山、湖
北等地方国企进行合资合作，设立控股或参股公司，整合优势资源，实现产业链
延伸，并通过合资合作公司成功拓展当地市场，实现公司产品销售，打造了共融
共建共进共享的发展模式，增强了市场竞争新优势。
  未来发行人将继续探索、优化和完善上述市场模式，继续通过设立合资合作
公司的模式拓展新市场、开拓新领域，实现公司产业大发展。本次募投《年产 7.4
万吨高性能复合管道扩能项目》和《新型柔性管道研发（氢能输送）及产业化项
目》投产后，如与合资合作公司（关联方）之间发生业务交易，发行人将在该等
事项发生时，严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、
                         《公司章程》、
                               《关联交
易决策制度》等规定执行并严格执行公司合同审核流程，及时履行相应的决策程
序及披露义务，并确保关联交易的规范性及交易价格的公允性，不会通过关联交
易进行利益输送，亦不会损害中小股东利益。
  本次募投项目实施后，如与合资合作公司（关联方）之间发生关联交易，因
相关交易主要系发行人与合资合作公司（关联方）经营往来形成，不会对发行人
生产经营的独立性产生重大不利影响。
  （二）根据《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 2 条对关联交易进行
核查并发表明确意见
    根据《监管规则适用指引一发行类第 6 号》第 2 条关联交易的核查要求，本
所律师对发行人报告期内的关联交易情况进行了详细核查，具体核查情况如下：
    （1）购销商品、提供或接受劳务
    ①采购商品、接受劳务
序           关联交易内    2022 年度         2021 年度         2020 年度
    关联方名称
号             容       （元）             （元）             （元）
    曲阜勤能工
            装卸费、劳
             务费等
     有限公司
    山东东宏新
      司
    曲阜好力企
     有限公司
    山东国宏水
    务有限公司
    山东东宏电
      公司
    健康管道科
      技
    曲阜市城乡
    务有限公司
    ②出售商品、提供劳务
序           关联交易内    2022 年度         2021 年度         2020 年度
    关联方名称
号             容       （元）             （元）             （元）
    天津市华水
    有限公司
    山东菏宏新
     限公司
    天津市管道
    工程集团有
       限公司
      健康管道科
        技
      山东国宏管
       公司
管道”）签署《买卖合同》，发行人向其销售 PE 管和防腐钢管等管材，合同金
额 2,563.57 万元，因公司董事孔智勇兼任国宏管道董事，因此国宏管道属于公
司关联方，该交易构成关联交易，因公司对关联方认定不及时而未对该笔关联交
易履行审议程序，独立董事亦未发表相关独立意见。
年度股东大会分别审议通过了《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》，
并进行了披露。公司在前述董事会和股东大会审议通过的《关于 2023 年度日常
关联交易预计的议案》和《关于 2023 年度日常关联交易预计的公告》中，对 2022
年度实际发生的包含上述交易在内的全部日常关联交易金额进行了审议和披露。
     公司与国宏管道之间的交易未履行关联交易审议程序不符合《公司章程》以
及《关联交易决策制度》的规定，存在程序瑕疵，应予以规范；该交易金额已经
公司董事会和股东大会在审议通过的《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的
议案》中予以确认并进行了公告，公司上述关联交易审议程序瑕疵不会对本次发
行形成实质影响。
     （2）关联租赁
序                        2022 年度       2021 年度      2020 年度
      关联方名称   关联交易内容
号                         （元）           （元）          （元）
      曲阜东宏置
      业有限公司
     公司上述报告期内与关联方之间的交易，系为满足公司生产经营需要而与
关联方发生的购销往来和房屋租赁以及燃气、电力供应等服务，是必要的和合
理的；上述交易是正常的市场化交易行为，按照公司《关联交易决策制度》确
定的关联交易定价原则执行，交易的价格和条件是公允的，除公司 2022 年与
国宏管道发生的交易未履行关联交易审议程序外，报告期内的其他关联交易均
履行了公司董事会、股东大会审议程序，关联董事回避表决，独立董事事前认
可并发表独立意见，并进行了公告披露。上述交易占公司同类业务的比例很
小，不会对公司本期以及未来财务状况及经营成果产生重大不利影响，不存在
损害公司和全体股东利益的行为，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形
成依赖。
    （1）关联担保
    报告期内，公司存在接受关联方担保的情形，具体情况如下：
                      担保合同金额
                      /主债权本金
序 被担                                                  担保是否已经
        担保方     债权人     金额       主债务发生期间
号 保方                                                   履行完毕
                       （单位：万
                        元）
    发行 东宏集团、倪 中国银行曲
    人 立营、朱秀英 阜支行
    发行 倪立营、朱秀 建设银行曲
    人    英     阜支行
       倪立营、朱秀
    发行        建设银行曲
    人          阜支行
        刘晓露
    发行 倪立营、倪奉 济宁银行曲                2021.10.26-
    人   尧、刘晓露  阜支行                 2024.10.26
    上述借款担保系公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交
易，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.18 条的规定，公司可以免于
按照关联交易的方式审议和披露。因此报告期内的上述关联担保事项，公司未
按关联交易方式进行审议，但公司在年度报告中进行了披露。
    公司上述担保事项系为公司向金融机构融资提供担保以满足公司日常经营
资金需求，有利于公司业务正常开展，符合公司和股东利益，是必要的和合理
的，担保事项的审议程序合法，信息披露情况规范，不存在关联交易非关联化
情形。
  （2）关联借款
                借款金额（万
 借款人     出借人                    借款时间         借款利率
                  元）
 东宏管业   东宏集团     3,000.00                    4.35%/年
股东借款暨关联交易的议案》，公司拟在董事会决议后未来 6 个月内向控股股
东申请借款，额度合计不超过人民币 5,000.00 万元，借款利率为中国人民银行
规定的同期贷款基准利率，在借款额度范围内，公司可以随借随还，额度循环
使用。2022 年 5 月 11 日，公司披露了《关于向控股股东借款暨关联交易的公
告》，同日，公司与山东东宏集团有限公司签署借款协议，借款 3,000.00 万元
人民币，期限 6 个月，年利率 4.35%。
  上述借款用途为满足公司日常经营资金需求，借款利率按照中国人民银行
规定的同期贷款基准利率计算且发行人未提供任何担保，交易遵循了客观、公
平、公允的定价原则，上述借款事项经公司董事会审议和独立董事发表意见，
履行了必要的审议程序并进行了披露，本次交易符合公司及股东利益，是必要
的和合理的且交易定价公允，也不属于关联交易非关联化情形。
  （三）核查程序及核查意见
  本所律师进行了如下核查：
  （1）审阅该事项涉及的关联交易协议及《公司章程》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》
        《关联交易决策制度》等规章制度，了解发行人关联方管理、
审批等相关内部控制程序；
  （2）查阅《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》并获取董事会、
股东大会决议、独立董事意见；
  （3）查阅上海证券交易所对公司及董事会秘书出具的警示函；
  （4）查询山东国宏管道科技有限公司的企业信用信息公示报告；
  （5）访谈发行人董事会秘书，了解关联交易事项的背景和处罚、整改等情
况；
  （6）获取并查阅发行人募投项目可行性研究报告，核查募投项目基本情况、
实施方式、运行模式等；
  （7）访谈发行人管理层，了解本次募投项目建设涉及关联交易的情况；
  （8）获取并审阅报告期内关联交易相关的协议、审议关联交易的董事会决
议、股东大会决议等资料；
  （9）查阅发行人的临时公告、定期公告，核查关联交易信息披露规范性。
  经本所律师核查，本所律师认为：
  （1）报告期内，除发行人与国宏管道发生的关联交易未履行关联交易审议
程序但经发行人在《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》中进行审议
确认并披露外，发行人报告期内的其他关联交易符合《监管规则适用指引一发行
类第 6 号》的规定，关联交易具备商业合理性及必要性；关联交易定价遵照市场
规律，定价公允；发行人所发生的关联交易均已经过相应的内部决策程序并履行
了信息披露义务，不存在违规决策、违规披露等情形，不存在应披露未披露的关
联方、关联交易，亦不存在关联交易非关联化的情形；发行人与关联方之间的交
易金额较小，未对发行人财务状况及经营成果产生重大不利影响，发行人业务、
资产、人员、机构及财产均独立，发行人未因此类交易而对关联方形成依赖，此
类交易对发行人生产经营的独立性和持续经营能力无实质性影响。
  （2）发行人本次募投项目中的建设项目均为新建且由公司独立实施，本次
募投项目建设过程无关联方参与，本次募投项目建设过程未新增关联交易；本次
募投项目建成投产后，不会新增关联方，不会新增发行人与控股股东、实际控制
人及控制的企业之间关联交易。
  本次募投项目实施后，如发行人与合资合作公司（关联方）发生业务往来，
发行人将按照《公司章程》、
            《关联交易决策制度》等规定及时履行相应的决策程
序及披露义务，确保关联交易的规范性及交易价格的公允性，本次募投项目实施
未违反发行人、控股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺，
不会对公司生产经营的独立性产生重大不利影响，符合《监管规则适用指引一发
行类第 6 号》的规定。
  （本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于山东东宏管业股份有限公司向特
定对象发行 A 股股票的补充法律意见（一）》的签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人
       朱小辉
                        经办律师：
                                    孔晓燕
                                    胡   鑫
本所地址：北京市西城区金融大街 35 号
国际企业大厦 A 座 509 单元，邮编：100033
                                年       月   日
       北京市天元律师事务所
    关于山东东宏管业股份有限公司
     向特定对象发行 A 股股票的
        补充法律意见（二）
         北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
           邮编：100033
               北京市天元律师事务所
           关于山东东宏管业股份有限公司
             向特定对象发行A股股票的
               补充法律意见（二）
                              京天股字（2023）第 110-3 号
致：山东东宏管业股份有限公司
  北京市天元律师事务所（下称“本所”）接受山东东宏管业股份有限公司（下
称“发行人”、“公司”或者“东宏管业”）委托，担任发行人申请向特定对象发
行 A 股股票并在上海证券交易所上市（下称“本次发行”）的专项法律顾问，为
发行人本次发行出具京天股字（2023）第 110 号《北京市天元律师事务所关于
山东东宏管业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见》
                              （下称“《法律
意见》”）、京天股字（2023）第 110-1 号《北京市天元律师事务所关于山东东宏
管业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》
                            （下称“《律师工作
报告》”）、京天股字（2023）第 110-2 号《北京市天元律师事务所关于山东东宏
管业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（一）》（下称“《补
充法律意见（一）》”）。
  基于本次发行的报告期发生变化（报告期由 2020 年 1 月 1 日至 2022 年
新期间的变化情况进行了全面核查，并出具本补充法律意见。
  本所在《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》中所作的声
明、承诺同样适用于本补充法律意见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用
语释义与《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》中有关用语释
义的含义相同。本补充法律意见中未重新提及的事项，仍适用《法律意见》、
                                 《律
师工作报告》
     、《补充法律意见（一）》中的相关结论。
  本补充法律意见仅供发行人为本次发行之目的使用，不得被任何人用于其他
任何目的。本所在此同意，发行人可以将本补充法律意见作为本次发行申请所必
备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见承担责任。
  本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、
                       《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《上市公司
证券发行注册管理办法》等规定及本补充法律意见出具之日以前已经发生或者存
在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
  基于上述，本所律师出具如下补充法律意见：
                     正文
一、本次发行的批准和授权
  （一）本次发行方案调整的内容
  根据有关法律、法规和规范性文件的规定及相关监管要求，并结合发行人实
际情况，2023 年 8 月 27 日，发行人召开第四届董事会第七次会议、第四届监事
会第六次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行 A 股股票方案的议
  《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》、
案》、                              《关于公
司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议
案》、《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议
案》、《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关
主体作出承诺（二次修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案，对本次向特定
对象发行股票的数量和募集资金数额进行了调整。本次发行方案调整的具体情况
如下：
  （1）调整前
  本次发行股票的数量为募集资金总额除以本次发行股票的发行价格，且不超
过本次发行前公司总股本的 30%；按公司总股本 257,386,600 股计算，即本次发
行股票的数量不超过 77,215,980 股（含本数）。
  （2）调整后
  本次发行股票的数量为募集资金总额除以本次发行股票的发行价格，且不超
过本次发行前公司总股本的 30%；按本次发行前公司总股本 256,900,600 股计
算，即本次发行股票的数量不超过 77,070,180 股（含本数）。
  （1）调整前
     本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 58,500.00 万元（含本数）
扣除发行费用后的募集资金拟全部用于以下项目：
                                             单位（万元）
                                             拟投入募集资
序号         项目名称         实施主体     投资总额
                                               金
       年产 7.4 万吨高性能复合
          管道扩能项目
       新型柔性管道研发（氢
       能输送）及产业化项目
          合计                     66,427.60   58,500.00
     （2）调整后
     本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 41,200.00 万元（含本数）
扣除发行费用后的募集资金拟全部用于以下项目：
                                             单位（万元）
                                             拟投入募集资
序号         项目名称         实施主体     投资总额
                                               金
       年产 7.4 万吨高性能复合
          管道扩能项目
       新型柔性管道研发（氢
       能输送）及产业化项目
          合计                     62,311.60   41,200.00
     除上述调整外，发行人本次发行方案中的其他内容不变。
     （二）本次发行方案的调整已履行的审议程序
     根据发行人的公告并经本所律师核查，发行人于 2023 年 8 月 27 日召开了
第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公
司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行 A 股股票
预案（二次修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案，对本次向特定对象发行
股票的数量及募集资金数额进行了调整。发行人独立董事已就本次发行方案调整
发表同意的独立意见。
  同时，发行人于 2023 年 8 月 29 日公告了《东宏股份关于调整向特定对象
发行 A 股股票方案的公告》、《东宏股份关于向特定对象发行 A 股股票预案修订
情况说明的公告》、《东宏股份向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）》等
公告，就本次发行的预案及方案的修订内容进行了公告。
  （三）本次发行方案调整未构成发生重大变化
  根据《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第
十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法
律适用意见第 18 号》第七条的规定，
                  “减少募集资金、减少募投项目、减少发行
对象及其对应的认购股份并相应调减募集资金总额不视为本次发行方案发生重
大变化。”本次发行方案调整未构成发生重大变化。
  本所律师认为，发行人本次发行方案调整已履行了必要的审议程序，符合有
关法律、法规及规范性文件、公司章程的规定，上述调整不构成本次发行方案的
重大变化，不会构成本次发行的实质障碍。
  （四）关于本次发行的批准和授权
  根据本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人 2022 年第二次
临时股东大会、2023 年第一次临时股东大会作出的关于本次发行的批准和授权
仍在有效期内，相关批准及授权合法、有效。发行人本次发行尚需获得上交所审
核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行的主体资格
  （一）本所律师在《法律意见》、
                《律师工作报告》中披露了发行人设立、存
续及持续经营情况，截至本补充法律意见出具之日，已披露的上述情况未发生变
化。发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，具备本次发行的主体资格。
  （二）根据发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，
发行人为合法有效存续的股份有限公司，不存在根据《公司法》第一百八十条、
第一百八十二条和《公司章程》规定需要解散的情形。
  综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人系依法设
立并合法有效存续的股份有限公司，不存在依据相关法律法规、规章及规范性文
件和《公司章程》规定需要解散的情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
  （一） 发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件
议及第四届董事会第七次会议调整的本次发行的发行方案，发行人本次发行的股
票为人民币普通股股票，每股面值一元，每一股份具有同等权利；每股的发行条
件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，
符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。
第三次会议及第四届董事会第七次会议已就本次发行股票的种类、数额、价格等
做出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
  （二） 发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件
  根据发行人 2022 年第二次临时股东大会通过、第四届董事会第三次会议及
第四届董事会第七次会议调整的本次发行的发行方案，发行人本次发行采用向特
定对象发行的方式，不涉及采用广告、公开劝诱或变相公开的方式，符合《证券
法》第九条第三款的规定。
  （三） 符合《证券发行注册管理办法》规定的条件
条规定的不向特定对象发行股票的下列情形：
  （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
  （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
  （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
  （4）公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
  （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为；
  （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
性能复合管道扩能项目、新型柔性管道研发（氢能输送）及产业化项目及补充流
动资金，募集资金用途符合国家产业政策、有关环境保护、土地管理等法律和行
政法规的规定，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。
有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，
且未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第
十二条第（二）项的规定。
会导致发行人与控股股东或实际控制人产生同业竞争、显失公平的关联交易或影
响发行人生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
议及第四届董事会第七次会议调整的本次发行的发行方案，本次发行对象为不超
过 35 名特定对象，包括：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券
公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机
构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自
然人或其他合格的投资者。本次发行的发行对象及其人数符合《管理办法》第五
十五条的规定。
议及第四届董事会第七次会议调整的本次发行的发行方案，本次发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
条的规定。
议及第四届董事会第七次会议调整的本次发行的发行方案，最终的发行对象将在
上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，按照相关规定，根据发行对
象申购报价的情况，采用竞价方式确定，符合《管理办法》第五十八条的规定。
月内不得转让，符合《管理办法》第五十九条的规定。
本总额为 25,690.06 万股，发行人的实际控制人倪立营，其通过直接和间接方式
合计控制发行人 167,001,903 股股份，占发行人总股本的 65.01%。其中，倪立
营直接持有发行人 31,281,250 股股份，占发行人总股本的 12.18%；通过东宏集
团间接控制发行人 131,170,653 股股份，占发行人总股本的 51.06%；通过博德
投资间接控制发行人 4,550,000 股股份，占发行人总股本的 1.77%。（除以上直
接或间接控制的股份外，倪立营作为有限合伙人通过东方成长、东宏成长间接持
有发行人股份）；如果按照本次发行股票数量的上限 77,070,180 股股票计算，本
次发行完毕后，东宏集团直接、间接合计持股比例最低减少至 40.64%，且公司
其余股东持股较为分散，东宏集团仍为发行人的控股股东，倪立营仍为发行人的
实际控制人，本次向特定对象发行不会导致发行人的控制权发生变化，不适用《管
理办法》第八十七条的规定。
定对象发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于 18 个月，且发行人最
近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《证券期货适用法律意
见第 18 号》中规定的向特定对象发行股票要求。
      综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》、
                                《证券法》和《证
券发行注册管理办法》规定的向特定对象发行 A 股股票的实质条件。
四、发行人的独立性
      经本所律师核查，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人与
实际控制人控制的其他企业在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立运作；
发行人拥有或合法使用从事主营业务所需的主要资产，具备与经营有关的业务体
系及相关资产，具有面向市场自主经营的能力。
五、发行人的主要股东及实际控制人
      （一）根据发行人提供的股东名册及发行人《2023 年半年度报告》，截至
序号        股东姓名/名称         持股数量（股）            持股比例
       广发证券股份有限公司-中庚小
        盘价值股票型证券投资基金
      （二）经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人控股股东、实际控制
人的情况未发生变更。
   （三）经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人控股股东所持股份中
不存在质押的情形。
   综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人的控股股
东、实际控制人未发生变化，符合法律、法规和规范性文件的规定。
六、发行人的股本及其演变
   经本所律师核查，更新期间，发行人股本存在如下变更：
于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，
对所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票共计 486,000 股进行回
购注销。
变更注册资本及修订<公司章程>的议案》，同意发行人变更注册资本及对《公司
章程》相应条款进行修订，公司注册资本将由 257,386,600 元变更为 256,900,600
元，公司总股本将由 257,386,600 股变更为 256,900,600 股。
   发行人已于 2023 年 5 月 17 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司完成本次回购注销手续，并于 2023 年 6 月 13 日办理完成上述事项工商变更
登记备案手续并取得济宁市行政审批服务局换发的《营业执照》（统一社会信用
代码：913708006722078217）。
   本所律师认为，发行人上述股本变更符合相关法律法规、规章及其他规范性
文件的规定，合法、合规、真实、有效。
七、发行人的业务
   （一）根据发行人确认及本所律师核查，更新期间内发行人的经营范围未发
生变化。
   截至本补充法律意见出具之日，发行人及其控股子公司新增/换发取得的与
主营业务相关的主要经营资质情况如下：
序    公司名   资质证                         颁发机                             证书
                   编号        产品名称            颁发时间          有效期
号     称    书名称                          关                              状态
                                       济宁市
     东宏管   排污许
      业     可证
                                        阜）
                             防腐管道元
           防腐管                         中国腐
                             件 外涂敷
     东宏管   道元件   CCCTA/AX/             蚀控制
      业    制造证    2022/043             技术协
                             腐蚀压力管
            书                           会
                              道用管子
                                       中蚀国
           特种设                         际腐蚀
                             防腐管道元
           备型式                         控制工
                             件 外涂敷
     东宏管   试验证   TSX710054             程技术
      业    书（压   20230039              研究院
                             腐蚀压力管
           力管道                          （北
                              道用管子
           元件）                         京）有
                                       限公司
     更新期间内，发行人新增取得的安标国家矿用产品安全标志中心颁发的《矿
用产品安全标志证书》详见附表一。
     此外，根据发行人说明，由于证书对应产品的型号需更新，发行人此前持有
的安标国家矿用产品安全标志中心颁发的《矿用产品安全标志证书》中，已到期
的证书均不再续证。截至本补充法律意见出具之日，发行人过期失效的《矿用产
品安全标志证书》详见附表二。本所律师认为，上述证书到期不再续证不会对发
行人的持续经营及本次发行造成重大不利影响。
     综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人的经营范
围和经营方式仍符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
     （二）根据发行人确认并经本所律师核查，更新期间内，发行人的主营业务
未发生变更。
     （三）根据发行人 2023 年半年度财务报告（未经审计）、发行人确认并经本
所律师核查，发行人在更新期间内的收入主要来自于主营业务收入，主营业务突
出，且不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务。
     （四）根据发行人 2023 年半年度财务报告（未经审计）、
                                 《公司章程》、工商
登记资料等相关文件并经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在需
要终止的情形，不存在持续经营的法律障碍。
八、关联交易及同业竞争
     （一）根据发行人确认及本所律师核查，除《律师工作报告》披露的关联方
之外，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人新增的关联方主要如下：
 序号           关联方名称              关联关系
                          发行人董事孔智勇、高级管理人员寻金龙担
          山东运河城市发展投资集团有
               限公司
                                  的企业
          山东开元水务发展集团有限公   发行人董事孔智勇、高级管理人员寻金龙担
                司               任董事的企业
     （二）根据发行人的书面说明、2023 年半年度财务报告（未经审计），并经
本所律师核查，发行人在更新期间内与关联方之间的关联交易主要包括：
     （1）采购商品、接受劳务
 序号        关联方名称      关联交易内容      2023 年上半年（元）
         山东颐养健康集团管道
           科技有限公司
         曲阜勤能工业服务集团
            有限公司
         曲阜好力企业管理服务
            有限公司
         山东东宏电力工程有限
             公司
         曲阜市城乡市容管理服
           务有限公司
     （2）出售商品、提供劳务
序号        关联方名称         关联交易内容          2023 年上半年（元）
       天津市管道工程集团有
          限公司
       天津市华水自来水建设
          有限公司
       山东颐养健康集团管道
         科技有限公司
       山东菏宏新材料科技有
          限公司
       山东国宏管道科技有限
           公司
注：山东国宏水务有限公司不属于《上市规则》规定的关联方，发行人当时未将其与山东国
宏水务有限公司之间的交易按照《上市规则》等规定履行关联交易决策程序。发行人在定期
报告中比照关联方，将上述交易进行了披露。
         项目                  2023 年上半年发生额（万元）
      关键管理人员薪酬                      723.23
     更新期间内，发行人与其关联方之间发生的应收应付情况如下：
     A.应收项目
 项目名称             关联方            截至 2023 年上半年账面余额（元）
 应收账款     天津市华水自来水建设有限公司               8,511,196.75
 应收账款     天津市管道工程集团有限公司                 464,416.82
 应收账款         山东国宏管道科技有限公司             4,637,161.13
 应收账款     山东菏宏新材料科技有限公司                16,413,982.86
 应收账款          山东国宏水务有限公司              9,006,611.57
          山东颐养健康集团管道科技有限
 合同负债                                        199.60
                公司
 合同负债         山东国宏管道科技有限公司              322,600.00
  B.应付项目
 项目名称            关联方             期末账面余额（元）
 应付账款      山东颐养健康集团管道科技有限公司       10,268,066.06
 应付账款         山东东宏集团有限公司            6,000.00
                              截至 2023 年上半年支付的
    关联方名称         关联交易内容
                                   租金（元）
    东宏集团           员工宿舍            203,000
  （三）上述发行人与关联方发生的关联交易均履行了相应的决策和披露程序，
属于正常业务发展的需要，具有必要性与合理性。发行人不存在显失公平的关联
交易，不存在关联交易非关联化情形，不存在严重损害公司及中小股东的利益的
情形。发行人报告期内的关联交易对发行人财务状况、经营业绩以及独立经营能
力不构成重大影响。本次募投项目中的建设项目均为新建且由发行人独立实施，
本次募投项目建设过程不存在关联方参与的情形，本次募投项目建设过程未新增
关联交易；本次募投项目建成投产后，不会新增关联方，不会新增发行人与控股
股东、实际控制人及控制的企业之间关联交易。
  （四）发行人控股股东、实际控制人就规范关联交易作出的承诺仍真实、合
法、有效。发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。
  （五）发行人在《公司章程》及其他有关内部制度中明确了关联交易的公允
决策程序，仍符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
  （六）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人与发行人的控股股
东、间接控股股东控制的其他企业不存在同业竞争；发行人实际控制人倪立营以
及发行人控股股东东宏集团已作出书面承诺，该承诺仍合法有效。
  （七）发行人实际控制人倪立营以及发行人控股股东东宏集团已经承诺采取
有效措施避免将来产生同业竞争；发行人实际控制人倪立营以及发行人控股股东
东宏集团避免同业竞争的承诺合法有效。
     发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无
重大遗漏和重大隐瞒。
九、发行人的主要财产
     （一）根据发行人说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，
发行人及其控股子公司新增 8 处已取得房屋所有权的房产，具体情况如下：
                                          建筑面积        规划
序号    所有权人      证号             坐落                          他项权利
                                          （㎡）         用途
             鲁（2023）曲
                           曲阜市杏坛路 8
                           号综合办公楼
             第 0017397 号
             鲁（2023）曲      曲阜市崇文大道
             第 0017639 号   间
             鲁（2023）曲      曲阜市崇文大道
             第 0017173 号   间
             鲁（2023）曲      曲阜市崇文大道
             第 0017640 号   间
                           曲阜市崇文大道
             鲁（2023）曲
                           （管材三扩建工
             第 0017627 号
                           程）
             鲁（2023）曲
                           曲阜市崇文大道
             第 0017189 号
             鲁（2023）曲
                           曲阜市崇文大道
             第 0017494 号
             鲁（2023）曲
                           曲阜市崇文大道
             第 0017493 号
  （二）根据发行人说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，
发行人及其控股子公司拥有的主要在建工程进展情况见附表三。其中第 1 项至
第 4 项在建工程已办理相关房屋的不动产权登记，并取得不动产权证书。
  除附表三披露的部分在建工程取得的相关手续存在更新进展以外，截至本补
充法律意见出具之日，《法律意见》及《律师工作报告》中已披露的主要在建工
程情况未发生变化。
  （三）根据发行人提供的租赁合同、承租房屋的权属证明文件并经本所律师
核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其控股子公司的主要租赁房屋未
发生变化。发行人租赁房屋中存在的租赁物业未进行租赁备案登记的瑕疵不会对
发行人的持续经营及本次发行造成重大不利影响。本所律师认为，虽然发行人上
述房屋租赁存在瑕疵，但未出现导致发行人及的生产经营受到影响的情况，相关
房产的状态不会导致发行人的持续经营受到重大影响，也不会构成发行人本次发
行的实质性法律障碍。
  （四）根据发行人提供的专利证书并经本所律师核查，截至本补充法律意见
出具之日，发行人新增 33 项专利权，其中 13 项发明专利，20 项实用新型专利，
具体情况如下表所示：
                                                      授权
 序                                                            他项
      专利权人    专利名称     申请日期         期限      专利号       公告
 号                                                            权利
                                                       日
             一种钢丝网骨架
                                           ZL20211    2023
             聚乙烯复合管端
             头连接结构及方
                法
             一种钢丝管粘接                       ZL20211    2023
               法和应用                           0         3
             一种塑料管材用                       ZL20201    2023
             制备方法与应用                          4         3
           钢丝网骨架聚乙
                                           ZL20211    2023
           烯复合管端头钢
           丝固定、连接结
             构及方法
           一种抗静电内减
                                           ZL20211    2023
           阻天然气输送防
           腐钢管及其制备
             方法
           大口径钢丝网骨
                                           ZL20211    2023
           架塑料复合管连
           接结构及其实现
             方法
           一种防腐耐磨粉                         ZL20221    2023
           管内壁中的应用                            5         0
           一种复合管材高
           效、低噪、低污                         ZL20211    2023
           的快捷方法、装                            9         0
             置及应用
           一种聚乙烯熔垂                         ZL20161    2023
              法                               5         0
            一种内环氧外
                                           ZL20221    2023
           加热控制方法和
              生产系统
           一种大口径钢管
                                           ZL20211    2023
           滚涂专用重防腐
           熔结环氧粉末涂
           料及其制备方法
           钢丝网骨架聚乙
                                           ZL20191    2023
           烯复合管材耐慢
           速裂纹增长的试
             验方法
           一种大口径螺旋
                                           ZL20221    2023
           钢管用聚乙烯粉
           末及其制备方法
             和应用
                                                     授权
序                                                            他项
     专利权人    专利名称     申请日期         期限      专利号       公告
号                                                            权利
                                                      日
                                          ZL20222    202
            一种大口径钢塑
            复合管连接结构
                                          ZL20222    202
            一种流化自清理
             除尘管道结构
            一种聚乙烯外套                       ZL20222    202
              堵装置                            X        03
            一种耐高压电熔                       ZL20222    202
             道连接系统                           2        03
            一种法兰管件螺                       ZL20222    202
              测装置                            1        03
            一种流化床溢粉                       ZL20222    202
               置                             X        24
            一种用于聚乙烯                       ZL20222    202
              管件                             0        10
                                          ZL20222    202
            一种管材加工用
              定径套
            一种纤维纱散丝                       ZL20222    202
              备系统                            8        10
                                          ZL20222    202
            一种用于塑料管                       ZL20222    202
             的密封装置                           3        30
                                          ZL20232    202
            一种外护管电晕
            内电极工装装置
            一种螺杆挤出机                       ZL20222    202
              制电路                            X        30
            一种用于开裂圆                       ZL20232    202
              夹具                             2        25
            一种内外环氧喷                       ZL20232    202
             循环喷涂装置                          9        25
            一种管道与刚性                       ZL20222    202
              接结构                            4        29
            一种金属工装用
                                          ZL20232    202
            橡胶密封紧固结
            构及金属工装连
              接结构
            一种聚乙烯复合                       ZL20232    202
            速安装连接组件                          1        29
            一种保温管聚氨                       ZL20232    202
              装置                             9        29
                                          ZL20232    202
            一种涂塑粉末生
              产系统
  根据发行人说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人
及其控股子公司所拥有的土地使用权、注册商标、域名等无形资产未发生变化。
  （五）截至本补充法律意见出具之日，发行人拥有的主要生产经营设备包括
内外环氧、三层 PE 及喷涂保温作业线设备、螺旋焊管车间精整区设备、中央集
中供料系统、钢管 3PE 外防腐生产线、螺旋焊管机组、双面埋弧螺旋焊管机组设
备等。
  发行人对上述财产拥有合法有效的所有权或使用权，发行人的土地、房产及
主要生产经营设备未被设置任何其他质押、担保且不存在其他权利受到限制的情
形。根据发行人确认并经本所律师核查，发行人及其控股子公司的上述财产不存
在产权纠纷或潜在纠纷。
  （六）截至本补充法律意见出具之日，根据发行人提供的材料并经本所律师
核查，发行人新增的对外投资情况如下：
  根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，
发行人新增控股子公司共计 2 家，具体情况如下：
 （1） 曲阜中通运输有限公司（以下简称“中通运输”）
  名称        曲阜中通运输有限公司
  统一社会信用证
  代码
  注册资本      1,000 万元
  法定代表人     杨翠伟
  注册地址      山东省济宁市曲阜市陵城镇杏坛路 8 号
  成立日期      2023 年 6 月 29 日
  营业期限      自 2023 年 6 月 29 日至无固定期限
            许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；水路普通货物运输；
            住宿服务；国际道路货物运输。（依法须经批准的项目,经相关部门
            批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或
            许可证件为准）一般项目:汽车零配件零售；小微型客车租赁经营
  经营范围      服务；国内货物运输代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
            服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项
            目）；停车场服务；道路货物运输站经营；汽车零配件批发；汽车
            销售；日用百货销售；日用品销售。（除依法须经批准的项目外,凭
            营业执照依法自主开展经营活动）
  股权结构      发行人间接持股 100%
 （2） 山东滨宏管道科技有限公司
  名称        山东滨宏管道科技有限公司
  统一社会信用证
  代码
  注册资本      10,000 万元
  法定代表人     樊鹏
  注册地址      山东省滨州高新区小营办事处新五路 208 号
  成立日期      2023 年 7 月 18 日
  营业期限     自 2023 年 7 月 18 日至无固定期限
           一般项目:电力行业高效节能技术研发；金属材料制造；金属材料
           销售；金属制品销售；玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃纤维及
           制品制造；涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化
           学品）；特种设备销售；有色金属压延加工；工程塑料及合成树脂
           制造；工程塑料及合成树脂销售；塑料制品制造；塑料制品销售；
           橡胶制品制造；橡胶制品销售；合成材料制造（不含危险化学品）；
           合成材料销售；保温材料销售；模具制造；模具销售；高性能纤
  经营范围
           维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；矿山机械销售；
           五金产品批发；五金产品零售；供应用仪器仪表制造；供应用仪
           器仪表销售；普通阀门和旋塞制造（不含特种设备制造）；阀门和
           旋塞销售；泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；机械设备研
           发；新材料技术研发；五金产品研发；非居住房地产租赁；技术
           服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
           （除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
  股权结构     发行人持股 70%，滨州水务发展集团有限公司持股 30%
  根据发行人确认及本所律师核查，发行人上述新增的控股子公司均系依据中
国法律合法设立并有效存续的有限责任公司。
  根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，
发行人新增 2 家参股公司，具体情况如下：
 （1） 山东开元水务发展集团有限公司
  名称       山东开元水务发展集团有限公司
  统一社会信用
  证代码
  注册资本     1,000 万元
  法定代表人    谢云桥
  注册地址     山东省济宁市汶上县南站街道新世纪路 996 号 B 座 403
  成立日期     2023 年 6 月 19 日
  营业期限     自 2023 年 6 月 19 日至无固定期限
           一般项目:水资源管理；橡胶制品销售；塑料制品销售；高性能纤
  经营范围
           维及复合材料销售；工程塑料及合成树脂制造；非金属矿及制品
            销售；金属材料销售；金属制品销售；保温材料销售；市政设施
            管理；水环境污染防治服务；环保咨询服务；水利相关咨询服务；
            环境保护监测；工程管理服务；固体废物治理；防洪除涝设施管
            理；智能水务系统开发；机械设备租赁；工程和技术研究和试验
            发展；城市绿化管理；规划设计管理。
                            （除依法须经批准的项目外,
            凭营业执照依法自主开展经营活动）
  持股情况      发行人持股 49%，汶上开元控股集团有限公司持股 51%
 （2） 山东运河城市发展投资集团有限公司
  名称        山东运河城市发展投资集团有限公司
  统一社会信用证
  代码
  注册资本      20,000 万元
  法定代表人     毛亚东
            山东省济宁市任城区安居街道美恒·济宁国际汽车博览城 A 地块
  注册地址
  成立日期      2023 年 4 月 25 日
  营业期限      自 2023 年 4 月 25 日至无固定期限
            一般项目：以自有资金从事投资活动；市政设施管理；环保咨询
            服务；水环境污染防治服务；环境保护监测；水利相关咨询服务；
            工程管理服务；固体废物治理；水污染治理；水资源管理；防洪
            除涝设施管理；智能水务系统开发；机械设备租赁；工程和技术
            研究和试验发展；园林绿化工程施工；土石方工程施工；规划设
            计管理；建筑装饰材料销售；建筑工程用机械销售；环境保护专
  经营范围
            用设备销售；机械电气设备销售；机械设备销售；物业管理；住
            房租赁；非居住房地产租赁；停车场服务。
                              （除依法须经批准的项
            目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：污水处理
            及其再生利用；水利工程建设监理；自来水生产与供应；建设工
            程施工。
               （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
            活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
  股权结构      发行人持股 50%；济宁运河控股集团有限公司持股 50%
  根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，
发行人新增 2 家分公司，具体情况如下：
（1） 山东东宏管业股份有限公司德州分公司
名称        山东东宏管业股份有限公司德州分公司
统一社会信用证
代码
法定代表人     徐峰
          山东省德州市齐河县经济开发区名嘉东路与纬五路交叉口东 202
注册地址
          米路北院内办公楼 102 室
成立日期      2023 年 5 月 24 日
营业期限      自 2023 年 5 月 24 日至无固定期限
          一般项目：凭总公司授权开展经营活动。
                           （除依法须经批准的项目
经营范围
          外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2） 山东东宏管业股份有限公司内乡县分公司
名称        山东东宏管业股份有限公司内乡县分公司
统一社会信用证
代码
法定代表人     孔德兴
注册地址      河南省南阳市内乡县马山口镇杜落庄村黄土眼 55 号
成立日期      2023 年 4 月 25 日
营业期限      自 2023 年 4 月 25 日至无固定期限
          一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售；金属材料制造；金属
          材料销售；金属制品销售；玻璃纤维及制品销售；玻璃纤维增强
          塑料制品销售；玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃纤维及制品制
          造；涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；
          特种设备销售；有色金属压延加工；工程塑料及合成树脂制造；
          工程塑料及合成树脂销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；合成
          材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；保温材料销售；模
经营范围      具制造；模具销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及
          复合材料销售；矿山机械销售；五金产品批发；五金产品零售；
          供应用仪器仪表制造；供应用仪器仪表销售；普通阀门和旋塞制
          造（不含特种设备制造）；阀门和旋塞销售；泵及真空设备制造；
          泵及真空设备销售；机械设备研发；新材料技术研发；五金产品
          研发；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技
          术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；凭总
          公司授权开展经营活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
               依法自主开展经营活动）许可项目：特种设备制造（依法须经批
               准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
               以相关部门批准文件或许可证件为准）
    综上所述，经本所律师核查并经发行人确认，截至本法律意见出具之日，发
行人新增对外投资成立的企业均依法设立并有效存续，发行人持有的上述公司股
权不存在质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在权属纠
纷或潜在纠纷。
十、发行人的重大债权债务
    （一）根据发行人确认并经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行
人正在履行的重大合同情况如下：
    （1）发行人正在履行的前五大销售合同如下：
序               合同名称                            金额
    客户名称                             合同内容                    签署时间
号               及编号                             （元）
            《引汉济渭二期工程
             PCCP 管、球墨铸铁
    陕西省引汉
            管、压力钢管管道及                         819,168,609.   2021.09.1
            管件采购项目采购 IV                            13           3
    设有限公司
            标项合同文件》  （合同
             编号：SPS-M-04）
    湖北东宏管   《买卖合同》   （合同编          销售内环氧外
      公司     DH2022112013）            及零件
            《峄城区城乡供水一
    山东鸿运水
            体化项目管材采购合                         144,469,702.   2022.04.2
             同》 （合同编号：                             30           9
      公司
             DH2022030270）
            《青岛西海岸城市建
    青岛西海岸   设集团有限公司采购              销售喷涂聚乙
    团有限公司   CG-5001-20220928-        温管
            《赤峰市中心城区大
            温差供热项目-东环路             销售硬质聚氨
    赤峰富龙热
            管网工程保温管采购              醋喷涂聚乙烯     57,647,770.7   2023.03.1
             项目保温管中标合              缠绕预制直埋          2            0
      公司
              同》（合同编号：              保温管
             FLRL2023-DHL1）
    除上述已签署的销售合同外，2023 年 6 月，发行人与中国二冶集团有限公
司签署了总金额 20 亿元的《2023-2025 年度中国二冶山东区域分公司物资采购
框架协议》，根据协议约定，中国二冶集团有限公司向发行人采购的具体金额以
实际采购合同为准。
    （2）发行人正在履行的前五大采购合同如下：
序
    供应商名称     合同名称及编号             合同内容     金额（元）          签署时间
号
    山东锦鸿生    《工业产品买卖合
      公司      202301016）
    河北金合管    《买卖合同》   （合同
                                销售环氧粉末     14,300,000.0
                                 外涂层钢管          0
      公司     DC2023010049）
    天华化工机                      销售双层熔结
             《买卖合同》   （合同
    械及自动化                      环氧粉末外涂
    研究设计院                       层钢管（对
             DC2023060676）
    有限公司                       焊）（注浆孔）
    山东颐养健
             《买卖合同》   （合同
    康集团管道                       销售热轧钢带
    科技有限公                        （Q355B）
             DC2023060718）
      司
             《采购合同》   （合同
    陕西亿海石
    化有限公司
             DC2023030307）
    （3）发行人及其控股子公司正在履行的金额在 5,000 万元以上的借款合同
如下：
                                                                 担
                                            金额
序                                                                保
      债权人      债务人       借款合同及编号            （万       借款期限
号                                                                方
                                            元）
                                                                 式
                       《流动资金贷款借款合                    2023.06.
    中国民生银行             同》（合同编号：公流                      19-       信
     济宁分行                    贷字第                     2024.06.    用
                      《流动资金借款合同》
    中国工商银行                                             31-       信
     曲阜支行                                            2024.03.    用
                      （曲阜）字 00100 号）
                                                              担
                                          金额
序                                                             保
       债权人    债务人      借款合同及编号            （万       借款期限
号                                                             方
                                          元）
                                                              式
                    《流动资金借款合同》
     交通银行济宁                                          16-      信
       分行                                          2024.05.   用
                    Z2305LN15615717）
                    《流动资金贷款合同》
     中国光大银行                                          09-      信
      济宁分行                                         2024.06.   用
                        《借款合同》
     中国进出口银                                          01-      信
     行山东省分行                                        2024.03.   用
                       《借款合同》
     中国进出口银                                          26-      信
     行山东省分行                                        2024.08.   用
                     《售后回租赁合同》
     远东国际融资                                          24-
     租赁有限公司                                        2024.11.
                    《流动资金借款合同》
     邮政储蓄银行                                          15-      信
      济宁市分行                                        2023.07.   用
                     YYT2022071401）
                    《人民币流动资金贷款                     2022.09.
     建设银行曲阜               合同》                        12-      信
       支行           （HTZ370686300LDZJ2             2023.10.   用
                    《流动资金贷款合同》
                            ）
     （4）发行人正在履行的担保合同
     根据发行人的确认及本所律师的核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人不
存在正在履行的担保合同。
  （二）经本所律师核查，上述合同均以发行人及其控股子公司的名义对外签
署，合同未违反有关法律、行政法规的强制性、禁止性规定，合同履行不存在法
律障碍。
  （三）根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人目前不存在因环境
保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
  （四）根据发行人 2023 年半年度财务报告（未经审计）和发行人确认，截
至 2023 年 6 月 30 日，除本补充法律意见“九、关联交易及同业竞争”中披露
的债权债务外，发行人与关联方（不包括发行人子公司）之间不存在其他重大债
权债务关系和相互提供担保的情况。
  （五）根据发行人 2023 年半年度财务报告（未经审计）并经本所律师核查，
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人金额较大的其他应收款和其他应付款均系正常
生产经营活动产生，合法有效。
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并
  本所律师已在《法律意见》及《律师工作报告》中披露了发行人的重大资产
变化及收购兼并情况，经本所律师核查：
  （一）根据发行人确认并经本所律师核查，报告期内发行人不存在合并、分
立的情形。
  （二）根据发行人确认并经本所律师核查，报告期内发行人增资扩股的情况
详见《律师工作报告》“七、发行人的股本及其演变”所述，报告期内发行人的
增资扩股行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。
  （三）根据发行人确认并经本所律师核查，报告期内，发行人未发生需股东
大会审议的重大资产收购或出售情形。
  （四）根据发行人确认并经本所律师核查，截至《律师工作报告》出具之日，
发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购的计划。
  截至本补充法律意见出具之日，已披露的上述情况未发生变化。
十二、发行人章程的制定与修改
  本所律师已在《法律意见》及《律师工作报告》中披露了发行人的公司章程
的制定和修改情况，经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，已披露的
情况未发生变化。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  （一）发行人于 2023 年 2 月 21 日召开第四届董事会第二次会议审议通过
了《关于公司组织架构调整的议案》，为全面贯彻落实“以市场为核心、以客户
为中心”的经营理念，进一步完善公司治理结构，提升组织运行效率，结合公司
长远发展的规划，对公司现行的组织架构进行了调整。具体调整包括：成立营销
中心、计划中心、办公室、财务中心、风控中心、研发中心对下属部门进行管理，
并将证券部、投融资部、审计部调整为董事会直属部门。
  截至本补充法律意见出具之日，发行人的组织机构包括股东大会、董事会、
监事会和经营管理机构。《公司章程》对公司各组织机构的职权和任免都作出了
明确的划分。发行人具有健全的组织机构。
  （二）本所律师已在《法律意见》、
                 《律师工作报告》中披露了发行人的股东
大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，经本所律师核查，截至本补充法律
意见出具之日，发行人的《股东大会议事规则》、
                     《董事会议事规则》、
                              《监事会议
事规则》未发生变化。
  （三）经本所律师核查，更新期间内发行人的股东大会、董事会、监事会的
召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
  （四）经本所律师核查，更新期间内发行人召开的股东大会及董事会的授权
行为和重大决策行为均合法、合规、真实、有效。
十四、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
  （一）经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人现任董事、
监事、高级管理人员的任职和兼职情况如下：
      在发行人处任职    在其他单位（不包括发行人控股子公司）任职情况
姓名
        情况            单位名称           职务
                      东宏管道            监事
倪立营    董事长            博德投资          执行董事
                 曲阜市东宏小额贷款有限公司       董事长
                 曲阜市东泰典当行有限公司        董事长
                    健康管道科技            董事
      副董事长、总裁
倪奉尧
      兼财务总监      曲阜市东泰典当行有限公司         董事
                 曲阜市东宏小额贷款有限公司        董事
鞠恒山    副董事长           东宏成长         执行事务合伙人
                 山东菏宏新材料科技有限公司        董事
                 山东国宏管道科技有限公司         董事
孔智勇     董事
                山东运河城市发展投资集团有限公司      董事
                 山东开元水务发展集团有限公司       董事
刘彬     副总裁       曲阜市东宏小额贷款有限公司        监事
王立凯     董事              ——            ——
刘勇      董事            东方成长         执行事务合伙人
                   山东公用控股有限公司       外部董事
                曲阜市城乡水务工程集团有限公司     独立董事
孔祥勇    独立董事
                大信会计师事务所（特殊普通合伙）     合伙人
                 江苏爱朋医疗科技股份有限公司     独立董事
鲁昕     独立董事             ——            ——
                                   副总经理、董事会
                 山东惠发食品股份有限公司
魏学军    独立董事                           秘书
                 山东华鹏玻璃股份有限公司       独立董事
       在发行人处任职    在其他单位（不包括发行人控股子公司）任职情况
 姓名
         情况            单位名称         职务
                  潍坊智新电子股份有限公司      独立董事
马伯群    监事会主席             ——          ——
倪奉龙      监事              ——          ——
 杨勇     职工监事             ——          ——
 樊鹏     副总裁          健康管道科技         监事长
薛春德     副总裁              ——          ——
杨翠伟     副总裁              ——          ——
孔令国     总裁助理     曲阜市城乡水务工程集团有限公司    职工监事
 卢勇     总裁助理             ——          ——
孔令彬     总裁助理     山东运河城市发展投资集团有限公司   财务总监
毕兴根     总裁助理             ——          ——
                 曲阜市城乡水务工程集团有限公司     董事
寻金龙    董事会秘书     山东运河城市发展投资集团有限公司    董事
                  山东开元水务发展集团有限公司     董事
毕兴涛    常务副总裁      曲阜市东宏小额贷款有限公司      董事
孔泽华     副总裁              ——          ——
  本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定。
  （二）本所律师已在《法律意见》及《律师工作报告》中披露了发行人的董
事、监事和高级管理人员及其变化情况，经本所律师核查，自《法律意见》、
                                 《律
师工作报告》出具日至本法律意见出具日，发行人的高级管理人员发生变化，具
体如下：
  根据本所律师核查，发行人原财务总监景怀涛先生于 2023 年 4 月向发行人
董事会提交书面辞职报告，因个人原因申请辞去发行人财务总监职务。经发行人
总裁提名，董事会提名委员会审核通过，发行人于 2023 年 4 月 24 日召开第四
届董事会第四次会议，审议通过了《关于聘任财务总监的议案》，同意聘任倪奉
尧先生为发行人财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期
届满之日止。公司独立董事对该聘任事项发表了同意的独立意见。
  本所律师认为，发行人的高级管理人员变化情况符合有关法律法规，并履行
了必要的法律程序。
  （三）经本所律师核查，发行人独立董事的任职资格及职权范围仍符合法律、
法规和规范性文件的规定。
十五、发行人的税务
  （一）发行人及其控股子公司执行的税种、税率及更新期间内所享受的优惠
政策、财政补贴的情况
目前执行的主要税种和税率未发生变化。本所律师认为，发行人及其控股子公司
目前执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
  根据发行人《2023 年半年度报告》及本所律师核查，发行人及其控股子公
司在更新期间内享受税收优惠政策情况如下：
  （1）发行人
  根据发行人的确认，发行人于更新期间内继续享受高新技术企业减按 15%
的税率征收企业所得税的税收优惠。
  此外，根据财政部税务总局公告 2023 年第 7 号《关于进一步完善研发费用
税前加计扣除政策的公告》，企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成
无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自 2023 年 1 月 1 日
起，再按照实际发生额的 100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自 2023 年
  根据发行人的确认，发行人于更新期间内享受开展研发活动中实际发生的研
发费用在税前加计扣除的税收优惠。
  （2）控股子公司
  根据财政部、税务总局公告 2022 年第 13 号《财政部、税务总局关于进一
步实施小微企业所得税优惠政策的公告》，2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31
日，对小型微利企业年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，
减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；根据国家税务总
局公告 2021 年第 8 号《国家税务总局关于落实支持小微企业和个体工商户发展
所得税优惠政策有关事项的公告》，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100
万元的部分，减按 12.5%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
  根据财政部、税务总局公告 2023 年第 12 号《关于进一步支持小微企业和
个体工商户发展有关税费政策的公告》规定，对小型微利企业减按 25%计算应
纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税政策，延续执行至 2027 年 12 月 31
日。
  根据发行人的确认，更新期间内，湖北东宏因不符合上述政策的条件不再享
受企业所得税优惠；中通塑业、美图建筑、东洺管道以及新增的控股子公司中通
运输根据前述规定按照 20%的税率缴纳企业所得税。
  本所律师认为，更新期间内，发行人及其控股子公司目前执行的主要税种、
税率及所享受的税收优惠符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
  根据发行人提供的材料及本所律师核查，发行人及其控股子公司在更新期间
内不存在金额超过 200 万元的计入当期损益的与收益相关的主要财政补贴。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
   （一）发行人的生产经营活动和拟投资项目仍符合有关环境保护法律、法规
及规范性文件的要求
   更新期间内，济宁市生态环境局曲阜市分局向发行人换发了《排污许可证》
（证书编号为：913708006722078217001U），换发后该证书有效期为 2020 年
   根据发行人确认并经本所律师检索发行人及其控股子公司所在地环境保护
部门网站，更新期间内，发行人及其控股子公司不存在环境保护方面的重大违法
违规情形，不存在因违反国家和地方环境保护法律、法规而受到重大行政处罚的
情形。
   本所律师已在《法律意见》及《律师工作报告》中披露了发行人本次募集资
金投资项目环境影响评价审批手续的办理情况，根据发行人确认并经本所律师核
查，自《法律意见》、
         《律师工作报告》出具日至本补充法律意见出具之日，已披
露的上述情况未发生变化。
   （二）发行人的产品质量、技术等标准
   根据发行人的书面确认及本所律师核查，更新期间内，发行人的产品仍符合
有关产品质量和技术监督标准，不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法
律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
十七、发行人募集资金的运用
   （一）本所律师已在《法律意见》及《律师工作报告》中披露了发行人前次
募集资金使用情况，截至本补充法律意见出具之日，已披露的情况未发生变化。
  （二）发行人第四届董事会第七次会议决议对本次发行方案中发行募集资金
的运用进行了调整，具体情况请见本补充法律意见“一、本次发行的批准和授权”。
本所律师已在《法律意见》及《律师工作报告》中披露了本次发行募集资金投资
项目已履行的程序，截至本补充法律意见出具之日，已披露的情况未发生变化。
  本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人本次募集资金投资项
目已经过股东大会合法批准，并获得相关部门的批复或备案，合法有效；本次募
集资金投资项目不涉及新征土地事项。
  （三）根据发行人的确认及本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，
发行人上述募集资金投资项目由发行人独立实施，不涉及与他人进行合作的情形；
募集资金投资项目的实施不会导致同业竞争。
  （四）根据发行人的确认及本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，
发行人本次募投项目符合国家产业政策规定，不涉及产能过剩行业或限制类、淘
汰类行业、高耗能高排放行业。本次募投项目主要能源消耗和污染物排放符合国
家、行业或协会的相关标准、规定，募集资金投资后不会新增过剩产能或投资于
限制类、淘汰类项目。
十八、发行人业务发展目标
  （一）根据发行人确认及本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发
行人仍是以各类高分子塑料管道、改性塑料复合管道、重防腐金属管道、节能型
保温管道、连接管件、新材料应用为主营业务的工程管道制造商、管道工程服务
商和管道工程总承包商。结合《募集说明书》中发行人的业务发展目标情况，本
所律师认为，发行人的业务发展目标仍与其主营业务一致。
  （二）经本所律师核查，发行人的业务发展目标仍符合国家产业政策及有关
法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
  （一）截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司尚未了结的金额超
过 500 万元的诉讼、仲裁案件共计 3 宗，标的总金额约为 3,534.25 万元，具体
详见附表四。本所律师认为，上述案件均系日常经营活动中产生的诉讼，且系发
行人为了及时收回应收货款而作为原告主动提起，不属于《上市规则》第 7.4.1
条规定的重大诉讼案件，不构成本次发行的实质障碍。
   （二）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其控股子公司在更新
期间内未受到有关行政主管部门给予的行政处罚。
   （三）根据发行人的说明并经本所律师查询中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、
无讼网站（https://www.itslaw.com/）
                            、企查查（https://www.qcc.com/）、中国
证监会及证券交易所网站等公开网站，截至本补充法律意见出具之日，发行人的
控股股东、5%以上股东及实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁或行政处罚案件。
   （四）根据发行人的说明并经本所律师查询中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、
无讼网站（https://www.itslaw.com/）、中国证监会及证券交易所网站等公开网
站，截至本补充法律意见出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员不存在尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
   （五）根据发行人的相关公告及说明，并经本所在中国证监会、中国证监会
山东监管局（http://www.csrc.gov.cn/pub/shandong/）、上交所、深圳证券交易
所、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等网站的公开查询，除《法律意
见》及《律师工作报告》已披露的发行人所受到的监管措施外，发行人最近五年
无其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形，且最近五年不存在被证券
监管部门和交易所处罚的情况。
二十、发行人《募集说明书》法律风险的评价
   本所未参与发行人本次发行的《募集说明书》的编制和修订，但在《募集说
明书》编制及修订过程中，本所律师参与了法律问题的讨论，并已审阅该《募集
说明书》，特别对发行人引用《法律意见》、
                   《律师工作报告》、
                           《补充法律意见（一）》
相关内容进行重点审阅。本所律师确认，发行人《募集说明书》不会因上述引用
而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十一、结论意见
  综上所述，本所律师认为：
  （一）截至本补充法律意见出具之日，发行人为有效存续的境内上市股份有
限公司，具备本次发行的主体资格；
  （二）截至本补充法律意见出具之日，发行人本次发行符合《证券法》、
                                 《证
券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件关于本次发行的实质性条
件，已履行公司内部批准程序，发行人本次发行尚需获得上交所审核同意并报经
中国证监会履行发行注册程序。
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于山东东宏管业股份有限公司向特
定对象发行 A 股股票的补充法律意见（二）》的签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人
       朱小辉
                        经办律师：
                                    孔晓燕
                                    胡   鑫
本所地址：北京市西城区金融大街 35 号
国际企业大厦 A 座 509 单元，邮编：100033
                                年       月   日
附表一 发行人新增取得的安标国家矿用产品安全标志中心颁发的《矿用产品安
全标志证书》
序号   安标编号        产品名称       产品型号            发证日期         终止日期
                        FRPP-KML3.5/50、
                 煤矿用纤
                 维增强聚
                 丙烯液体
                  管
                         H0SP(H)-TEP/PE-
                        KW(-0.097)/101.6、
                 煤矿抽放
                 瓦斯用涂
                 接复合钢
                  管
                         H0SP(H)-TPE-KW(-
                 煤矿抽放
                 瓦斯用涂
                 接复合钢
                  管
                         FRPP-KML4.0/50、
                  煤矿用纤
                  维增强聚
                  丙烯液体
                   管
                         FRPP-KML2.5/50、
                  煤矿用纤
                  维增强聚
                  丙烯液体
                   管
                         FRPP-KML1.6/50、
                  煤矿用纤
                  维增强聚
                  丙烯液体
                   管
                         FRPP-KML2.0/50、
                  煤矿用纤
                  维增强聚
                  丙烯液体
                   管
                  煤矿用涂      SP(W)-TEP-
                   管         准规格）
                  煤矿用涂    SP(W)-CSUS/TEP-
                   管         准规格）
                  煤矿用涂    SP(W)-CSUS/TEP-
                   管         准规格）
                          HOSP(H)-TEP-KW(-
                  煤矿抽放
                  瓦斯用涂
                  接复合钢
                   管
                         FRPP-KML2.0/50、
                  矿用纤维   63、75、90、110、
                  烯液体管    225、250、280、
                         FRPP-KML1.6/50、
                  矿用纤维   63、75、90、110、
                  烯液体管    225、250、280、
                         FRPP-KML2.5/50、
                  矿用纤维   63、75、90、110、
                  烯液体管    225、250、280、
                         FRPP-KML4.0/50、
                  矿用纤维   63、75、90、110、
                  烯液体管    225、250、280、
                          H0SP(H)-TEP/PE-
                         KW(-0.097)/101.6、
                  矿山抽放
                  瓦斯用涂
                  接复合钢
                   管
                         FRPP-KML3.5/50、
                  矿用纤维   63、75、90、110、
                  烯液体管    225、250、280、
                          H0SP(H)-TPE-KW(-
                  矿山抽放
                  瓦斯用涂
                  接复合钢
                   管
                  煤矿用涂    SP(W)-CSUS/TEP-
                   管         准规格）
                  煤矿用涂      SP(W)-TEP-
                   管         准规格）
                  煤矿用涂    SP(W)-CSUS/TEP-
                   管         准规格）
                          HOSP(H)-TEP-KW(-
                  矿山抽放
                  瓦斯用涂
                  接复合钢
                   管
                  矿用钢丝
                               SSPP-
                  网骨架聚
                  丙烯液体
                           （标准规格）
                   管
附表二 发行人已过期失效的安标国家矿用产品安全标志中心颁发的《矿用产品
安全标志证书》
序号   安标编号        产品名称      产品型号         发证日期         终止日期
                 煤矿井下
                 用聚乙烯
                         BW-S（W）PE-
                        KS295/273×400
                 酯保温钢
                  管
                 煤矿井下
                 用聚乙烯
                          BW-S(W)PE-
                        KS295/273×365
                 酯保温钢
                  管
                 煤矿井下
                 用聚乙烯
                         BW-S（W）PE-
                        KS295/480×630
                 酯保温钢
                  管
                 煤矿井下
                 用聚乙烯
                         BW-S(W)PE-
                        KS295/325×420
                 酯保温钢
                  管
                 煤矿井下
                 用聚乙烯
                        BW-S（W）PE-
                        KS295/57×125
                 酯保温钢
                  管
                 煤矿井下
                 用聚乙烯
                         BW-S（W）PE-
                        KS295/377×500
                 酯保温钢
                  管
                 煤矿井下
                 用聚乙烯
                         BW-S（W）PE-
                        KS295/630×850
                 酯保温钢
                  管
                 煤矿井下
                 用聚乙烯
                          BW-S(W)PE-
                        KS295/159×225
                 酯保温钢
                  管
                  煤矿井下
                  用聚乙烯
                           BW-S(W)PE-
                         KS295/219×315
                  酯保温钢
                   管
                  煤矿井下
                  用聚乙烯
                          BW-S（W）PE-
                         KS295/426×560
                  酯保温钢
                   管
                  煤矿井下
                  用聚乙烯
                         BW-S（W）PE-
                         KS295/89×160
                  酯保温钢
                   管
                  煤矿井下
                  用聚乙烯
                         BW-S（W）PE-
                         KS295/42×125
                  酯保温钢
                   管
                  煤矿井下
                  用聚乙烯
                          BW-S（W）PE-
                         KS295/219×355
                  酯保温钢
                   管
                  煤矿井下
                  用聚乙烯
                          BW-S（W）PE-
                         KS295/133×225
                  酯保温钢
                   管
                  煤矿井下
                  用聚乙烯
                         BW-S（W）PE-
                         KS295/32×125
                  酯保温钢
                   管
                  煤矿井下
                  用聚乙烯
                          BW-S（W）PE-
                         KS295/610×850
                  酯保温钢
                   管
                  煤矿井下
                  用聚乙烯
                          BW-S（W）PE-
                         KS295/720×955
                  酯保温钢
                   管
                  煤矿井下
                  用聚乙烯
                         BW-S（W）PE-
                         KS295/48×125
                  酯保温钢
                   管
                  煤矿井下
                  用聚乙烯
                          BW-S（W）PE-
                         KS295/325×500
                  酯保温钢
                   管
                  煤矿井下
                  用聚乙烯
                          BW-S（W）PE-
                         KS295/820×955
                  酯保温钢
                   管
                  煤矿井下
                  用聚乙烯
                          BW-S（W）PE-
                         KS295/377×560
                  酯保温钢
                   管
                  煤矿井下
                  用聚乙烯
                          BW-S（W）PE-
                         KS295/159×250
                  酯保温钢
                   管
                  煤矿井下
                  用聚乙烯
                          BW-S（W）PE-
                         KS295/530×760
                  酯保温钢
                   管
                  煤矿井下
                  用聚乙烯
                          BW-S（W）PE-
                         KS295/108×200
                  酯保温钢
                   管
                  煤矿井下
                  用聚乙烯
                          BW-S（W）PE-
                          KS295/76×160
                  酯保温钢
                   管
                            SCSP-TEP-
                  煤矿井下
                         KM1.0/160、200、
                  用环氧树
                  脂涂层螺
                  旋焊接波
                  纹复合钢
                   管
                            SCSP-TPE-
                  煤矿井下   KM1.0/160、200、
                  用聚乙烯   225、250、315、
                  焊接波纹   500、560、630、
                  复合钢管   710、800、900、
                  煤矿井下
                  用聚乙烯
                          BW-S（W）PE-
                          KS295/48×125
                  酯保温钢
                   管
                  煤矿井下
                  用聚乙烯
                          BW-S（W）PE-
                         KS295/159×250
                  酯保温钢
                   管
                  煤矿井下
                  用聚乙烯
                           BW-S(W)PE-
                         KS295/159×225
                  酯保温钢
                   管
                  煤矿井下
                  用聚乙烯
                          BW-S（W）PE-
                         KS295/133×225
                  酯保温钢
                   管
                  煤矿井下
                  用聚乙烯
                          BW-S（W）PE-
                         KS295/108×200
                  酯保温钢
                   管
                  煤矿井下
                  用聚乙烯
                          BW-S（W）PE-
                         KS295/530×760
                  酯保温钢
                   管
                  煤矿井下
                  用聚乙烯
                          BW-S（W）PE-
                         KS295/820×955
                  酯保温钢
                   管
                  煤矿井下
                  用聚乙烯
                          BW-S（W）PE-
                         KS295/377×500
                  酯保温钢
                   管
                  煤矿井下
                  用聚乙烯
                           BW-S(W)PE-
                         KS295/273×365
                  酯保温钢
                   管
                  煤矿井下
                  用聚乙烯
                          BW-S（W）PE-
                         KS295/273×400
                  酯保温钢
                   管
                  煤矿井下
                  用聚乙烯
                         BW-S（W）PE-
                         KS295/42×125
                  酯保温钢
                   管
                  煤矿井下
                  用聚乙烯
                          BW-S（W）PE-
                         KS295/426×560
                  酯保温钢
                   管
                  煤矿井下
                  用聚乙烯
                          BW-S（W）PE-
                         KS295/219×355
                  酯保温钢
                   管
                  煤矿井下
                  用聚乙烯
                          BW-S（W）PE-
                         KS295/720×955
                  酯保温钢
                   管
                  煤矿井下
                  用聚乙烯
                         BW-S（W）PE-
                         KS295/57×125
                  酯保温钢
                   管
                  煤矿井下
                  用聚乙烯
                           BW-S(W)PE-
                         KS295/219×315
                  酯保温钢
                   管
                  煤矿井下
                  用聚乙烯
                          BW-S（W）PE-
                         KS295/480×630
                  酯保温钢
                   管
                  煤矿井下
                  用聚乙烯
                          BW-S（W）PE-
                         KS295/325×500
                  酯保温钢
                   管
                  煤矿井下
                  用聚乙烯
                          BW-S（W）PE-
                         KS295/377×560
                  酯保温钢
                   管
                  煤矿井下
                  用聚乙烯
                          BW-S（W）PE-
                         KS295/610×850
                  酯保温钢
                   管
                  煤矿井下
                  用聚乙烯
                          BW-S（W）PE-
                         KS295/630×850
                  酯保温钢
                   管
                  煤矿井下
                  用聚乙烯
                         BW-S（W）PE-
                         KS295/89×160
                  酯保温钢
                   管
                  煤矿井下
                  用聚乙烯
                         BW-S（W）PE-
                         KS295/76×160
                  酯保温钢
                   管
                  煤矿井下
                  用聚乙烯
                           BW-S(W)PE-
                         KS295/325×420
                  酯保温钢
                   管
                  煤矿井下
                  用聚乙烯
                         BW-S（W）PE-
                         KS295/32×125
                  酯保温钢
                   管
附表三 发行人及其控股子公司拥有的主要在建工程进展情况
                                                                  工
序   在建工程名                                                         程
                                  取得的相关手续
号     称                                                           进
                                                                  展
                东省建设项目备案证明》，项目代码为 2018-370881-29-
                响登记表》备案，备案号：201837088100000466；2019 年             已完
    年产 3.6 万吨聚 字第 3708232019009 号）、  （地字第 3708232019010 号） ；      工验
    乙烯（PE）管材、 2019 年 5 月 22 日，曲阜市规划局出具《建设工程规划许                    收，
    项 目 配 套 工 程 曲阜市行政审批服务局出具《建筑工程施工许可证》                  （编       理不
    项目          号 370881201912170301、编号 370881201912170201）；      动产
                竣工验收备案；2023 年 5 月 16 日，项目所涉建筑办理完                  书
                毕不动产权证书（四车间：鲁(2023)曲阜市不动产权第
                号）
                   东省建设项目备案证明》，项目代码为 2018-370881-29-
                                                                  已完
                   环报告表〔2018〕144 号审批意见，原则同意该项目环境
                                                                  成竣
                   影响报告表；2019 年 5 月 22 日，曲阜市规划局出具《建
                                                                  工验
    年产 6,000 吨双    设工程规划许可证》       （建字第 3708232019029 号）；2019 年
                                                                  收，
    轴取向聚氯乙         12 月 17 日，曲阜市行政审批服务局出具《建筑工程施工
    烯 管 材 （ PVC-   许可证》   （编号 370881201912170101）
                                                ；东宏管业编制了
                                                                  理不
    O）项目           《年产 6,000 吨双轴取向聚氯乙烯管材（PVC-O）管材项
                                                                  动产
                   目（一期）竣工环境保护验收监测报告》             ，并于 2020 年 1
                                                                  权证
                   月进行了公示。2023 年 4 月 3 日，该项目在曲阜市行政
                                                                  书
                   审批服务局完成竣工验收备案；2023 年 5 月 15 日，该项
                   目所涉建筑办理完毕不动产权证书（综合办公楼：鲁
                   （2023）曲阜市不动产权第 0017397 号）
                 东省建设项目备案证明》，项目代码为 2020-370881-29-
                 环报告表（曲阜）〔2022〕005 号审批意见，原则同意该
                 项目环境影响报告表；2021 年 3 月 29 日，曲阜市行政审                 已完
                 批 服 务 局 出 具 《 建 设 用 地 规 划 许 可 证 》（ 地 字 第         成竣
    年产 12.8 万吨   批 服 务 局 出 具 《 建 设 工 程 规 划 许 可 证 》（ 建 字 第         收，
    项目           批 服 务 局 出 具 《 建 筑 工 程 施 工 许 可 证 》（ 编 号           理不
                 份有限公司年产 12.8 万吨新型防腐钢管项目（一期）竣                     权证
                 工环境保护验收监测报告》           ，并于 2022 年 7 月进行了公        书
                 示；2023 年 4 月 3 日，曲阜市行政审批服务局出具《房
                 屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案表》                ；2023
                 年 5 月 12 日，项目所涉建筑办理完毕不动产权证书（防
                 腐钢管车间：鲁（2023）曲阜市不动产权第 0017173 号）
                 东省建设项目备案证明》，项目代码为 2020-370881-29-
                 济环报告表（曲阜）       〔2020〕160 号审批意见，原则同意
                 该项目环境影响报告表；2021 年 3 月 29 日，曲阜市行政
                                                                  已完
                 审 批 服 务 局 出 具 《 建 设 用 地 规 划 许 可 证 》（ 地 字 第
                                                                  成竣
                                                                  工验
    年产 6.4 万吨高   批 服 务 局 出 具 《 建 设 工 程 规 划 许 可 证 》（ 建 字 第
                                                                  收，
    性能及新型复       3708232020037 号）；2021 年 4 月 14 日，曲阜市行政审
    合塑料管道项       批 服 务 局 出 具 《 建 设 工 程 规 划 许 可 证 》（ 建 字 第
                                                                  理不
    目            3708232021016 号、建字第 3708232021017 号）；2022 年
                                                                  动产
                                                                  权证
                 许可证》   （编号 370881202205260101）； 2023 年 4 月 3 日
                                                                  书
                 在曲阜市行政审批服务局完成竣工验收备案；2023 年 5
                 月 16 日，项目所涉建筑办理完毕不动产权证书（PVC-UH
                 车间：鲁（2023）曲阜市不动产权第 0017639 号、钢制管
                 件车间：   （2023）曲阜市不动产权第 0017640 号、管材三
                 扩建车间：鲁（2023）曲阜市不动产权第 0017627 号）
                                                        目前
                                                        本项
                                                        在建
                                                        工程
                                                        已完
                                                        工，
                                                        尚未
                                                        办理
                                                        竣工
                                                        验收
                                                        目前
                                                        本项
                                                        在建
                                                        工程
    沿街办公楼项                                              已完
    目                                                   工，
                                                        尚未
                                                        办理
                                                        竣工
                                                        验收
                                                        目前
    年产 7.4 万吨高   东省建设项目备案证明》，项目代码为 2210-370881-04-      在建
    扩能项目         环报告表（曲阜）〔2023〕002 号审批意见，原则同意该          正在
                 项目环境影响报告表                              建设
                                                        中
附表四 公司及其子公司尚未了结的金额超过 500 万元的诉讼、仲裁案件
               金额                                            诉讼（仲
原         案
    被告         （万                       案件基本情况               裁）进展
告         由
               元）                                            情况
                                                             截     至
          买              院提起诉讼。曲阜市人民法院于 2020 年 7
    惠民燃   卖              月 24 日作出（2020）鲁 0881 民初 1565 号
发                                                            日执行
    气（河   合              《民事判决书》，判决被告向发行人支付货
行             956.80                                         终结，尚
    南）有   同              款 9,568,031.8 元及利息，为实现债权产生
人                                                            欠
    限公司   纠              费用 154,249 元。发行人于 2020 年 8 月 24
          纷              日申请强制执行。截止 2023 年 6 月 30 日，
                                                             万元未
                         被告尚欠发行人货款本金 317.91 万元。
                                                             支付
                         院提起诉讼。被告广西朗驰水利工程有限公
                         司提起管辖异议、管辖权上诉，均被法院裁
    广西朗                  定驳回。2023 年 2 月 3 日本案发出开庭公
    驰水利                  告；2023 年 4 月 17 日，山东省曲阜市人民
    工程有   买              法院裁定冻结、查封被执行人湖南省水利水                 截    止
     限公   卖              电第一工程有限公司的现金 10,246,445.8 元         2023 年
发
    司、湖   合              或等值财产。本案经调解结案，2023 年 2 月            6 月 30
行             925.20
    南省水   同              23 日前广西朗驰水利工程有限公司应向公                日调解
人
    利水电   纠              司支付货款 600 万元，诉讼费 38,282.00 元，       正常履
    第一工   纷              保全费 5,000.00 元，合计 6,043,282.00 元；   行中
    程有限                  2023 年 6 月 30 日前应支付 100 万元，  2023
     公司                  年 9 月 30 日前应付清剩余货款 2,408,699
                         元。截至 2023 年 6 月 30 日，广西朗驰水利
                         工程有限公司尚欠公司款项 325.1981 万元。
                         本案调解正在履行中。
                                                             截     至
                         院提起诉讼。在法院审理过程中，公司与安
          买              驰燃气达成调解协议。2021 年 9 月 30 日，
    平乡县   卖              曲阜市人民法院出具（2021）鲁 0881 民初
发                                                            日执行
    安驰燃   合              3482 号《民事调解书》，被告同意支付所欠
行             1,652.25                                       程序中，
    气有限   同              发行人货款 1,652.25 万元及逾期违约金。由
人                                                            尚     欠
     公司   纠              于被告未履行义务，发行人于 2021 年 11 月
          纷              17 日向曲阜市人民法院申请执行，截至
                                                             万元未
                                                             支付
                         付。
       北京市天元律师事务所
    关于山东东宏管业股份有限公司
     向特定对象发行 A 股股票的
        补充法律意见（三）
         北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
           邮编：100033
             北京市天元律师事务所
          关于山东东宏管业股份有限公司
            向特定对象发行A股股票的
              补充法律意见（三）
                             京天股字（2023）第 110-4 号
致：山东东宏管业股份有限公司
  北京市天元律师事务所（下称“本所”）接受山东东宏管业股份有限公司（下
称“发行人”、“公司”或者“东宏管业”）委托，担任发行人申请向特定对象发
行 A 股股票并在上海证券交易所上市（下称“本次发行”）的专项法律顾问，为
发行人本次发行出具京天股字（2023）第 110 号《北京市天元律师事务所关于
山东东宏管业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见》
                              （下称“《法律
意见》”）、京天股字（2023）第 110-1 号《北京市天元律师事务所关于山东东宏
管业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》
                            （下称“
                               《律师工作
报告》”）、京天股字（2023）第 110-2 号《北京市天元律师事务所关于山东东宏
管业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（一）》（下称“《补
充法律意见（一）》”）、京天股字（2023）第 110-3 号《北京市天元律师事务所关
于山东东宏管业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（二）》
（下称“《补充法律意见（二）》”）。
  基于发行人于 2023 年 10 月 27 日召开第四届董事会第九次会议、第四届
监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行 A 股股票方案
的议案》等议案，为此本所律师对本次发行方案调整的有关事项进行核查，并出
具本补充法律意见。
  本所在《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律
意见（二）》中所作的声明、承诺同样适用于本补充法律意见。如无特别说明，
本补充法律意见中有关用语释义与《法律意见》、
                     《律师工作报告》、
                             《补充法律意
见（一）
   》、《补充法律意见（二）》中有关用语释义的含义相同。本补充法律意见
中未重新提及的事项，仍适用《法律意见》、
                   《律师工作报告》、
                           《补充法律意见（一）》、
《补充法律意见（二）》中的相关结论。
  本补充法律意见仅供发行人为本次发行之目的使用，不得被任何人用于其他
任何目的。本所在此同意，发行人可以将本补充法律意见作为本次发行申请所必
备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见承担责任。
  本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、
                       《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《上市公司
证券发行注册管理办法》等规定及本补充法律意见出具之日以前已经发生或者存
在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
  基于上述，本所律师出具如下补充法律意见：
                       正文
一、本次发行的批准和授权
     （一）本次发行方案调整的内容
     根据有关法律、法规和规范性文件的规定及相关监管要求，并结合发行人实
际情况，2023 年 10 月 27 日，发行人召开第四届董事会第九次会议、第四届监
事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行 A 股股票方案的议
  《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（三次修订稿）的议案》、
案》、                              《关于公
司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（三次修订稿）的议
  《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（二次修订稿）的
案》、
议案》、《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相
关主体作出承诺（三次修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案，对本次向特
定对象发行股票的募集资金数额、募集资金投向进行了调整。本次发行方案调整
的具体情况如下：
     本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 41,200.00 万元（含本数）
扣除发行费用后的募集资金拟全部用于以下项目：
                                            单位（万元）
                                            拟投入募集资
序号         项目名称        实施主体     投资总额
                                               金
       年产 7.4 万吨高性能复
        合管道扩能项目
       新型柔性管道研发（氢
       能输送）及产业化项目
         合计                     62,311.60   41,200.00
     本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 30,800.00 万元（含本数）
扣除发行费用后的募集资金拟全部用于以下项目：
                                            单位（万元）
                                            拟投入募集资
序号         项目名称        实施主体     投资总额
                                               金
       年产 7.4 万吨高性能复
        合管道扩能项目
         合计                     32,734.44   30,800.00
     除上述调整外，发行人本次发行方案中的其他内容不变。
     （二）本次发行方案的调整已履行的审议程序
     根据发行人的公告并经本所律师核查，发行人于 2023 年 10 月 27 日召开第
四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司
向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行 A 股股票预
            《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的
案（三次修订稿）的议案》、
                  《关于公司向特定对象发行 A 股股票方
可行性分析报告（三次修订稿）的议案》、
                   《关于公司向特定对象发行 A 股股票
案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》、
摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体作出承诺（三次修订稿）的议案》等与
本次发行相关的议案，对本次向特定对象发行股票的募集资金数额、募集资金投
向进行了调整。发行人独立董事已就本次发行方案调整发表同意的独立意见。
     同时，发行人于 2023 年 10 月 28 日公告了《东宏股份关于调整向特定对象
发行 A 股股票方案的公告》、《东宏股份向特定对象发行 A 股股票预案（三次修
订稿）》、《东宏股份关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与采取填补措施
及相关主体作出承诺的公告（三次修订稿）》、《东宏股份向特定对象发行 A 股股
票方案的论证分析报告（二次修订稿）》、《东宏股份关于公司向特定对象发行 A
股股票预案（三次修订稿）披露的提示性公告》、
                     《东宏股份关于向特定对象发行
A 股股票预案修订情况说明的公告》等公告，就本次发行的预案及方案的修订内
容进行了公告。
     （三）本次发行方案调整未构成发生重大变化
     根据《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第
十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法
律适用意见第 18 号》第七条的规定，
                  “减少募集资金、减少募投项目、减少发行
对象及其对应的认购股份并相应调减募集资金总额不视为本次发行方案发生重
大变化。”本次发行方案调整未构成发生重大变化。
  本所律师认为，发行人本次发行方案调整已履行了必要的审议程序，符合有
关法律、法规及规范性文件、公司章程的规定，上述调整不构成本次发行方案的
重大变化，不会构成本次发行的实质障碍。
  （四）关于本次发行的批准和授权
  根据本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人 2022 年第二次
临时股东大会、2023 年第一次临时股东大会作出的关于本次发行的批准和授权
仍在有效期内，相关批准及授权合法、有效。发行人本次发行尚需获得上交所审
核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。
二、结论意见
  综上所述，本所律师认为：
  （一）截至本补充法律意见出具之日，发行人为有效存续的境内上市股份有
限公司，具备本次发行的主体资格；
  （二）截至本补充法律意见出具之日，发行人本次发行符合《证券法》、
                                 《证
券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件关于本次发行的实质性条
件，已履行公司内部批准程序，发行人本次发行尚需获得上交所审核同意并报经
中国证监会履行发行注册程序。
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于山东东宏管业股份有限公司向特
定对象发行 A 股股票的补充法律意见（三）》的签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人
       朱小辉
                        经办律师：
                                孔晓燕
                                胡   鑫
本所地址：北京市西城区金融大街 35 号
国际企业大厦 A 座 509 单元，邮编：100033
                                年       月   日
       北京市天元律师事务所
    关于山东东宏管业股份有限公司
     向特定对象发行 A 股股票的
        补充法律意见（四）
         北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
           邮编：100033
               北京市天元律师事务所
           关于山东东宏管业股份有限公司
            向特定对象发行A股股票的
               补充法律意见（四）
                             京天股字（2023）第 110-5 号
致：山东东宏管业股份有限公司
  北京市天元律师事务所（下称“本所”）接受山东东宏管业股份有限公司（下
称“发行人”、“公司”或者“东宏管业”）委托，担任发行人申请向特定对象发
行 A 股股票事宜（下称“本次发行”）的专项法律顾问，为发行人本次发行出具
京天股字（2023）第 110 号《北京市天元律师事务所关于山东东宏管业股份有
限公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见》（下称“《法律意见》”）、京天股字
（2023）第 110-1 号《北京市天元律师事务所关于山东东宏管业股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（下称“《律师工作报告》”）、京天股
字（2023）第 110-2 号《北京市天元律师事务所关于山东东宏管业股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（一）》
                       （下称“《补充法律意见（一）》”）、
京天股字（2023）第 110-3 号《北京市天元律师事务所关于山东东宏管业股份有
限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（二）》（下称“《补充法律意见
（二）》”）、京天股字（2023）第 110-4 号《北京市天元律师事务所关于山东东宏
管业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（三）》（下称“《补
充法律意见（三）》”）。
  基于发行人于 2023 年 12 月 14 日召开第四届董事会第十一次会议，并于
公司向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大
会延长授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事
宜有效期的议案》，为此本所律师对本次发行的股东大会决议的有效期及授权董
事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期延
长的有关事项进行核查，并出具本补充法律意见。
  本所在《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律
意见（二）》、
      《补充法律意见（三）》中所作的声明、承诺同样适用于本补充法律
意见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与《法律意见》、
                               《律师工
作报告》
   、《补充法律意见（一）》、
               《补充法律意见（二）》、
                          《补充法律意见（三）》
中有关用语释义的含义相同。本补充法律意见中未重新提及的事项，仍适用《法
律意见》、
    《律师工作报告》、
            《补充法律意见（一）》、
                       《补充法律意见（二）》、
                                  《补
充法律意见（三）》中的相关结论。
  本补充法律意见仅供发行人为本次发行之目的使用，不得被任何人用于其他
任何目的。本所在此同意，发行人可以将本补充法律意见作为本次发行申请所必
备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见承担责任。
  本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、
                       《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《上市公司
证券发行注册管理办法》等规定及本补充法律意见出具之日以前已经发生或者存
在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
  基于上述，本所律师出具如下补充法律意见：
                     正文
三、本次发行的批准和授权
  本所律师已在《法律意见》、
              《律师工作报告》中披露了发行人本次发行已依
照法定程序获得发行人 2022 年第二次临时股东大会、2023 年第一次临时股东
大会的有效批准并依法授权董事会及董事会授权人士全权办理本次发行的相关
事宜。
  经核查，为确保发行人本次发行工作顺利推进，发行人于 2023 年 12 月 14
日召开第四届董事会第十一次会议，并于 2023 年 12 月 25 日召开 2023 年第三
次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行 A 股股票股东大会
决议有效期的议案》、
         《关于提请股东大会延长授权董事会及董事会授权人士全权
办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，将本次发行的股东大会
决议的有效期及授权董事会及董事会授权人士全权办理本次发行相关事宜的有
效期自原有效期届满之日延长至 2024 年 11 月 3 日。
  根据本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人关于本次发行的
批准和授权仍在有效期内，相关批准及授权内容合法、有效。发行人本次发行已
于 2023 年 12 月 7 日经上交所上市审核中心审核通过，尚需报经中国证监会履
行发行注册程序。
四、结论意见
  综上所述，本所律师认为：
  （一）截至本补充法律意见出具之日，发行人为有效存续的境内上市股份有
限公司，具备本次发行的主体资格；
  （二）截至本补充法律意见出具之日，发行人本次发行符合《证券法》、
                                 《证
券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件关于本次发行的实质性条
件，已履行公司内部批准程序，发行人本次发行已获得上交所审核通过，尚需报
经中国证监会履行发行注册程序。
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于山东东宏管业股份有限公司向特
定对象发行 A 股股票的补充法律意见（四）》的签署页）
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