中信建投证券股份有限公司
关于上海海优威新材料股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作
为上海海优威新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“海优新材”）首次公开
发行股票并上市的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
海证券交易所股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关法
律法规的要求，对海优新材首次公开发行股票部分限售股上市流通的事项进行了
审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次上市流通的限售股类型
经中国证券监督管理委员会于 2020 年 12 月 10 日出具的《关于同意上海海
优威新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3387
号）同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）21,010,000 股，并于
前总股本为 63,010,000 股，首次公开发行 A 股后总股本为 84,020,000 股，其中
有限售条件流通股 63,850,400 股，占本公司发行后总股本的 75.99%，无限售条
件流通股 20,169,600 股，占本公司发行后总股本的 24.01%。
本次上市流通的限售股为首次公开发行限售股，涉及股东数量 4 名，对应股
份数量 31,943,800 股，占比 38.02%。限售期自公司股票上市之日起 36 个月，现
限售期即将届满，将于 2024 年 1 月 22 日（因 2024 年 1 月 21 日为非交易日，故
顺延至下一交易日）起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
自公司首次公开发行股票限售股形成至本核查意见出具日，公司未发生因利
润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。
的股本结构变化情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕1014号文同意注册，公司于2022
年6月23日向不特定对象发行了694.00万张可转换公司债券（可转债简称“海优
转债”，转债代码为118008）。经上海证券交易所自律监管决定书〔2022〕181
号文同意，“海优转债”于2022年7月21日起在上海证券交易所挂牌交易，“海
优转债”转股期为2022年12月29日至2028年6月22日。截至2024年1月11日，因
“海优转债”转换为公司股票，公司股本增加了211股。
综上，公司总股本增加至84,020,211股。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据《上海海优威新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招
股说明书》，本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股上市流通作出的
有关承诺情况如下：
（一）公司控股股东，实际控制人李民、李晓昱承诺：
“（1）自公司股票上市之日起36个月内，本人不转让或委托他人管理本人
直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等
股份；
（2）本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司
首次公开发行股票的发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整，下同）；公司上市后6个月内如
公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价
低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；
（3）在本人所持公司股份锁定期满后，将严格遵守证监会、上海证券交易
所关于减持的相关规则，并履行相关信息披露义务。”
（二）公司董事及高级管理人员李民、李晓昱承诺：
“（1）自公司股票上市之日起12个月内不转让或委托他人管理本人直接或
间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份；
（2）在任职期间，每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二
十五；自离职后半年内，不转让所持的公司股份；
（3）任职期间拟买卖公司股票将根据相关规定提前报上海证券交易所备案；
所持公司股份发生变动的，将及时向公司报告并由公司在上海证券交易所网站公
告；
（4）所持公司股票在锁定期满后两年内进行减持的，其减持价格不低于发
行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事
项的，发行价应相应调整）；若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日
的收盘价均价低于发行价或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的情形，本人
所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。”
（三）公司核心技术人员李民承诺：
“（1）本人在担任公司核心技术人员期间，将向公司申报所持有的公司股
份及其变动情况，自公司股票上市之日起一年内和离职后6个月内不得转让或者
委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份；自所
持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所
持有公司首发前股份总数的百分之二十五，减持比例可以累积使用。
（2）在本人所持公司股份锁定期满后，将严格遵守证监会、上海证券交易
所关于减持的相关规则，并履行相关信息披露义务。”
（四）公司控股股东李民、李晓昱、上海海优威投资有限公司、上海海优威
新投资管理合伙企业（有限合伙）承诺：
“本人/本企业对于本次公开发行前所持有的公司股份，将严格遵守已作出
的自愿锁定股份的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份；
限售期满后两年内，本人/本企业将根据自身需要及已作出的自愿锁定股份的承
诺，选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持，减持价
格不低于本次公开发行时的发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）。本人/本企业保证将严
格遵守中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规的规定减持公司的股份，并
及时履行信息披露义务。”
（五）公司股东上海海优威新投资管理合伙企业（有限合伙）、上海海优威
投资有限公司承诺：
“（1）自公司股票上市之日起36个月内，本企业不转让或委托他人管理本
企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购
该等股份；
（2）在本企业所持公司股份锁定期满后，将严格遵守证监会、上海证券交
易所关于减持的相关规则，并履行相关信息披露义务。”
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行相应的承
诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股数量为31,943,800股，占公司股本总数38.02%，
限售期为36个月。
（二）本次上市流通日期为2024年1月22日。
（三）限售股上市流通明细清单如下：
持有限售 持有限售股 本次上市 剩余限售
序号 股东名称 股数量 占公司总股 流通数量 股数量
（股） 本比例 （股） （股）
上海海优威新投资管理合伙企
业（有限合伙）
合计： 31,943,800 38.02% 31,943,800 0
（四）限售股上市流通情况表：
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
合计 - 31,943,800 -
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
海优新材本次首次公开发行部分限售股份上市流通符合《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关
法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份股东均已严格履行了相关承诺或安
排；本次解除限售股份数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门
规章、有关规则和股东承诺或安排；截至本核查意见出具日，海优新材关于本次
限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司本次首次公开发行部分限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海海优威新材料股份有限
公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
沈 谦 李鹏飞
中信建投证券股份有限公司
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