长江润发健康产业股份有限公司 独立董事专门会议制度
长江润发健康产业股份有限公司
独立董事专门会议制度
第一条 为进一步完善长江润发健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）
独立董事专门会议的议事方式和决策程序，保障独立董事有效履职，根据《中华
人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及
《长江润发健康产业股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
要求，特制定本制度。
第二条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行
政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券
交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或
者个人的影响。
第三条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。
第四条 独立董事不定期召开独立董事专门会议，并于会议召开 前三天通知
全体独立董事并提供相关资料和信息。经全体独立董事一致同意，通知时限可不
受本条款限制，但召集人应当在会议上作出说明。
第五条 独立董事专门会议以现场召开为原则，在保证全体参会 独立董事能
够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可通过电子通讯方式（含视频、电话等）
或现场与电子通讯相结合的方式召开。
第六条 独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席或委托 出席方可举
行。 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 委
托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交由该独立董
事签字的授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席
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长江润发健康产业股份有限公司 独立董事专门会议制度
独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
第七条 以下事项应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立 董事过半数
同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第八条 独立董事行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或 者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第九条 本制度第七条、第八条第一款第一项至第三项所列事项，应当经独立
董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第十条 独立董事专门会议所作决议应当经全体独立董事的过半 数通过方为
有效。会议进行表决时，每一名独立董事享有一票表决权。表决方式为记名投票
表决。
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长江润发健康产业股份有限公司 独立董事专门会议制度
第十一条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保
留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应
当明确、清楚。
第十二条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的独立意见应当
在会议记录中载明，独立董事应对会议记录签字确认。
独立董事专门会议应设会议档案，档案内容包括会议通知、会议材料、独立
董事代为出席的授权委托书、表决票、决议、经与会独立董事签字确认的会议记
录等。会议记录应当至少保存十年。
第十三条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条
件。公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配
合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人
员支持，指定财务管理部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门
会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权
时所需的费用。
第十四条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第十五条 独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责
的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。
第十六条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本制度如与新颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相
抵触时，按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第十七条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
第十八条 本制度经公司董事会审议通过之日起实施。
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