长江润发健康产业股份有限公司 关联交易管理制度
长江润发健康产业股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范长江润发健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）与各关
联方发生的关联交易行为，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》
等相关法律、法规、规范性文件以及《长江润发健康产业股份有限公司章程》
（以
下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 公司处理关联交易事项，应当遵循下列原则：
(一) 诚实信用的原则；
(二) 公开、公平、公正的原则；
(三) 依据客观标准判断的原则；
(四) 实质重于形式的原则。
第三条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司的关联交易行为，公
司独立董事、监事至少每季度查阅一次公司与关联方交易的情况，如发现异常情
况，及时提请董事会采取相应措施。
第二章 关联方与关联关系
第四条 公司关联方包括关联法人、关联自然人。
第五条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法
人或其他组织；
（三）由第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不
含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法
人或其他组织；
长江润发健康产业股份有限公司 关联交易管理制度
（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交
易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已
经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐
妹，子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联方：
（一）因与公司或其关联方签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或
在未来十二个月内，具有上述第五条或第六条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有第五条或第六条规定情形之一的。
第八条 公司与本制度第五条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国
有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代
表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人
员的除外。
第九条 公司与关联方的关联关系主要包括关联方与公司之间存在的 股权关
系、人事关系、管理关系和商业利益关系。
第十条 公司与关联方的关联关系的判断或者确认，应当根据关联方 对公司
进行控制或者影响的具体方式、途径、程度以及其他有关事项来进行。
公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际
长江润发健康产业股份有限公司 关联交易管理制度
控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做
好登记管理工作。
第三章 关联交易与价格
第十一条 公司与关联方之间的交易，是指公司或其控股子公司与公司关联
方之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财，对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等） ；
（四）提供担保（含对控股子公司的担保等） ；
（五）租入或者租出资产；
（六） 委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等） ；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联方共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十九）深圳证券交易所认定其他属于关联交易的事项。
长江润发健康产业股份有限公司 关联交易管理制度
第十二条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和
公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。
交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和
信息披露义务。
第十三条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉 及的
商品、劳务、资产等的交易价格。关联交易的价格或者取费原则应根据市场条件
公平合理的确定，任何一方不得利用自己的优势或垄断地位强迫对方接受不合理
的条件。关联交易的定价依据国家政策和市场行情，主要遵循下述原则：
（一）有国家定价（指政府物价部门定价或应执行国家规定的计价方式）的，
依国家定价；
（二）若没有国家定价，则参照市场价格定价；
（三）若没有市场价格，则适用成本加成法（指在交易的商品或劳务的成本
基础上加合理利润）定价；
（四）若没有国家定价、市场价格，也不适合以成本加成法定价的，采用协
议定价方式。
关联交易双方根据交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易
协议中予以明确。
第十四条 关联交易价款的管理，应当遵循以下原则：
（一）交易双方依据关联交易协议中约定的付款方式和付款期限支付交易价
款；
（二）公司财务部应对关联交易执行情况进行跟踪，按时结清交易价款；
（三）以产品或原材料、设备为标的而发生的关联交易，采购（供应）、销
售部门应跟踪其市场价格及成本变动情况，及时记录，并向公司其他部门通报。
第四章 关联交易的程序、决策权限及披露
第十五条 关联交易（公司为关联人提供担保的除外）决策权限如下：
（一）公司拟与关联自然人发生的交易金额超过币30万元的关联交易、公司
拟与关联法人（或者其他组织） 发生的交易金额超过人民币300万元且占公司最
长江润发健康产业股份有限公司 关联交易管理制度
近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易，由公司董事会作出决议并及时
披露；
（二）公司拟与关联人发生的关联交易金额超过人民币3,000万元且占公司
最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，由股东大会作出决议并及时披露，还应
当披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》 要求的审计报告或评估报告；
公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深圳证券交易所
根据审慎原则可以要求公司提交股东大会审议，并按照前款规定适用有关审计或
者评估的要求。
公司依据其他法律法规或其《公司章程》提交股东大会审议，或者自愿提交
股东大会审议的，应当披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》要求的审计报
告或者评估报告，深圳证券交易所另有规定的除外。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
权益比例；
（三）未达到董事会审议标准的关联交易，由总裁办公会审批通过；如总裁
与其决策权限内的关联交易有利害关系，应提交董事会审批。
第十六条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
第十七条 公司不得为本制度第五条和第六条规定的关联人提供财务资助，
长江润发健康产业股份有限公司 关联交易管理制度
但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务
资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东大会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第五条规定的公司的
关联法人（或者其他组织）。
第十八条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的
原则适用本制度规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控 制关系
的其他关联人。
第十九条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等
原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额
度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十五条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十条 公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需提交 董事
会、股东大会审议的，仅需要将本次关联交易提交董事会、股东大会审议，并在
本次关联交易公告中将前期已发生的关联交易一并披露。
已经按照本章规定履行相关审批和披露义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。
第二十一条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选
长江润发健康产业股份有限公司 关联交易管理制度
择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据相关法律、法规及监管部门的相关要求或公司认为有必要时，聘
请中介机构对交易标的进行审计或评估。
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗
以及存在因该次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的情形的 关联交
易事项进行审议并作出决定。
本次交易有可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业占用资金或
者为其提供担保的，公司应当披露相关情况及解决方案。
第二十二条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回
避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（三）公司股东大会、董事会就关联交易表决时，关联股东、关联董事不得
参与表决。
第二十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事可以参与该关联事项
的审议讨论并提出自己的意见，但应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决
权，其表决权票数不计入有效表决票数总数；该董事会会议由过半数的非关联董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会
会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
第二十四条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议
表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董
事应当要求关联董事予以回避。
公司股东大会在审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所代表的
有表决权的股份数不计入有效表决总数，并且不得代理其他股东行使表决权；会
议主持人及鉴证律师应当在投票前，提醒关联股东须回避表决。
第二十五条 本制度所述关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一 的董
长江润发健康产业股份有限公司 关联交易管理制度
事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方能直接或间接控制的法人或其他组织任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商
业判断可能受到影响的董事。
第二十六条 本制度所述关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一 的股
东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方能直接或间接控制的法人或其他组织任职的；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会、深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股
东。
第二十七条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门向总经理提出书面报告，
就该关联交易的具体事项、定价依据和对交易各方的影响做出详细说明，由总经
理按照额度权限履行相应程序。
长江润发健康产业股份有限公司 关联交易管理制度
第二十八条 公司与关联人进行本制度第十一条第（十二）至第（十六）款所
列的与日常经营相关的关联交易事项，应按照下述规定进行披露并履行相应审议
程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，
履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应
当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及
时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披
露；
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的 实际履
行情况。
第二十九条 日常性关联交易协议的内容至少应包括交易价格、定价原则和依
据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度第二
十八条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方
法、两种价格存在差异的原因。
第三十条 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评
估：
（一）本制度第二十八条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主
体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
长江润发健康产业股份有限公司 关联交易管理制度
第三十一条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照规定履行关联交易信息
披露义务以及相应的审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度第
十五条的规定提交股东大会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限
方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相
应担保。
第三十二条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易规定
履行相关义务，但属于《深圳证券交易所股票上市规则》第六章第一节规定的应
当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券
或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司
债券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他情况。
第三十一条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事过半数同意意见和独立董事专门会议审议的情况；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
长江润发健康产业股份有限公司 关联交易管理制度
（五）交易的定价政策及定价依据；
（六）交易协议的主要内容；
（七）交易目的及对公司的影响；
（八）中国证监会和深圳证券交易所要求的其他内容。
第五章 公司与关联方的资金往来限制性规定
第三十三条 公司在与关联方发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审批
程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来
的形式变相为关联方提供资金等财务资助。
第三十四条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给关联方使用：
（一）为关联方垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支
出；
（二）代关联方偿还债务；
（三）有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给关联方使用；
（四）通过银行或者非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（五）委托关联方进行投资活动；
（六）为关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（七）在没有商品和劳务对价情况或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、
资产转让款、预付款等方式向关联方提供资金；
（八）不及时收回公司承担对关联方的担保责任而形成的债务；
（九）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。
第六章 附 则
第三十五条 公司控股子公司（指公司持有其 50%以上的股份，或者能够决定
其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司）与
关联方发生的关联交易，视同本公司行为，应依据本制度履行审批程序及信息披
露义务；公司的参股公司发生的关联交易，或者与公司的关联人进行第十二条提
长江润发健康产业股份有限公司 关联交易管理制度
及的各类交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应
当参照本制度的规定，履行信息披露义务。
第三十六条 本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”、
“低于”不含本数。
第三十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行；本制度如与日后颁布或修订的有关法律、法规和依法定程序修订后的《公
司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第三十八条 本制度的解释权属于公司董事会。
第三十九条 本制度自公司股东大会审议通过后实施，修改亦同。
长江润发健康产业股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
