证券代码：601117 股票简称：中国化学 公告编号：临 2024-003
中国化学工程股份有限公司
关于子公司放弃与关联方共同投资之公司拟转让
股权优先购买权所涉关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 中国化学工程股份有限公司（以下简称“公司”）控股股
东中国化学工程集团有限公司（以下简称“中国化学工程”）的
控股子公司中化学南方建设投资有限公司（以下简称“南投公司”）
拟将其持有的赣州市南康区众拓家具产业运营有限公司（以下简
称“众拓公司”）及赣州市南康区群拓家具产业运营有限公司（以
下简称“群拓公司”）各 4.9%的股权通过北京产权交易所挂牌转
让，交易金额共计 12,189.16 万元。公司全资子公司中国化学工
程第三建设有限公司（以下简称“三公司”）作为众拓公司股东、
全资子公司中国化学工程第四建设有限公司（以下简称“四公司”）
作为群拓公司股东放弃本次股权转让的优先购买权。
? 本次放弃优先购买权事宜构成关联交易，不构成重大资产
重组。
? 本次关联交易已经公司第五届董事会第十四次会议审议
通过，该事项无需提交股东大会审议。
? 截至 2023 年 12 月 31 日，本公司与关联方中国化学工程
及其控制的企业之间过去 12 个月发生的未经股东大会审议的关
联交易金额累计为 5.85 亿元（不含本次，以上金额已经过公司
董事会审议），占最近一期经审计净资产的 1.11%。
一、关联交易事项概述
公司控股股东中国化学工程的控股子公司南投公司拟将其
持有的众拓公司及群拓公司各 4.9%的股权通过北京产权交易所
挂牌转让，交易金额共计 12,189.16 万元。公司全资子公司三公
司作为众拓公司股东、全资子公司四公司作为群拓公司股东放弃
本次股权转让的优先购买权。
过《关于投资建设赣州镜坝家具标准厂房及安置点市政基础设施
项目的关联交易》的议案，并发布《关于与关联方共同投资建设
赣州镜坝家具标准厂房及安置点市政基础设施项目暨关联交易
公告》（公告编号：临 2018-034），决定由三公司、南投公司与
政府方出资代表南康区城市建设发展集团有限公司（以下简称
“南康区城发公司”）共同出资设立众拓公司，并约定南康区城
发公司分四期逐年回购众拓公司股权。2018 年 8 月 28 日，公司
第三届董事会第二十次会议审议通过《关于投资建设赣州市南康
区龙华工业园家具标准厂房、桥口物流园项目的关联交易》的议
案，并发布《投资建设赣州市南康区龙华工业园家具标准厂房、
桥口物流园项目暨关联交易公告》（公告编号：临 2018-044），
决定由四公司、南投公司与政府方出资代表南康区城发公司共同
出资设立群拓公司，并约定南康区城发公司分四期逐年回购群拓
公司股权。
审议通过《关于子公司放弃与关联方共同投资之公司拟转让股权
优先购买权所涉关联交易事项的议案》，同意众拓公司和群拓公
司的转股退出期数由原约定的四期调整为六期（由南康区城发公
司全资子公司赣州市南康区城发集团中小企业投资发展有限责
任公司分六期回购众拓公司、群拓公司股权），并同意三公司、
四公司放弃南投公司本次拟转让的众拓公司、群拓公司各 4.9%
股权的优先购买权。
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
截至 2023 年 12 月 31 日，本公司与关联方中国化学工程及
其控制的企业之间过去 12 个月发生的未经股东大会审议的关联
交易金额累计为 5.85 亿元（不含本次，以上金额已经过公司董
事会审议），占最近一期经审计净资产的 1.11%。本次关联交易
无需提交公司股东大会审议。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
中国化学工程直接持有本公司 40.24%的股份，为公司控股股
东；南投公司是中国化学工程的控股子公司；三公司、四公司为
公司全资子公司。
三公司、四公司放弃南投公司转让众拓公司、群拓公司各 4.9%
股权的优先购买权事宜构成关联交易。
（二）关联人基本情况
公司名称：中化学南方建设投资有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：广州市白云区北太路 1633 号广州民营科技园科
盛路 8 号配套服务大楼 5 层 A505-59 房
法定代表人：杨志明
注册资本：178,487.6252 万元
经营范围：以自有资金从事投资活动;企业管理;工程管理服
务;对外承包工程;土石方工程施工;体育场地设施工程施工;园
林绿化工程施工;金属门窗工程施工;普通机械设备安装服务;建
筑工程机械与设备租赁;运输设备租赁服务;机械设备租赁;水污
染治理;室内空气污染治理;固体废物治理;土壤污染治理与修复
服务;土壤环境污染防治服务;环境卫生公共设施安装服务;环境
应急治理服务;地质灾害治理服务;大气污染治理;城市绿化管理;
环保咨询服务;隧道施工专用机械销售;建筑工程用机械销售;物
业管理;采购代理服务;房屋拆迁服务;非居住房地产租赁;园区
管理服务;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;养老服
务;安全系统监控服务;建筑材料销售;普通货物仓储服务（不含
危险化学品等需许可审批的项目）;水泥制品销售;非金属矿及制
品销售;各类工程建设活动;房屋建筑和市政基础设施项目工程
总承包;消防设施工程施工;地质灾害治理工程施工;地质灾害治
理工程设计;房地产开发经营;预应力混凝土铁路桥梁简支梁产
品生产;特种设备安装改造修理;建筑智能化工程施工;建筑智能
化系统设计;建筑物拆除作业（爆破作业除外）;城市建筑垃圾处
置（清运）;建设工程设计;施工专业作业;道路货物运输（不含
危险货物）。
最近一年又一期财务数据（单位：万元）
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 836055.76 1023161.00
负债总额 553291.73 731645.00
净资产 282764.03 291516.00
项目
（经审计） （未经审计）
营业收入 342486.29 373352.00
净利润 28855.40 25973.00
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
利（放弃优先购买权）。
转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，
不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）众拓公司基本情况
公司名称：赣州市南康区众拓家具产业运营有限公司
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：江西省赣州市南康区南水新区文化艺术中心 D 区
三楼
法定代表人：宋勇
注册资本：135,780 万元
经营范围：家具行业标准厂房及相关配套项目的开发、建设、
租赁、销售、运营管理；国内一般贸易；物业管理；广告设计、
制作、发布；商品展览、展示服务；会展服务；供应链管理及相
关配套服务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
股东名称 持股比例
中国化学工程第三建设有限公司 29.4%
中化学南方建设投资有限公司 19.6%
赣州市南康区城发集团中小企业投资发展有
限责任公司
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 602541.72 579690.43
负债总额 486891.41 487906.01
净资产 115650.30 91784.42
项目
（经审计） （未经审计）
营业收入 14377.13 24289.15
净利润 -20082.60 -23865.89
（三）群拓公司基本情况
公司名称：赣州市南康区群拓家具产业运营有限公司
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：江西省赣州市南康区南水新区文化艺术中心 D 区
三楼
法定代表人：张世华
注册资本：42,500 万元
经营范围：家具行业标准厂房及相关配套项目的开发、建设、
租赁、销售、运营管理；国内一般贸易；物业管理；广告制作、
发布；商品展览、展示服务；会展服务；供应链管理及相关配套
服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
股东名称 持股比例
中国化学工程第四建设有限公司 29.4%
中化学南方建设投资有限公司 19.6%
赣州市南康区城发集团中小企业投资发展有
限责任公司
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 161094.34 161093.99
负债总额 123541.22 126815.29
净资产 37553.12 34278.69
项目
（经审计） （未经审计）
营业收入 815.83 1819.37
净利润 -4761.52 -3992.37
四、交易标的的评估、定价情况
南投公司委托中天运会计师事务所（特殊普通合伙）、北京
天健兴业资产评估有限责任公司分别对众拓公司、群拓公司开展
审计评估工作，基准日为 2023 年 7 月 31 日，资产评估结果如
下：
众 拓 公 司 经 审 计 总 资 产 593,327.15 万 元 ， 总 负 债
产基础法评估结果作为评估结论，众拓公司全部权益评估价值
股权的优先购买权对应的股权价格为 10,243.02 万元。
群 拓 公 司 经 审 计 总 资 产 157,911.17 万 元 ， 总 负 债
产基础法评估结果作为评估结论，群拓公司全部权益评估价值
股权的优先购买权对应的股权价格为 1,946.14 万元。
五、本次关联交易对上市公司的影响
公司子公司三公司、四公司放弃对众拓公司、群拓公司本次
股权转让的优先购买权，系项目公司成立前期约定的退出机制，
符合公司业务发展需要。本次交易完成后，公司的合并报表范围
未发生变化，不会对公司财务状况和经营成果带来重大影响。
六、该关联交易履行的审议程序
审议通过《关于子公司放弃与关联方共同投资之公司拟转让股权
优先购买权所涉关联交易事项的议案》，表决结果：同意 4 票，
反对 0 票，弃权 0 票。关联董事文岗先生回避表决。
因涉及关联交易，本公司在董事会召开前将相关资料提交独
立董事审核，独立董事审核后均同意将相关议案提交公司董事会
审议。独立董事就本次关联交易发表了如下独立意见：
公司子公司三公司、四公司放弃对众拓公司 4.9%股权、群拓
公司 4.9%股权的优先购买权，系项目公司成立前期约定的退出
机制，符合公司业务发展需要。本次事项不会对公司财务状况和
经营成果产生重大影响，不会损害公司及全体股东的合法权益。
公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事已回避表决，审
议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
七、关联交易累计情况
截至 2023 年 12 月 31 日，本公司与关联方中国化学工程及
其控制的企业之间过去 12 个月发生的未经股东大会审议的关联
交易金额累计为 5.85 亿元（不含本次，以上金额已经过公司董
事会审议），占最近一期经审计净资产的 1.11%。本次关联交易
无需提交公司股东大会审议。
特此公告。
中国化学工程股份有限公司
二○二四年一月十一日
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