北京市中伦律师事务所
关于《北方华创科技集团股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
二〇二四年一月
法律意见书
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号南塔 22-31 层 邮编：100020
电话/Tel : +86 10 5957 2288 传真/Fax : +86 10 6568 1022/1838 www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于《北方华创科技集团股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
致：北京电子控股有限责任公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”或“本所律师”）接受北京电子
控股有限责任公司（以下简称“北京电控”或“收购人”）委托，担任北京电控
以无偿划转的方式取得北京七星华电科技集团有限责任公司（以下简称“七星集
团”）持有的北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“北方华创”）178,175,721
股股份有关事项（以下简称“本次收购”）的专项法律顾问。本所根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的
《上市公司收购管理办法》
（以下简称“《收购管理办法》”）、
《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》
（以下简称“《格式
准则第16号》”）和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》等有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就收购人为本次收购编制的《北方华创科技
集团股份有限公司收购报告书》
（以下简称“《收购报告书》”）有关事项，出具本
法律意见书。
法律意见书
声 明
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
一、本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所
证券法律业务执业规则（试行）》等我国现行法律、法规和规范性文件的规定及
本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保证本法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
二、本法律意见书依据中国现行有效的或者收购人的行为、有关事实发生或
存在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和规
范性文件的理解而出具。
三、本法律意见书仅就与本次收购有关的中国境内法律问题（以本法律意见
书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财
务、会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责
的原则，本所律师对中国境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；
对财务、会计、审计等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。
四、本所律师在核查验证过程中已得到收购人如下保证，即收购人已经提供
了本所律师出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印
件，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚
假、遗漏和误导之处。收购人保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完
整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复
印件均与正本材料或原件一致。
五、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师有赖于有关主体出具或提供的证明文件作为出具本法律意见书的依据。
六、本所同意将本法律意见书作为本次收购必备的法律文件，随同其他材料
一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。
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七、本所同意收购人在其为本次收购所制作的相关文件中部分或全部自行引
用，或根据中国证监会/证券交易所的要求引用本法律意见书的内容，但是收购
人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对相关文件
的有关内容进行再次审阅并确认。
八、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说
明。
九、本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的或用途。
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
收购人/北京电控 指 北京电子控股有限责任公司
上市公司/北方华创 指 北方华创科技集团股份有限公司
七星集团 指 北京七星华电科技集团有限责任公司
北京国管 指 北京国有资本运营管理有限公司
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
北京电控以无偿划转的方式取得七星集团持有的北方华创
本次收购 指
《北京七星华电科技集团有限责任公司与北京电子控股有限
《无偿划转协议》 指 责任公司关于北方华创科技集团股份有限公司全部股权的无
偿划转协议》
《收购报告书》 指 《北方华创科技集团股份有限公司收购报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《格式准则第 16 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——
指
号》 上市公司收购报告书》
中华人民共和国（为出具本法律意见书之目的，不包括中国的
中国 指
香港特别行政区、澳门特别行政区及中国台湾地区）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所、本所律师 指 北京市中伦律师事务所或其律师
《北京市中伦律师事务所关于<北方华创科技集团股份有限
本法律意见书 指
公司收购报告书>的法律意见书》
元、万元 指 人民币元、万元
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正 文
一、收购人的基本情况
（一）收购人的基本信息
根据收购人提供的资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行
查询，截至本法律意见书出具之日，收购人经登记的基本信息如下：
公司名称 北京电子控股有限责任公司
统一社会信用代码 91110000633647998H
住所 北京市朝阳区三里屯西六街六号 A 区
法定代表人 张劲松
注册资本 313,921 万元
企业类型 有限责任公司（国有独资）
授权内的国有资产经营管理；通信类、广播电视视听类、计算机和
外部设备及应用类、电子基础原材料和元器件类、家用电器及电子
产品类、电子测量仪器仪表类、机械电器设备类、交通电子类产品
及电子行业以外行业产品的投资及投资管理；房地产开发，出租、
经营范围
销售商品房；物业管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
成立日期 1997 年 4 月 8 日
经营期限 长期
根据收购人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，收购
人依法有效存续，不存在有关法律、行政法规、规范性文件及公司章程规定的应
终止的情形。
（二）收购人的控股股东、实际控制人
根据《收购报告书》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查询，
截至本法律意见书出具之日，北京国有资本运营管理有限公司（以下简称“北京
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国管”）直接持有收购人 100%股权，是收购人的控股股东；北京市人民政府国有
资产监督管理委员会（以下简称“北京市国资委”）作为北京国管的唯一股东，
通过北京国管间接持有收购人 100%股权，是收购人的实际控制人。
（三）收购人控股股东所控制的核心企业及其主营业务的情况
根据《收购报告书》、收购人提供的资料并经本所律师核查，截至 2023 年 9
月 30 日，收购人控股股东北京国管所控制的核心企业及其主营业务情况如下：
注册资本
序号 公司名称 直接持股比例 主营业务
（万元）
北京国际人力资本集
团股份有限公司
接受其他股权投资基金
北京股权投资发展管
理有限公司
权投资管理、咨询
北京京国瑞股权投资
基金管理有限公司
北京国际技术合作中 技术服务，商贸物流，物
心有限公司 业管理
北京股权交易中心有 运营区域性股权交易市
限公司 场
北京市工程咨询有限
公司
（四）收购人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内的处罚、重大民事
诉讼或仲裁事项
根据收购人及其现任董事、监事、高级管理人员出具的书面文件和收购人为
本次收购所编制的《收购报告书》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系
统、信用中国、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、人民法院公
告网、中国执行信息公开网及百度搜索网站等网站披露的公开信息，截至本法律
意见出具之日，收购人及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年内均未受到
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的
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重大民事诉讼或者仲裁。
（五）收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况
根据收购人现任董事、监事、高级管理人员出具的书面确认函、收购人为本
次收购所编制的《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，
收购人的现任董事、监事及高级管理人员等人员的基本情况如下：
是否取得其他国家
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
或者地区的居留权
（六）收购人拥有境内、境外其他上市公司及金融机构5%以上权益的情况
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根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至 2023 年 9 月 30 日，收购人在
境内、境外其他上市公司直接或间接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股
份 5%的情况如下：
序号 股票代码 股票简称 拥有的权益比例
根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购
人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构 5%以上股权的
情形。
（七）收购人控股股东拥有境内、境外其他上市公司5%以上权益的情况
根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至 2023 年 9 月 30 日，收购人的
控股股东北京国管直接及/或通过特殊目的公司在境内、境外其他上市公司持有
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况主要如下：
序号 股票代码 股票简称 持股比例
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序号 股票代码 股票简称 持股比例
（八）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据收购人出具的书面确认并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、
信用中国、中国裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台、人民法院公告网、
中国执行信息公开网等网站进行查询，截至本法律意见书出具之日，收购人不存
在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：
形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，收购人依法有效存续，
不存在有关法律、行政法规、规范性文件及公司章程规定的应终止的情形，不存
在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购
的主体资格。
二、本次收购目的及决定
（一）本次收购的目的
根据《收购报告书》，本次收购的目的具体如下：
“北京电控‘十四五’规划提出要构建以芯屏为核心的产业生态，明确北方
华创作为集成电路装备产业平台、七星集团作为文化创意产业平台的基本定位，
通过无偿划转的方式将七星集团所持股权集中到北京电控，能进一步理顺管理层
级和管理关系，提升上市公司管理效率和北京电控集团化管控水平，更好推动两
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个平台向专业化方向发展。
本次收购完成后，上市公司实际控制人仍为北京电控，本次收购不会导致上
市公司实际控制人发生变化。”
（二）收购人未来继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份计划
根据收购人出具的书面确认文件，截至《收购报告书》签署之日，收购人不
存在未来 12 个月内增加或减少其在北方华创拥有权益的计划或安排。收购人已
承诺，在本次收购完成后 18 个月内，不转让所持有的上市公司股份，但收购人
在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转
让不受前述 18 个月的限制。
（三）本次收购所履行的相关程序
（1）2023 年 10 月 18 日，七星集团经理办公会审议通过本次收购相关事宜。
（2）2023 年 11 月 15 日，北京电控经理办公会审议通过本次收购相关事宜。
（3）2023 年 12 月 28 日，北京电控董事会1审议通过本次收购相关事宜。
（4）2023 年 12 月 29 日，七星集团董事会审议通过本次收购相关事宜。
（5）2024 年 1 月 10 日，北京电控与七星集团签署《北京七星华电科技集
团有限责任公司与北京电子控股有限责任公司关于北方华创科技集团股份有限
公司全部股权的无偿划转协议》（以下简称“《无偿划转协议》”）。
本次收购尚需履行其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次收购已履行了现阶
段必要的法定程序。
决策机构，对北京市国资委负责，负责《上市公司国有股权监督管理办法》第七条规定的上市公司国有股
权变动等事项。
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三、本次收购的方式
（一）收购方式
根据《收购报告书》，本次收购前，收购人直接持有北方华创 49,952,842 股
股份，占北方华创总股本的 9.42%。七星集团直接持有北方华创 178,175,721 股
股份，占北方华创总股本的 33.61%，为北方华创的控股股东。收购人直接持有
七星集团 100%的股权，为七星集团的控股股东。
根据《收购报告书》和《无偿划转协议》，本次收购中七星集团将其直接所
持北方华创 178,175,721 股股份（占北方华创总股本的 33.61%）无偿划转至北京
电控。本次收购完成后，北京电控将直接持有北方华创 228,128,563 股份（占北
方华创总股本的 43.03%），北方华创的控股股东变更为北京电控。
（二）《无偿划转协议》的主要内容
主要内容如下：
经核查，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》的有关规定，《无
偿划转协议》的主要内容及形式符合有关法律、法规的规定。
四、本次收购的资金来源
根据《收购报告书》和《无偿划转协议》，本次收购采取无偿划转方式，收
购人无需支付对价款，不涉及向上市公司及其股东支付资金的情形。
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五、本次收购完成后的后续计划
根据收购人出具的书面确认、《收购报告书》并经本所律师核查，收购人收
购上市公司的后续计划如下：
（一） 对上市公司主营业务变更的计划
截至《收购报告书》出具之日，收购人不存在未来 12 个月内改变上市公司
主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
（二） 对上市公司重组的计划
截至《收购报告书》出具之日，除上市公司已经披露的信息外，收购人不存
在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人
合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
（三） 对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划
截至《收购报告书》出具之日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高
级管理人员组成的计划或建议；收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管
理人员的任免不存在任何合同或者默契。
（四） 对上市公司章程的修改计划
截至《收购报告书》出具之日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制
权的公司章程条款进行修改的计划。
（五） 对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至《收购报告书》出具之日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划
作重大变动的计划。
（六） 对上市公司分红政策进行调整的计划
截至《收购报告书》出具之日，收购人不存在对上市公司分红政策进行重大
调整的计划。
（七） 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
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截至《收购报告书》出具之日，收购人不存在其他对上市公司的业务和组织
结构有重大影响的计划。
六、本次收购对上市公司的影响分析
根据《收购报告书》以及收购人出具的承诺函，并经本所律师核查，本次收
购对上市公司的影响如下：
（一） 上市公司独立性
根据《收购报告书》，本次收购前，上市公司在业务、资产、财务、人员、
机构等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业保持独立。
本次收购完成后，上市公司的控股股东将由七星集团变更为北京电控，实际
控制人未发生变更，仍为北京电控。本次收购不涉及上市公司的实际控制权、资
产、业务和人员的调整，将不会对上市公司与收购人之间的人员独立、资产独立
完整、业务独立、机构独立、财务独立产生不利影响。本次收购后，上市公司仍
具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面与其控股股东、实际
控制人保持独立。
经核查，收购人已在北方华创 2016 年资产重组时出具《关于保持上市公司
独立性的承诺函》，该承诺长期有效，主要内容如下：
“1. 在本次交易完成后，本公司将继续按照有关法律、法规、规范性文件的
要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事
任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的
行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业
务、机构和财务等方面的独立。
由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”
（二） 同业竞争
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根据《收购报告书》，上市公司致力于半导体基础产品的研发、生产、销售
和技术服务，主要产品为电子工艺装备和电子元器件。收购人是北京市国资委授
权的以电子信息产业为主业的国有特大型高科技产业集团，旗下产业分布于半导
体显示、集成电路、电子信息服务等领域，拥有半导体显示、集成电路装备、集
成电路制造、智能装备、仪器仪表、信息服务、文化创意、科技服务等产业平台
以及一个产业投资平台、一个调整保障平台。截至《收购报告书》出具之日，北
京电控及其控制的北方华创及其下属子公司外的其他下属企业与北方华创不存
在同业竞争。本次收购亦不会导致上市公司新增同业竞争情况。
经核查，收购人在北方华创申请首次发行股票并上市时已出具《关于规范及
避免同业竞争的承诺函》，该承诺长期有效，主要内容如下：
“（1）本公司确认及保证本公司及本公司控股的子公司主营业务（除七星
电子外）目前与七星电子主营业务间不存在直接或间接的同业竞争，将来也从不
从事与七星电子经营范围相同或相近的业务。
（2）本公司在实际控制七星电子期间，本公司及本公司控股的子公司（除
七星电子外）不直接或间接从事、发展或投资与七星电子主营业务相同的业务或
项目；不利用对七星电子的了解和知悉的信息协助第三方从事、发展或投资与七
星电子相竞争的业务或项目以及损害和可能损害七星电子利益的其他竞争行为。”
此外，收购人已在北方华创 2016 年资产重组时出具《关于避免同业竞争的
承诺函》，该承诺长期有效，主要内容如下：
“（1）本次交易完成后，本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公
司拥有实际控制权或重大影响的其他公司将继续不会从事任何与上市公司目前
或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。
（2）本公司将继续履行已向上市公司作出的相关避免同业竞争的承诺。
（3）如本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制
权或重大影响的其他公司现有经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争或
与上市公司发生利益冲突，本公司将放弃或将促使本公司之全资子公司、控股子
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公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司放弃可能发生同业竞争的
业务，或在不影响上市公司利益的前提下将该同业竞争的业务以公平、公允的市
场价格在适当时机全部转让给上市公司。
（4）如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或
补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”
（三） 关联交易
根据《收购报告书》，本次收购前，收购人即为上市公司的关联方。上市公
司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则，其公司章程已对关联交易的审批权
限、审批程序进行规定；上市公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司
章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表意见。上市
公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法
权益。
经核查，收购人已在北方华创 2016 年资产重组时出具《关于减少和规范关
联交易的承诺》
，该承诺长期有效，主要内容如下：
“（1）本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司法》等法律法规以
及上市公司的公司章程的有关规定行使股东权利。本次交易完成后，本公司和上
市公司之间将尽量减少关联交易。在确有必要且无法规避的关联交易中，将按照
有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内
部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证严格遵循市场规则，本着平等互
利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行关联交易，保证不通过与上市公
司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。如未
来上市公司预计与本公司及本公司控制的其他企业之间持续发生交易的，本公司
将采取有效措施督促上市公司建立对持续性关联交易的长效独立审议机制、细化
信息披露内容和格式，并适当提高披露频率。
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（2）本公司将继续履行已向上市公司作出的相关减少并规范关联交易的承
诺。
（3）如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或
补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”
七、收购人与上市公司的重大交易
（一） 与上市公司及其子公司之间的重大交易
根据《收购报告书》及上市公司的公开披露文件，在《收购报告书》签署日
前 24 个月内，除上市公司已披露的关联交易外，收购人及其董事、监事、高级
管理人员不存在与上市公司及其子公司进行合计金额高于 3,000 万元或者高于上
市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产 5%以上的资产交易。
（二） 与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
根据《收购报告书》及上市公司的公开披露文件，在《收购报告书》签署日
前 24 个月内，除收购人提名的部分上市公司董事、监事由收购人发放薪酬外，
收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员
之间未发生其他合计金额超过 5 万元以上的交易。
（三） 对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，收购人尚无更换上市公
司现任董事、监事或高级管理人员的计划。
（四） 对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
根据《收购报告书》，在《收购报告书》签署日前 24 个月内，收购人及其董
事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判
的合同、默契或安排。
八、本次收购前6个月内买卖上市交易股份的情况
法律意见书
根据收购人及相关人员出具的自查报告、声明确认函，在上市公司发出《北
方华创科技集团股份有限公司关于控股股东拟发生变更暨国有股权无偿划转的
提示性公告》之日起前 6 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员以及前
述人员的直系亲属不存在买卖北方华创股票的情形。
九、《收购报告书》的格式与内容
经本所律师核查，《收购报告书》包括“释义”“收购人介绍”“收购决定及
收购目的”“收购方式”“资金来源”“免于发出要约的情况”“后续计划”“对上
市公司的影响分析” “前 6 个月内买卖上市交易股
“与上市公司之间的重大交易”
份的情况”“收购人的财务资料”“其他重大事项”“备查文件”等章节，且已作
出各项必要的说明，在格式和内容上符合《收购管理办法》和《格式准则第 16
号》的规定。
十、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日：
（一）收购人依法有效存续，不存在有关法律、行政法规、规范性文件及公
司章程规定的应终止的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上
市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格；
（二）本次收购已履行了现阶段必要的法定程序；
（三）收购人为本次收购编制的《收购报告书》在格式和内容上符合《收购
管理办法》和《格式准则第 16 号》的规定。
（以下为本法律意见书的签署页，无正文）
法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于<北方华创科技集团股份有限公司收购报
告书>的法律意见书》的签署页，无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 都 伟
经办律师：
姚腾越
经办律师：
李诗滢
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