河南百川畅银环保能源股份有限公司 股东大会会议事规则
河南百川畅银环保能源股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为规范河南百川畅银环保能源股份有限公司（以下简称“公司”）
的行为，保证股东依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》
”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）
《上市公司股东大会规则》
《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上
市公司章程指引》等法律、行政法规及规范性文件，以及《河南百川畅银环保能
源股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际，制
订本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、
《公司章程》的相关规定召开
股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职
权。
第二章 股东大会的一般规定
第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
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（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改《公司章程》；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本规则第五条规定的担保事项；
（十三）审议批准本规则第六条规定的交易事项；
（十四）审议批准本规则第七条规定的财务资助事项；
（十五）审议公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产 30%的事项以及本规则第七条规定的财务资助事项；
（十六）审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额在
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资
助等，可豁免提交股东大会审议；
（十七）审议批准变更募集资金用途事项；
（十八）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大
会决定的其他事项。
第五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
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（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且
绝对金额超过 5,000 万元的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的
担保；
（六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）按照法律、规范性文件规定，须经股东大会审议通过的其他对外担保。
应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大
会审批。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审
议同意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议。
本公司为本公司全资子公司提供担保，或者为本公司控股子公司提供担保且
控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）
项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
对外担保存在董事会、股东大会违反审批权限、审议程序的情形，给公司造
成损失的，由违反审批权限和审议程序的相关董事、股东承担赔偿责任，并且公
司将根据所遭受经济损失大小、情节轻重程度等情况，给予相关责任人相应的处
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分。
第六条 公司进行下列交易，且达到如下标准的，须经股东大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所述之“交易”包括下列事项：
（一）购买或出售资产（不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此
类资产的，仍包含在内）；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
（三）租入或租出资产；
（四）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（五）赠与或受赠资产；
（六）债权或者债务重组；
（七）研究与开发项目的转移；
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（八）签订许可协议；
（九）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十）深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的其他交易。
除委托理财等深交所相关业务规则另有规定事项外，公司进行本条规定的同
一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则适用本条第
一款的规定。已按本条第一款履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司与同一交易方同时发生除本条规定的对外投资以外各项中方向相反的
两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者作为计算标准，适
用本条第一款的规定。
公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适
用本条第一款的规定。
公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议
约定的全部出资额为标准，适用本条第一款的规定。
交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，
应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用本条第一款的
规定。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变
动比例计算相关财务指标，适用本条第一款的规定。
公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导致
合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准；
公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权
利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以所持
权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标
准。公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出
资等权利的，参照适用上述规定。
若交易标的为公司股权且达到本条第一款规定标准的，公司应当披露交易标
的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日
不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评
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估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。前述规定的审计报
告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算
标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产 30%的，
除应当披露并参照前款规定进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照前述规定履行相关义务
的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于
按照本条第一款的规定履行股东大会审议程序。
公司发生的交易仅达到本条第一款第（三）项或者第（五）项标准，且公司
最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照本条第一款的
规定履行股东大会审议程序。
第七条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事
同意并作出决议，及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超
过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）深交所或《公司章程》规定的其他情形。
公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，
免于适用前两款规定。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子
公司等关联人提供资金等财务资助。
公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的
主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参
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股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席
董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于《上市规则》规定的上市公
司的关联法人。
第八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次，并应于上一会计年度完结后的 6 个月内举行。
临时股东大会不定期召开，出现本规则第九条规定的应当召开临时股东大会
的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。
第九条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月内召开临
时股东大会：
（一）董事会人数不足《公司法》规定人数或《公司章程》所定人数的三分
之二（即五人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份（仅计算普通股和表决权恢复的
优先股）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出请求当日其所持有的公司股份计算。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和深交所，说明原因并公告。
第十条 本公司召开股东大会的地点为：本公司住所地会议室或股东大会
召集人通知的其他具体地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还应当以网络投票的方
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
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第十一条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大
会规则》及《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三章 股东大会的召集
第十二条 董事会应当在本规则第八条规定的期限内按时召集股东大会。
第十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
第十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东（含表决权恢
复的优先股股东）有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求
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后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股
东）有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东（含表
决权恢复的优先股股东）可以自行召集和主持。
第十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，
同时向深交所备案。
在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）持
股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向深
交所提交有关证明材料。
第十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十八条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
第四章 股东大会的提案与通知
第十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
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第二十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股
股东），可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十九条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第二十一条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各普
通股股东（含表决权恢复的优先股股东）；临时股东大会应当于会议召开 15 日前
以公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）。公司在计算起始
期限时，不应当包括会议召开当日。
第二十二条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明，全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、联系方式；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及
为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需
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要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事
的意见及理由。
公司股东大会采用网络投票方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络投
票方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络投票方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第二十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第二十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五章 股东大会的召开
第二十五条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十六条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优
先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及《公司
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章程》行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托代理人代为出席和在
授权范围内行使表决权。
第二十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，还应出示
代理人本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。
授权委托书应载明以下内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第二十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第二十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第三十条 出席本次会议人员提交的上述相关凭证具有下列情形之一的，视
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为出席本次会议资格无效：
（一） 委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料虚假或无法辨认的；
（二） 传真登记的委托书样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样
本明显不一致的；
（三） 授权委托书没有委托人签字或盖章的；
（四） 委托人或代表其出席会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法
律、法规和《公司章程》有关规定的情形。
第三十一条 因委托人授权不明或其他代理人提交的证明委托人合法身
份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规和《公司章程》规定，致使股东或其
代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人及其代理人承担相应的法律后
果。
第三十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十三条 召集人和公司聘请的律师应当依据公司证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）
及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十四条 公司召开股东大会时，公司全体董事、监事和董事会秘书应
当出席会议，不担任董事职务的总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
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召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第三十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第三十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。
对股东或股东代表提出的问题，由董事长或总经理作出答复或说明，也可以
指定有关人员作出回答。有下列情形之一时，主持人有权拒绝回答质询，但应向
质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）涉及公司商业秘密的；
（四）其他重要事由。
第三十八条 股东大会讨论议案时，会议主持人可视情况决定是否终止讨
论。
在股东大会进行过程中，会议主持人有权根据会议进程和时间安排决定暂时
休息时间。
第三十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第四十条 股东大会应当对所议事项制作会议记录，由董事会秘书负责。会
议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
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理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师、计票人及监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限不少于 10 年。
第四十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告，同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及深交所报告。
第六章 股东大会的表决和决议
第四十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
第四十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）公司经营方针和投资计划；
（二）董事会和监事会的工作报告；
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（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（五）公司年度预算方案、决算方案；
（六）公司年度报告；
（七）除法律、行政法规或《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第四十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）修改《公司章程》及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规
则及监事会议事规则）；
（二）公司增加或者减少注册资本；
（三）公司的分立、合并、解散或者变更公司形式；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最
近一期经审计总资产 30%的；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券
品种；
（七）重大资产重组；
（八）股权激励计划；
（九）回购股份用于减少注册资本；
（十）股东大会决议主动撤回其股票在深交所上市交易、并决定不再在深交
所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一） 法律、行政法规、深交所有关规定、《公司章程》或本规则规定
的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响而需要以特别决议通过
的其他事项。
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前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持
表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管
理人员和单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权
的三分之二以上通过。
第四十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。本款所称中小投资者是指除公司董
事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的
其他股东。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第四十六条 股东大会审议公司关联交易事项时，关联股东可以参加审议
该关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出
解释和说明，但在表决时应当回避且不应参与投票表决；其所代表的有表决权的
股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表
决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）关联股东应当在股东大会召开日前向董事会披露其与关联交易各方的
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关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的
股东，并解释和说明关联股东与关联交易各方的关联关系；
（三）关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否
公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项
参与表决；股东大会进行表决前，会议主持人应当向与会股东宣告关联股东不参
与投票表决；
（四）股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股
东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本规则
规定的特别决议事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表
决权的三分之二以上通过方为有效。
有关关联交易事项的表决投票，应当由两名以上非关联股东代表和一名监事
参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。股东大会决议中应当充分披露非
关联股东的表决情况。
达到《上市规则》规定的披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数
同意后，提交董事会审议并及时披露；达到本规则所规定的应当由股东大会审议
标准的关联交易，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第四十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第四十八条 董事及非由公司职工代表担任的监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。
董事、非由公司职工代表担任的监事提名的方式和程序为：
（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提出选任非
独立董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东大会提出非独立董
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事候选人提交股东大会选举；由监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，
经监事会决议通过后，由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提
交股东大会选举。
（二）单独或者合计持有公司 3%以上有表决权股份的股东可以向公司董事
会提出董事候选人或向公司监事会提出由股东代表出任的监事候选人。
（三）公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司 1%以上有表决权股份
的股东可以提出独立董事候选人。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者
有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的
投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。独立董
事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职
业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，
并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合
独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东大会召
开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第四十九条 股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时，根据《公
司章程》的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。股东大会选举董事
时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：
（一）董事或监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票
的候选人数不能超过股东大会拟选董事或监事人数，所分配票数的总和不能超过
股东拥有的投票数，否则，该票作废；
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权
取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只
能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数
等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司
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的非独立董事候选人；
（三）董事或监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位
当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股份
总数的半数。如当选董事或监事不足股东大会拟选董事或监事人数，应就缺额对
所有不够票数的董事或监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大
会补选。如 2 位以上董事或监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能
有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或监事候选人需单独进行再次投票
选举。
第五十条 除累积投票制外，股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对
每一个董事、监事候选人逐个进行表决。
第五十一条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或
不予表决。
第五十二条 股东大会审议提案时，不应当对提案进行修改，否则，有关
变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第五十三条 同一表决权只能选择现场、网络投票或其他表决方式中的一
种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十四条 股东大会采取记名方式投票表决。
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
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股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第五十六条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议
主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第五十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第五十八条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十九条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第六十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除股东大会决议另有
规定外，新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。
第六十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施完成具体方案。
第六十二条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以
及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回
购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
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所持表决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第六十三条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。
第七章 会后事项
第六十四条 会议签到簿、授权委托书、身份证复印件、表决统计资料、
记录、纪要、决议等文字资料由董事会秘书负责保管，保管期限不少于 10 年。
第六十五条 股东大会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所
有人员不得以任何方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人
应当承担一切后果，并视情节追究其法律责任。
第八章 规则的修改
第六十六条 有下列情形之一的，公司应当及时召开股东大会修改本规则：
（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法
规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相
抵触；
（二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与《公司章程》的规定相抵
触；
（三）股东大会决定修改本规则。
第六十七条 本规则修改事项属于法律、法规或规范性文件要求披露的信
息，按规定予以披露。
第九章 附 则
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第六十八条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；本规则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关
规定为准；本规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修
改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行。
第六十九条 本规则所称“以上”、
“内”，含本数；
“过”
“低于”、
“多于”、
“超过”不含本数。
第七十条 本规则所称“元”，如无特指，均指人民币元。
第七十一条 本规则自公司股东大会审议通过之日起生效。
第七十二条 本规则构成《公司章程》的附件，由公司股东大会授权董事
会负责解释。
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