广东因赛品牌营销集团股份有限公司 募集资金管理制度
广东因赛品牌营销集团股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总则
第一条 为规范广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称“公司”）
募集资金管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法
律、法规、规章、规范性文件和《广东因赛品牌营销集团股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过向不特定对象发行证券或者向特
定对象发行证券（包括股票、可转换公司债券等）募集并用于特定用途的资金，
但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度，明确募集资
金专户存储、使用、变更、监督和责任追究，明确募集资金使用的申请、分级审
批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，确保募集资金管理制度的有
效实施。
募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或者公司控
制的其他企业实施的，公司确保该子公司或者公司控制的其他企业遵守本制度。
第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使
用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变
相改变募集资金用途。
第五条 公司制定募集资金计划时应谨慎地考虑自身动用资金的能力和资产
负债结构，每次募集资金应符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）的相关规定。
第二章 募集资金专户存储
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第六条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格
的会计师事务所出具验资报告。
第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项帐户（以下简称“专
户”），公司募集资金应存放于董事会决定的专户集中管理和使用，该专户不得
存放非募集资金或者用作其他用途。
公司存在二次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当
存放于募集资金专户管理。
第八条公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简
称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金投资项目、存放金额；
（三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元或
者募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务
顾问；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务
顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责
任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通
知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专
户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在全部协议签订后及时报深交所备案并公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公
司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控
股子公司应当视为共同一方。
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上述协议在有效期届满前因保荐机构或者独立财务顾问或商业银行变更等
原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协
议并及时报深交所备案并公告。
第九条 公司应积极督促商业银行履行协议，公司怠于履行督促义务或阻挠
商业银行履行协议的，保荐机构或者独立财务顾问在知悉有关事实后应当及时向
深交所报告。
第三章 募集资金使用
第十条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或
者募集说明书的承诺一致，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集资金
用途。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响
募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第十一条 公司募集资金原则上应用于主营业务，募集资金投资项目不得为
持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，
不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的
投资。
第十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
控股股东、实际控制人等关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用
募投项目获取不正当利益。
第十三条 公司对募集资金的使用应当严格履行资金使用申请和审批手续。
所有募集资金项目的资金支出，在董事会授权范围内经总经理、财务负责人审批
（或经总经理、财务负责人确认的审批流程中规定的相关权限人员审批）后交财
务部门办理付款事宜；超过董事会授权范围的，须报股东大会审批。
第十四条 公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划
预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金
使用情况的专项说明和定期报告中披露最近一次募集资金投资计划、目前实际投
资进度、调整后的投资计划以及投资计划变化的原因等。
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第十五条 募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预
计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披
露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
第十六条 公司决定终止原募投项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项
目。
第十七条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）调整募集资金投资项目计划进度；
（七）使用节余募集资金。
公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东大会审议标准的，
还应当经股东大会审议通过。
第十八条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
的，应当由会计师事务所出具鉴证报告。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十九条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，投资产品的期限
不得超过十二个月，并满足安全性高、流动性好的要求，不得影响募集资金投资
计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者
用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报告深圳证券
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交易所备案并公告。
第二十条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在提交公司董事会
审议通过后2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资
金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；；
（三）闲置募集资金投资产品名称、发行主体、类型、额度、期限、收益分
配方式、投资范围、预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及
流动性的具体分析与说明；
（四）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
首次披露后，当出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等
重大不利因素时，公司应当及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全已采取
或者拟采取的风险控制措施。
第二十一条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，仅限于与主营业务
相关的生产经营使用，并应当符合下列条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风
险投资。
第二十二条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应当在董事会审议通过
后及时公告以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、募集资金金额、募
集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；
（三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相
改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
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（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后两个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募
集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内
容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
第二十三条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超
募资金的使用计划，科学、审慎地进行项目的可行性分析，提交董事会审议通过
后及时披露。使用计划公告应当包括下列内容：
（一）募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、实际募
集资金净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计划的
金额及实际使用金额；
（二）计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及关联交易、
可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审
批的说明及风险提示（如适用）；
（三）保荐机构关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性的独立意见。
计划单次使用超募资金金额达到5000万元且达到超募资金总额的10%以上的，
还应当提交股东大会审议通过。
第二十四条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当
经股东大会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，
且应当符合以下要求：
（一）用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不
得超过超募资金总额的30%；
（二）公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等
高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对此作
出明确承诺。
第四章 募集资金用途变更
第二十五条 公司存在以下情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募投项目实施主体（实施主体由公司变为全资子公司或者全资子
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公司变为公司的除外）；
（三）变更募投项目实施方式；
（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十六条 经董事会、股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，公司方
可变更募集资金用途。
第二十七条 公司变更后的募集资金用途原则上应投资于公司主营业务。
第二十八条 公司董事会应当审慎进行拟变更后的新募投项目的可行性分析，
确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资
金使用效益。
第二十九条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议通过后及时
报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（六）监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募集资金用途的意见；
（七）深交所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定
进行披露。
第三十条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了
解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保
对募投项目的有效控制。
第三十一条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或者实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或者实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策
及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施等。
第三十二条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审议通过
后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保
荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
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第三十三条 公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金
（包括利息收入）用作其他用途，金额低于500万元且低于该项目募集资金净额
节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%且高
于1000万元的，还应当经股东大会审议通过。
第五章 募集资金管理与监督
第三十四条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募
集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季
度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会及其专门委员会报告
检查结果。
董事会应当按规定在定期报告中披露资金使用、批准及项目实施进度情况。
募集资金使用情况的公告由董事会秘书牵头，会同财务部门、项目实施部门
共同编制。
第三十五条 公司董事会应当持续关注募集资金实际管理和使用情况，每半年
度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使
用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不
存在募集资金使用情况。
第三十六条 公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，聘
请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程度
等募集资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照本
指引及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况
进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中
披露鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事
会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在
年度报告中披露。
第三十七条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的
存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财
务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
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公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定
结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在
其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核
查意见。
第三十八条 监事会有权对募集资金使用情况进行监督。
第六章 附则
第三十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、其
他规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。
第四十条 本制度所称“以上”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不
含本数。
第四十一条 本制度解释权属公司董事会。
第四十三条 本制度自股东大会审议通过之日起生效。
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