财信证券股份有限公司
关于湘潭电化科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（湖南省长沙市岳麓区茶子山东路 112 号滨江金融中心 T2 栋（B 座）26 层）
二〇二四年一月
湘潭电化科技股份有限公司 发行保荐书
声 明
财信证券股份有限公司（以下简称“财信证券”、“保荐机构”或“保荐
人”）接受湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“湘潭电化”、“公司”或“发
行人”）的委托，担任其本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本
次发行”）的保荐机构。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券
发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《上市公司
证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》（以
下简称“《准则第 27 号》”）、《保荐人尽职调查工作准则》《可转换公司债
券管理办法》（以下简称“《可转债管理办法》”）等有关法律、行政法规和中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的规定，
诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则
出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
如无特殊说明，本发行保荐书中的简称或名词释义与《湘潭电化科技股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。本发行保荐书中部
分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直
接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
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目 录
七、本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关
八、本次证券发行符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
第五节、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见 ..... 41
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第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行保荐机构及相关人员
（一）本次证券发行保荐机构名称
本次证券发行保荐机构为财信证券股份有限公司。
（二）保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况
本保荐机构指定郑志强、胡楚风担任湘潭电化本次向不特定对象发行可转换
公司债券的保荐代表人。
郑志强，本项目保荐代表人，硕士学历，《新财富》全国百佳保荐代表人，
主持及保荐了锦华氯碱、扬子石化、亚星化学、赣锋锂业、长青集团等 IPO 项目；
主持及保荐了华兰生物、海特高新、龙星化工、长青集团、东方航空、吉祥航空
等上市公司再融资项目。
胡楚风，本项目保荐代表人，厦门大学会计学硕士，主持或参与了伊力特可
转债项目、连城数控精选层挂牌项目、五新隧装精选层挂牌项目等，主持或参与
了大洋泊车、小田冷链、今科科技、信汇金融、众协港服等新三板挂牌项目。
（三）保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员
本保荐机构指定刘瑶为本次发行的项目协办人。
刘瑶：硕士研究生，非执业注册会计师，曾就职天健会计师事务所（特殊普
通合伙），主持或参与了华联瓷业 IPO 审计项目、想念食品 IPO 审计项目、克
明食品向特定对象发行股票项目、大洋泊车新三板挂牌项目等。
本次发行项目组的其他成员：胡星、戴群力、李旻昱。
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二、本次保荐的发行人情况
（一）发行人基本情况
中文名称 湘潭电化科技股份有限公司
英文名称 Xiangtan Electrochemical Scientific Co., Ltd.
注册资本 62,948.1713 万元人民币
法定代表人 刘干江
股票上市地 深圳证券交易所
证券简称 湘潭电化
证券代码 002125.SZ
上市时间 2007 年 4 月 3 日
董事会秘书 贺娟
网址 www.chinaemd.com
联系电话 0731-55544161
电子信箱 zqb@chinaemd.com
锰矿石开采与加工；研究、开发、生产、销售二氧化锰、电解金
属锰、电池材料及其它能源新材料；蒸汽的生产、销售；利用蒸
汽的余热、余压发电；金属材料、润滑油、石油沥青、化工产品、
经营范围
建筑材料、机电产品、法律法规允许经营的矿产品的销售；再生
资料回收；经营商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）本次保荐的发行人证券发行上市类型
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
债及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
（三）发行人股东情况
截至本发行保荐书出具日，发行人的股本结构情况如下：
股份性质 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 - -
无限售条件股份 629,481,713 100%
股份总数 629,481,713 100%
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人前十名股东持股情况如下：
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有限售
质押、冻结
序 比例 条件股
股东名称 持股数量（股） 或托管股份
号 （%） 份数量
数量（股）
（股）
湘潭振湘国有资产经营投资有限
公司
合 计 284,572,583 45.21 - 124,279,565
（四）发行人自上市以来历次筹资、派现及净资产变化情况
单位：万元
首发前最近一期末净资产额（2006
年 12 月 31 日）
发行时间 发行类别 筹资净额
历次筹资情况
合计 147,963.26
首发后累计派现金额 14,759.27
本次发行前最近一期末净资产额
（2023 年 9 月 30 日）
发行人最近三年的利润分配情况如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
现金分红金额（含税） 7,931.47 3,147.41 1,258.96
归属于母公司所有者的净利润 39,411.55 23,775.97 2,529.85
占合并报表中归属于母公司所有者的
净利润的比例
最近三年累计现金分红（含税）合计 12,337.84
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项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
最近三年归属于母公司所有者的年均
净利润
最近三年累计现金分红金额占发行人
年均可分配利润的比例
公司最近三年的分红情况符合相关法律法规和公司章程规定。其中，公司
万元、18,518.24 万元，为优先满足持续经营和长远发展，公司 2021 年度现金分
红低于当年归属于母公司所有者的净利润的 20%。
报告期内，独立董事每年均对分红事项发表了独立意见，具体如下：
关于 2020 年度分红的独立意见：
“公司董事会提出了利润分配预案，我们在事前已经收到了本次利润分配预
案的相关材料，并听取了董事会关于本次利润分配预案制定原因。公司拟以 2020
年 12 月 31 日的总股本 629,481,713 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
我们认为：董事会本次提出的分配预案符合《公司法》和公司章程的有关规
定，审议程序合法合规。利润分配预案是从广大投资者的长期利益考虑，符合广
大中小股东的利益，也有利于公司长远发展。因此，我们同意公司董事会提出的
利润分配预案，并同意将此议案提交公司 2020 年度股东大会审议。”
关于 2021 年度分红的独立意见：
“公司董事会提出了利润分配预案，我们在事前已经收到了本次利润分配预
案的相关材料，并听取了董事会关于本次利润分配预案制定原因。公司拟以 2021
年 12 月 31 日的总股本 629,481,713 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
我们认为：董事会本次提出的分配预案符合《公司法》和《公司章程》的有
关规定，审议程序合法合规。利润分配预案是从广大投资者的长期利益考虑，结
合公司实际情况制定的，符合广大中小股东的利益，也有利于公司长远发展。因
此，我们同意公司董事会提出的利润分配预案，并同意将该议案提交公司 2021
年度股东大会审议。”
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关于 2022 年度分红的独立意见：
“公司董事会提出了利润分配预案，我们在事前已经收到了本次利润分配预
案的相关材料，并听取了董事会关于本次利润分配预案制定原因。公司拟以 2022
年 12 月 31 日的总股本 629,481,713 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
我们认为：董事会本次提出的利润分配预案符合《公司法》和《公司章程》
的有关规定，审议程序合法合规。本次利润分配预案的制定充分考虑了公司盈利
水平、未来发展资金需求以及股东投资回报等综合因素，有利于全体股东共享公
司经营成果。因此，我们同意公司董事会提出的利润分配预案，并同意将该议案
提交公司 2022 年度股东大会审议。”
（五）发行人主要财务数据和财务指标
单位：万元
项目
流动资产 175,463.10 199,128.99 163,457.69 119,377.27
非流动资产 333,960.47 314,315.78 284,837.60 247,099.92
资产总计 509,423.57 513,444.77 448,295.29 366,477.19
流动负债 142,970.65 169,352.86 191,442.09 140,018.25
非流动负债 93,928.06 101,380.44 51,881.70 47,726.36
负债合计 236,898.71 270,733.30 243,323.78 187,744.61
归属母公司所有者权益
合计
少数股东权益 5,595.87 6,516.48 5,508.30 1,764.59
所有者权益合计 272,524.86 242,711.47 204,971.51 178,732.58
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 159,381.09 210,030.29 187,153.42 123,416.67
营业成本 125,149.19 154,405.27 150,299.36 98,246.27
营业利润 24,943.10 43,413.97 40,795.57 2,691.71
利润总额 25,145.57 42,760.83 29,064.66 2,523.22
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项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
净利润 22,845.88 40,340.31 25,453.34 2,459.41
归属母公司所有者的净
利润
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流
量净额
投资活动产生的现金流
-858.28 -18,388.59 -25,711.04 -22,839.06
量净额
筹资活动产生的现金流
-6,714.10 -6,291.98 18,161.73 25,076.03
量净额
汇率变动对现金的影响 178.39 1,369.83 -495.39 -521.35
现金及现金等价物净增
加额
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
非流动性资产处置损益，包括已
计提资产减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与
公司正常经营业务密切相关，符
合国家政策规定、按照一定标准 574.24 820.64 414.19 644.46
定额或定量持续享受的政府补
助除外
计入当期损益的对非金融企业
- - - 57.05
收取的资金占用费
单独进行减值测试的应收款项
减值准备转回
除上述各项之外的其他营业外
收入和支出
其他符合非经常性损益定义的
-8.74 231.99 1.80 3.38
损益项目
小计 2,406.06 398.14 8,343.24 554.37
减：所得税影响额 360.28 65.64 2,122.40 81.84
少数股东损益影响额（税
后）
归属于母公司股东的非经常性
损益净额
占归属于母公司所有者的净利
润的比例
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项目 日/2023 年 1-9 31 日/2022 年 31 日/2021 年 31 日/2020 年
月 度 度 度
流动比率（倍） 1.23 1.18 0.85 0.85
速动比率（倍） 0.90 0.79 0.55 0.47
资产负债率（合并） 46.50% 52.73% 54.28% 51.23%
资产负债率（母公司） 37.87% 47.94% 47.13% 45.32%
应收账款周转率（次/年） 4.33 4.23 4.60 3.93
存货周转率（次/年） 2.92 2.51 2.72 1.91
归属于发行人股东的净利
润（万元）
归属于发行人股东扣除非
经常性损益后的净利润 21,826.64 39,081.21 19,270.09 2,057.34
（万元）
利息保障倍数（倍） 7.39 7.45 5.1 1.31
每股经营活动现金流量
（元/股）
每股净现金流量（元/股） 0.17 0.01 0.05 0.05
归属于发行人股东的每股
净资产（元/股）
基本每股收益（元/股） 0.38 0.63 0.38 0.04
稀释每股收益（元/股） 0.38 0.63 0.38 0.04
扣除非经常性损益后每股
收益（元/股）
加权平均净资产收益率
（%）
扣除非经常性损益后加权
平均净资产收益率（%）
注 1：按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告
[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》（中
国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）要求计算的净资产收益率和每股收益
注 2：上述指标，若无特别说明，均以合并财务报表口径计算上述财务指标，2023 年
化处理；
旧增加＋无形资产摊销增加＋长期待摊费用摊销增加；
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属于发行人股东的非经常性损益净额；
年 1-9 月已经年化处理；
已经年化处理；
份总数；
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股
东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资
产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期
月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告
期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减
变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数；
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东
的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金
转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；
Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份
次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数；
转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调
整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的
净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照
其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
截至本发行保荐书出具日，发行人与本保荐机构不存在可能影响公正履行保
荐职责情形，具体说明如下：
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其
控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
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占其持有公司股份的比例为 15.67%，占公司总股本的比例为 1.99%。保荐机构
已建立并执行严格的信息隔离墙制度，上述质押事项不会影响保荐机构公正履行
保荐职责；
方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等
情况；
四、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
财信证券股份有限公司已建立健全了规范、有效的股票发行申请文件质量控
制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循《财信证券股份有限公司投资
银行类业务内核工作管理办法》，具体的内部审核程序如下：
财信证券投资银行管理部履行保荐业务的质量控制职能（以下简称“质量控
制部门”）。质量控制部门指定质控人员组成质控复核小组对项目尽职调查底稿
及申请材料进行审核，质控复核小组根据项目情况启动对项目的现场核查工作，
于 2023 年 9 月 11 日至 9 月 14 日期间通过实地查看、访谈、查阅等方式了解项
目基本情况和主要风险，同时审阅项目尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推
荐文件是否依据充分、项目组是否勤勉尽责出具验收意见。项目组于 2023 年 9
月向质量控制部门提交质控审查申请，质量控制部门人员审阅了本次发行的申请
文件，并出具项目质量控制报告。
财信证券设立风险管理部内核管理组及股权融资业务内核委员会（以下统称
“内核机构”）共同履行对股权融资业务的内核决策职责。质量控制部门审查通
过后，项目组向内核机构提交内核申请，内核机构围绕尽职调查等执业过程和质
量控制等内部控制过程中发现的风险和问题，对项目组和质量控制人员开展问核
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工作。内核机构根据项目实际情况，自行对项目进行了现场核查。内核机构审核
同意后，将审核情况汇报给内核负责人，由内核负责人决定内核会议召开时间及
内核委员组成等事项。
履行问核程序，对该项目重要事项的尽职调查情况逐项进行问核，并提醒其未尽
到勤勉尽责的法律后果。
（其中来自内控部门的委员人数不低于参会委员总数的三分之一），会议首先由
项目人员向内核委员汇报发行人的基本情况和尽职调查情况，并就委员针对本项
目提出的相关问题进行回复，在落实完委员的问题后，最后由内核委员经过仔细
讨论后进行表决。
（二）内核委员会意见
经过投票表决，内核机构认为发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性
文件中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关要求，同意湘潭电
化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目对外申报材料。
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第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺：
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的规
定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐
发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
关证券发行上市的相关规定；
性陈述或重大遗漏；
的依据充分合理；
存在实质性差异；
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
述或者重大遗漏；
中国证监会的规定和行业规范；
管措施；自愿接受深圳证券交易所的自律监管；
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本次证券发行履行的决策程序
于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》及其他相关议案，并同意
将上述议案提交 2023 年第二次临时股东大会审议。
换公司债券有关工作的批复》（潭国资〔2023〕102 号），同意公司向不特定对
象发行不超过 58,000.00 万元可转换公司债券。
会审议通过了董事会提交的本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。
修订本次可转换公司债券的相关议案，同意公司向不特定对象发行不超过
经核查，保荐机构认为，发行人符合《公司法》《证券法》等相关法律、法
规规定的发行条件及程序的规定，发行人已取得本次发行股票所必需的内部有权
机构之批准与授权，尚需获得深圳证券交易所审核通过和中国证监会的同意注册。
二、本次证券发行符合《公司法》的规定
本保荐机构对发行人符合《公司法》关于向不特定对象发行可转换公司债券
条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《公
司法》规定的发行条件，具体情况如下：
本次拟发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行，转股
后的股份与公司已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百二十六条、第
一百二十七条的规定。
公司已在募集说明书中明确了本次可转换公司债券的具体转换办法，债券持
有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第一百六十一条、第
一百六十二条的规定。
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三、本次证券发行符合《证券法》的规定
本保荐机构对发行人符合《证券法》关于向不特定对象发行可转换公司债券
条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证
券法》规定的发行条件，具体情况如下：
（一）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，
并已明确了专门的部门工作职责。
公司股东大会、董事会、监事会和高级管理层能够按照公司治理和内部控制
相关制度规范运行，相互协调，权责明确，公司治理架构能够按照法律法规的相
关规定和《公司章程》的规定有效运作。
公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的
规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
公司 2020 年度、2021 年度及 2022 年度，公司归属于母公司所有者的净利
润分别为 2,529.85 万元、23,775.97 万元与 39,411.55 万元，最近三年实现的平均
可分配利润为 21,905.79 万元。本次可转换债券拟募集资金总额不超过 48,700.00
万元（含本数），参考近期债券市场地发行利率水平并经合理估计，公司最近三
年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公
司债券一年的利息”的规定。
（三）募集资金使用符合规定
公司本次募集资金拟投入“年产 3 万吨尖晶石型锰酸锂电池材料项目”以
及“补充流动资金”，募集资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环
境保护、土地管理等法律、行政法规规定。公司向不特定对象发行可转债筹集的
资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有
人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生
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产性支出。
公司符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公
司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出
决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。”的
规定。
（四）具备持续经营能力
报告期内，公司主要从事二氧化锰、电池材料和其他能源新材料的研究、开
发、生产和销售和城市污水污泥处理业务，具体包括电解二氧化锰、锰酸锂、高
纯硫酸镍等产品和污水处理业务。报告期内，发行人实现的营业收入分别为
内，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为 2,529.85 万元、23,775.97 万元、
发行人业务及盈利来源、经营模式较为稳定，主营业务或投资方向能够可持
续发展，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。发行人
能够遵守相关法律法规要求，保持上市公司人员、资产、财务、业务、机构独立
性，不存在严重依赖于主要股东、实际控制人的情形。
公司符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，
除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”，
即公司具有持续经营能力。
（五）不存在不得公开发行新股或不得再次公开发行公司债券的情形
公司不存在违反《证券法》第十四条“公司对公开发行股票所募集资金，必
须按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，
必须经股东大会作出决议。擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可
的，不得公开发行新股”规定的禁止公开发行股票的情形。
公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发
行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付
本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所
募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。
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综上所述，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《证券法》有
关上市公司向不特定对象发行可转换公司债券发行条件的相关规定。
四、本次证券发行符合《注册管理办法》的规定
本保荐机构根据《注册管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐
项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合《注册管理办法》关于
向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定。本保荐机构的结论性意见及核查
过程和事实依据的具体情况如下：
（一）公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理
结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照
《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各
自的义务。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机
构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
公司 2020 年度、2021 年度及 2022 年度，公司归属于母公司所有者的净利
润分别为 2,529.85 万元、23,775.97 万元与 39,411.55 万元，最近三年实现的平均
可分配利润为 21,905.79 万元。本次可转换债券拟募集资金总额不超过 48,700.00
万元（含本数），参考近期债券市场地发行利率水平并经合理估计，公司最近三
年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
产生的现金流量净额分别为 1,506.96 万元、11,221.50 万元、24,071.31 万元，公
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司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。本次发行完成后，累计债券余额
未超过最近一期末净资产的 50%，资产负债结构保持在合理水平，公司有足够的
现金流来支付可转债的本息。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正
常的现金流量”的规定。
（四）发行人应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净
资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算
依据
公司最近三年实现的归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前
后孰低者计）分别为 2,057.34 万元、19,270.09 万元、39,081.21 万元，最近三个
会计年度盈利；公司最近三年加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后
孰低者计）分别为 1.32%、10.25%、17.96%，平均值为 9.84%，高于 6%，最近
三个会计年度加权平均净资产收益率平均高于百分之六。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特定
对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均
净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计
算依据”的规定。
（五）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行
职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且
最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证
券交易所的公开谴责，亦不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规正在被中国证监会立案调查之情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员
符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
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（六）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续
经营有重大不利影响的情形
公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整
的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响
的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向
市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（七）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制
和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映
了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无
保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》和其
他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保
证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率
和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有
效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，
各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务中心的组织架
构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规
定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审
计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和
控制。
公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，
在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量。公司
编号为天健审〔2021〕2-29 号、天健审〔2022〕2-170 号、天健审〔2023〕2-249
号标准无保留意见的审计报告。
公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制
度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规
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则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流
量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（八）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人不存在交易性金融资产、借予他人款项及委
托理财的情形，长期股权投资不属于财务性投资，其他权益工具资产中对兴湘隆
银基金投资属于财务性投资，投资金额为 3,000.00 万元，占最近一期末公司合并
报表归属于母公司所有者权益比重为 1.12%，未超过归属于母公司净资产的 30%，
不属于最近一期末公司持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形。其中，自
本次发行相关董事会决议日前六个月至今，除按协议缴付了兴湘隆银基金二期规
模中的 1,500 万元之外，公司不存在实施或拟实施财务性投资（包括类金融投资）
情况。
公司最近一期末不存在金额较大的投资类金融业务、非金融企业投资金融业
务、与公司主营业务无关的股权投资、投资产业基金或并购基金（不包括围绕产
业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资）、拆借资金、委托贷
款、购买收益波动大且风险较高的金融产品等的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不
存在金额较大的财务性投资”的规定。
（九）公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形
截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得
向不特定对象发行股票的情形：
“（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
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财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。”
公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
（十）公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形
截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不
得发行可转债的情形，具体如下：
“1、不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本
息的事实，仍处于继续状态的情形；
形。”
（十一）公司募集资金使用符合规定
公司本次募集资金拟投入“年产 3 万吨尖晶石型锰酸锂电池材料项目”以
及“补充流动资金”，不用于弥补亏损和非生产性支出。
公司本次募集资金拟投入“年产 3 万吨尖晶石型锰酸锂电池材料项目”以
及“补充流动资金”。募集资金投入项目不属于限制类或淘汰类行业，符合国家
产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
公司作为非金融类企业，本次募集资金全部用于主营业务，不用于持有交易
性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
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业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性
本次募集资金投资实施后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性。
综上所述，公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的
规定。
（十二）上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投
向主业
本次拟发行的可转债募集资金总额不超过人民币 48,700 万元（含 48,700
万元），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：
项目 投资总额（万元） 拟投入资金（万元）
年产 3 万吨尖晶石型锰酸锂
电池材料项目
补充流动资金 200.00 200.00
募集资金总额 48,710.17 48,700.00
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况
通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，募
集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提
下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额
进行适当调整。
公司主要从事二氧化锰、电池材料和其他能源新材料的研究、开发、生产和
销售，本次募集资金投向包括“年产 3 万吨尖晶石型锰酸锂电池材料项目”以及
“补充流动资金”，融资规模符合公司需要，具有合理性，本次募集资金主要投
向公司主业。
本次发行符合《注册管理办法》第四十条的相关规定。
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（十三）本次证券发行符合《注册管理办法》可转债发行承销的特别规定
根据发行人本次发行方案，发行人股东大会就发行可转债作出的决定，包括
了本次发行证券的种类和数量、发行方式、发行对象、向原股东配售的安排、募
集资金用途、决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权、债券利率、
债券期限、赎回条款、回售条款、还本付息的期限和方式、转股期、转股价格的
确定和修正等事项，符合《注册管理办法》第十九条的规定。
根据发行人本次发行方案，发行人本次发行已确定期限、面值、利率、债券
持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，且
发行人已委托具有证券市场资信评级业务许可证的资信评级机构就本次发行进
行信用评级和跟踪评级，符合《注册管理办法》第六十一条第一款的规定。
根据发行人本次发行方案，发行人本次发行的可转债每张面值为 100 元，票
面利率由股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、
市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册管理办
法》第六十一条第二款的规定。
根据发行人本次发行方案，发行人本次发行的可转换公司债券转股期限自发
行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，债券持有人对转
股或不转股有选择权，符合《注册管理办法》第六十二条的规定。
根据发行人本次发行方案，发行人本次发行的可转债初始转股价格不低于
《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日
内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经
过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体
初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行
前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股
价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。发行人本次发行
可转债的转股价格符合《注册管理办法》第六十四条第一款的规定。
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五、本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的规
定
本保荐机构对《证券期货法律适用意见第 18 号》的规定进行了逐项核查，
认为发行人符合相关规定，具体如下：
（一）关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的核查意见
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人不存在交易性金融资产、借予他人款项及委
托理财的情形，长期股权投资不属于财务性投资，其他权益工具资产中对兴湘隆
银基金投资属于财务性投资，投资金额为 3,000.00 万元，占最近一期末公司合并
报表归属于母公司所有者权益比重为 1.12%，未超过归属于母公司净资产的 30%，
不属于最近一期末公司持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形。其中，自
本次发行相关董事会决议日前六个月至今，除按协议缴付了兴湘隆银基金二期规
模中的 1,500 万元之外，公司不存在实施或拟实施财务性投资（包括类金融投资）
情况。发行人符合《证券期货法律适用意见第 18 号》“一、关于第九条‘最近
一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”的规定。
（二）关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利
益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的
重 大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为”的核查意见
经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公
司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律
适用意见第 18 号》“二、关于第十条‘严重损害上市公司利益、投资者合法权
益、社会公共利益的重大违法行为’的理解与适用”、“关于第十一条‘严重损
害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为’和‘严重损害投资者合法
权益或者社会公共利益的重大违法行为’的理解与适用”的规定。
（三）关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的核查意见
经核查，公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《适用意见
第 18 号》“三、关于第十三条‘合理的资产负债结构和正常的现金流量’的理
解与适用”的规定，具体情况如下：
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截至 2023 年 9 月 30 日，公司债券余额为 0 万元。公司本次拟发行可转换公
司债券 4.87 亿元；截至 2023 年 9 月 30 日，公司净资产为 27.25 亿元，本次发
行后，累计债券余额占最近一期末净资产的比例为 17.87%，不超过最近一期末
净资产的 50%。
产生的现金流量净额分别为 1,506.96 万元、11,221.50 万元、24,071.31 万元，公
司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。
本次发行完成后，累计债券余额未超过最近一期末净资产的 50%，资产负债
结构保持在合理水平，公司有足够的现金流来支付可转债的本息。
（四）关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的核查意见
公司本次拟发行的可转债募集资金总额不超过人民币 48,700 万元（含
项目 投资总额（万元） 拟投入资金（万元）
年产 3 万吨尖晶石型锰酸锂
电池材料项目
补充流动资金 200.00 200.00
募集资金总额 48,710.17 48,700.00
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况
通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，募
集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提
下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额
进行适当调整。
本次募集资金投资项目符合国家产业政策导向，募集资金金额系综合考虑业
务经营现状、公司发展规划、未来市场产能需求和公司产业结构拓展等因素决定
的，融资规模具有合理性。
发行人本次发行的为可转债，无需满足“上市公司申请增发、配股、向特定
对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少
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于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划
投入的，相应间隔原则上不得少于六个月”的规定。
综上，经核查，公司符合《证券期货法律适用意见第 18 号》“四、关于第
四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的规定。
（五）关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的核
查意见
公司本次募集资金投资项目及投资构成情况如下：
拟投入资金 使用募集资金
项目 项目 性质
（万元） 金额（万元）
设备购置 23,678.55 23,678.55 资本性支出
建筑工程 9,693.48 9,693.48 资本性支出
安装工程 3,379.84 3,379.84 资本性支出
石型锰酸锂电池材 其他基建 4,207.35 4,207.35 资本性支出
料项目
预备费 2,867.15 2,856.98 非资本性支出
铺底流动资金 4,683.80 4,683.80 非资本性支出
小计 48,510.17 48,500.00 -
合计 48,710.17 48,700.00 -
公司本次募集资金拟全部用于“年产 3 万吨尖晶石型锰酸锂电池材料项目”
及“补充流动资金”，拟募集资金总额不超过 48,700.00 万元，其中非资本性支
出的金额为 7,740.78 万元，占募集资金总额的 15.89%，未超过 30%，符合《证
券期货法律适用意见第 18 号》“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四
十条‘主要投向主业’的理解与适用”的相关规定。
公司主要从事二氧化锰、电池材料和其他能源新材料的研究、开发、生产和
销售，本次募集资金投向包括“年产 3 万吨尖晶石型锰酸锂电池材料项目”以及
“补充流动资金”，融资规模符合公司需要，具有合理性，本次募集资金主要投
向公司主业。
（六）关于第五十七条向特定对象发行股票引入的境内外“战略投资者”的
核查意见
经核查，公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券，不适用本条规定。
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（七）关于第六十条“发行方案发生重大变化”的核查意见
经核查，公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券，不适用本条规定。
六、本次证券发行符合《可转债管理办法》的规定
本保荐机构对发行人符合《可转债管理办法》关于向不特定对象发行可转换
公司债券的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合
《可转换公司债券管理办法》规定的条件，具体情况如下：
（一）本次发行符合《可转债管理办法》第三条第（一）款的规定
根据发行人 2023 年第二次临时股东大会授权，并经发行人第八届董事会第
十九次会议审议通过的发行方案，本次发行的可转债将在深圳证券交易所上市，
符合《可转债管理办法》第三条第（一）款的规定。
（二）本次发行符合《可转债管理办法》第八条的规定
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月的第一个交易
日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次
日成为公司股东，符合《可转债管理办法》第八条的规定。
（三）本次发行符合《可转债管理办法》第九条、第十条的规定
发行人本次发行可转债已对转股价格的修正条款、转股价格调整的原则与方
式进行了约定，符合《可转债管理办法》第九条和第十条的规定。
（四）本次发行符合《可转债管理办法》第十一条的规定
发行人本次发行可转债约定了赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和
价格赎回尚未转股的可转债；约定了回售条款，规定可转债持有人可按事先约定
的条件和价格将所持可转债回售给发行人；约定了发行人改变募集资金用途的，
赋予可转债持有人一次回售的权利，符合《可转债管理办法》第十一条的规定。
（五）本次发行符合《可转债管理办法》第十六条第（一）款的规定
根据发行人与保荐机构签订的可转债受托管理协议，发行人已为可转债持有
人聘请受托管理人，并订立可转债受托管理协议，符合《可转债管理办法》第十
六条第（一）款的规定。
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（六）本次发行符合《可转债管理办法》第十七条第（一）款及第（二）款
的规定
本次发行相关的《债券持有人会议规则》约定公平、合理，明确了可转债持
有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、
决策机制和其他重要事项，符合《可转债管理办法》第十七条第（一）款及第（二）
款的规定。
（七）本次发行符合《可转债管理办法》第十九条的规定
发行人在《募集说明书》中约定了构成可转债违约的情形、违约责任及其承
担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，符合《可转债
管理办法》第十九条的规定。
七、本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备
忘录》《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定
发行人不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于
对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属
于一般失信企业和海关失信企业。
八、本次证券发行符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》的规定
保荐机构核查了发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报
措施及相关承诺主体的承诺事项等，认为发行人对于本次向不特定对象发行可转
债摊薄即期回报的影响估计合理谨慎，并制定了合理可行的填补即期回报措施，
发行人控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员也对保证填补即期回报措施
能够切实履行做出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
九、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号），本保荐机构就本次保荐业务中有偿聘请
各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查，具体情况
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如下：
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行
为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，
发行人除依法聘请律师事务所、会计师事务所、资信评级机构等证券服务机构之
外，存在有偿聘请湖南化工设计院有限公司的行为。
发行人聘请湖南化工设计院有限公司对本次发行的募集资金投资项目进行
可行性研究咨询服务。
湖南化工设计院有限公司是一家集工程勘察、咨询设计、国土空间规划编制、
工程管理服务、对外承包工程、节能管理服务为一体的综合性服务企业，中国能
源建设集团湖南省电力设计院有限公司持有其 100%股份。湖南化工设计院有限
公司具有工程咨询单位资信证书、甲级工程设计资质证书，为本次发行提供募集
资金投资项目可行性研究咨询服务。
发行人与其通过协商定价方式确定合同价格，资金来源为自有资金，支付方
式为银行转账。
（三）保荐机构核查意见
本次发行上市中，本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，不
存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘
请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
经核查，发行人在保荐机构和主承销商、律师事务所、会计师事务所、资信
评级机构等项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在有偿聘请湖南化工设计院
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有限公司为本次发行提供募集资金投资项目可行性研究咨询服务的行为。该行为
合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业
风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。
十、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
财信证券作为湘潭电化向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，按照
《公司法》《证券法》《保荐管理办法》《注册管理办法》《准则第 27 号》《保
荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，
通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计
师经过充分沟通后，认为湘潭电化具备向不特定对象发行可转换公司债券的基本
条件。因此，财信证券同意保荐湘潭电化向不特定对象发行可转换公司债券，并
承担相关的保荐责任。
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第四节、发行人存在的主要风险
一、与发行人相关的风险
（一）募集资金投资项目风险
公司本次募集资金投资的“年产 3 万吨尖晶石型锰酸锂电池材料项目”的产
品为尖晶石型锰酸锂。本项目是公司经过对行业发展趋势分析和自身发展战略规
划而设定的，预计本次募投项目新增产能可以得到合理消化，但未来短期内锰酸
锂市场存在产能小幅过剩的风险，可能导致竞争加剧，产品盈利能力下降。
截至 2022 年期末，公司锰酸锂产能为 2 万吨/年。随着募投项目建成投产，
公司 2025 年期末锰酸锂产能将达到 5 万吨/年。公司已基于锰酸锂材料的性价比
优势、一体化产业链优势、技术研发优势、前驱体自给优势和产品质量优势，以
及拥有的客户资源和市场开发能力，对募投项目进行了必要性和可行性的充分研
究和论证，但若公司不能有效执行消化新增产能的相关措施，或未来出现下游市
场增长未及预期、公司市场开拓受阻或产业扩张过度等不利情形，进而导致募投
项目的新增产能无法充分利用，将会对本次募投项目的投资收益及公司盈利能力
产生不利影响。因此，公司新增产能的消化存在一定的市场风险。
公司本次募集资金扣除发行费用后将全部用于投资“年产 3 万吨尖晶石型
锰酸锂电池材料项目”和“补充流动资金”，属于公司主营业务范畴，与公司发
展战略密切相关。虽然公司具备实施本次募投项目的技术能力，并对本次募集资
金投资项目进行了充分论证，但募投项目的实施是一个系统工程，需要一定时间，
若在实施过程中，出现本次发行失败或者募集资金无法按计划募足并到位、募集
资金投资项目实施组织管理不力、市场环境发生重大变化、下游市场需求不及预
期等情况，造成募集资金投资项目无法实施、延期实施或新增产能无法及时消化，
将对募集资金投资项目的完成进度和投资收益产生一定影响。
公司本次向不特定对象发行可转债募集资金拟投资项目建成投产后，将进一
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步增加锰酸锂产能，提高规模化经营竞争优势。公司本次募集资金投资项目已综
合考虑当前的产业政策、行业发展趋势、市场环境、公司经营状况等因素，募投
项目已经过充分论证和审慎的财务测算，符合公司的战略规划和发展需要。若项
目实施过程中出现意外情况导致项目建设延后，或者项目投产后的市场状况发生
不利变化导致行业竞争加剧、主要原料价格大幅波动、下游需求不及预期、无法
获得充足订单、订单金额下降或相关业务毛利率不达预期，将可能导致募集资金
投资项目实际效益低于预期水平。
本次募集资金投资项目投资金额较大，前 5 年每年新增折旧及摊销金额为
新增折旧及摊销金额为 2,910.89 万元，占项目稳定运营后预计营业收入比例为
营期的收入及净利润能够覆盖上述新增折旧摊销金额，且随着项目的持续运营，
项目新增折旧摊销对公司经营成果的影响将逐渐减小，募投项目能够提高公司整
体经营效益及利润水平。尽管本次募集资金投资项目预期效益良好，项目顺利实
施后能够有效地消化新增折旧摊销的影响，但是由于项目建设需要一定的周期，
若项目实施后，市场环境等因素发生重大不利变化，则新增折旧摊销可能对本次
募集资金投资项目投资收益造成不利影响，从而对发行人未来的经营业绩产生不
利影响。
本次募投项目“年产 3 万吨尖晶石型锰酸锂电池材料项目”拟选址土地位
于湘潭锰矿区，规划用途为工业用地。该项目用地符合所在地区产业政策、土地
政策、城市总体规划和工业布局要求。湘潭立劲已通过竞拍方式竞得本次募投项
目用地，并已签署土地成交确认书，已签订土地使用权出让合同并支付土地出让
金，后续将办理取得土地使用权属证书。发行人正积极与有关部门推进项目用地
的审批程序等流程。
由于募投项目用地手续尚未办理完成且未来仍存在因政策变动、土地出让程
序延迟的可能，项目用地的取得进展可能会延迟，从而导致本次募投项目可能面
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临实施进度不及预期的风险。
（二）业务与经营风险
受宏观经济及政策、原材料供给、下游行业需求等多方面影响，报告期各期，
公司营业收入分别为 123,416.67 万元、187,153.42 万元、210,030.29 万元及
万元、39,411.55 万元及 23,864.30 万元。公司 2023 年 1-9 月归属于上市公司股东
的净利润较去年同期下降 32.37%，主要是因为尖晶石型锰酸锂受原材料碳酸锂
价格大幅波动影响，销售毛利同比下降，以及对联营企业的投资收益同比减少。
若未来宏观经济复苏放缓、终端需求进一步萎缩，产品及原材料价格发生较大幅
度波动，则公司可能面临经营业绩下滑的风险。
公司生产原材料主要包括锰矿石、碳酸锂、硫酸、煤炭等，当前国际环境复
杂严峻，地缘政治冲突加剧，受国际政治经济形势、市场供求、市场预期等多重
因素影响，原材料供给和价格存在诸多不确定因素。上游原材料价格波动，尤其
是碳酸锂价格的大幅剧烈波动，会导致公司锰酸锂产品盈利能力大幅波动。报告
期内，碳酸锂等直接材料成本占锰酸锂的营业成本的比重分别为 0、91.05%、
酸锂的市场价格大幅下行，公司产品销售价格持续下跌，导致公司锰酸锂业务的
毛利率为负数，公司经营业绩受到负面影响。
虽然公司已建立了较为完善的供应链管理体系，但未来如果受国际政治经济
形势、国家宏观调控政策及市场供求变动、市场波动等因素影响，发生上游原材
料价格大幅波动等情形，将使得公司采购、销售存在重大不确定性，进而对公司
的生产经营造成不利影响。
化锰销售价格出现大幅上涨，产品盈利能力增强。2023 年以来，公司电解二氧
化锰价格已出现回落迹象。公司锰酸锂的主要原材料碳酸锂需要外购取得，近年
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来碳酸锂价格波动剧烈且幅度较大，导致部分订单存在成本倒挂现象，影响锰酸
锂产品的盈利稳定性。未来若化工行业的周期性转换凸显，碳酸锂价格持续大幅
波动，则公司可能面临主要产品价格波动的风险。
随着本次募集资金投资项目的建成投产，公司生产能力和业务规模将大幅度
提升，公司经营管理的难度和复杂程度将增大。如果公司的生产管理水平、销售
管理、质量控制等能力和人才储备不能适应公司业务规模扩张的需要，公司的人
才培养、组织模式和管理制度未能及时调整完善，公司将面临管理风险，从而影
响公司的市场竞争力。
公司现有主要业务和募集资金投资项目均属于锰系材料深加工业务，在生产
过程中会产生一定的废渣、废气、废水，随着人们环保意识的普及和国家经济增
长方式的转变及可持续发展战略的实施，国家对环保的要求将不断提高，公司存
在环境治理成本和治理风险不断提高的风险。公司建有高温、高压等设备设施，
生产涉及易燃、易爆、强腐蚀性工业原料或半成品，生产操作作业要求较高，若
出现管控不力、操作不当等情形，易发生安全生产风险。
目前形成规模化商业应用的锂电池正极材料主要包括三元材料、磷酸铁锂、锰
酸锂和钴酸锂，不同正极材料在性能、安全性、成本等方面各有优劣，应用领域有
所差异。锰酸锂具备比较成本优势，主要应用于电动两轮车、3C 数码、电动工具、
新能源汽车和储能等领域锂电池的制造。若未来锂电池主流技术路线发生变化，例
如电池材料的研发技术取得突破性进展或颠覆性革新，或行业中出现了在储能效率、
安全性能、生产成本等方面更具优势的新材料，而公司未能及时、有效地进行技术
革新或开发新产品，将对公司的竞争优势与盈利能力产生不利影响。
锂电池正极材料行业属于技术密集型产业，要求行业内的技术人员和研发团
队掌握材料学、电化学、工程学等多方面的专业知识；除了拥有较高的理论水平
外，还需要具备一定的产业化经验。目前，随着正极材料行业的竞争加剧，行业
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内企业对人才的争夺也日益激烈。公司未来能否吸引优秀人才加入及保持技术团
队稳定，仍具有不确定性，若出现大量现有技术人员流失将可能导致技术和生产
工艺泄露，进而对公司业务造成重大不利影响。
（三）财务风险
报告期内，公司的主营业务毛利率分别为 21.50%、18.44%、26.01%和 20.66%，
其中锰酸锂业务的毛利率分别为 0、19.03%、15.20%和-7.33%，毛利率存在一定
波动。公司毛利率的波动，主要受原材料采购价格、生产周期、员工薪酬水平以
及各产品价格波动及下游市场需求变化等多种因素的影响。如果相关因素发生持
续不利变化，公司毛利率将下降，从而对公司盈利能力带来较大不利影响。
报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 32,228.22 万元、49,150.05
万元、50,130.93 万元和 47,957.81 万元；报告期各期，公司计提应收账款坏账
准备金额分别为 4,287.50 万元、5,744.35 万元、8,929.25 万元和 8,898.30 万
元。随着公司业务的发展和规模的扩张，应收账款可能进一步增加，若公司不能
保持当前应收账款管理能力、制定合理信用政策，进而严格控制风险，将会影响
资金周转速度和经营活动的现金流量。若未来出现回款不及时或客户财务状况恶
化的情况，则可能给公司带来坏账损失，从而影响公司的资金周转和利润水平。
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 53,226.24 万元、57,232.76 万元、
和 9.24%。受公司产品生产周期、生产流程等方面因素的影响，公司储备的原材
料、库存商品金额较大，使得存货余额较高；同时，随着公司经营规模的扩大，
存货余额可能还会进一步增加。存货余额较高，一方面会占用公司的流动资金，
另一方面如果市场环境发生不利变化，可能会出现存货减值的风险。
报告期内，公司境外收入分别为 16,027.87 万元、26,547.52 万元、32,533.95
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万元和 17,429.58 万元，占当期营业收入的比例分别为 12.99%、14.18%、15.49%
和 10.94%，占比较高。报告期各期汇兑收益分别为-521.35 万元、-495.39 万元、
民币汇率受国内、国外经济环境影响产生较大幅度波动，则公司面临一定的汇率
波动风险。
报告期内，公司的利润总额分别为 2,523.22 万元、29,064.66 万元、42,760.83
万元及 25,145.57 万元。其中，公司投资收益分别为 576.25 万元、10,421.43 万元、
及 39.44%。报告期内，公司的投资收益主要来源于对湖南裕能的长期股权投资，
公司对湖南裕能确认的以权益法核算的长期股权投资收益分别为 632.22 万元、
股份。报告期内，湖南裕能的利润总额分别为 4,366.63 万元、140,486.77 万元、
司的投资收益将随之发生变化，公司营业利润也会随之有所波动。
公司及其子公司享受的税收优惠包括高新技术企业所得税优惠、西部大开发
战略所得税优惠、资源综合利用企业增值税即征即退优惠、从事污染防治的第三
方企业或公共基础设施项目和环境保护节能节水项目企业所得税减免等政策。尽
管公司预计未来持续享有税收优惠或获得政府补助的可能性较大，但是不排除随
着国家税收优惠政策的变更，税收征管趋严，公司原享受的税收优惠政策收紧，
从而出现公司无法继续享有上述税收优惠或获得政府补助，对公司的经营业绩造
成负面影响的情况。
（四）其他风险
截至本发行保荐书出具日，电化集团持有发行人股份 179,971,473 股，占总
股本 28.59%，其所持有公司股份累计质押 89,890,000 股，占其所持公司股份总
数的 49.95%，占公司总股本的 14.28%；振湘国投持有发行人股份 79,885,370 股，
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占总股本 12.69%，其所持有公司股份累计质押 34,389,565 股，占其所持公司股
份总数的 43.05%，占公司总股本的 5.46%。
截至本发行保荐书出具日，电化集团及振湘国投资信状况良好，具备相应的
资金偿还能力，违约风险较低。但如若未来质押方不能按期偿还相关借款，或者
出现资本市场系统性下跌等不确定性情况，则存在质押标的被处置、转让的风险，
对公司股权结构的稳定产生不利影响。
二、与行业相关的风险
（一）行业政策风险
府部门、行业协会的监督管理和自律管理，受宏观调控政策的影响较大。若国家
产业政策发生不利变化，公司不能根据政策要求及时优化升级或产业转型，则未
来发展空间将受到制约。
公司锰酸锂前驱体及锰酸锂产品的下游为锂电池行业。近年来，锂电池行业
及下游行业在国家产业政策的大力支持下，取得了快速的发展。新能源行业作为
国家政策扶持的重点产业，容易受到政策影响而产生波动，锂电池正极材料下游
电池制造商的需求也会因此受到影响。若新能源行业政策发生重大不利变动，将
对公司经营状况造成影响。
（二）宏观经济波动风险
公司是电池原材料供应商，消费市场的终端电池需求会对公司业绩产生直接
的影响。例如 2022 年欧美国家的持续通胀、俄乌冲突引发的能源危机，使欧美
国家对电池的消费需求下降，我国一次电池出口量下降 5.96%；受经济下行等因
素影响，消费市场需求减弱，下游小动力以及数码电池市场出货不及预期，对锰
酸锂的需求减少。公司经营业绩和发展前景在很大程度上受宏观经济发展状况的
影响，宏观经济的波动会影响下游需求，进而影响公司和募投项目的盈利能力和
财务状况。若未来宏观经济环境出现重大不利变化，则可能对公司的生产经营带
来不利影响。
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（三）市场竞争加剧的风险
一方面，全球经济复苏放缓、通胀升温蔓延、海外仍处于加息周期，导致一
次电池终端消费需求承压，短期内电解二氧化锰面临需求紧缩，行业竞争加剧。
国内电解二氧化锰行业集中度比较高，在需求紧缩的状况下，未来行业集中度可
能会进一步提高。另一方面，随着新能源电池行业迅猛发展，且具备良好的发展
前景，大量资本通过直接投资、产业转型或收购兼并等方式进入锂电池正极材料
市场。锰酸锂细分行业相关企业也在通过扩建产能、提升出货量等方式积极抢占
市场，竞争格局日趋激烈，若未来几年相关产能全部落地投产，则锰酸锂可能面
临产能结构性过剩的情况。
若公司无法在产品品质、技术水平、生产规模优势、品牌建设以及客户资源
等方面保持竞争优势，则日益激烈的市场竞争以及行业未来可能面临产能过剩的
情况，将会对公司盈利水平及市场份额产生不利影响。
三、与本次可转换公司债券相关的风险
（一）本息兑付及本次可转债未提供担保的风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。
此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，公司将在短时间内面临较
大的现金支出压力，将对企业生产经营产生负面影响。本次发行的可转债未提供
担保。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转
债本息的按时足额兑付，以及在投资者回售时的承兑能力。
（二）可转债到期不能转股的风险
股票价格不仅会受到公司盈利水平和发展态势的影响，还会受到宏观经济形
势、国家产业政策、投资者偏好、投资项目的预期收益等因素的影响。如果因公
司股票价格低迷或者未达到债券持有人预期等原因，导致可转债未能在转股期内
转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而相应增加公司的资金负
担和生产经营压力。
（三）可转债摊薄即期回报的风险
本次发行可转债完成、募集资金到位后，在转股期内公司的总股本和净资产
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可能会得到进一步增加。由于募投项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也
需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增
长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等指
标将出现一定幅度的下降，公司面临即期回报被摊薄的风险。虽然公司为应对即
期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司
未来利润做出保证，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。
（四）可转债交易价格波动甚至低于面值的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格
受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条
款、投资者的预期等诸多因素的影响。可转债在上市交易、转股等过程中，可转
债的价格甚至可能会出现异常波动或与其预期投资价值背离的现象，从而导致其
二级市场交易价格低于面值，影响投资者的投资收益。
一方面，与普通公司债券不同，可转债自身所附有的股票期权导致其发行的
利率比类似期限与评级的可比公司债券更低；另一方面，可转债附有的股票期权
约定的转股价格不随公司二级市场股价的波动而变化，导致可转债的转股价格可
能会高于公司股票的二级市场价格。
为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风
险，以便作出正确的投资决策。
（五）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施或向下修正幅度存在不
确定性的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款：
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五
个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格
向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当
回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票
交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低
于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
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可转债存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董
事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股
价格向下调整方案，或董事会虽提出了与投资者预期相符的转股价格向下修正方
案，但该方案未能通过股东大会的批准。因此，存续期内可转债持有人可能面临
转股价格向下修正条款不能实施的风险。
另一方面，即便公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修
正幅度也受限于“修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交
易日公司股票交易均价和前一交易日均价”，存在不确定性的风险。
（六）可转债提前赎回的风险
本次可转换公司债券设置了有条件赎回条款：在本次发行可转换公司债券的
转股期内，如果公司 A 股股票连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价
格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），公司有权按照债券面值加当期应
计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券；当本次发行的可转换公
司债券未转股的票面总金额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按面值加当期应
计利息的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。
可转债的存续期内，在相关条件满足的情况下，如果公司行使了上述有条件
赎回条款，可能促使本次可转债的投资者提前转股，从而导致投资者面临投资期
限缩短、丧失未来预期利息收入的风险。
（七）信用评级变化的风险
中诚信对本次可转换公司债券进行了评级，公司主体信用等级为 AA，本次
可转换公司债券信用等级为 AA，评级展望稳定。在初次评级结束后，评级机构
将在本期债券存续期限内，持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重
大事项等因素，对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。如果由于公司外部经
营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，从而导致本期债券的信用评级级
别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
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第五节、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措
施的核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报
措施以及发行人董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人所做出的相关承诺
事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号）中关于保护中小投资者合法权益的精神，
以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）的规定。
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第六节、发行人发展前景分析
发行人所处的电池材料行业产业政策支持为其未来成长奠定了基础；同时，
电池材料行业拥有的广阔市场前景将为发行人的长期发展提供有力保障；此外，
发行人的科研技术优势保证了发行人的持续创新能力；最后，发行人的规范运作
为发行人的成长提供了内在动力。
保荐机构认为，发行人所处行业发展前景广阔，具有较强的核心竞争优势。
发行人已建立了以自主创新引领企业成长的发展模式，研发投入力度不断加大，
在管理创新、技术创新方面成果显著。同时，发行人已建立了管理持续创新、技
术持续创新的有效机制，并制定了目标明确、措施具体的业务与发展规划。本次
募集资金运用围绕主营业务，将有助于进一步提升自主创新能力，保持并增强成
长性。
附件：《财信证券股份有限公司关于湘潭电化科技股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券的保荐代表人专项授权书》
湘潭电化科技股份有限公司 发行保荐书
（本页无正文，为《财信证券股份有限公司关于湘潭电化科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名： ____________
刘瑶
保荐代表人签名： ____________ _____________
郑志强 胡楚风
保荐业务部门负责人签名： ____________
王锋
内核负责人签名： ____________
吴国平
保荐业务负责人签名：____________
李俭
总经理签名： ____________
王培斌
董事长、法定代表人签名：
____________
刘宛晨
保荐机构：财信证券股份有限公司
年 月 日
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财信证券股份有限公司
关于湘潭电化科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券项目
保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司指定郑
志强、胡楚风担任湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
项目的保荐代表人，负责该公司可转换公司债券发行上市的尽职保荐和持续督导
等保荐工作事宜。
特此授权。
湘潭电化科技股份有限公司 发行保荐书
保荐代表人签名：
郑志强 胡楚风
法定代表人签名：
刘宛晨
保荐机构：财信证券股份有限公司
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