证券代码：605077 证券简称：华康股份
债券名称：111018 债券名称：华康转债
浙江华康药业股份有限公司
Zhejiang Huakang Pharmaceutical Co., Ltd.
（浙江省开化县华埠镇华工路 18 号）
向不特定对象发行可转换公司债券
上市公告书
保荐人（主承销商）
东方证券承销保荐有限公司
（上海市黄浦区中山南路 318 号 24 层）
二零二四年一月
第一节 重要声明与提示
浙江华康药业股份有限公司（以下简称“华康股份”、“本公司”或“发行
人”、“公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准
确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法
规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以
下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的
意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《浙江华康药业股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说
明书》”）全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与《募集说明书》相同。
本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
第二节 概览
一、可转换公司债券简称：华康转债
二、可转换公司债券代码：111018
三、可转换公司债券发行量：130,302.30 万元（13,030,230 张，1,303,023 手）
四、可转换公司债券上市量：130,302.30 万元（13,030,230 张，1,303,023 手）
五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2024 年 1 月 15 日
七、可转换公司债券存续的起止日期：自2023年12月25日至 2029年12月24
日。
八、可转换公司债券转股的起止日期：自 2024 年 6 月 29 日至 2029 年 12
月 24 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款
项不另计息）。
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本可转债发行首日起每满一年
的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另
付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度
十、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向
其支付利息。
十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司（以下简称“中国结算上海分公司”）
十二、托管方式：账户托管
十三、登记公司托管量：130,302.30 万元
十四、保荐人（主承销商）：东方证券承销保荐有限公司
十五、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债不提供担保
十六、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：公司聘请了中证鹏元资信
评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”、“资信评级机构”）对本次发行的
可转债进行资信评级。中证鹏元给予本次可转债主体信用评级为 AA-，债券信用
评级为 AA-，评级展望为稳定。
第三节 绪言
本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上
市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关
的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江华康药业股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券注册批复》（证监许可[2023]2739 号）同意注册，公司
于 2023 年 12 月 25 日向不特定对象发行了 13,030,230 张可转换公司债券，每张
面值 100 元，发行总额 130,302.30 万元。
本次发行的华康转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配
售，向原股东优先配售的比例为本次发行规模的 81.61%，原股东优先配售后余
额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上交所交
易系统发售的方式进行。认购不足的余额由保荐人（主承销商）进行包销。
经上交所自律监管决定书〔2024〕6 号文同意，公司 130,302.30 万元可转换
公司债券将于 2024 年 1 月 15 日起在上交所挂牌交易，债券简称“华康转债”，
债券代码“111018”。
本公司已于 2023 年 12 月 21 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《浙江华康药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明
书》（以下简称“募集说明书”）及《浙江华康药业股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券募集说明书摘要》全文。
第四节 公司概况
一、公司基本情况
公司名称：浙江华康药业股份有限公司
英文名称：ZHEJIANG HUAKANG PHARMACEUTICAL CO.,LTD.
成立日期：2001 年 7 月 10 日
整体变更日期：2007 年 12 月 13 日
注册地址：浙江省开化县华埠镇华工路 18 号
法定代表人：陈德水
注册资本：228,457,600 元人民币（注：发行人于 2023 年 12 月 7 日完成股
权激励新增股本 615 万股登记，截至本上市公告书签署日，发行人总股本为
股票简称：华康股份
股票代码：605077
股票上市地：上海证券交易所
联系电话：0570 - 6035 901
传真：0570 - 6031 552
互联网网址：http://www.huakangpharma.com
电子信箱：zqb@huakangpharma.com
经营范围：许可项目：药品生产；食品生产；食品添加剂生产；饲料添加剂
生产；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产
品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
二、公司的历史沿革
（一）公司设立情况
（1）开化华康药厂改制方案的批复实施情况及相关政府部门的确认
开化华康药厂系原开化县计划与经济委员会下属国有企业，主要从事木糖醇
等产品的生产、销售。
根据开化县人民政府《关于企业改革政策有关问题的通知》（开政[1999]39
号）相关规定，2001 年 5 月，开化华康药厂改制工作组制订了《开化华康药厂
改制方案》，主要内容如下：开化源正资产评估有限公司在 2001 年 3 月 20 日出
具开源资评报字（2001）第 4 号《资产评估报告书》，以 2000 年 12 月 31 日为
评估基准日，开化华康药厂的总资产评估值为 3,836.18 万元，总负债评估值为
让的有效资产和承接的负债进行核实确认，由开化华康药厂将其有效资产和负债
转让给陈德水等 22 名自然人，拟转让的有效资产评估总额为 2,941.01 万元，承
接负债总额为 2,441.82 万元，拟转让的有效净资产评估值为 499.19 万元，拟转
让价款为 500 万元。开化华康药厂的划拨土地以出让方式有偿出让给新公司（即
华康有限），新公司（即华康有限）按工业用地评估价的 40%上交土地出让金；
开化华康药厂应付职工安置费为 409.3 万元，终止原国有企业职工身份与劳动关
系协议。
了《关于浙江省开化华康药厂改制方案的决议》。
[2001]11 号《关于浙江省开化华康药厂改制方案的批复》，同意前述改制方案。
开化县华康药厂整体资产评估项目审核意见的函》，确认：经审核，开化华康药
厂资产评估立项已经批准，承担该项目的开化源正资产评估有限公司具有省财政
厅（国资局）正式颁发的从事资产评估资格证书，在资产评估报告书中签字的有
关评估人员具有资产评估的执业资格；该评估项目的评估基准日为 2000 年 12 月
下发开计经[2001]26 号、开国资企[2001]27 号《关于同意开化华康药厂转让部分
有效净资产的批复》，同意开化华康药厂转让部分有效净资产给陈德水等 22 名
自然人，转让的资产评估值为 2,941.01 万元，承接的负债评估值为 2,441.82 万元，
转让的净资产评估值为 499.19 万元，转让价款为 500 万元。
华康药厂转让的有效净资产分割情况如下：
序号 姓名 占比 折合人民币（万元）
合计 100% 500.00
转让合同》，约定：根据开化县计划与经济委员会、开化县国有资产管理局联合
下发的开计经[2001]26 号、开国资企[2001]27 号《关于同意开化华康药厂转让部
分有效净资产的批复》，开化华康药厂将部分有效净资产转让给陈德水等 22 名
自然人，转让的资产评估值为 2,941.01 万元，承接的负债评估值为 2,441.82 万元，
转让的净资产评估值为 499.19 万元，转让价款为 500 万元；开化华康药厂在将
上述资产转让给陈德水等 22 名自然人后，陈德水等 22 名自然人在一个月内以现
金形式支付转让价款 500 万元。
截至 2001 年 6 月底，陈德水等 22 名自然人已将前述转让价款 500 万元现金
缴纳至开化华康药厂。陈德水等 22 名自然人均系使用工资、薪金、历年积累、
自筹等自有资金（以下简称“自有资金”）支付前述转让价款。
关于原浙江省开化华康药厂改制有关事项确认的函》，确认：2001 年开化华康
药厂的改制方案已经当地主管部门的审核和批复，且履行了国有企业改制所必需
的相关审批手续，此次改制及陈德水等 22 名自然人以 500 万元现金购买开化华
康药厂有效净资产的行为合法、合规且具有法律效力。
政府关于确认原浙江省开化华康药厂改制有关事项的请示》，同意开化县政府对
前述事项的确认意见。
江省人民政府办公厅关于浙江华康药业股份有限公司历史沿革中有关事项确认
的函》，同意衢州市人民政府的确认意见。
（2）陈德水等 22 名自然人设立华康有限
陈德水等 22 名自然人以 500 万元现金购买开化华康药厂有效净资产后，以
该等净资产及 0.81 万元现金出资设立华康有限。
《验资报告》，对上述出资进行了审验。根据该验资报告，截至 2001 年 7 月 9
日，华康有限（筹）收到其股东投入的资本为 500 万元，其中，陈德水等 22 名
自然人以 500 万元现金购买的开化华康药厂有效净资产出资 499.19 万元，陈德
水以现金出资 0.81 万元。
号《企业法人营业执照》。华康有限设立时的注册资本为 500 万元，企业类型为
有限责任公司，股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 500.00 100%
（3）开化华康药厂改制资金的使用、涉及的土地、涉及的无形资产情况及
相关政府部门的确认
① 开化华康药厂改制资金的使用情况及相关政府部门的确认
计经[2001]31 号《关于开化华康药厂改制时未出售资产及负债的处置决定》，主
要内容如下：根据开化源正资产评估有限公司在 2001 年 3 月 20 日出具的开源资
评报字（2001）第 4 号《资产评估报告书》、开化县国有资产管理局在 2001 年
核意见的函》以及开化县计划与经济委员会、开化县国有资产管理局在 2001 年
康药厂转让部分有效净资产的批复》，开化华康药厂在出售有效净资产后，留有
闲置资产 895.18 万元，负债 489.07 万元，净资产 406.11 万元。鉴于留下资产已
没有重组再进行生产经营的价值，决定由开化县国资经营公司收回开化华康药厂
未出售的资产和负债。
开化华康药厂提留职工安置等项费用的批复》，同意开化华康药厂在净资产转让
收入（500 万元）中提留职工安置费 422.43 万元；企业评估、审计费用 5 万元；
职工水电一户一表安装费用 31 万元；围墙、道路、绿化等附属设施建设费 11.60
万元等。
万元现金使用情况的说明》，确认开化华康药厂在收到转让有效净资产的 500 万
元现金后的使用情况如下：支付职工身份置换金 314.28 万元，提留离退休职工
托管费、合同工补偿金 108.15 万元（前述两项合计 422.43 万元），支付资产评
估费等费用 65.64 万元，以上费用合计为 488.07 万元，剩余资金 11.93 万元已在
关于原浙江省开化华康药厂改制有关事项确认的函》，确认：开化华康药厂改制
资金的使用符合企业当时的实际情况，以及当时有效之法律法规及规范性文件的
规定；开化华康药厂原职工均已按规定得到妥善安置及补偿，不存在纠纷及潜在
纠纷，不存在国有资产流失的情形。
政府关于确认原浙江省开化华康药厂改制有关事项的请示》，同意开化县政府对
前述事项的确认意见。
江省人民政府办公厅关于浙江华康药业股份有限公司历史沿革中有关事项确认
的函》，同意衢州市人民政府的确认意见。
② 开化华康药厂改制涉及的土地情况及相关政府部门的确认
根据开化县人民政府《关于企业改革政策有关问题的通知》（开政〔1999〕
案》、开化县人民政府经济体制改革办公室在 2001 年 5 月 29 日下发的《关于浙
江省开化华康药厂改制方案的批复》（开政体改[2001]11 号）、开化县人民政府
办公室在 2007 年 6 月 30 日向开化县国资经营公司下发的[2007]197 号抄告单，
以及开化县国有资产经营有限责任公司在 2007 年 7 月 3 日与华康有限签署《国
有资产处置协议》，开化华康药厂原使用的面积为 28,427.50 平方米的划拨土地
以出让方式有偿出让给华康有限，华康有限按工业用地评估价的 40%上交土地出
让金，土地出让金总计 1,591,940 元。截至 2007 年 11 月，华康有限已付清前述
全部土地出让金共计 1,591,940 元。华康有限已取得前述土地的国有土地使用权
证，地类用途为工业用地，土地面积合计为 28,427.50 平方米。
关于原浙江省开化华康药厂改制有关事项确认的函》，确认：开化华康药厂原划
拨土地已经有权部门批准以出让方式给华康有限，华康有限已依法缴纳土地出让
金，该土地出让符合土地管理相关法律法规及规范性文件的规定，不存在纠纷及
潜在纠纷，不存在国有资产流失的情形。
政府关于确认原浙江省开化华康药厂改制有关事项的请示》，同意开化县政府对
前述事项的确认意见。
江省人民政府办公厅关于浙江华康药业股份有限公司历史沿革中有关事项确认
的函》，同意衢州市人民政府的确认意见。
③开化华康药厂改制涉及的无形资产
根据开化县人民政府经济体制改革办公室在 2001 年 5 月 29 日下发的《关于
浙江省开化华康药厂改制方案的批复》（开政体改[2001]11 号），开化华康药厂
评估后的资产中，不包括企业无形资产。企业无形资产尚未评估，待其后选择适
当时间委托有资质的中介机构对企业无形资产进行评估，评估值产权归属开化县
国资经营公司。
置方案》，确认：截至 2000 年 12 月 31 日，开化华康药厂的无形资产只有“万
春”商标一项，且无账面价值。开化华康药厂 2000 年以“万春”商标销售的产
品为 35.18 吨，销售额为 157 万元，分别占总销售量和销售额的 1.87%和 3.61%。
鉴于开化华康药厂的其他有效净资产已经转让给陈德水等 22 名自然人，“万春”
商标已无使用价值，故根据开化华康药厂的实际经营情况，开化县国资经营公司
决定将“万春”商标无偿转让给华康有限。
关于原浙江省开化华康药厂改制有关事项确认的函》，确认：开化华康药厂“万
春”商标的转让无需进行评估，并已无偿转让给华康有限。自 2001 年 7 月 10 日
华康有限设立之日起，华康有限即享有“万春”商标的所有权；本次转让符合当
时有效之国有资产管理相关法律法规及规范性文件的规定，不存在国有资产流失
的情形。
政府关于确认原浙江省开化华康药厂改制有关事项的请示》，同意开化县政府对
前述事项的确认意见。
江省人民政府办公厅关于浙江华康药业股份有限公司历史沿革中有关事项确认
的函》，同意衢州市人民政府的确认意见。
（二）公司公开发行股票并上市阶段的股权变更情况
华康药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司获准公开发行 2,914 万
股股票。
公司首次公开发行的 2,914 万股新股于 2021 年 2 月在上海证券交易所正式
挂牌上市。天健会计师出具了天健验〔2021〕52 号《验资报告》，对发行人首
次公开发行股票的资金到位情况进行了审验。
部门办理了变更登记。本次公开发行股票并上市后，发行人注册资本增加至
度利润分配及公积金转增股本方案的议案》，发行人以方案实施前的公司总股本
股，本次分配后总股本为 163,184,000 股。
更为 163,184,000 股。
登记，公司注册资本变更为 163,184,000 元。
度利润分配及公积金转增股本方案的议案》，发行人以方案实施前的公司总股本
股，本次分配后总股本为 228,457,600 股。
更为 228,457,600 股。
登记，公司注册资本变更为 228,457,600 元。
公司分别于 2023 年 9 月 27 日、2023 年 10 月 16 日、2023 年 11 月 22 日召
开了第六届董事会第七次会议、2023 年第一次临时股东大会、第六届董事会第
九次会议，审议通过了公司 2023 年限制性股票激励计划相关的各项议案。
本激励计划首次授予日为 2023 年 11 月 22 日，向 116 名激励对象授予限制
性股票共计 615.00 万股，授予股票来源于公司向激励对象定向发行新股，授予
价格为 12.58 元/股，并根据公司和个人绩效考核分三年解除限售。股东大会授
权公司董事会办理公司股权激励计划相关事宜。公司已完成 2023 年限制性股票
激励计划限制性股票首次授予登记。截至本上市公告书签署日，前述股票激励涉
及股权变更的工商变更登记尚未完成。
三、公司股本结构及前十名股东持股情况
（一）本次发行前公司的股本结构
发行人于 2023 年 12 月 7 日完成股权激励新增股本 615 万股登记，截至 2023
年 12 月 7 日，发行人总股本为 234,607,600 股，股本结构如下：
股份类型 股份数量（股） 股份比例（%）
一、有限售条件股份 82,419,686 35.13
其中：境内非国有法人持股 3,269,280 1.39
境内自然人持股 79,150,406 33.74
其中：境外法人持股 - -
境外自然人持股 - -
二、无限售条件股份 152,187,914 64.87
三、普通股股份总数 234,607,600 100.00
（二）本次发行前公司前 10 大股东持股情况
发行人于 2023 年 12 月 7 日完成股权激励新增股本 615 万股登记，截至 2023
年 12 月 7 日，公司前十名股东持股情况如下：
单位：股
持股比例 持有有限售
序号 股东名称 股东性质 持股总数
（%） 条件股份数量
浙江慧炬投资管理
有限公司
合计 50.17 117,730,473 74,598,394
四、控股股东及实际控制人情况
发行人控股股东及实际控制人为陈德水、余建明、程新平、徐小荣四名自然
人。发行人的控股股东及实际控制人通过一致行动协议对发行人实施控制。发行
人上市以来控股股东和实际控制人未发生过变化。
截至本上市公告书签署日，陈德水、余建明、程新平、徐小荣四人合计直接
持有发行人 71,329,114 股，占发行人总股本的 30.40%，并通过开化金悦控制发
行人 3,269,280 股，占发行人总股本的 1.39%。合计控制发行人 74,598,394 股，
占发行人本次发行前总股本的 31.80%。发行人与控股股东之间的产权及控制关
系结构图如下：
五、公司主要经营状况
（一）发行人的主营业务
发行人是一家主要从事木糖醇、山梨糖醇、麦芽糖醇、果葡糖浆、赤藓糖醇
等多种功能性糖醇、淀粉糖产品研发、生产、销售的高新技术企业，所属行业为
农副食品加工业。发行人集研发、生产与销售为一体，生产规模与综合实力位居
行业前列，现已成为全球主要的木糖醇和晶体山梨糖醇生产企业之一。
发行人生产的木糖醇、山梨糖醇、麦芽糖醇、果葡糖浆、赤藓糖醇等产品广
泛应用于食品、饮料、日化等下游行业，具有较高的市场认可度。发行人已与国
内外知名食品饮料行业企业建立良好的长期合作关系，产品销往国内市场及欧
洲、美洲、亚洲等全球主要国家和地区。
多年来，公司一直致力于功能性糖醇产品的研发、技术创新和工艺改进。作
为高新技术企业，公司 2005 年被认定为浙江省级企业技术中心，2019 年被认定
为国家企业技术中心、中国轻工业糖醇应用技术重点实验室。公司一贯重视与高
校及相关科研院所进行研发合作，长期以来与浙江大学、浙江工业大学等知名院
校建立了紧密的产学研战略合作关系。公司于 2017 年成立了“华康-浙江工商大
学糖醇应用研发中心”，2018 年成立了“浙江省博士后科研工作站”，2020 年
成立了主要以生产工艺研究、产品应用开发、基础与功能研究为三大方向的现代
化糖醇研究院，2022 年成立了“国家博士后科研工作站”，构建了汇聚多种社
会技术资源的技术创新体系，有效强化了公司在功能性糖醇、淀粉糖等健康食品
配料相关领域的产业化和技术创新能力。
公司是中国生物发酵产业协会副理事长单位，主导、参与起草了多项国家和
行业标准，是木糖、木糖醇、麦芽糖醇、山梨糖醇等四十余项国家标准、行业标
准及团体标准的起草单位之一。经过多年持续研发投入，公司先后承担国家火炬
计划、浙江省专利战略推进项目、衢州市指导性科技项目计划等多项国家、省、
市级科研项目或重大课题，取得了丰富的研发成果，研发成果转化获得中国专利
优秀奖、中国轻工业联合会科学技术进步奖一等奖、浙江省专利优秀奖等多项奖
励，公司功能性糖醇技术创新团队在衢州市重点创新团队周期考核中考核优秀。
（二）发行人的主要产品及用途
产品名称 产品示图 产品特性
木糖醇是功能性糖醇中最主要的一个品种，是一种低热
值型的甜味剂。外观为白色结晶颗粒或结晶性粉末，甜
木糖醇
度相当于蔗糖，极易溶于水。
发行人生产的主要是晶体木糖醇
山梨糖醇是功能性糖醇市场规模最大的一个品种，易溶
于水，微溶于乙醇和乙酸，有清凉的甜味，甜度为蔗糖
山梨糖醇 的 50%~70%。
山梨糖醇有液体和晶体两种形态，发行人生产的主要是
晶体山梨糖醇
麦芽糖醇是功能性糖醇中主要的一个品种，为白色结晶
性粉末或无色透明的中性粘稠液体，易溶于水，难溶于
麦芽糖醇 甲醇、乙醇，甜度为蔗糖的 85%~95%，热值仅为蔗糖的
发行人生产的主要是晶体麦芽糖醇
赤藓糖醇是一种新型多元醇食品甜味剂，外观为白色细
小结晶或粉末，具有爽口的甜味，甜度相当于蔗糖的
赤藓糖醇
发行人生产的主要是晶体赤藓糖醇
果葡糖浆是淀粉糖类中一个重要的品种，为无色粘稠状
液体，主要成分是果糖和葡萄糖，甜度接近于同浓度的
果葡糖浆 蔗糖，是一种各项应用特性与蔗糖非常相近的甜味剂，
市场上通常有 F42 型和 F55 型两种规格。
发行人生产的主要是 F55 型果葡糖浆
（三）发行人的市场地位
发行人是一家集研发、生产与销售为一体的现代化大型功能性糖醇生产企
业，生产规模与综合实力位居行业前列，现已成为全球主要的木糖醇和晶体山梨
糖醇生产企业之一。2020 年公司木糖醇约占同期国内木糖醇产量的 53%，占同
期全球木糖醇产量的 19%。公司首次公开发行股票募集资金投资项目“年产 3
万吨山梨糖醇技改项目”于 2021 年顺利投产，显著提升了发行人的供给能力及
市场份额。发行人在巩固木糖醇和晶体山梨糖醇行业领先地位的同时，牢牢把握
行业发展契机，积极拓展其他多种功能性糖醇及淀粉糖产品的生产能力。首次公
开发行股票募集资金投资项目“年产 3 万吨高纯度结晶赤藓糖醇建设项目”于
“新增 2 万吨/年结晶麦芽糖醇节能扩产技改项目”于 2022
年 8 月投入生产，形成了相应的协同效应。截至 2023 年 6 月 30 日，公司主要晶
体功能性糖醇及淀粉糖产品产能已超过 20 万吨。
公司是中国生物发酵产业协会副理事长单位，主导、参与起草了多项国家和
行业标准，是木糖、木糖醇、麦芽糖醇等数十项国家标准、行业标准及团体标准
的起草单位之一。经过多年持续研发投入，公司先后承担国家火炬计划、浙江省
专利战略推进项目、衢州市指导性科技项目计划等多项国家、省、市级科研项目
或重大课题，取得了丰富的研发成果，研发成果转化获得中国专利优秀奖、中国
轻工业联合会科学技术进步奖一等奖、浙江省专利优秀奖等多项奖励。
公司已通过 ISO9001、ISO14001、ISO22000、ISO50001、OHSAS18001、
FSSC22000、浙江制造等多项体系认证。公司糖醇检测中心获得中国合格评定国
家认可委员会（CNAS）实验室认可证书，符合 ISO/IEC17025 认证，生产技术
和产品质量达到国际先进水平。公司获得中国轻工业联合会评选的“2021 年度
中国轻工业食品添加剂及配料行业十强企业”及“2021 年中国轻工业科技百强
企业”称号，并获得浙江省经济和信息化厅评选的 2020 年浙江省“隐形冠军”
企业、2021 年浙江省企业管理对标提升标杆企业。公司凭借木糖醇产品的市场
优势以及领先的市场占有率，成功入选工业和信息化部及中国工业经济联合会发
布的《制造业单项冠军企业和单项冠军产品名单》，其生产的食品用木糖醇被评
为“单项冠军产品”。
发行人生产的木糖醇、山梨糖醇、麦芽糖醇、赤藓糖醇、果葡糖浆等产品广
泛应用于食品、饮料、日化等下游行业，具有较高市场认可度。截至目前，发行
人已与玛氏箭牌、亿滋、不凡帝、费列罗、好时、好丽友、可口可乐、百事可乐、
康师傅、农夫山泉、娃哈哈、蒙牛等国内外知名食品饮料行业企业建立良好的长
期合作关系，产品销往国内市场及欧洲、美洲、亚洲等全球主要国家和地区。
（四）公司的主要竞争优势
经过多年发展，公司已围绕木糖醇、山梨糖醇、麦芽糖醇、赤藓糖醇、果葡
糖浆等主要产品构建了相对完整的产业链。在产业链上游，通过布局木糖生产，
保障了木糖醇的原料稳定供应，从源头上确保了产品质量，并有效化解了木糖价
格上涨带来的成本压力。在产业链中游，通过致力于功能性糖醇、淀粉糖产品的
技术创新和工艺改进，促进了生产效率及产品品质的提升。在产业链下游，通过
构建相对完善的销售渠道，确保公司产品有效覆盖了国内及欧洲、美洲、亚洲等
世界主要功能性糖醇消费市场。
在产业链上游，公司通过下属全资子公司焦作华康、高密同利及联营企业雅
华生物开展木糖的生产。焦作华康、高密同利以玉米芯为主要原料生产木糖；雅
华生物以半纤维素为主要原料生产木糖。这不仅有效保障了木糖的稳定供应，从
源头上确保了产品质量，而且有效化解了木糖价格上涨带来的成本压力，有助于
公司保持长期、稳定、持续的盈利能力。
在产业链中游，公司一直致力于功能性糖醇、淀粉糖产品的研发、技术创新
和工艺改进。公司通过先进的生产工艺、完善的质量管理体系，确保产品质量的
稳定性与可靠性，公司已通过 ISO9001、ISO14001、ISO22000、ISO50001、
OHSAS18001、FSSC22000、浙江制造等多项体系认证。公司糖醇检测中心获得
中国合格评定国家认可委员会（CNAS）实验室认可证书，符合 ISO/IEC17025
认证，产品质量达到国际先进水平，在功能性糖醇行业内拥有良好口碑，形成较
强的品牌优势。
在产业链下游，公司以浙江为中心，在境内外构建了相对完善的销售渠道，
确保公司产品有效覆盖国内及欧洲、美洲、亚洲等全球主要功能性糖醇消费市场，
与玛氏箭牌、亿滋、不凡帝、费列罗、好时、好丽友、可口可乐、百事可乐、康
师傅、农夫山泉、娃哈哈、蒙牛等国内外知名食品饮料行业企业建立了良好的长
期合作关系。
公司通过构建完整的产业链，有效保障了公司核心产品木糖醇原料的稳定供
应，有助于降低生产成本，提升产品质量和公司经营业绩，有助于公司保持长期、
稳定、持续的盈利能力。
发行人在功能性糖醇行业内拥有良好口碑，具有较强的品牌优势，是功能性
糖醇产业领域的领先企业，经过多年发展，现已成为全球主要的木糖醇和晶体山
梨糖醇生产企业之一。2020 年公司木糖醇约占同期国内木糖醇产量的 53%，占
同期全球木糖醇产量的 19%。公司首次公开发行股票募集资金投资项目“年产 3
万吨山梨糖醇技改项目”于 2021 年顺利投产。2018 年 11 月，发行人凭借木糖
醇产品的市场优势以及领先的市场占有率，成功入选工业和信息化部及中国工业
经济联合会发布的《第三批制造业单项冠军企业和单项冠军产品名单》，其生产
的食品用木糖醇被评为“单项冠军产品”，2022 年，公司收到国家工业和信息
化部及中国工业经济联合会发布的《关于第六批制造业单项冠军及通过复核的第
三批制造业单项冠军企业（产品）的通知》，公司产品顺利通过复核。
发行人在巩固木糖醇和晶体山梨糖醇行业领先地位的同时，牢牢把握行业发
展契机，积极拓展其他多种功能性糖醇及淀粉糖产品的生产能力。首次公开发行
股票募集资金投资项目“年产 3 万吨高纯度结晶赤藓糖醇建设项目”于 2022 年
月并入生产，形成了相应的协同效应。截至 2023 年 6 月 30 日，公司主要晶体功
能性糖醇及淀粉糖产品产能已超过 20 万吨。
通过对行业的多年深耕，公司持续研发、投产新产品，不断完善和丰富产品
线。公司在巩固木糖醇行业领先地位的同时，积极拓展山梨糖醇、麦芽糖醇、赤
藓糖醇、果葡糖浆等多种功能性糖醇及淀粉糖产品的生产，满足客户的多样性需
求，形成协同效应。丰富的产品结构为公司带来了多方面的竞争优势。
公司不断优化产品结构，在晶体木糖醇、晶体山梨糖醇、晶体麦芽糖醇、晶
体赤藓糖醇等高技术含量、高附加值的领域布局发力，提升高附加值产品在收入
中的占比，从而有效提升公司的盈利水平。丰富而优化的产品结构，使得公司可
根据客户的需求提供差异化的产品，充分满足全球客户和合作伙伴多样化的产品
需求，增强为下游客户的服务能力，提升公司的综合竞争力。
此外，公司各种功能性糖醇、淀粉糖产品市场价格的波动趋势并不完全相同。
公司通过多元化的产品结构，尽量避免企业营收随某一产品价格的变化而出现剧
烈波动，有助于降低经营风险，增强持续盈利能力，为公司的稳健发展提供了有
力支持。
公司高度重视技术研发，将技术研发能力视为增强公司市场竞争力的核心要
素，在功能性糖醇、淀粉糖领域积累了较强的技术和研发优势，具体体现为：
公司为高新技术企业，2005 年被认定为浙江省级企业技术中心，2019 年被
认定为国家企业技术中心、中国轻工业糖醇应用技术重点实验室。多年来，公司
一直致力于功能性糖醇产品的研发、技术创新和工艺改进。公司一贯重视与高校
及相关科研院所进行研发合作，长期以来与浙江大学、浙江工业大学等知名院校
建立了紧密的产学研战略合作关系。公司于 2017 年成立了“华康-浙江工商大学
糖醇应用研发中心”，2018 年成立了“浙江省博士后科研工作站”，2020 年成
立了主要以生产工艺研究、产品应用开发、基础与功能研究为三大方向的现代化
糖醇研究院，2022 年成立了“国家博士后科研工作站”，构建了汇聚多种社会
技术资源的技术创新体系，有效强化了公司在功能性糖醇、淀粉糖等健康食品配
料相关领域的产业化和技术创新能力。
公司是中国生物发酵产业协会副理事长单位，主导、参与起草了多项国家和
行业标准，是木糖、木糖醇、麦芽糖醇、山梨糖醇等四十余项国家标准及行业标
准的起草单位之一。经过多年持续研发投入，公司先后承担国家火炬计划、浙江
省专利战略推进项目、衢州市指导性科技项目计划等多项国家、省、市级科研项
目或重大课题，取得了丰富的研发成果，研发成果转化获得中国专利优秀奖、中
国轻工业联合会科学技术进步奖一等奖、浙江省专利优秀奖等多项奖励，公司功
能性糖醇技术创新团队在衢州市重点创新团队周期考核中考核优秀。
截至 2023 年 6 月 30 日，公司共获得授权专利 255 项，其中授权发明专利
经过多年发展，公司已建成立足中国、面向全球市场的产品销售网络，覆盖
国内大部分地区以及世界主要发达国家和地区，成功开拓了国内外众多知名客
户，具备较强的客户资源优势，主要体现为：
公司主要客户为玛氏箭牌、亿滋、不凡帝、费列罗、好时、好丽友、可口可
乐、百事可乐、康师傅、农夫山泉、娃哈哈、蒙牛等国内外知名食品饮料行业企
业，且与其建立了良好的长期合作关系。该等客户作为行业领先企业，品牌知名
度高，业务规模大，其在选择供应商时更加注重供应商的综合实力，注重功能性
糖醇质量的稳定性及供货的可靠性，而非完全追求采购成本的最低化。因此，与
该等客户建立长期合作关系，不仅体现了公司较强的产品竞争能力及品牌影响
力，而且有利于公司进行新产品的市场拓展，提高持续盈利能力。
功能性糖醇、淀粉糖产品对安全性、供货稳定性要求较高，客户基于产品质
量稳定的要求以及更换成本等方面考虑，一旦确定合作关系后，通常不会轻易更
改，客户黏性相对较高。公司与众多国内外知名食品与饮料行业企业建立的长期
合作关系，有助于保持公司的持续盈利能力。
公司的主要客户来自于食品、饮料、日化等与人们日常生活息息相关的行业。
随着全球经济的增长、生活水平的提高以及人们消费理念的升级，预计这些行业
也将持续增长。公司的主要客户作为行业领军企业，其业务规模较大，增长稳定，
为公司的产品带来了广阔的市场空间。
公司已打造出一支经验丰富、素质优良、具有现代经营意识的管理团队，主
要成员保持了较高的稳定性。公司管理团队具有多年从事功能性糖醇行业经营管
理的经验，对功能性糖醇行业发展认识深刻，市场敏感性强，能够根据市场竞争
状况及公司实际情况，坚持管理创新，逐步建立健全了一整套适合企业自身发展
特点的管理模式。同时，公司建立了良好的激励机制，管理团队和核心员工绝大
部分直接或间接持有公司股份，有利于增强团队的积极性和凝聚力。此外，公司
销售团队具有多年从事糖醇产品销售运作的经验，基于对功能性糖醇产品的深入
理解，搭建与下游客户接触的桥梁，不断进行市场开拓，与国内外主要客户建立
了长期稳定的业务沟通及合作关系。
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
T-1日）收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后的余额和
原股东放弃优先配售后的部分，通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发
行，余额由保荐人（主承销商）东方证券承销保荐有限公司包销。
原股东优先配售1,063,367手，占本次发行总量的81.61%；网上社会公众投资
者实际认购233,390手，占本次发行总量的17.91%；保荐人（主承销商）包销6,266
手，占本次发行总量的0.48%。
占总发行量比
序号 持有人名称 持有数量（张）
例（%）
占总发行量比
序号 持有人名称 持有数量（张）
例（%）
合计 5,869,990 45.04
本次发行可转换公司债券费用为 963.77 万元（不含税），具体为：
项目 金额（万元）
承销及保荐费用 651.51
律师费用 84.91
会计师费用 94.34
资信评级费用 42.45
用于本次发行的信息披露费用 71.23
发行手续费 19.33
合计 963.77
二、本次承销情况
本次可转换公司债券发行总额为130,302.30万元，原股东优先配售1,063,367
手，占本次发行总量的81.61%；网上社会公众投资者实际认购233,390手，占本
次发行总量的17.91%；保荐人（主承销商）包销6,266手，占本次发行总量的0.48%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金已由保荐人（主承销商）于 2023 年 12 月
伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了“天健验〔2023〕755 号”
《验证报告》。
第六节 发行条款
一、本次发行情况
（一）本次发行的批准情况
本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项已经 2022 年 9 月 5 日召开
的发行人第五届董事会第二十四次会议、2023 年 3 月 23 日召开的第五届董事会
第二十九次会议、2023 年 8 月 25 日召开的第六届董事会第四次会议及 2023 年
召开的 2022 年第五次临时股东大会及 2023 年 4 月 13 日召开的 2022 年年度股东
大会审议通过。
发行人关于本次发行的董事会会议和股东大会会议的召集、表决程序及决议
内容符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、
法规和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法有效，信息披露合
法合规。
根据有关法律法规的规定，本次发行可转债已经上海证券交易所审核通过，
中国证监会已同意公司的注册申请。公司本次向不特定对象发行可转换公司债券
方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。
（二）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
（三）发行数量、证券面值与发行价格
本次可转换公司债券按面值发行，每张面值100元，共计发行13,030,230张。
（四）募集资金专项存储的账户
项目名称 户名 开户行 账号
浙江华康药业股份有 中国银行开化华埠支
加工健康食品配料 浙江华康药业股份有 中国建设银行股份有 33050168743500001
项目 限公司 限公司开化支行 974
浙江华康药业股份有 招商银行衢州分行营 571907228410008
限公司 业部
浙江华康药业股份有 中信银行衢州分行营 81108010123028179
限公司 业部 66
舟山华康生物科技有 中国建设银行股份有 33050170623509005
限公司 限公司舟山定海支行 077
舟山华康生物科技有 招商银行衢州分行营
限公司 业部
（五）募集资金投向
本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 130,302.36
万元（含 130,302.36 万元），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
合计 247,888.15 130,302.36
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入
总额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对
上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资
金或通过其他融资方式解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资
金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，在募集资金到位后予以置换。
（六）募集资金量及募集资金净额
本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 130,302.30 万元，扣除各项
发行费用人民币 963.77 万元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币 129,338.53
万元。
二、本次发行主要条款
（一）债券期限
本次发行的可转债期限为发行之日起不超过 6 年，即自 2023 年 12 月 25 日
至 2029 年 12 月 24 日。
（二）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（三）债券利率
第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.80%、第四年 1.50%、第五年 2.00%、
第六年 2.50%。
（四）转股期限
本次发行的可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2023 年 12 月 29 日，
T+4 日）起满 6 个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2024 年 6 月 29
日至 2029 年 12 月 24 日（如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易
日；顺延期间不另付息）。
（五）债券评级情况合格
资信评级机构对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为
AA-，债券信用评级为 AA-，评级展望为稳定。
（六）债券持有人会议相关事项
（1）依照法律法规、《公司章程》的相关规定、《募集说明书》的相关约
定以及《债券持有人会议规则》参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表
决权；
（2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为
公司股票；
（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律法规、《公司章程》的相关规定以及《募集说明书》的相关
约定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；
（5）依照法律法规、《公司章程》的相关规定以及《募集说明书》的相关
约定获得有关信息；
（6）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
（7）根据《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付其所持有的本次
可转换公司债券的本金和利息；
（8）法律法规及《公司章程》《募集说明书》所赋予的其作为公司债权人
的其他权利。
（1）遵守公司本次发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律法规规定及《募集说明书》约定的条件外，不得要求公司提前
偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
（5）依据法律法规、《公司章程》的规定及《募集说明书》的约定应当由
本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。
券持有人会议：
（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；
（2）公司拟修改《债券持有人会议规则》；
（3）公司拟变更本次可转换公司债券的受托管理人或受托管理协议的主要
内容；
（4）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
（5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及
股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大
不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）本次可转换公司债券担保人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保
障措施（如有）发生重大不利变化；
（8）公司董事会、债券受托管理人、单独或合计持有本次可转换公司债券
未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开；
（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确
定性；
（10）公司提出债务重组方案的；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《债券持有人
会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（1）公司董事会；
（2）债券受托管理人；
（3）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的
债券持有人；
（4）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（七）转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 22.66 元/股，不低于募集说明
书公告之日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发
生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相
应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
前 20 个交易日公司股票交易均价＝前 20 个交易日公司股票交易总额÷该
前 1 个交易日公司股票交易均价＝前 1 个交易日公司股票交易额÷该日公司
股票交易量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0÷（1＋n）；
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×k）÷（1＋k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）÷（1＋n＋k）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）÷（1＋n＋k）。
P1 为调整后转股价；
P0 为调整前转股价；
n 为派送红股或转增股本率；
A 为增发新股价或配股价；
k 为增发新股或配股率；
D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息
披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期
间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日
或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格
执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
（八）转股价格向下修正
（1）修正权限及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易
日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述 30 个交易
日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转
股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格
和收盘价格计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正
后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和
前 1 个交易日公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经
审计的每股净资产值和股票面值。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公
告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登
记日后的第 1 个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正
后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，
该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（九）赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将以本次发行的可
转债的票面面值 115%（含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转
股的本次可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，股东大会授权的公司董事会或其授权人士有权决定按照债券面值加当期应计
利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续 30 个交易日中至少 15 个交易日的
收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）,公司有权按照本次可转换公
司债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转换公司债
券。本次可转换公司债券的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的
第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
②当本次发行的可转换公司债券未转股部分票面余额不足 3,000 万元时,公
司有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转换
公司债券。
当期应计利息的计算公式为：
IA＝B×i×t÷365
IA 为当期应计利息；
B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i 为可转换公司债券当年票面利率；
t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
（十）回售条款
（1）附加回售条款
若本次可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在《募集说明书》中
的承诺相比出现重大变化，且该变化被上海证券交易所或中国证监会认定为改变
募集资金用途的，本次可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息
的价格向公司回售其持有的全部或部分本次可转换公司债券的权利。在上述情形
下，本次可转换公司债券持有人可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回
售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
当期应计利息的计算方式参见第（九）条赎回条款的相关内容。
（2）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续
权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格
回售给公司。
当期应计利息的计算方式参见第（九）条赎回条款的相关内容。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格
向下修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第 1 个
交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
（十一）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未
转股的可转换公司债券本金和支付最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额，自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I＝B×i
I 为年利息额；
B 为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i 为可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为
可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年
的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另
付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（3）到期还本付息方式
在本次发行的可转换公司债券到期日之后的 5 个交易日内，公司将偿还所有
到期未转股的可转换公司债券本金及支付最后一年利息。
（十二）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原公司股票同
等的权益，在股利分配的股权登记日当日下午收市后登记在册的所有普通股股东
（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十三）向原股东配售的安排
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2023 年 12 月 22 日，
T-1 日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售 5.554 元可转债的比例，
并按 1,000 元/手转换为可转债手数，每 1 手为一个申购单位，即每股配售 0.005554
手可转债。
原股东优先配售均通过网上申购方式进行。本次可转债发行向原股东优先配
售证券，不再区分有限售条件流通股与无限售条件流通股，原则上原股东均通过
上交所交易系统通过网上申购的方式进行配售，并由中国结算上海分公司统一清
算交收及进行证券登记。原股东获配证券均为无限售条件流通证券。
本次发行没有原股东通过网下方式配售。
若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际申购
量获配华康转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购
无效。
（十四）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（十五）本次发行可转换公司债券方案的有效期限
自公司股东大会通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十二个
月内有效。如在本方案有效期内本次发行方案获得监管部门同意，则本次可转换
公司债券发行方案有效期自动延续至本次发行完成之日。
（十六）违约责任与争议解决机制
（1）本次可转债到期未能偿付应付本金；
（2）未能偿付本次可转债的到期利息；
（3）发行人不履行或违反本协议项下的其他任何承诺，且经债券受托管理
人书面通知，或经持有本次可转债本金总额 25％以上的债券持有人书面通知，
该种违约情形持续三十个连续工作日；
（4）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（5）在本次可转债存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对
本次可转债本息偿付产生重大不利影响的情形。
债券受托管理人预计违约事件可能发生时，可采取以下措施：
（1）要求发行人追加担保；
（2）预计发行人不能偿还债务时，依法申请法定机关采取财产保全措施；
（3）及时报告全体债券持有人，按照债券持有人会议规则的规定召集债券
持有人会议；
（4）及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。
如果《受托管理协议》下的违约事件发生且一直持续五个连续工作日仍未解
除，单独或合并持有本次可转债未偿还债券本金总额 50%以上的债券持有人可通
过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有本次可转债未偿还债
券的本金和相应利息，立即到期应付。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反
适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，单独或合并持有本次可转债未偿还
债券本金总额 50％以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式
通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定：
（1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额
的总和：
①债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；
②所有迟付的利息及罚息；
③所有到期应付的本金；
④适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的复利；
（2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；
（3）债券持有人会议同意的其他措施。
如果发生《受托管理协议》约定的违约事件且一直持续，债券受托管理人应
根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式（包括但不限于依法
申请法定机关采取财产保全措施并根据债券持有人会议的决定，对发行人提起诉
讼/仲裁）回收债券本金和利息，或强制发行人履行本协议或各期债券项下的义
务。
根据《债券持有人会议规则》的规定，协议各方应严格遵守本协议之约定。
违约方应依法承担违约责任并赔偿守约方因违约行为造成的直接经济损失。如因
不可抗力事件造成本协议不能履行或者不能完全履行，协议各方均不承担违约责
任。
发行人应支付债券受托管理人为履行本协议约定的受托管理义务所导致的
任何诉讼、权利要求、政府调查发生的一切合理费用和支出并对造成的损害给予
合理补偿。但若该行为因债券受托管理人自身的重大过失、恶意、故意不当行为
或违反本协议而造成的除外。
《债券持有人会议规则》适用于中国法律并依其解释。
《债券持有人会议规则》项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应
在争议各方之间协商解决。如未能通过协商解决有关争议，则协议任一方有权向
上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）提请仲裁，适用申请仲裁时
该会现行有效的仲裁规则。仲裁地点在上海，仲裁裁决是终局的，对本次发行各
方均具有法律约束力。
当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方
有权继续行使《债券持有人会议规则》项下的其他权利，并应履行本协议项下的
其他义务。
第七节 公司的资信及担保事项
一、本次 A 股可转换公司债券的资信评级情况
根据中证鹏元出具的《浙江华康药业股份有限公司 2023 年向不特定对象发
行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为 AA-，本次可转换公司
债券信用等级为 AA-，评级展望为稳定。
在本次可转债存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。
二、可转换公司债券的担保情况
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
三、公司最近三年债券发行及其偿还情况
公司不存在最近三年债券发行情形。
四、本公司商业信誉情况
公司与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。
第八节 偿债措施
公司聘请了资信评级机构对本次发行的可转债进行资信评级。资信评级机构
给予公司主体长期信用等级为 AA-，评级展望为“稳定”；本次发行的可转债信
用等级为 AA-。在本次可转债存续期限内，资信评级机构将每年进行一次定期跟
踪评级。
报告期内，公司主要偿债能力指标如下表所示：
财务指标
流动比率（倍） 2.50 2.78 3.96 1.58
速动比率（倍） 2.16 2.42 3.52 1.18
资产负债率（母公司）
（%） 42.32 31.58 17.26 33.50
资产负债率（合并）（%） 42.23 31.99 18.96 34.28
财务指标 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
息税折旧摊销前利润
（万元）
EBITDA 利息保障倍数
（倍）
注：各指标的具体计算公式如下：
流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债
资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%
息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+计提折旧+摊销总额
EBITDA 利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出
报告期各期末，公司资产负债率分别为 34.28%、18.96%、31.99%及 42.23%，
资产负债率维持在较低水平，主要原因为：①报告期内公司盈利能力较强，净利
润分别为 30,716.72 万元、23,670.89 万元、31,927.78 万元及 18,523.07 万元；②
公司于 2021 年 2 月首次公开发行股票并上市，募集资金净额 137,477.15 万元。
报告期内，公司资产规模在扩大的同时，资产负债率整体维持在较低水平，长期
偿债能力良好。
报告期各期末，公司的流动比率分别为 1.58、3.96、2.78 及 2.50，速动比率
分别为 1.18、3.52、2.42 及 2.16。整体来看，公司流动性良好，短期偿债风险较
小。2020 年度，发行人主要通过银行借款进行融资，其中短期借款占比较高，
因此导致报告期内流动比率和速动比率相对较低。2021 年初，随着公司首次公
开发行股票并上市募集资金的到位，公司流动比率和速动比率均大幅度提升。
流动比率和速动比率有所下降。2023 年 1-6 月，公司一年内到期的非流动负债有
所增加，导致流动比率及速动比率有所下降。
报告期内，公司息税折旧摊销前利润分别为 42,268.89 万元、34,920.26 万元、
综上所述，公司经营情况良好，资产和负债结构合理，具有较强的债务偿还
能力。2021 年公司首次公开发行股票完成后，随着募集资金投资项目盈利能力
逐步体现，公司的偿债能力将显著增强。
第九节 财务与会计情况
一、财务报告及审计情况
公司 2020 年度、2021 年度和 2022 年度财务报告经由公司聘请的天健会计
师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为天健审〔2021〕1278 号、天
健审〔2022〕3018 号以及天健审〔2023〕868 号的《审计报告》，审计意见类型
均为标准无保留意见。
公司于 2023 年 8 月 30 日披露了 2023 年半年度报告，2023 年半年度财务报
告未经审计。2023 年半年度报告未涉及影响本次发行的重大事项，财务数据亦
未发生重大不利变化。
除特别说明外，本章的财务会计数据及有关分析说明以公司合并报表口径数
据为基础。
二、最近三年一期的主要财务数据及财务指标
（一）合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表主要数据
单位：元
项目
流动资产 2,313,366,216.09 2,138,150,467.63 1,802,651,563.43 599,299,783.02
非流动资产 2,385,747,220.66 1,766,888,449.85 1,201,343,428.45 830,380,882.24
资产总计 4,699,113,436.75 3,905,038,917.48 3,003,994,991.88 1,429,680,665.26
流动负债 924,195,854.42 769,525,551.08 455,723,940.17 379,371,372.64
非流动负债 1,060,290,055.40 479,702,705.66 113,832,266.74 110,787,669.83
负债合计 1,984,485,909.82 1,249,228,256.74 569,556,206.91 490,159,042.47
归属于母公司
所有者权益
少数股东权益 10,710,800.32 - - -
所有者权益合
计
单位：元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 1,368,777,390.68 2,200,023,095.61 1,594,015,801.07 1,319,652,466.08
营业成本 1,045,235,402.98 1,695,339,260.27 1,226,884,790.76 858,180,898.28
营业利润 206,573,649.22 349,230,832.97 256,643,505.76 356,114,982.11
利润总额 202,161,016.11 342,782,305.74 254,069,733.21 348,517,852.01
净利润 185,230,670.32 319,277,839.85 236,708,872.56 307,167,236.37
归属于母公司所
有者的净利润
单位：元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一、经营活动产生
的现金流量：
经营活动现金流入
小计
经营活动现金流出
小计
经营活动产生的现
金流量净额
二、投资活动产生
的现金流量：
投资活动现金流入
小计
投资活动现金流出
小计
投资活动产生的现
-677,239,926.66 63,916,446.54 -1,254,941,714.76 -348,484,490.75
金流量净额
三、筹资活动产生
的现金流量：
筹资活动现金流入
小计
筹资活动现金流出
小计
筹资活动产生的现
金流量净额
四、汇率变动对现
金及现金等价物的 1,177,558.20 5,021,867.78 -1,943,235.15 -2,271,232.10
影响
五、现金及现金等
价物净增加额
六、期末现金及现
金等价物余额
（二）主要财务指标
财务指标 2023 年 6 月末 2022 年末 2021 年末 2020 年末
流动比率（倍） 2.50 2.78 3.96 1.58
速动比率（倍） 2.16 2.42 3.52 1.18
资产负债率（母公司）（%） 42.32 31.58 17.26 33.50
资产负债率（合并）（%） 42.23 31.99 18.96 34.28
归属于发行人股东的每股净
资产（元/股）
财务指标 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
应收账款周转率（次） 3.53 7.55 9.04 10.70
存货周转率（次） 3.51 7.08 6.99 5.44
息税折旧摊销前利润（万元） 30,838.94 47,032.87 34,920.26 42,268.89
EBITDA 利息保障倍数（倍） 18.40 33.04 89.63 50.06
每股经营活动现金净流量
（元/股）
每股净现金流量（元/股） 0.09 3.21 1.40 -0.91
研发费用占营业收入的比重
（%）
注：上述财务指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
归属于发行人股东的每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产/期末股本
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值
存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值
息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+计提折旧+摊销总额
EBITDA 利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出
每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本
每股净现金流量＝净现金流量/期末股本总额
研发费用占营业收入的比例＝研发费用/营业收入×100%
（三）净资产收益率及每股收益
公司按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率
和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》
（中国证券监督管理委员会公告[2010]2
号）、
《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》
（中
国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）要求计算的净资产收益率和每股收益如
下：
加权平均净资产 每股收益（元/股）
报告期利润 报告期间
收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股 2022 年度 12.59 1.40 1.40
股东的净利润 2021 年度 11.13 1.07 1.07
扣除非经常性损益 2022 年度 12.55 1.39 1.39
后归属于公司普通
股股东的净利润 2021 年度 9.25 0.89 0.89
加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股
东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资
产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期
月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告
期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减
变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
基本每股收益=P0÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东
的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金
转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；
Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份
次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换
债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调
整。
公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的
净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照
其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
（四）非经常性损益明细
报告期内，公司非经常性损益如下表所示：
单位：元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
非流动资产处置损益 -4,325,676.78 -2,273,204.00 634,449.37 -1,620,466.32
计入当期损益的政府补助，
但与公司正常经营业务密
切相关，符合国家政策规
定、按照一定标准定额或定
量持续享受的政府补助除
外
委托他人投资或管理资产
的损益
除同公司正常经营业务相
关的有效套期保值业务外，
持有交易性金融资产、衍生
金融资产、交易性金融负
债、衍生金融负债产生的公
-7,409,583.77 -13,546,883.43 29,209,134.57 -
允价值变动损益，以及处置
交易性金融资产、衍生金融
资产、交易性金融负债、衍
生金融负债和其他债权投
资取得的投资收益
除上述各项之外的其他营
-86,956.33 -4,142,389.16 -2,318,244.07 -6,213,260.49
业外收入和支出
其他符合非经常性损益定
义的损益项目
减：所得税影响额 -1,087,690.03 72,699.12 7,101,984.45 3,082,261.48
少数股东损益 4,313.88 - - -
合计 -6,636,002.85 977,946.49 40,169,794.29 16,410,067.49
三、财务信息查阅
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可
浏览上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。
四、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格 22.66 元/股计算，且不考
虑发行费用，则公司股东权益增加 130,302.30 万元，总股本增加约 5,750.32 万股。
第十节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司
有较大影响的其他重要事项。
第十一节 董事会上市承诺
公司董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，
并自可转换公司债券上市之日起做到：
者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人
可转换公司债券的买卖活动；
第十二节 上市保荐人及其意见
一、保荐人（主承销商）相关情况
名称： 东方证券承销保荐有限公司
法定代表人： 崔洪军
办公地址： 上海市黄浦区中山南路 318 号 24 层
电话： 021 - 2315 3888
传真： 021 - 2315 3500
保荐代表人： 宋亚峰、李志鹏
项目协办人： 张子佩
项目组成员： 关晓凡、田牧卿、巩福晨、毛振宇、丁小园
保荐人（主承销商）东方证券承销保荐有限公司认为公司本次向不特定对象
发行可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上海证券交易所上市公司证券发行
上市审核规则》等法律、法规的有关规定，华康转债具备在上交所上市的条件。
东方证券承销保荐有限公司同意推荐华康转债在上交所上市交易，并承担相关保
荐责任。
特此公告。
发行人：浙江华康药业股份有限公司
保荐人（主承销商）：东方证券承销保荐有限公司
（本页无正文，为发行人关于《浙江华康药业股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券上市公告书》之盖章页）
发行人：浙江华康药业股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为关于《浙江华康药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券上市公告书》之盖章页）
保荐机构（主承销商）：东方证券承销保荐有限公司
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