北京国枫律师事务所
关于恺英网络股份有限公司
行权期行权条件成就及调整行权价格的
法律意见书
国枫律证字[2020]AN230-6 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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北京国枫律师事务所
关于恺英网络股份有限公司
行权条件成就及调整行权价格的
法律意见书
国枫律证字[2020]AN230-6 号
致：恺英网络股份有限公司
北京国枫律师事务所（以下称“本所”）接受恺英网络股份有限公司（以
下称“恺英网络”或“公司”）委托，担任恺英网络实施 2020 年股票期权激励
计划（以下称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，并已出具了“国枫律
证字[2020]AN230-1 号”《北京国枫律师事务所关于恺英网络股份有限公司实施
《北京国枫律师事务所关于恺英网络股份有限公司 2020 年股票期权激励计划首
次授予事项的法律意见书》、“国枫律证字[2020]AN230-3 号”《北京国枫律师
事务所关于恺英网络股份有限公司 2020 年股票期权激励计划之授予预留股票期
权的法律意见书》、“国枫律证字[2020]AN230-4 号”《北京国枫律师事务所关
于恺英网络股份有限公司 2020 年股票期权激励计划之首次授予股票期权第一个
行权期行权条件成就及注销部分股票期权事项的法律意见书》、“国枫律证字
[2020]AN230-5 号”《北京国枫律师事务所关于恺英网络股份有限公司 2020 年
股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个
行权期行权条件成就及注销部分股票期权的法律意见书》。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指南第 1 号——业务办理（2023 年 12 月修订）》（以下称“《自律监管指
南》”）等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》《股权激励计划》
的有关规定，本所就恺英网络本次股权激励计划预留授予股票期权第二个行权
期行权条件成就（以下称“本次行权”）及本次股权激励计划行权价格调整
（以下称“本次行权价格调整”）的有关事项出具本法律意见书。
如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与本所就本次股权激励计
划已出具的法律意见书中相应用语的含义相同。本所律师在上述法律意见书中
的声明事项亦继续适用于本法律意见书。
本所律师同意将本法律意见书作为恺英网络本次行权及本次行权价格调整
所必备的法定文件随其他材料一起上报；本法律意见书仅供恺英网络履行本次
行权及本次行权价格调整的相关信息披露义务之目的使用，不得用作任何其他
用途。
根据相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对恺英网络提供的有关本次行权及本次行
权价格调整的文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下：
一、本次行权及本次行权价格调整的批准和授权
根据公司提供的会议文件，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次
行权和本次行权价格调整已经履行了如下程序：
《关于调整 2020 年股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格的议案》，董
事会认为本次行权的行权条件已成就，预留授予股票期权第二个行权期可行权
的激励对象共计 5 名，可行权的股票期权数量共计 223.2885 万份，占公司当前
总股本的 0.10%。鉴于公司 2023 年中期利润分配方案已实施完毕，董事会同意
将本次股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格由 3.32 元/股调整至 3.22 元
/股。因公司董事赵凡参加本次行权，对审议上述议案内容进行了回避表决。
《关于调整 2020 年股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格的议案》，监
事会认为本次行权的行权条件已经成就，本次行权安排符合相关法律、法规和
规范性文件的有关规定，且激励对象主体资格合法、有效。本次行权价格调整
符合《管理办法》《股权激励计划》等相关法律法规及公司制度的规定，调整
程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损
害公司及股东利益的情形，监事会同意本次行权价格调整事项。
综上，本所律师认为，公司已就本次行权及本次行权价格调整履行了必要
的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规及《股权激
励计划》的相关规定。
二、本次行权的具体情况
（一） 本次行权等待期届满情况
根据《股权激励计划》，本次股权激励计划预留授予股票期权第二个等待
期为自预留授予股票期权授权登记完成之日起的 24 个月。
根据公司披露的《关于 2020 年股票期权激励计划预留部分股票期权授予登
记完成的公告》，本次股权激励计划预留授予的股票期权登记完成时间为 2021
年 9 月 3 日。
截至本法律意见书出具日，本次股权激励计划预留授予的股票期权的第二
个等待期已于 2023 年 9 月 2 日届满。
（二） 本次行权条件成就需满足的条件
根据《股权激励计划》的规定，本次行权需同时满足如下条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次股权激励计划在 2020 年-2022 年会计年度中，分年度对公司的业绩指
标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本次
股权激励计划的公司层面业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
以2019年剔除商誉减值的净利润为基数，2020
第一个行权期 年剔除商誉减值的净利润增长率不低于10%
首次授予的股票期权 以2019年剔除商誉减值的净利润为基数，2021
第二个行权期 年剔除商誉减值的净利润增长率不低于20%
以2019年剔除商誉减值的净利润为基数，2021
第一个行权期 年剔除商誉减值的净利润增长率不低于20%
预留授予的股票期权 以2019年剔除商誉减值的净利润为基数，2022
第二个行权期 年剔除商誉减值的净利润增长率不低于30%
注：（1）上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润；（2）本次股权激励计划业绩考核期间，计算净利润时剔除本次及其它股权激励计划和
员工持股计划产生的股份支付费用影响；（3）公司 2019 年商誉减值以及归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益的净利润的数值以最新经审计确认的数据为准。
根据年度绩效考核结果，激励对象的绩效评价结果划分为 S、A、B 和 C 四
个档次。在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结
果为 S/A/B 等级，则激励对象可按照本计划规定比例行权；若激励对象上一年
度个人绩效考核结果为 C 等级，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权全
部不得行权。激励对象的绩效评价结果对应的可行权情况如下：
考核等级 S A B C
行权系数 100% 100% 80% 0%
注：个人当年可行权额度=个人当年计划行权额度×行权系数
（三） 本次行权的条件满足情况
“众环审字[2023]1700035 号”《恺英网络股份有限公司审计报告》和“众环审
字[2023]1700036 号”《恺英网络股份有限公司内部控制审计报告》，并经本所
律 师 查询国家企业信用信息公示系统（ http://www.gsxt.gov.cn） 、信用中国
（ https://www.creditchina.gov.cn ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun ） 、 中 国 证 监 会 网 站
（https://www.csrc.gov.cn）、上海证券交易所（htp://www.sse.com.cn）、深圳
证券交易所（http://www.szse.cn）、北京证券交易所（http://www.bse.cn）等相
关公示信息（查询日期：2024 年 1 月 4 日），截至查询日，公司不存在不得实
施本次行权的情形。
诺函、公司第五届董事会第七次会议文件、第五届监事会第七次会议文件，并
经 本 所 律 师 查 询 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn）、中国证监会网站（https://www.csrc.gov.cn）、上海
证 券 交 易 所 网 站 （ http://www.sse.com.cn ） 、 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.szse.cn）、北京证券交易所（http://www.bse.cn）等相关公示信息
（查询日期：2024 年 1 月 4 日），截至查询日，本次行权的激励对象不存在不
得参与本次行权的情形。
的公司层面业绩情况的说明》及声明、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的“华兴所（2020）审字 C-068 号”《恺英网络股份有限公司审计报告》、
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众环审字[2023]1700035 号”
《恺英网络股份有限公司审计报告》，公司 2022 年度剔除商誉减值的净利润相
较于 2019 年度剔除商誉减值的净利润增长率不低于 30%，公司符合《股权激励
计划》关于本次行权的公司层面业绩考核条件。
权期个人绩效考核结果的说明》《恺英网络股份有限公司 2020 年股票期权激励
计划实施考核管理办法（修订稿）》，并经公司第五届薪酬与考核委员会考核
认定，5 名激励对象考核结果均为“S”或“A”，激励对象符合《股权激励计划》
关于个人层面 100%行权系数的绩效考核要求。
（四） 本次行权的数量
根据公司披露的《关于 2020 年股票期权激励计划预留部分股票期权授予登
记完成的公告》、第四届董事会第三十五次会议、第四届监事会第二十七次会
议审议通过的《关于向激励对象授予 2020 年股票期权激励计划预留股票期权的
议案》，本次股权激励计划预留股票期权授予日为 2021 年 8 月 19 日，向 5 名激
励对象授予 446.5770 万份预留股票期权。根据《股权激励计划》，预留授予的
股票期权第二个行权期的可行权比例为 50%，本次行权数量为 223.2885 万份。
综上，本所律师认为，本次行权条件已经成就，符合《管理办法》《自律
监管指南》等法律、法规及《股权激励计划》的相关规定。
三、本次行权价格调整的具体情况
根据《股权激励计划》的规定，若在本次股权激励计划公告当日至激励对
象完成股票期权股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，
但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。
派息的调整方法如下：
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据公司披露的《关于 2023 年中期利润分配方案的公告》以及 2023 年第
二次临时股东大会审议通过的《关于 2023 年中期利润分配方案的议案》，以公
司截至 2023 年 8 月 28 日总股本 2,152,517,634 股扣除公司回购专户中已回购股
份 21,947,300 股后的总股本 2,130,570,334 股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金红利 1 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。本次权益分派于 2023
年 9 月 28 日完成。
根据上述调整规则以及公司第五届董事会第七次会议，第五届监事会第七
次会议审议通过的《关于调整 2020 年股票期权激励计划预留授予股票期权行权
价格的议案》，本次行权的行权价格由 3.32 元/股调整为 3.22 元/股。
综上，本所律师认为，本次行权价格调整符合《管理办法》《自律监管指
南》等法律、法规及《股权激励计划》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司已就本次行权及本次行权价格调整履行了
必要的批准和授权；本次行权条件已经成就，本次行权的数量、本次行权价格
调整符合《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规及《股权激励计划》的
相关规定。
本法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于恺英网络股份有限公司 2020 年股
票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就及调整行权价格
的法律意见书》的签署页）
负责人 ________________________
张利国
北京国枫律师事务所 经办人 ________________________
柴雪莹
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薛洁琼
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