国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关 于
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
的
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 层 邮编：200041
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二零二四年一月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
法律意见书
致：思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受思瑞浦微电子科技（苏
州）股份有限公司（以下简称“思瑞浦”或“公司”）委托，担任公司 2023 年限
制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称
“《上市规则》”）、
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
（以下简称“《披露指南》”）等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《思
瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，
按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）
的要求而出具。
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、
《执业办法》和《执业规则》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）思瑞浦保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的原
始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或者口头证言；其提供给本所
的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其
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与原件一致和相符；其已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实和文件，
无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法
律意见书出具之日，未发生任何变更；其所提供的文件及文件上的签名、印章均
是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署
的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表所签
署；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为通过
正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
（三）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本所律师依赖有关政府部门、思瑞浦或其他有关单位、个人出具的说明、证
明文件、访谈记录等出具法律意见。
（四）本法律意见书仅依据中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别
行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有
关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
（五）本所律师仅就与公司本次激励计划授予相关的法律问题发表意见，不
对本次激励计划所涉及思瑞浦股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审
计、财务等非法律专业事项发表任何意见。本所在本法律意见书中对有关财务数
据或结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这
些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证。
（六）本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法
律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（七）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（八）本法律意见书仅供公司本次激励计划授予之目的使用，未经本所事先
书面同意，本法律意见书不得被任何他人所依赖，或用作其他任何目的。
基于上述，本所律师根据相关法律规定，按照中国律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：
一、 本次激励计划授予的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划授予相
关事项已经履行的程序如下：
（一）2023 年 12 月 22 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议
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通过了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关
于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司
董事会薪酬与考核委员会审议通过了本次激励计划相关事项，独立董事就本次激
励计划相关议案发表了的独立意见，同意公司实行本次激励计划。
同日，公司召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于<公司 2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司 2023 年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本次激励计划的相
关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2023 年 12 月 23 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》
（公告编号：2023-080），根
据公司其他独立董事的委托，独立董事罗妍女士作为征集人就 2024 年第一次临
时股东大会审议的公司 2023 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征
集投票权。
（三）2023 年 12 月 23 日至 2024 年 1 月 1 日，公司对本次激励计划激励对
象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次
激励计划激励对象有关的任何异议。2024 年 1 月 3 日，公司于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划
激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-001）。
（四）2024 年 1 月 10 日，公司召开了 2024 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关
于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
（五）2024 年 1 月 10 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议、第三届
监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
公司独立董事认为公司 2023 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，
激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司董事会薪酬与考
核委员会审议通过了本次激励计划相关事项。监事会对截止授予日的激励对象名
单进行核实并发表了核查意见。
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综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划授予
事项已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》
《上市规则》
《披露指南》等有
关法律、法规的规定，符合《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 2023 年
限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关要求。
二、 本次激励计划的授予条件
根据公司《激励计划》，本次激励计划的授予条件为：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
根据《激励计划》、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、出具的《审
计报告》（普华永道中天审字（2023）第 10112 号）、公司说明、独立董事意见、
监事会核查意见并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司和本次激
励计划授予激励对象均不存在上述情形。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划设定的授予条件已经成就，公司向
授予激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规
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的规定，符合公司《激励计划》的相关要求。
三、 本次激励计划的授予日
（一）2024 年 1 月 10 日，公司召开了 2024 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议
案》
，授权董事会确定本次激励计划的授予日。
（二）2024 年 1 月 10 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议、第三届
监事会第二十二次会议，分别审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议
案》，同意以 2024 年 1 月 10 日为本次激励计划的授予日。同日，公司独立董事
发表了独立意见，认为该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划》
中关于授予日的相关规定。
综上，本所律师认为，公司董事会确定的本次激励计划的授予日为交易日，
且在公司股东大会审议通过《激励计划》之日起的 60 日内，符合《管理办法》
和《激励计划》关于授予日的相关规定。
四、 本次激励计划授予的激励对象、授予数量及授予价格
（一）根据《激励计划》，本次激励计划授予的激励对象共计 126 人，本次
激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事 ，授予涉及的限制性股票
（二）2024 年 1 月 10 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议、第三届
监事会第二十二次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议
案》，同意向 126 名激励对象授予 1,517,697 股限制性股票，授予价格为 89.08 元
/股。本次激励计划授予的激励对象、授予数量及授予价格与前述《激励计划》
的有关规定相符。同日，公司独立董事就本次激励计划授予的上述事项发表了独
立意见。
综上，本所律师认为，本次激励计划授予的激励对象、授予数量及授予价格
符合《管理办法》
《上市规则》及《激励计划》的有关规定。
五、 本次激励计划授予的信息披露
公司应根据《管理办法》
《上市规则》
《披露指南》等有关法律、法规及规范
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性文件的规定，及时公告第三届董事会第二十四次会议决议、第三届监事会第二
十二次会议决议、独立董事意见等与本次激励计划授予事项相关的文件。随着本
次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》
《上市规则》
《披露指南》等有关
法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行的信息
披露义务符合《管理办法》
《上市规则》
《披露指南》的规定。随着本次激励计划
的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行持续信息披露义
务。
六、 结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）公司本次激励计划授予事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理
办法》《上市规则》《披露指南》及《激励计划》的有关规定；
（二）公司本次激励计划授予的授予条件已经成就；
（三）公司本次激励计划的授予日符合《管理办法》及《激励计划》的有关
规定；
（四）公司本次激励计划授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理
办法》《上市规则》及《激励计划》的有关规定；
（五）公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》
《上市规则》
《披露指南》
的规定；随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件
的规定履行持续信息披露义务。
（以下无正文）
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