证券代码：688536 证券简称：思瑞浦 公告编号：2024-007
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票授予日：2024 年 1 月 10 日
? 限制性股票授予数量：1,517,697 股，占当前公司股本总额 132,601,444 股
的 1.14%
? 股权激励方式：第二类限制性股票
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）《2023 年限
制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）规定的
授权，公司于 2024 年 1 月 10 日召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事
会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确
定 2024 年 1 月 10 日为授予日，以 89.08 元/股的授予价格向 126 名激励对象授
予 1,517,697 股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司董事会薪
酬与考核委员会审议通过了本次激励计划相关事项，独立董事就本次激励计划相
关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于<公司 2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司 2023 年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项
进行核实并出具了相关核查意见。
露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-080），根
据公司其他独立董事的委托，独立董事罗妍女士作为征集人就 2024 年第一次临
时股东大会审议的公司 2023 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征
集投票权。
的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激
励计划激励对象有关的任何异议。2024 年 1 月 3 日，公司于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激
励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-001）。
《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司披露
了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品
情况的自查报告》（公告编号：2024-004）。
事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
公司独立董事认为公司 2023 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，
激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司董事会薪酬与考
核委员会审议通过了本次激励计划相关事项，监事会对截止授予日的激励对象名
单进行核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异
情况
本次授予事项的相关内容与公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过的
《激励计划》相关内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足
如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和本次授予的激励对象均未出现上述任
一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授
予条件已经成就。
（1）公司监事会对本次激励计划的授予条件是否成就进行核查，认为：
公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施
股权激励计划的主体资格；本次激励计划授予的激励对象具备《中华人民共和国
公司法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上
海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励
对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司 2023
年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（2）公司监事会对本次激励计划的授予日进行核查，认为：
公司确定的 2023 年限制性股票激励计划授予日符合《管理办法》以及公司
《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。
综上，公司监事会同意公司本次激励计划的授予日为 2024 年 1 月 10 日，并
同意以 89.08 元/股的授予价格向 126 名激励对象授予 1,517,697 股限制性股票。
（1）根据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激
励计划的授予日为 2024 年 1 月 10 日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规
以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司确定本次激励计划的激励对象均符合《公司法》《证券法》等相
关法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符
合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，
其作为公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全
公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的
责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的
情形。
综上，公司 2023 年限制性股票激励计划规定的授予条件已成就，我们同意
公司本次激励计划的授予日为 2024 年 1 月 10 日，并同意以 89.08 元/股的授予
价格向 126 名激励对象授予 1,517,697 股限制性股票。
（四）授予的具体情况
股票。
（1）本次激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 55 个月。
（2）本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按
约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
本次激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
通过后的首个交易日起至 2024 年公司
第一个归属期 33%
年度报告经股东大会审议通过后 12 个
月内的最后一个交易日止
通过后的首个交易日起至 2025 年公司
第二个归属期 33%
年度报告经股东大会审议通过后 12 个
月内的最后一个交易日止
通过后的首个交易日起至 2026 年公司
第三个归属期 34%
年度报告经股东大会审议通过后 12 个
月内的最后一个交易日止
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
获授的限制性股 占授予限制性股 占授予日股本
姓名 国籍 职务
票数量（股） 票总数的比例 总额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事、总经理、
吴建刚 中国 50,000 3.2945% 0.0377%
核心技术人员
冷爱国 中国 副总经理 40,000 2.6356% 0.0302%
李淑环 中国 董事会秘书 20,000 1.3178% 0.0151%
王文平 中国 首席财务官 60,000 3.9534% 0.0452%
朱一平 中国 核心技术人员 20,000 1.3178% 0.0151%
小计 190,000 12.5190% 0.1433%
二、董事会认为需要激励的人员（合计 121 人）
中国籍（含港澳台）（合计 113 人） 702,766 46.3048% 0.5300%
外籍人员（合计 8 人） 624,931 41.1763% 0.4713%
合计（126 人） 1,517,697 100.00% 1.1446%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本
的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议
时公司股本总额的 20%。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
不得成为激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
审议通过的公司《激励计划》中规定的激励对象范围相符。
《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的
任职资格，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》规定的激励对象条件。
综上，监事会同意公司本次激励计划授予的激励对象名单，同意公司本次
激励计划的授予日为 2024 年 1 月 10 日，并同意以 89.08 元/股的授予价格向符
合条件的 126 名激励对象授予 1,517,697 股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出
公司股份情况的说明
经公司自查，参与本次激励计划的董事及高级管理人员在限制性股票授予前
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股
票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会
计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》的
相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值。公
司于 2024 年 1 月 10 日对授予的 1,517,697 股限制性股票的公允价值进行测算。
具体参数选取如下：
业均值的波动率）
国债 24 个月、36 个月、48 个月期收益率）
（二）预计限制性股票授予事项对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按归属安
排的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本次激励计划授予的限制性股票产生的股份支付费
用对各期会计成本的影响如下表所示：
授予限制性 需摊销的
股票数量 总费用
（万元） （万元） （万元） （万元）
（股） （万元）
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予价格、授予日收
盘价和实际归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对
应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产
生的摊薄影响。
公司以目前信息初步估计，限制性股票相关的股份支付费用的摊销对有效期
内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升
员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，
降低代理人成本，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具
的年度审计报告为准。
五、法律意见书的结论性意见
国浩律师（上海）事务所作为本次激励计划的专项法律顾问认为，截至本法
律意见书出具之日：
（一）公司本次激励计划授予事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理
办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披
露》（以下简称“《自律监管指南》”）及《激励计划》的有关规定；
（二）公司本次激励计划的授予条件已经成就；
（三）公司本次激励计划的授予日符合《管理办法》及《激励计划》的有关
规定；
（四）公司本次激励计划授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理
办法》《上市规则》及《激励计划》的有关规定；
（五）公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《自律监
管指南》的规定；随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规
范性文件的规定履行持续信息披露义务。
六、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为，截至
财务顾问报告出具日：思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司本次限制性股票
激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合 2023 年限制性股票激
励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、
授予数量等要素的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件
的规定。
七、上网公告附件
（一）思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司独立董事关于第三届董事会
第二十四次会议相关事项的独立意见；
（二）思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司监事会关于 2023 年限制性
股票激励计划激励对象名单的核查意见（截止授予日）；
（三）国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公
司 2023 年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书；
（四）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于思瑞浦微电子科技
（苏州）股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报
告。
特此公告。
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