上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
上海市锦天城律师事务所
关于江西悦安新材料股份有限公司
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
目 录
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
上海市锦天城律师事务所
关于江西悦安新材料股份有限公司
补充法律意见书（一）
致：江西悦安新材料股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江西悦安新材料股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“悦安新材”）的委托，并根据发行
人与本所签订的《法律服务协议》，作为发行人本次向特定对象发行股票（以下
简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，于 2023 年 11 月 20 日出具了《上海
市锦天城律师事务所关于江西悦安新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发
行 A 股股票的的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市锦天
城律师事务所关于江西悦安新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股
股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）于 2023 年 12 月 13 日出具的
《关于江西悦安新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询
函》（上证科审（再融资）〔2023〕242 号）（以下简称“问询函”）的要求，
本所会同发行人、发行人保荐机构及其他中介机构对相关问题进行了进一步核查
并出具《上海市锦天城律师事务所关于江西悦安新材料股份有限公司 2023 年度
向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书》
（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《法律意见书》的修改、更新和补充，并构成《法律
意见书》不可分割的组成部分，《法律意见书》中与本补充法律意见书不一致的
部分以本补充法律意见书为准。本所在《法律意见书》中发表法律意见的声明事
项同样适用于本补充法律意见书。
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本补充法律意见书中使用的简称或释义，除特别说明外，与其在《法律意见
书》中的含义相同。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，
随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供
的有关文件资料和有关事实进行了充分核查和验证，现出具本补充法律意见书。
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正 文
问题 1、关于发行方案
根据申报材料，发行人本次拟向实际控制人李上奎、李博及二人控制主体岳
龙投资和岳龙生物定向发行股票，募集资金总额不超过 26,000.00 万元，认购资
金来源于自有或自筹资金，本次发行募集资金净额将全部用于补充流动资金。
请发行人说明：（1）认购对象参与本次认购的具体资金来源情况，是否具
备认购本次发行股份的资金能力和资金偿还能力；（2）认购对象及其关联人从
定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划；
（3）认购对象股份锁定期安排是否符合相关监管要求；（4）结合发行人现有资
金及资金安排、资产负债率、营运资金缺口、经营活动现金流量净额等情况，说
明发行人本次募集资金用于补流的必要性及融资规模的合理性。
请保荐机构和发行人律师根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9
条的要求进行核查并发表明确意见，请保荐机构和申报会计师对问题（4）核查
并发表明确意见。
回复：
一、认购对象参与本次认购的具体资金来源情况，是否具备认购本次发行股
份的资金能力和资金偿还能力
根据本次发行方案，本次发行募集资金总额不超过 26,000.00 万元，发行对
象为李上奎先生、李博先生、岳龙投资和岳龙生物。其中，李上奎先生和李博先
生为父子关系，系发行人的实际控制人，两人合计持有岳龙投资和岳龙生物 100%
的股权。截至本补充法律意见书出具日，本次发行的认购对象穿透至最终持有人
的相关主体为公司实际控制人李上奎、李博父子，不涉及证监会系统离职人员入
股的情况。
根据认购对象提供的说明、银行及证券账户余额信息等文件，认购对象的认
购资金主要来源于自有资金和自筹资金，具体如下：
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注 资金来源
序 认购对 拟认购金额
号 象 （万元） 性 出借
金额
质 方
自
- 8,000.00 万元
有资金
朋 刘建 不超过 9,000.00
友借款 中 万元
朋 应志 不超过 6,000.00
友借款 耀 万元
自
有资金
自
- 800.00 万元
岳龙投 有资金
资 银 中信 不超过 1,200.00
行借款 银行 万元
岳龙生 自
物 有资金
注：该拟认购金额系根据目前的资金筹措情况做出的初步安排，本次发行之前，认购方
将综合考虑资金成本、放款速度等因素确定最终的认购金额及资金来源。
（一）自有资金
本次发行认购对象李上奎、李博、岳龙投资和岳龙生物的认购资金拟以其自
身及家庭的多年积累为基础，包括但不限于工资薪酬、公司分红款、投资所得等，
差额将通过借款解决。
根据中国人民银行征信中心出具的个人/企业信用报告，本次发行的认购对
象不存在数额较大债务到期未偿还的情形，征信情况良好。根据李上奎、李博提
供的银行及证券账户余额信息，两人持有的银行存款及其他金融资产价值为
具备认购本次发行股份的资金能力。
（二）自筹资金
本次认购对象涉及自筹资金的主要为：李上奎拟向朋友借款筹资不超过
万元，并已分别与刘建中签署最高额不超过 10,000 万元、与应志耀签署最高额
不超过 7,000 万元的《借款协议》；岳龙投资拟向中信银行借款不超过 1,200 万
元，已取得中信银行授信批复。上述借款能够覆盖认购对象合计拟以自筹资金认
购金额上限 16,200 万元，认购对象具备认购本次发行股份的资金能力，具体情
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况如下：
（1）向朋友刘建中借款不超过 9,000 万元
主要条款内容如下：
项目 协议约定内容
借款金 出借方根据借款方的需要向借款方提供最高借款额不超过人民币 1 亿
额 元的借款，具体借款金额以借款凭证为准。
借款期限不超过 4 年，自借款方收到借款之日起计算；经双方协商一
期限
致，借款期限可以延长。
利率 出借方逐笔向借款方提供的借款利率均确定为 6%/年（按单利计算）。
担保 无。
还款安 借款方应于借款期限届满之日一次性偿还借款本金及利息；借款方可
排 提前偿还部分或全部借款，乙方提前归还借款的，应利随本清。
出借方向借款方提供的借款将全部用于江西悦安新材料股份有限公
用途
司 2023 年度向特定对象发行股票的认购资金。
根据对刘建中的访谈以及通过企查查等渠道查询，李上奎与出借方刘建中系
朋友关系，刘建中系江苏新视客光电科技有限公司第二大股东，并担任董事兼总
经理职务，同时持有南京视客网络科技有限公司、江苏视科新材料股份有限公司、
江苏视客品牌管理有限公司、江苏视客企业咨询管理有限公司等多家企业股权。
刘建中出借资金来源于其多年的经营积累和投资所得，其提供的银行存款及其他
金融资产账户余额能够满足李上奎借款不超过 9,000 万元的资金需求。同时，根
据中国人民银行征信中心出具的个人信用报告，刘建中不存在数额较大债务到期
未偿还的情形，征信情况良好。
出借方刘建中出具了《承诺函》，具体内容如下：
“1、本人向李上奎先生提供不超过借款 10,000 万元，本人与李上奎先生系
朋友关系，系基于本人对李上奎先生的信任与支持，以取得利息收益为目的，非
以取得股票相关收益为目的。
及时向李上奎先生指定账户提供借款。如届时本人资金不足，本人将采取通过本
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人关联企业提供借款等方式，保证履行出借义务。
人近亲属及利害关系人，与李上奎先生之间不存在其他利益安排或协议约定，不
存在超额收益分配等抽屉协议，不存在其他借贷、共同投资关系，不存在直接或
间接使用悦安新材及其关联方资金用于本次借款的情形。
述借款的资金，来源于本人多年来的经营、投资积累所得，资金来源合法，并非
套取金融机构贷款转贷资金，亦非向其他营利法人借贷、向本人投资企业的职工
集资或者以向公众非法吸收存款等方式取得的资金，不存在悦安新材及其子公司
对本次借款的特殊利益安排或为本次借款提供担保的情形，并且不存在对外募集、
代持、结构化安排或者直接间接使用悦安新材及其关联方资金的情形。
接参股悦安新材外，本人及本人近亲属、本人投资的企业及该等企业其他股东、
董事、监事和高级管理人员，与悦安新材、李上奎先生不存在关联关系或利害关
系，本次借款不存在委托持股情形，不存在不当利益输送的情形。
均属李上奎先生单独所有，不存在本人委托李上奎先生直接或间接持有悦安新材
股票的情况。”
（2）向朋友应志耀借款不超过 6,000 万元
要条款内容如下：
项目 协议约定内容
借款金 出借方根据借款方的需要向借款方提供最高借款额不超过人民币
额 7,000 万元的借款，具体借款金额以借款凭证为准。
借款期限不超过 4 年，自借款方收到借款之日起计算；经双方协商一
期限
致，借款期限可以延长。
利率 出借方逐笔向借款方提供的借款利率均确定为 6%/年（按单利计算）。
担保 无。
还款安 借款方应于借款期限届满之日一次性偿还借款本金及利息；借款方可
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项目 协议约定内容
排 提前偿还部分或全部借款，乙方提前归还借款的，应利随本清。
出借方向借款方提供的借款将全部用于江西悦安新材料股份有限公
用途
司 2023 年度向特定对象发行股票的认购资金。
根据对应志耀的访谈以及通过企查查等渠道查询，李上奎与出借方应志耀系
朋友关系，应志耀系新三板挂牌公司江苏强盛功能化学股份有限公司（证券代码：
米材料有限公司等多家企业股权。应志耀出借资金来源于其创业多年的股份分红
及薪资所得，其提供的账户余额能够满足李上奎借款不超过 6,000 万元的资金需
求。同时，根据中国人民银行征信中心出具的个人信用报告，应志耀不存在数额
较大债务到期未偿还的情形，征信情况良好。
出借方应志耀出具了《承诺函》，具体内容如下：
“1、本人向李上奎先生提供不超过借款 7,000 万元，本人与李上奎先生系
朋友关系，系基于本人对李上奎先生的信任与支持，以取得利息收益为目的，非
以取得股票相关收益为目的。
及时向李上奎先生指定账户提供借款。如届时本人资金不足，本人将采取通过本
人关联企业提供借款等方式，保证履行出借义务。
人近亲属及利害关系人，与李上奎先生之间不存在其他利益安排或协议约定，不
存在超额收益分配等抽屉协议，不存在其他借贷、共同投资关系，不存在直接或
间接使用悦安新材及其关联方资金用于本次借款的情形。
述借款的资金，来源于本人多年来的经营、投资积累所得，资金来源合法，并非
套取金融机构贷款转贷资金，亦非向其他营利法人借贷、向本人投资企业的职工
集资或者以向公众非法吸收存款等方式取得的资金，不存在悦安新材及其子公司
对本次借款的特殊利益安排或为本次借款提供担保的情形，并且不存在对外募集、
代持、结构化安排或者直接间接使用悦安新材及其关联方资金的情形。
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和高级管理人员，与悦安新材、李上奎先生不存在关联关系或利害关系，本次借
款不存在委托持股情形，不存在不当利益输送的情形。
均属李上奎先生单独所有，不存在本人委托李上奎先生直接或间接持有悦安新材
股票的情况。”
截至本补充法律意见书出具日，岳龙投资已获得中信银行南昌分行出具的并
购贷款额度批复，用于认购本次发行的股票，批复涉及的主要内容如下：
项目 主要内容
批复生效日 2023 年 7 月 19 日
批复到期日 2027 年 7 月 19 日
提款到期日 2024 年 7 月 19 日
延展期到期
日
认购定增股
暂定 2.6 亿元，具体以实际最终签署的股权协议为准。
票总额
融资币种及
不超过 1.56 亿元人民币，且不超融资人交易对价 60%。
金额
融资期限 自首个提款日起的 48 个月的期间。
融资用途 认购江西悦安新材料股份有限公司新发行的股票。
增信措施/担 1、李博、李上奎连带责任保证担保；
保 2、以李博、李上奎持有的全部岳龙投资公司 100%股权质押。
还款 40%；第四年全部结清。
还本安排
持所得资金须优先用于还款，未经中信银行同意，不得挪作他用。
强制提前还 除相关法律限制或其他例外情况，当岳龙投资发生控制权变更
款 时，贷款人有权要求借款人提前偿还全部贷款合同项下的贷款本息。
如上表所示，中信银行南昌分行授信批复的融资金额为不超过 1.56 亿元，
且不超融资人交易对价 60%。本次岳龙投资拟认购金额为 2,000 万元，交易对价
满足岳龙投资拟以自筹资金 1,200 万元认购本次发行股票的资金需求。
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由上述分析可知，本次认购对象已经与资金出借方签署《借款协议》或取得
银行出具的授信批复，借款额度能够覆盖认购对象合计拟以自筹资金认购金额上
限 16,200 万元，具备认购本次发行股份的资金能力。
（三）资金偿还能力
如前文所述，本次认购对象涉及自筹资金的主要为：李上奎拟向朋友借款不
超过 1.5 亿元、岳龙投资拟向中信银行借款不超过 1,200.00 万元。根据李上奎与
资金出借方签订的《借款协议》、中信银行南昌分行向岳龙投资出具的授信批复
等文件，假设李上奎及岳龙投资按照上限合计借款 16,200 万元、借款期限 4 年、
借款利率为 6%/年测算，则认购对象合计需偿还借款本息金额为 20,088.00 万元。
根据认购对象出具的说明，认购对象拟通过自身所有的资产及收入偿还本次
借款本息，包括但不限于减持发行人股份、股票分红、薪酬收入等方式所获得的
收益。截至本补充法律意见书出具日，本次认购对象合计持有发行人 3,072.48 万
股股票，占发行人总股本的比例为 35.90%；同时，李上奎担任发行人董事长，李
博担任发行人董事、副总经理、财务总监兼董秘，两人具有稳定的现金分红和薪
资收入。经测算，认购对象具备认购本次发行股份的资金偿还能力，具体如下：
截至 2024 年 1 月 7 日，本次认购对象李上奎、李博、岳龙投资合计直接持
有公司 2,855.63 万股股票，李博通过岳龙合伙、宏悦合伙合计间接持有公司
发行前总股本的 35.90%。认购对象持有的上述公司股票按照 2024 年 1 月 7 日前
根据发行人 2021 年、2022 年年度报告，李上奎、李博从公司合计领取的年
薪平均为 321.95 万元/年，假设未来 4 年保持同等水平，则两人未来 4 年将合计
从公司领取薪酬为 1,287.78 万元。
根据发行人 2021 年、2022 年权益分派实施公告，公司 2021-2022 年现金分
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红平均值为 5,129.81 万元，假设未来 4 年保持同等水平；同时，按照本次发行认
购上限测算，发行完成后认购对象直接和间接合计持股占公司发行后总股本的比
例为 41.00%。由此测算的认购对象未来 4 年合计现金分红总额为 8,411.91 万元。
由上述分析可知，本次认购对象预计未来 4 年将从发行人处领取的薪酬及现
金分红额的测算值合计为 9,699.69 万元，具备较强的资金偿还能力。
除通过减持发行人股票、从发行人处领取薪酬及现金分红用于偿还本次认购
资金涉及的借款本息外，认购对象的个人和家庭财产包括但不限于房产以及持有
的其他公司股权亦可以作为补充还款来源的保障。
经查阅认购对象李上奎、李博的个人信用报告以及岳龙投资、岳龙生物的企
业信用报告，并通过中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、信
用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）等公开渠道查询，本次认购对象不存在
数额较大债务到期未偿还的情形，不存在被列入失信被执行人名单的情形，信用
情况良好。
由上述分析可知，认购对象具备认购本次发行股份的资金能力和资金偿还能
力。
（四）关于本次认购资金来源的相关承诺及公告
本次认购对象李上奎、李博、岳龙投资和岳龙生物已出具《承诺函》，承诺：
“本次发行股票的认购资金全部为本人/本企业的自有资金或合法自筹资金，资金
来源合法合规，不存在对外募集资金、结构化融资等情形；本人/本企业不存在直
接或间接将悦安新材或除本人/本企业及本人/本企业控制的主体外的其他关联方
的资金用于本次认购的情形；本人/本企业本次认购的股份不存在委托持股、信
托持股、代持股权或利益输送的情形。”
“ 一）
同时，上述认购对象已出具书面承诺，确认本次发行不存在以下情形：（
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法律法规规定禁止持股；
（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、
经办人员等违规持股；（三）不当利益输送。”
根据发行人于 2023 年 1 月 19 日公开披露的《关于本次向特定对象发行 A
股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿
的公告》，发行人不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情
形，不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者（包括其关联方）提供财
务资助或补偿的情形。
综上所述，认购对象参与本次认购的资金来源于自有资金或自筹资金，具备
认购本次发行股份的资金能力和资金偿还能力。
二、认购对象及其关联人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月
内是否存在减持情况或减持计划
根据本次发行方案，本次发行的定价基准日为发行人第二届董事会第六次会
议决议公告日（2023 年 1 月 19 日），截至 2023 年 9 月 30 日，发行人实际控制
人李上奎、李博分别直接持有发行人 22,746,250 股、2,905,000 股，其控制的关
联方岳龙投资直接持有发行人 2,905,000 股、赣州岳龙企业管理合伙企业（有限
合伙）直接持有发行人 2,750,000 股、赣州宏悦企业管理合伙企业（有限合伙）
直接持有发行人 750,000 股，上述股票均系各股东于发行人首次公开发行股票时
（上市时间为 2021 年 8 月 26 日）所持有股份，锁定期至 2024 年 8 月；除此之
外，认购方的其他关联人未持有发行人的股份。自定价基准日前六个月至今，认
购方及其关联方直接持有发行人股份的数量未发生变化。
同时，根据发行人实际控制人李上奎、李博出具的承诺函，其承诺：“1、
本次发行的定价基准日前六个月内，本人未减持悦安新材股份；2、自悦安新材
本次发行完成后六个月内，本人将不会以任何方式减持所持悦安新材的股份；3、
本人承诺将严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法
律法规、上海证券交易所的相关规定进行减持并履行权益变动涉及的信息披露义
务；4、若本人违反上述承诺存在减持情况，则因减持所得全部收益归悦安新材
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所有；5、本人及所控制的企业本次认购的股票自本次发行结束之日起 36 个月内
不得转让，法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。如果中国
证监会、上海证券交易所对于上述限售期安排有不同意见，本人承诺按照中国证
监会、上海证券交易所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。限售期满后，
本人减持所认购的本次发行的股票将按中国证监会及上海证券交易所的有关规
定执行；6、本次发行股票的认购资金全部为本人的自有资金或合法自筹资金，
资金来源合法合规，不存在对外募集资金、结构化融资等情形；本人不存在直接
或间接将悦安新材或除本人及本人控制的主体外的其他关联方的资金用于本次
认购的情形；本人本次认购的股份不存在委托持股、信托持股、代持股权或利益
输送的情形”。
根据李上奎控制的认购对象岳龙投资出具的承诺函，其承诺：“1、本次发
行的定价基准日前六个月内，本企业未减持悦安新材股份；2、自悦安新材本次
发行完成后六个月内，本企业将不会以任何方式减持所持悦安新材的股份；3、
本企业承诺将严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等
法律法规、上海证券交易所的相关规定进行减持并履行权益变动涉及的信息披露
义务；4、若本企业违反上述承诺存在减持情况，则因减持所得全部收益归悦安
新材所有；5、本企业及所控制的企业本次认购的股票自本次发行结束之日起 36
个月内不得转让，法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。如
果中国证监会、上海证券交易所对于上述限售期安排有不同意见，本企业承诺按
照中国证监会、上海证券交易所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。限
售期满后，本企业减持所认购的本次发行的股票将按中国证监会及上海证券交易
所的有关规定执行；6、本次发行股票的认购资金全部为本企业的自有资金或合
法自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集资金、结构化融资等情形；本
企业不存在直接或间接将悦安新材或除本企业及本企业控制的主体外的其他关
联方的资金用于本次认购的情形；本企业本次认购的股份不存在委托持股、信托
持股、代持股权或利益输送的情形”。
根据李博控制的认购对象岳龙生物出具的承诺函，其承诺：“1、自悦安新
材本次发行完成后六个月内，本企业将不会以任何方式减持所持悦安新材的股份；
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等法律法规、上海证券交易所的相关规定进行减持并履行权益变动涉及的信息披
露义务；3、若本企业违反上述承诺存在减持情况，则因减持所得全部收益归悦
安新材所有；4、本企业及所控制的企业本次认购的股票自本次发行结束之日起
如果中国证监会、上海证券交易所对于上述限售期安排有不同意见，本企业承诺
按照中国证监会、上海证券交易所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。
限售期满后，本企业减持所认购的本次发行的股票将按中国证监会及上海证券交
易所的有关规定执行；5、本次发行股票的认购资金全部为本企业的自有资金或
合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集资金、结构化融资等情形；
本企业不存在直接或间接将悦安新材或除本企业及本企业控制的主体外的其他
关联方的资金用于本次认购的情形；本企业本次认购的股份不存在委托持股、信
托持股、代持股权或利益输送的情形”。
根据李博控制的关联方赣州岳龙企业管理合伙企业（有限合伙）、赣州宏悦
企业管理合伙企业（有限合伙）出具的承诺函，其承诺：“1、公司本次发行定
价基准日前六个月内，本企业未曾减持公司股份；2、自定价基准日起至公司本
次发行完成后六个月内，本企业将不会以任何方式减持所持有的公司股票，也不
存在减持公司股票的计划；3、本企业承诺将严格按照《证券法》《上市公司收
购管理办法》等法律法规、交易所的相关规定进行减持；4、如违反前述承诺而
发生减持的，本企业承诺因减持所得的收益全部归公司所有。”
综上所述，本次发行的认购方李上奎、李博、岳龙投资、岳龙生物及其关联
人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计
划。
三、认购对象股份锁定期安排是否符合相关监管要求
（一）认购方持有的发行人首次公开发行股票的股份锁定期安排
根据发行人公告的《江西悦安新材料股份有限公司 2022 年年度报告》，本
次发行认购方持有的发行人首次公开发行股票的股份锁定期安排如下：
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“（1）本人自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本
人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部
分股份。
（2）本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；
公司上市后 6 个月内如公司股票首次出现连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价之情形，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易
日）收盘价低于发行价，则本人持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上
自动延长 6 个月。
（3）自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积转增
股本、配股、增发等除权除息事项，上述收盘价、减持价格等将相应调整。
（4）上述锁定期届满之日起，在本人担任公司董事职务期间，每年转让的
股份不超过本人所持有的公司股份总数的 25%；上述期限届满之日起四年内以
及在本人担任公司核心技术人员职务期间，每年转让的首发前股份不会超过上市
时所持公司首次发行前股份总额的 25%；在本人离职后六个月内，不转让本人持
有的公司股份。
（5）若本人在前述锁定期届满后减持本人所持公司 A 股股票的，将根据相
关法律法规及上海证券交易所科创板规则及时、准确地履行信息披露义务，结合
证券市场情况、公司股票走势及公开信息、实际资金需要等情况，披露减持后公
司的控制权安排，保证公司的持续稳定经营，并将提前 3 个交易日通知公司公告
（本人持有公司股份低于 5%以下时除外）。
（6）若公司存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法
违规情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或司法裁判作出之日起至公司
股票终止上市前，本人将不会减持公司股份。
（7）本人承诺采取集中竞价交易减持的，在任意连续 90 日内，减持股份的
总数不超过公司股份总数的 1%，并承诺将在首次卖出股份的 15 个交易日前预
先披露减持计划，并在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的
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（8）本人承诺采取大宗交易方式减持的，在任意连续 90 日内，减持股份的
总数不超过公司股份总数的 2%，且受让方在受让后 6 个月内，需承诺不转让其
所受让的股份。
（9）本人承诺通过协议转让方式减持股份的，将要求单个受让方的受让比
例不低于 5%，且转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行；本人采取协议转
让方式，减持后不再具有大股东身份的，本人及受让方将承诺在任意连续 90 日
内，减持股份的总数不超过公司股份总数的 1%，并分别按照上述承诺的方式履
行信息披露义务。
（10）本人将持有的公司股份质押的，承诺将在该事项发生之日起 2 日内通
知公司并予以公告。
（11）本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。如法律、行政法规、
部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定要求股份锁定期长于本承
诺，则本人直接和间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执
行。
（12）如果本人违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无
条件归公司所有，公司或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司所
在地人民法院起诉，本人将无条件按上述所承诺内容承担相应的法律责任。”
“（1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司
直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分
股份。
（2）除上述限售条件外，本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的，减
持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票首次出现连续 20 个交易
日的收盘价均低于发行价之情形，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，
则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本公司持有公司股票的锁定期
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限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。自公司股票上市至其减持期间，公司
如有派息、送股、资本公积转增股本、配股、增发等除权除息事项，上述收盘价、
减持价格等将相应调整。
（3）上述锁定期届满之日起，在李上奎担任公司董事职务以及控制本公司
期间，本公司每年转让的股份不超过本公司所持有的公司股份总数的 25%；在李
上奎担任公司核心技术人员以及控制本公司期间，本公司每年转让的首发前股份
不会超过上市时所持公司首次发行前股份总额的 25%；李上奎从公司离职后六
个月内，不转让本公司持有的公司股份。
（4）若公司存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法
违规情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或司法裁判作出之日起至公司
股终止上市前，本公司将不会减持公司股份；本公司承诺采取集中竞价交易减持
的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的 1%，并承诺将
在首次卖出股份的 15 个交易日前预先披露减持计划，并在股份减持计划实施完
毕或者披露的减持时间区间届满后的 2 个交易日内公告具体减持情况。
（5）本公司承诺采取大宗交易方式减持的，在任意连续 90 日内，减持股份
的总数不超过公司股份总数的 2%，且受让方在受让后 6 个月内，需承诺不转让
其所受让的股份。
（6）本公司将持有的公司股份质押的，承诺将在该事项发生之日起 2 日内
通知公司并予以公告；本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所
上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。如
法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定要求股
份锁定期长于本承诺，则本公司直接和间接所持公司股份锁定期和限售条件自动
按该等规定和要求执行。
（7）如果本公司违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益
无条件归公司所有，公司或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司
所在地人民法院起诉，本公司将无条件按上述所承诺内容承担相应的法律责任。”
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（二）认购方本次发行股票的锁定期安排
根据《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的规定，向特定对象发
行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让；若发行对象属于上市公司的控
股股东、实际控制人或者其控制的关联人、通过认购本次发行的股票取得上市公
司实际控制权的投资者、董事会拟引入的境内外战略投资者的，其认购的股票自
发行结束之日起十八个月内不得转让。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经上
市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其
在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不
转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者
可以免于发出要约。
经本所律师核查，发行人 2023 年第一次临时股东大会已经审议批准了李上
奎、李博、岳龙投资和岳龙生物免于发出要约。同时，认购方李上奎、李博、岳
龙投资和岳龙生物已出具承诺：对于发行人本次向特定对象发行股票所认购的股
份，自该等股份发行结束之日起三十六个月内不得以任何方式转让。
综上所述，本所律师认为，本次发行认购方的股份锁定期安排符合相关监管
要求。
四、结合发行人现有资金及资金安排、资产负债率、营运资金缺口、经营活
动现金流量净额等情况，说明发行人本次募集资金用于补流的必要性及融资规
模的合理性
（一）公司现有资金及资金安排、资产负债率、营运资金缺口、经营活动
现金流量净额等情况
截至 2023 年 9 月末，公司资产负债率为 23.14%，高于同行业可比公司铂科
新材、屹通新材、博迁新材的资产负债率平均值 18.57%。本次发行完成后，公司
总资产和净资产规模将相应增加，资本结构将进一步优化，资产负债率将降低至
更为稳健的水平，有利于公司提高偿债能力，提升经营规模和盈利能力。
综合考虑公司现有资金及资金安排、营运资金缺口、经营活动现金流量净额
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等情况，公司 2024-2026 年资金缺口为 88,890.69 万元，大于本次发行募集资金
总额 26,000.00 万元，具体测算假设及测算过程如下：
（1）可自由支配资金
截至 2023 年 9 月末，公司货币资金余额为 24,729.10 万元、交易性金融资产
金额为 1,521.95 万元，剔除募集资金专户余额、银行承兑汇票保证金等受限资金
后，公司可自由支配资金为 21,654.35 万元，具体如下：
单位：万元
项目 金额
货币资金余额（A） 24,729.10
其中：募集资金专户余额（B） 2,651.26
其他受限货币资金（C） 1,945.44
交易性金融资产（D） 1,521.95
可自由支配资金（E=A-B-C+D） 21,654.35
（2）未来三年预计经营活动现金流量净额
报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额占当期营业收入的比例情况
如下：
单位：万元
项目
经营活动现金流量净额 3,160.60
营业收入 26,865.41
经营活动现金流量净额 39.31 23.36
占比 % %
平均占比 16.89%
如上表所示，报告期各期，公司经营活动现金流量净额占当期营业收入的平
均占比为 16.89%，假设该占比在未来三年保持一致。
公司 2020-2022 年营业收入平均增长率为 31.65%。根据公司目前业务开展
情况以及对未来的预期，假设公司 2023 年营业收入下降 15%，在此基础上，2024-
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由此测算的公司 2024-2026 年预计经营活动现金流量净额合计为 29,253.59 万元，
具体情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 E 2025 年 E 2026 年 E
营业收入预测值 45,439.17 56,798.96 70,998.70
经营活动净现金流量预测值 7,673.07 9,591.34 11,989.18
未来三年预计经营活动现金流量
净额
注：上述预测财务数据仅用于测算未来三年预计经营活动现金流量净额情况，不构成公
司盈利预测或承诺，投资者不应据此进行投资决策。
（3）最低现金保有量
最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金，根据最低
现金保有量=年付现成本总额/货币资金周转次数计算。货币资金周转次数（即“现
金周转率”）主要受净营业周期（即“现金周转期”）影响，净营业周期系外购
承担付款义务，到收回因销售商品或提供劳务而产生应收款项的周期，故净营业
周期主要受到存货周转期、应收款项周转期及应付款项周转期的影响。净营业周
期的长短是决定公司现金需要量的重要因素，较短的净营业周期通常表明公司维
持现有业务所需货币资金较少。
根据公司 2022 年度财务数据测算，公司在现行运营规模下日常经营需要保
有的最低货币资金为 14,379.79 万元，具体测算过程如下：
项目 计算公式 2022 年金额
最低现金保有量 ①=②÷③ 14,379.79
货币资金周转次数（现金周转
③=360÷⑦ 2.18
率）
现金周转期（天） ⑦=⑧+⑨-⑩ 165.04
存货周转期（天） ⑧ 111.83
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项目 计算公式 2022 年金额
应收款项周转期（天） ⑨ 123.84
应付款项周转期（天） ⑩ 70.63
（4）已审议的投资项目资金需求
设“年产 10 万吨金属软磁微纳粉体项目”暨原“年产 3,000 吨羰基铁粉生产示
范线项目”进展的议案》，公司全资子公司宁夏悦安新材料科技有限公司计划在
“创新工艺年产 3000 吨羰基铁粉生产示范线项目”基础上追加投资累计建设“年
产 10 万吨金属软磁微纳粉体项目”。
根据公司公告，“年产 10 万吨金属软磁微纳粉体项目”拟分三期实施，分
别计划于 2024 年底、2025 年底、2026 年底完工投产，资金筹划分为资本金及债
务融资，其中以资本金支付金额合计为 90,024.00 万元。截至 2023 年 9 月末，该
项目已投入 45.62 万元，尚需投入 89,978.38 万元。
（5）前次募投项目预计后续投入
（一期）”及“高性能超细金属及合金粉末扩建项目”达到预定可使用状态并办
理结项，结项时募投项目待支付尾款及质保金金额为 1,518.38 万元，公司计划在
项目未来运行过程中结合实际情况以自有资金进行后续投入。
（6）未来三年营运资金缺口
如前所述，假设公司在 2023 年营业收入下降 15%的基础上，2024-2026 年
营业收入每年增长 25%（此处不构成盈利预测，亦不构成业绩承诺），则公司
单位：万元
项目
E 均销售百分 E E E
比
营业收入 36,351.33 - 45,439.17 56,798.96 70,998.70
经营性流动资产 22,283.06 61.30% 27,853.83 34,817.28 43,521.60
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项目
E 均销售百分 E E E
比
应收票据、应收账款
及应收款项融资
预付款项 431.97 1.19% 539.96 674.95 843.69
存货 7,265.48 19.99% 9,081.85 11,352.31 14,190.39
经营性流动性负债 3,700.84 10.18% 4,626.05 5,782.56 7,228.20
应付票据及应付账款 3,607.09 9.92% 4,508.86 5,636.08 7,045.10
预收款项及合同负债 93.75 0.26% 117.19 146.48 183.10
需补充营运资本总量 18,582.22 51.12% 23,227.78 29,034.72 36,293.40
营运资金需求增加额 - - 4,645.56 5,806.94 7,258.68
未来三年营运资金缺
口
注：上述测算过程仅用于特定假设下估算公司业务发展所需的流动资金，不构成发行人、
保荐机构、发行人律师及申报会计师对未来业绩、盈利水平的承诺。投资者据此进行投资决
策造成损失的，发行人、保荐机构及申报会计师不承担赔偿责任。
（7）未来三年预计现金分红所需资金
公司 2020-2022 年累计现金分红金额为 10,259.61 万元，占最近三年年均合
并报表归属于母公司所有者净利润的比例为 128.62%，假设 2024-2026 年公司仍
按照该比例进行现金分红。
报告期各期，公司实现的合并报表归属于母公司所有者的净利润占当期营业
收入比例的平均值为 21.83%，假设该比例在 2024-2026 年保持一致，结合前述
关于营业收入增长率的假设测算，则公司 2024-2026 年合并报表归属于母公司所
有者净利润的平均值为 12,604.00 万元。
按照未来三年累计现金分红占年均合并报表归属于母公司所有者净利润的
比例为 128.62%测算，则公司 2024-2026 年预计现金分红所需资金为 16,210.89 万
元。（此处不构成盈利预测，亦不构成分红承诺）。
基于以上假设，公司目前的资金需求合计为 139,798.62 万元，扣除可自由支
配资金和未来三年预计经营活动现金流量净额，公司目前的资金缺口为
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单位：万元
项目 计算公式 金额
可自由支配资金 ① 21,654.35
未来三年预计经营活动现金流量净
② 29,253.59
额
最低资金保有量 ③ 14,379.79
已审议的投资项目资金需求（不包
④ 89,978.38
括本次募投项目和前次募投项目）
前次募投项目预计后续投入 ⑤ 1,518.38
未来三年新增营运资金需求 ⑥ 17,711.18
未来三年预计现金分红所需资金 ⑦ 16,210.89
⑧=③+④+⑤+⑥
资金需求合计 139,798.62
+⑦
资金缺口 ⑨=⑧-①-② 88,890.69
（二）本次募集资金用于补流的必要性及融资规模的合理性
报告期内，公司业务规模实现了较快的增长，经营性现金支出也随之增加，
对营运资金提出了更高要求。同时，公司积极与投资者分享公司经营成果，最近
三年累计现金分红占年均可分配利润的比例高达 128.62%。合理的股利分配政策
有利于投资者形成稳定的回报预期，同时也对公司的营运资金提出了更高要求。
根据测算，公司 2024-2026 年总体资金缺口为 88,890.69 万元，仅靠公司自身积
累和银行授信难以满足业务发展的全部资金需求。本次发行有利于缓解公司规模
扩张带来的资金压力，保证公司未来稳定可持续发展。
通过本次发行，有助于满足公司未来业务发展的资金需求，在经营业务、研
发能力、财务能力、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，从而提升公司
核心竞争力，有利于公司把握发展机遇，实现持续快速发展。因此，本次募集资
金用于补流具有必要性。
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随着业务规模扩大，公司对日常营运资金的需求不断增加。本次发行拟募集
资金总额不超过 26,000.00 万元，扣除发行费用后净额将全部用于补充流动资金，
融资规模未超过上述经测算的公司 2024-2026 年总体资金缺口 88,890.69 万元，
融资规模具有合理性。
五、保荐机构和发行人律师根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第
经核查，本所律师认为发行人符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》
第 9 条的相关要求，具体分析如下：
（一）发行人应当披露各认购对象的认购资金来源，是否为自有资金，是否
存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于
本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或
通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的
情形
根据本次发行方案，本次发行募集资金总额不超过 26,000.00 万元，发行对
象为李上奎先生、李博先生、岳龙投资和岳龙生物。如本补充法律意见书上文“一、
认购对象参与本次认购的具体资金来源情况，是否具备认购本次发行股份的资金
能力和资金偿还能力”所述，认购对象的认购资金来源于自有资金和自筹资金，
不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用
于本次认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或
通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的
情形。
（二）认购对象应当承诺不存在以下情形：1、法律法规规定禁止持股；2、
本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；3、不
当利益输送
如本补充法律意见书上文“一、认购对象参与本次认购的具体资金来源情况，
是否具备认购本次发行股份的资金能力和资金偿还能力”所述，本次发行的认购
对象李上奎、李博、岳龙投资和岳龙生物已出具书面承诺，确认本次发行不存在
以下情形：“（一）法律法规规定禁止持股；（二）本次发行的中介机构或其负
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责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（三）不当利益输送。”
（三）认购对象的股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司的，应当
穿透核查至最终持有人，说明是否存在违规持股、不当利益输送等情形
本次发行的认购对象为李上奎先生、李博先生、岳龙投资和岳龙生物。其中，
岳龙投资的股权结构为：李上奎直接持股 99%、李博直接持股 1%；岳龙生物的
股权结构为：李博直接持股 75.50%、李上奎直接持股 24.50%。
因此，本次发行认购对象不涉及股权架构为两层以上且为无实际经营业务的
公司的情形，认购对象穿透核查至最终持有人为李上奎先生和李博先生，不存在
违规持股、不当利益输送等情形。
（四）中介机构对认购对象进行核查时，应当关注是否涉及证监会系统离职
人员入股的情况，是否存在离职人员不当入股的情形，并出具专项说明
本次发行的认购对象为李上奎先生、李博先生、岳龙投资和岳龙生物。其中，
李上奎、李博为父子关系，系发行人的实际控制人，岳龙投资、岳龙生物均为李
上奎和李博持股 100%的公司。
截至本补充法律意见书出具日，本次发行的认购对象穿透至最终持有人的相
关主体为发行人的实际控制人李上奎、李博父子，不涉及证监会系统离职人员入
股的情形。
（五）向特定对象发行股票以竞价方式确定认购对象的，发行人应当在发行
情况报告书中披露是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接
或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排
的情形
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
根据本次发行方案，本次向特定对象发行股票为定价发行，定价基准日为公
司第二届董事会第六次会议决议公告日，发行价格为 34.59 元/股，认购对象为李
上奎先生、李博先生、岳龙投资和岳龙生物，不属于“向特定对象发行股票以竞
价方式确定认购对象”的情形。
六、核查意见
（一）核查程序
本所律师履行了以下核查程序：
了解本次发行方案及认购资金来源，核查《监管规则适用指引——发行类第 6 号》
第 9 条关于向特定对象发行股票认购对象及其资金来源的相关要求；
解本次认购资金的具体来源；
征信中心出具的个人/企业信用报告，并通过中国执行信息公开网、信用中国等
公开渠道进行查询，核查认购对象的自有资金情况以及资信情况；
的签订情况及具体内容，分析协议的效力及履行的可行性；获取并查阅了银行向
认购对象出具的授信批复，核查授信批复的具体内容及效力；获取并查阅了出借
方提供的银行存款及其他金融资产余额信息、《承诺函》及中国人民银行征信中
心出具的个人信用报告，并通过企查查等公开渠道查询出借方的投资及任职信息，
核查出借方的资金实力及征信情况；访谈资金出借方，了解出借方的背景、资金
来源及实力、借款原因等情况；梳理认购对象持有的资产情况，分析测算认购对
象的资金偿还能力；
方关于减持发行人股份的情况或计划的承诺函，核查认购对象及其关联方减持发
行人股份的情况或计划；
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
锁定期安排，核查《上市公司证券发行注册管理办法》中关于上市公司向特定对
象发行股票定价基准日的相关法规规定和关于向特定对象发行股票的锁定期的
相关规定以及《上市公司收购管理办法》的相关规定；
目的相关公告及决议文件、权益分派实施公告，了解发行人的货币资金使用情况
以及资金安排、资产负债率、经营活动现金流量等情况；
算，分析公司本次募集资金用于补流的必要性及融资规模的合理性。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
发行股份的资金能力和资金偿还能力；
不存在减持情况或减持计划；
动现金流量净额等情况，本次募集资金用于补流具有必要性，融资规模具有合理
性。
综上，本所律师认为：本次发行就认购对象相关事项的信息披露真实、准确、
完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发
行类第 6 号》第 9 条的要求。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
问题 7.2、关于其他
根据申报材料，报告期内，公司董事于缘宝存在被江西证监局处罚以及上海
证券交易所纪律处分的情形。
请发行人说明：前述违规事项的具体情况，是否已经完成整改并取得主管部
门认可，截至目前发行人及相关主体是否存在其他处罚情形或潜在风险，发行人
是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条以及《证券期货法律适用
意见第 18 号》第二条的相关要求。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、前述违规事项的具体情况，是否已经完成整改并取得主管部门认可，截
至目前发行人及相关主体是否存在其他处罚情形或潜在风险，发行人是否符合
《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条以及《证券期货法律适用意见第 18
号》第二条的相关要求
（一）前述违规事项的具体情况，是否已经完成整改并取得主管部门认可，
截至目前发行人及相关主体是否存在其他处罚情形或潜在风险
以上股东及其一致行动人减持股份计划公告》（公告编号：2022-049），公司股
东、时任董事于缘宝先生因自身资金需求，计划于 2022 年 10 月 12 日至 2023 年
人披露《江西悦安新材料股份有限公司关于董事因误操作违规减持公司股票及致
歉公告》（公告编号：2023-027），于缘宝先生于 2023 年 2 月 9 日至 2 月 10 日，
共减持 508,000 股公司股份，总成交金额为 2,515.02 万元，违反了窗口期不得买
卖公司股票的规定。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
以上股东、董事回购公司股份的补充说明公告》（公告编号：2023-029），为进
一步降低本次误操作减持带来的不良影响，积极采取补救措施，于缘宝先生拟自
上述减持计划法定短线交易期限后的 12 个月内（即 2023 年 8 月 11 日起至 2024
年 8 月 10 日），通过上海证券交易所交易系统允许的方式（包括但不限于集中
竞价、盘后固定价格交易和大宗交易）以自有资金回购公司股份合计 508,000 股。
同时，于缘宝先生承诺，若回购股权产生收益，在回购期满后将收益全部上缴公
司。
发行人于 2023 年 5 月 30 日收到上海证券交易所下发的《关于对江西悦安新
材料股份有限公司时任董事于缘宝予以通报批评的决定》（上海证券交易所纪律
处分决定书[2023]59 号），于缘宝先生作为公司时任董事，在公司定期报告公告
前 30 日内卖出公司股票的行为，构成定期报告窗口期违规减持，且违规股票数
量、交易金额较大。鉴于发行人于 2023 年 4 月 13 日公告中披露的于缘宝先生拟
进行的回购行为一定程度上消除了违规行为产生的不良影响，上交所对相关情节
予以了酌情考虑。经上交所纪律处分委员会审核通过，根据《科创板股票上市规
则》第 14.2.3 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，上交所对
公司董事于缘宝予以通报批评。
具的《关于对于缘宝采取出具警示函措施的决定》（[2023]19 号），因违规减持
悦安新材股票行为违反了《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份
及其变动管理规则》（证监会公告〔2022)19 号〕第十二条第一项的相关规定。
根据《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）第一百七十条第二款的规定，中
国证券监督管理委员会江西监管局决定对于缘宝采取出具警示函的行政监管措
施，并要求其落实承诺措施对违规减持行为进行整改补救，切实加强对证券法律
法规学习，严格法律法规规定，避免违规减持行为再次发生。
根据发行人于 2023 年 12 月 7 日出具的《江西悦安新材料股份有限公司关于
持股 5%以上股东、董事回购公司股份结果的公告》，于缘宝先生拟自 2023 年 8
月 11 日起至 2024 年 8 月 10 日前，通过上海证券交易所交易系统允许的方式（包
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括但不限于集中竞价、盘后固定价格交易和大宗交易）回购公司股份 508,000 股。
截至该公告披露之日，于缘宝先生合计回购公司股票 508,000 股，占发行人总股
本的 0.59%，合计支付金额为人民币 2,222.54 万元，本次回购未产生收益，无需
向公司上缴，于缘宝先生已完成于发行人于 2023 年 4 月 13 日披露的股票回购计
划并严格履行相关承诺。
截至本补充法律意见书出具之日，针对违规减持事项，董事于缘宝先生已完
成严格履行承诺并履行回购义务，发行人已对董事违规减持事项及回购执行情况
及时履行信息披露义务，并针对的整改情况向中国证监会江西证监局进行汇报并
提交了整改报告。发行人未收到或受到监管机构进一步的整改要求或处罚、处分
等，整改措施及效果已得到相关部门认可。
根据发行人出具的说明并经本所律师通过中国“裁判文书网”、“全国法院
被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、“证
券期货市场失信记录查询平台”等公示系统进行的查询，截至本补充法律意见书
出具之日，发行人及相关主体不存在其他处罚情形或潜在风险。
（二）发行人是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条以及《证
券期货法律适用意见第 18 号》第二条的相关要求
《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定，“上市公司存在下列情
形之一的，不得向特定对象发行股票：
……
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
……
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
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行为。”
此外，根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条规定，严重损害上市
公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的判断标准为：
对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。
在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重
大违法行为的，原则上构成严重损害社会公共利益的违法行为。
上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、
操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法
行为。
根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法（2022 年修订）》第八
条的规定，上交所就公司董事于缘宝下发的通报批评不属于“公开谴责”的纪律
处分。中国证券监督管理委员会江西监管局出具的《关于对于缘宝采取出具警示
函措施的决定》（[2023]19 号）（以下简称“《警示函》”）系行政监管措施，
不属于《中华人民共和国行政处罚法（2021 修订）》中规定的行政处罚行为。
另外，根据发行人说明、发行人控股股东和实际控制人出具的说明及相关主
管部门出具的证明文件，并经本所律师检索中国证监会及其他相关政府部门行政
公开信息，发行人、发行人控股股东和实际控制人最近三年不存在严重损害上市
公司利益、投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。
据此，本所律师认为，《上海证券交易所纪律处分决定书》（[2023]59 号）
中所列明的通报批评处分以及中国证券监督管理委员会江西监管局出具《警示函》
的情形不属于《发行注册管理办法》第十一条第（三）款规定的发行人不得向特
定对象发行股票的情形，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
此外，根据《江西悦安新材料股份有限公司关于首次公开发行股票募集资金
投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-
政府部门出具的相关证明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发
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行人不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的其他不得向特定对象发行股票
的情形，具体而言：
（1）不存在上市公司擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东
大会认可的情形；
（2）根据发行人《审计报告》（大华审字[2023]001785），发行人 2022 年
财务报表的编制和披露在重大方面均符合企业会计准则及相关信息披露规则的
规定。根据发行人《审计报告》，大华会计师事务所已对发行人 2022 年财务会
计报告进行审计，并已出具了标准无保留意见的审计报告；
（3）根据发行人说明及相关主管部门出具的证明文件，并经本所律师检索
中国证监会及其他相关政府部门行政公开信息，发行人及其现任董事、监事和高
级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在
被中国证监会立案调查的情形；
（4）根据发行人说明及相关主管部门出具的证明文件，并经本所律师检索
中国证监会及其他相关政府部门行政公开信息、查验发行人控股股东和实际控制
人出具的说明，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司
利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（5）根据发行人说明及相关主管部门出具的证明文件，并经本所律师检索
中国证监会及其他相关政府部门行政公开信息，发行人最近三年不存在严重损害
投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
二、核查意见
（一）核查程序
本所律师履行了以下核查程序：
董事于缘宝予以通报批评的决定》
（上海证券交易所纪律处分决定书[2023]59 号）、
中国证券监督管理委员会江西监管局出具的《关于对于缘宝采取出具警示函措施
的决定》（[2023]19 号）；
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注册管理办法》《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一
条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券
期货法律适用意见第 18 号》等相关法律法规；
家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、“证券期货市场失信记录查询平台”
等公示系统进行查询。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
管机构进一步的整改要求或处罚、处分等，整改措施及效果已得到相关部门认可；
或潜在风险；
货法律适用意见第 18 号》第二条的相关要求。
（以下无正文）
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