兴业证券股份有限公司
关于青木数字技术股份有限公司
变更部分募投项目实施方式、调整募投项目内部投资结构
并进行部分募投项目延期的核查意见
兴业证券股份有公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为青木数
字技术股份有限公司（以下简称“青木股份”或“公司”）首次公开发行股票并
在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》等相关规定，对青木股份拟变更部分募投项目实施方
式、调整内部投资结构并进行募投项目延期的事项进行了审慎核查，具体情况如
下：
一、重要事项提示
（一）公司拟变更“消费者数据中台及信息化能力升级建设项目”的实施方
式。
（二）公司拟对“代理品牌推广与渠道建设项目”及“消费者数据中台及信
息化能力升级建设项目”的内部投资结构进行调整。
（三）公司拟将“代理品牌推广与渠道建设项目”及“消费者数据中台及信
息化能力升级建设项目”达到预定可使用状态日期延期至 2025 年 3 月 31 日。
（四）本次部分募投项目变更及调整事项尚需提交 2024 年第一次临时股东
大会审议。
二、募集资金使用情况
根据中国证券监督管理委员会核发的《关于同意青木数字技术股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]202 号），公司以首次公开发
行方式向社会公众发行人民币普通股（A）股 16,666,667 股，发行价格为 63.10
元/股，募集资金总额为人民币 1,051,666,687.70 元，扣除各项不含增值税的发行
费用后的募集资金净额为 951,112,378.99 元。上述募集资金经天健会计师事务所
（特殊普通合伙）验证、出具“天健验[2022]3-16 号”《验资报告》。募集资金
全部到账并存放于公司设立的募集资金专项账户，公司与存放募集资金的商业银
行、保荐机构签署了募集资金三方监管协议，对募集资金的存放和使用进行专户
管理。
三、募集资金投资项目情况
根据《青木数字技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说
明书》（以下简称“《招股说明书》”），公司首次公开发行股票募集资金扣除
发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
预计使用募集资金
序号 项目名称 项目总金额
投资金额
消费者数据中台及信息化能力升
级建设项目
合计 63,968.00 63,968.00
四、前期变更募投项目实施方式的情况
公司于 2023 年 3 月 6 日召开第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第
十三次会议，并于 2023 年 3 月 22 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于变更部分募投项目投资金额和实施方式并使用节余募集资金及部分超
募资金投资建设新项目的议案》，同意公司变更“电商综合服务运营中心建设项
目”及“代理品牌推广与渠道建设项目”的实施方式，终止前述两个项目中“场
地费用”项目建设，并使用节余募集资金和部分超募资金合计 40,958.67 万元投
资建设“仓储物流中心项目”。
该次变更后，“代理品牌推广与渠道建设项目”的投资结构如下：
单位：万元
费用项目 项目计划投入 变更后投资金额
费用项目 项目计划投入 变更后投资金额
场地费用 3,080.70 -
场地购置费用 2,934.00 -
场地装修费用 146.70 -
设备购置费用 186.18 186.18
营销推广费 5,200.00 5,200.00
人员费用 4,078.20 4,078.20
铺底流动资金 2,442.96 2,442.96
合计 14,988.05 11,907.34
五、本次变更部分募投项目实施方式、调整部分募投项目内部投资结构并进
行部分募投项目延期的具体情况
（一）调整“代理品牌推广与渠道建设项目”项目内部投资结构
根据目前“代理品牌推广与渠道建设项目”的实际建设情况，为加快推进项
目实施进度，提高募集资金使用效率，在募投项目实施主体、募投项目投资总额、
募集资金投资用途不变、不影响募投项目正常实施进展的情况下，经公司审慎研
究，拟对“代理品牌推广与渠道建设项目”的内部投资结构进行调整，具体情况
如下：
单位：万元
费用项目 调整前投资金额 调整后投资金额
设备购置费用 186.18 186.18
营销推广费 5,200.00 4,123.66
人员费用 4,078.20 3,532.68
铺底流动资金 2,442.96 4,064.82
合计 11,907.34 11,907.34
（二）变更“消费者数据中台及信息化能力升级建设项目”项目实施方式并
调整内部投资结构
鉴于公司拟对“消费者数据中台及信息化能力升级建设项目”的实施方式由
通过建设自有场地方式实施变更为采取租赁场地方式实施，在募投项目实施主
体、募投项目投资总额、不影响募投项目正常实施进展的情况下，公司审慎研究，
拟对“消费者数据中台及信息化能力升级建设项目”的内部投资结构进行调整，
具体情况如下：
单位：万元
费用项目 调整前投资金额 调整后投资金额
工程建设费用 5,082.55 1,576.94
其中：建筑工程 1,922.40 -
设备及软件购置费 3,160.15 1,076.94
租赁物业 - 500.00
工程建设其他费用 4,603.78 7,500.00
预备费 193.73 803.11
合计 9,880.05 9,880.05
（三）部分募投项目延期
公司结合目前“代理品牌推广与渠道建设项目”及“消费者数据中台及信息
化能力升级建设项目”的实施进度情况，经过谨慎研究，拟对上述项目达到预计
可使用状态日期进行调整，具体如下：
项目名称 变更前预计达到可使用状态 变更后预计达到可使用状态
代理品牌推广与渠道建
设项目
消费者数据中台及信息
化能力升级建设项目
六、本次变更募投项目实施方式、调整募投项目内部投资结构并进行部分募
投项目延期的原因
根据公司自身发展战略及经营计划，并结合募集资金投资项目实施进度和效
率的考虑，在提升募集资金的使用效率及公司整体盈利能力的同时，为避免因大
规模固定资产投资对现金流的影响，本着科学合理、谨慎的原则，公司决定拟对
部分募投项目实施方式、内部投资结构、达到预计可使用状态日期进行相应的调
整。
七、本次变更部分募投项目实施方式、调整内部投资结构并进行部分募投项
目延期对公司的影响
本次变更部分募投项目实施方式、调整内部投资结构并进行部分募投项目延
期事项，有利于提高募集资金的使用效率，不会对相关募集资金投资项目的实施
造成不利影响，不存在变相改变募集资金用途而损害股东利益的情形，符合《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
发展战略及全体股东的利益。
八、审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
更部分募投项目实施方式、调整募投项目内部投资结构并进行部分募投项目延期
的议案》，同意公司变更“消费者数据中台及信息化能力升级建设项目”的实施
方式，调整“代理品牌推广与渠道建设项目”及“消费者数据中台及信息化能力
升级建设项目”的内部投资结构及将“代理品牌推广与渠道建设项目”及“消费
者数据中台及信息化能力升级建设项目”达到预计可使用状态日期延期至 2025
年 3 月 31 日，并同意将该事项提交 2024 年第一次临时股东大会审议。
（二）监事会审议情况
更部分募投项目实施方式、调整募投项目内部投资结构并进行部分募投项目延期
的议案》。监事会认为：本次变更部分募投项目实施方式、调整募投项目内部投
资结构并进行部分募投项目延期的事项，决策程序符合中国证监会和深圳证券交
易所的相关法律法规、规范性文件要求及公司的有关规定。本次事项符合公司业
务发展需要，能够进一步提高募集资金使用效率，有利于为公司和股东创造更大
效益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。
因此，监事会一致同意公司本次变更部分募投项目实施方式、调整募投项目
内部投资结构并进行部分募投项目延期的事项。
九、保荐机构核查意见
本次变更部分募投项目实施方式、调整内部结构并进行项目延期的事项已经
公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过。符合《公司
章程》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求，符合公司和全体
股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。保荐机
构将持续关注变更募集资金投资项目后的募集资金使用情况，督促公司履行相关
决策程序，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益。
综上，保荐机构对公司变更部分募投项目实施方式、调整内部投资结构并进
行项目延期的事项不存在异议，本次变更及调整事项尚需股东大会审议通过后方
可实施。
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于青木数字技术股份有限公司变更
部分募投项目实施方式、调整募投项目内部投资结构并进行部分募投项目延期的
核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： ______________ ______________
林 悦 王 贤
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