青木数字技术股份有限公司 董事会秘书工作制度
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董事会秘书工作制度
第一章 总 则
第一条 为了促进青木数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）的规范
运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，依据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规
范运作》”）等相关法律、法规、规范性文件和《青木数字技术股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本工作制度。
第二章 董事会秘书的地位、主要职责及任职资格
第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书由公司董事、副总经理、财务
负责人或者《公司章程》规定的其他高级管理人员担任。董事会秘书应当遵守法
律、行政法规及《公司章程》，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
董事会秘书是公司的高级管理人员，对董事会负责，承担法律、法规及《公
司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应
报酬。
董事会秘书是公司与深圳证券交易所（以下简称“深交所”）指定联络人。
公司应当设立由董事会秘书负责管理的信息披露事务部门。
第三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级
管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加有关会议，查
阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第四条 董事会秘书的主要职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
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（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事
会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄漏时，及时
向深交所报告并公告；
（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深交所
有关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深交所有问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《创业板上市规
则》《规范运作》等相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权
利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、《创业板上市规
则》《规范运作》等相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知
悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向
深交所报告；
（八）《公司法》《证券法》、中国证监会和深交所要求履行的其他职责。
第五条 董事会秘书的任职资格：
（一）具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识；
（二）具有良好的职业道德和个人品德；
（三）具备履行职责所必需的工作经验；
（四）取得董事会秘书资格证书、董事会秘书任职培训证明或具备任职能力
的其他证明。
有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；
（二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；
（三）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）本公司现任监事；
（五）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市
场禁入措施，期限尚未届满；
（六）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，
期限尚未届满；
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（七）深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第六条 董事会秘书存在下列情形之一的，公司应当披露具体情形、拟聘任
该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：
（一）最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚；
（二）最近三十六个月内受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批
评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；
（四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被
人民法院纳入失信被执行人名单。
上述期间，应当以公司董事会审议董事会秘书候选人聘任议案的日期为截止
日。
第七条 公司应当在有关聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该
董事会秘书的有关资料报送深交所，深交所收到有关资料之日起五个交易日内未
提出异议的，董事会可以按照法定程序予以聘任。
第八条 公司聘任董事会秘书之前应当向深交所报送下列资料：
（一）董事会推荐说明，包括被推荐人符合任职资格的说明、职务、工作表
现及个人品德等内容；
（二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；
（三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书、任职培训证明或具备任职能力
的其他证明文件。
第九条 公司聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事
会秘书履行职责，证券事务代表应当参加证券交易所组织的董事会秘书资格培
训，并取得董事会秘书资格证书、董事会秘书任职培训证明或具备任职能力的其
他证明文件。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行
其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表的任职条件参照本规则第五条执行。
第十条 公司应当在董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后及时公
告，并向深交所提交下列资料：
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（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、
移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；
（三）公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址
及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深交所提交变更后的
资料。
第三章 董事会秘书的职权范围
第十一条 组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议文件，安排有关会
务，负责会议记录，保障记录的准确性，保管会议文件和记录，主动掌握有关会
议的执行情况。对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议。
第十二条 为强化公司董事会的战略决策和导向功能，董事会秘书应确保
公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会要求，参加组织
董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议。受委托承办董事会及其
有关委员会的日常工作。
第十三条 董事会秘书作为公司和深交所、证券监管部门的联络人，负责
组织准备和及时递交深交所、证券监管部门所要求的文件。
第十四条 负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的
制度，参加公司涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信
息资料。
第十五条 负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的保密制
度和措施。对于各种原因引致公司股价敏感资料外泄时，要采取必要的补救措施，
及时加以解释和澄清。
第十六条 负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，保
持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，确保
投资者及时得到公司披露的资料。组织筹备公司推介宣传活动，对市场推介和重
要来访等活动形成总结报告。
第十七条 负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、公司前十名股
东或占公司百分之五以上股东的持股数量和董事、监事、高级管理人员股份记录
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资料，以及公司发行在外的债券权益人名单。负责保管董事会印章，并建立、健
全印章的管理制度。
第十八条 协助董事及总经理在行使职权时切实履行法律、法规、规范性
文件、《公司章程》等的有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的
决议时，有义务及时提醒。
第十九条 公司控股股东、董事、监事、高级管理人员及其他员工在接受
调研前，应当知会董事会秘书，原则上董事会秘书应当全程参加采访及调研。接
受采访或者调研人员应当就调研过程和交流内容形成书面记录，与采访或者调研
人员共同亲笔签字确认，董事会秘书应当签字确认。
第二十条 协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必须的信
息资料，协助做好对有关公司财务负责人、公司董事和总经理履行诚信责任的调
查。
第二十一条 履行董事会授予的其他职权。
第四章 董事会秘书的工作程序
第二十二条 会议筹备、组织：
（一）关于会议的召开时间、地点，董事会秘书请示董事长后，应尽快按照
《公司章程》及其他有关规则规定的时限、方式和内容发出通知；
（二）关于董事会授权决定是否提交会议讨论的提案，董事会秘书应按照关
联性和程序性原则来决定；
（三）需提交会议审议的提案、资料，董事会秘书应在会议召开前，送达各
与会者手中；
（四）董事会秘书应作会议记录并至少保存十年。
第二十三条 信息及重大事项的发布：
（一）根据有关法律、法规，决定是否需发布信息及重大事项；
（二）对外公告的信息及重大事项，董事会秘书应事前请示董事长；
（三）对于信息公告的发布，董事会秘书应签名确认审核后发布。
第二十四条 政府相关部门对公司的问询函，董事会秘书应组织协调相
关部门准备资料回答问题，完成后进行审核。
第五章 董事会秘书的办事机构
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第二十五条 董事会秘书负责管理公司董事会办公室。
第二十六条 公司董事会办公室具体负责完成董事会秘书交办的工作。
第六章 董事会秘书的聘任
第二十七条 公司董事、总经理及公司内部有关部门要支持董事会秘书
依法履行职责，在机构设置、工作人员配备以及经费等方面予以必要的保证。公
司各有关部门要积极配合董事会秘书工作机构的工作。
第二十八条 公司不得无故解聘董事会秘书。公司解聘董事会秘书应当
具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及
时向深交所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个
人陈述报告。
第二十九条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其
承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及
公司违法违规的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的
监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项。
第三十条 公司原则上应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会
秘书，公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行
董事会秘书的职责，并报深交所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定
代行董事会秘书职责的人员之前，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代
行董事会秘书的职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董
事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
第七章 董事会秘书的法律责任
第三十一条 董事会秘书对公司负有忠实和勤勉的义务，应当遵守《公
司章程》，切实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己
谋私利。董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并
确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的
责任。
第三十二条 董事会秘书于任职期间不得有下列行为：
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（一）以任何理由和方式挪用公司资产或资金；
（二）以任何理由和方式将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立
账户存储；
（三）违反《公司章程》的有关规定，未经股东大会或者董事会同意，将公
司资金借贷给他人或者以公司财产或公司名义为本公司的股东或者其他个人债
务提供担保；
（四）违反《公司章程》的有关规定或者未经股东大会同意，与本公司订立
合同或者进行交易；
（五）未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商
业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）擅自披露公司秘密；
（八）利用职权收受贿赂或者其他非法收入，侵占公司的财产；
（九）利用其关联关系损害公司利益；
（十）违反对公司忠实义务的其他行为。
董事会秘书违反上述规定所得的收入应当归公司所有。
第三十三条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日
起在一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本工作制度第五条、第六条规定情形之一的；
（二）连续三个月以上不能履行职责的；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失
的；
（四）违反法律法规、《创业板上市规则》《规范运作》、深交所其他规定
或者《公司章程》的规定，给公司或者股东造成重大损失的。
第三十四条 被解聘或辞职离任的董事会秘书离任前应接受公司董事会
和监事会的离任审查，并在公司监事会的监督下，将有关档案材料、尚未了结的
事务、遗留问题，完整移交给继任的董事会秘书。董事会秘书在离任时应签订必
要的保密协议，履行持续保密义务。
第八章 附则
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第三十五条 本工作制度未尽事宜，按照国家的有关法律、法规和《公
司章程》执行。本工作制度与国家的法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》
的内容相抵触的，应按国家的法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有
关规定执行。
第三十六条 本工作制度经公司董事会表决通过之日起生效。
第三十七条 本工作制度由董事会负责制定、解释并适时修改。
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