苏州华亚智能科技股份有限公司
独立董事专门会议工作制度
（2024 年 1 月）
第一条 为进一步完善苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称“公
司”）法人治理，改善公司董事会结构，保护中小股东及利益相关者的利益，
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所自律规则和《苏州华亚
智能科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公
司实际情况，特制订本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行
独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股
东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳
证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法
权益。
第四条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，并于会议召开
前三天通知全体独立董事并提供相关资料、信息。经全体独立董事一致同意，
通知时限可不受本条款限制。独立董事专门会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开方式、时间、地点；
（二）会议需要讨论的议题；
（三）发出通知的日期。
第五条 独立董事专门会议可以依照程序采用现场、视频、电话或者其他
方式召开。相关独立董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未
解除，参加独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第六条 独立董事专门会议应由三分之二以上独立董事出席方可举行。独
立董事原则上应该亲自出席会议，如有特殊情况，也可以委托其他独立董事代
为出席会议并行使表决权。独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表
决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应于会议表决前提交给
会议主持人。
授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体
指示时被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第七条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事
召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
第八条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过
半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第九条 独立董事行使以下特别职权应经公司独立董事专门会议审议：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使上述职权的，应当经独立董事专门会议过半数同意。
独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能
正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第十一条 独立董事专门会议的表决方式为记名投票表决，表决的形式为同
意、反对、弃权。对同一议案，每名独立董事只能选择同意、反对或弃权中的
一项，多选或不选的，均视为弃权。
第十二条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应
当在会议记录中载明。出席会议的独立董事、董事会秘书和记录人员应当在会
议记录上签名。会议记录应当至少包括以下情况：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席独立董事的姓名；
（三）审议的议案内容；
（四）表决方式及每一决议事项的表决结果（表决结果应载明赞成、反对
或弃权的票数）；
（五）独立董事的意见。
第十三条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条
件。公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者
配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件
和人员支持，指定董事会秘书等专门人员协助独立董事专门会议的召开。公司
应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第十四条 独立董事专门会议档案， 包括会议通知、会议材料、会议签到
表、独立董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会独立董事签字确认的会
议记录、会议决议等，由董事会办公室负责保存。在公司存续期间，独立董事
专门会议档案的保存期限为十年。
第十五条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第十六条 本制度自公司董事会决议通过之日起执行，修改亦同。
第十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；
本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触
时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报公司董事
会审议通过。
第十八条 本制度解释权归属公司董事会。
苏州华亚智能科技股份有限公司
二〇二四年一月
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