四川九洲电器股份有限公司
独立董事专门会议制度
（经 2024 年 1 月 10 日公司第十三届董事会 2024 年度第二次会议审议通过）
第一条 为进一步规范四川九洲电器股份有限公司（下称公
司）独立董事专门会议的议事方式和决策程序，促使并保障独立
董事有效地履行其职责，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
《上市公司独立董事管理办法》
《上市公司治理准则》《四川九洲电器股份有限公司章程》（下
称《公司章程》）及其他有关规定，结合公司实际情况，特制定
本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，
并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者
间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董
事。
第三条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的
会议。
第四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加
的会议。独立董事专门会议可通过现场、通讯（含视频、电话等）
或现场与通讯相结合的方式召开。
第五条 定期会议由召集人在会议召开前五天通过邮件、邮
寄或电话等方式通知全体独立董事，不定期会议根据需要而定，
在开会前不少于 5 小时，用电话、传真、署名短信息或专人将通
知送达全体独立董事。如情况紧急，需要尽快召开不定期独立董
事专门会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通
知，召集人应当在会议上作出说明。
第六条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名
及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第七条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方
式包括举手表决、书面表决以及通讯表决方式。
第八条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并由
全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规
定的其他事项。
第九条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询
或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意
见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规
定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经独立
董事专门会议审议，且需经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一项所列职权的，公司应当及时披露。上述
职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十条 独立董事专门会议召开前，独立董事可以与董事会
秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意
见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求
和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第十一条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事
的意见应当在会议记录中载明；独立董事应当对会议记录签字确
认。独立董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面
说明。独立董事专门会议档案的保存期限不少于十年。
会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名；
（二）出席独立董事的姓名；
（三）审议的议案；
（四）表决方式及每一决议事项的表决结果（表决结果应载
明赞成、反对或弃权的票数）。
（五）独立董事发表的意见。
意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由
和无法发表意见及其障碍。提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
第十二条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
第十三条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义
务，不得擅自披露有关信息。
第十四条 独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，
对其履行职责的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董
事专门会议工作情况。
第十五条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》的相关规定执行。本制度与颁布的法律、
行政法规、其他有关规范性文件和公司章程的规定冲突的，以法
律、行政法规、其他有关规范性文件和公司章程的规定为准。
第十六条 本制度由公司董事会负责制订、解释。
第十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行，修订
时亦同。
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