证券代码：600196 证券简称：复星医药 公告编号：2024-005
上海复星医药（集团）股份有限公司
所涉 A 股限制性股票第一期解除限售暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示
? 本次解除限售股票系股权激励股份；股票认购方式为网下，拟上市股份数
为 774,114 股。
? 本次解除限售 A 股限制性股票数量：774,114 股 A 股。
? 本次解除限售股票上市流通时间：2024 年 1 月 16 日。
一、限制性 A 股激励计划批准及实施情况
（一）已履行的程序
或“复星医药”）第九届董事会第十三次会议审议通过《上海复星医药（集团）股
份有限公司2022年限制性A股股票激励计划（草案）》（以下简称“限制性A股激励
计划”或“本计划”）及其摘要、《上海复星医药（集团）股份有限公司2022年限
制性A股股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、
关于提请股东大会以及A股、H股类别股东会授权董事会办理限制性A股激励计划相
关事宜的议案；独立非执行董事亦对限制性A股激励计划的相关事项发表了独立意
见。
A股激励计划（草案）及其摘要、《考核管理办法》、《2022年限制性A股股票激励
计划首次授予激励对象名单》，监事会对限制性A股激励计划的相关事项发表了核
查意见。
报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《监事会关于2022
年限制性A股股票激励计划拟激励对象名单的公示情况及核查意见的说明》：本公
司已对限制性A股激励计划首次授予的拟激励对象名单在本公司内部系统进行了
公示；截至公示期满，本公司监事会未收到与限制性A股激励计划首次授予拟激励
对象有关的任何异议。
次临时股东大会、2022年第二次A股类别股东会及2022年第二次H股类别股东会（以
下合称“股东大会”），以特别决议审议通过了限制性A股激励计划及其摘要、《考
核管理办法》、关于提请股东大会以及A股、H股类别股东会授权董事会办理限制性
A股激励计划相关事宜的议案。
报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《关于2022年限制
性A股股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
第五次会议分别审议通过了关于调整限制性A股激励计划首次授予激励对象名单
及所涉A股限制性股票数量的议案、限制性A股激励计划首次授予的议案。鉴于限制
性A股激励计划首次授予拟激励对象中有5名激励对象已不在本集团（即本公司及
控股子公司/单位，下同）任职，不再属于激励对象范围，根据股东大会授权，董
事会同意将首次授予的激励对象由143名调整为138名、首次授予所涉A股限制性股
票数量由274.75万股调整为270.64万股；并确定以2022年12月1日作为本计划的首
次授予日，向共计138名首次授予激励对象以人民币21.29元/股为授予价格授予合
计270.64万股A股限制性股票。独立非执行董事于同日就上述事项发表独立意见，
监事会亦对限制性A股激励计划首次授予激励对象名单等相关事项进行了审核并
发表意见。
报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《关于2022年限制
性A股激励计划首次授予结果暨股本变动的公告》，首次授予实际向126名激励对象
授予合计250.14万股A股限制性股票（以下简称“首次授予”）。
年第六次会议分别审议通过了关于限制性A股激励计划预留授予的议案。董事会认
为本计划规定的各项预留授予条件已成就，确定以2023年9月1日作为预留授予日、
向共计94名激励对象以人民币21.29元/股为授予价格授予合计41.76万股A股限制
性股票。独立非执行董事于同日就上述事项发表独立意见，监事会亦对本计划预留
授予激励对象名单等相关事项进行了审核并发表意见。
和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《监事会关于2022年限
制性A股激励计划预留授予拟激励对象名单的公示情况及核查意见的说明》：本公
司已对预留授予的拟激励对象名单在本公司内部系统进行了公示；截至公示期满，
监事会未收到与拟激励对象有关的任何异议。
报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《关于2022年限制
性A股激励计划预留授予结果暨股本变动的公告》，预留授予实际向80名激励对象
授予合计37.16万股A股限制性股票。
年第七次会议分别审议通过了关于回购注销部分未解除限售的A股限制性股票的
议案,根据股东大会授权及限制性A股激励计划的有关规定，因首次授予激励对象
（1）晏子厚先生已达到国家和本公司规定年龄退休，（2）ZHANG JIA AI先生、
SONG DEBORAH女士、毕学智先生、张妍女士、王曦源女士、耿晓琳女士、马立杰女
士、李静女士、高勇先生已主动离职，出现限制性A股激励计划规定的回购注销情
形，同意本公司收回原代管的上述10名激励对象已获授但尚未解除限售的共计
股限制性股票，回购总价款共计人民币2,769,052.98元。独立非执行董事于同日就
上述事项发表独立意见。上述回购注销事宜已于2023年11月23日在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司办结。
事会第四十二次会议、第九届监事会2024年第一次会议分别审议通过了关于2022
年限制性A股激励计划首次授予所涉A股限制性股票第一期解除限售的议案，根据
股东大会授权及限制性A股激励计划的有关规定，除（1）晏子厚先生、ZHANG JIA
AI先生、SONG DEBORAH女士、毕学智先生、张妍女士、王曦源女士、耿晓琳女士、
马立杰女士、李静女士、高勇先生已退休或主动离职、其已获授但未解除限售的A
股限制性股票已被回购注销，以及（2）仇凯先生、何思源女士、林依昆先生因已
于第一个限售期届满之日（即2023年12月12日，下同）前（含当日）主动离职致其
所持的全部2.61万股A股限制性股票不满足解除限售条件（将另行安排回购并注销）
外，其余113名激励对象所持合计774,114股A股限制性股票已满足本计划所规定的
第一期解除限售条件（包括本集团已达成2022年业绩考核目标，且该等激励对象
“本次解除限售”）。独立非执行董事于同日就上述事项发表独立意见，监事会亦
对首次授予所涉A股限制性股票第一期解除限售相关事项进行了审核并发表意见。
（二）历次授予情况
授予价格 授予
批次 授予日期 授予股票数量
（人民币） 激励对象人数
首次授予 2022 年 12 月 1 日 21.29 元/股 250.14 万股 126 名
预留授予 2023 年 9 月 1 日 21.29 元/股 37.16 万股 80 名
注：以上为实际授予登记的A股限制性股票数量及人数，其中首次授予中10名激励对象已
获授但尚未解除限售的合计12.95万股A股限制性股票已于2023年11月回购并注销。
（三）历次解除限售情况
本次解除限售为本计划下所涉A股限制性股票第一期解除限售。
二、首次授予所涉 A 股限制性股票第一期解除限售条件及成就情况
（一）限售期已届满
根据限制性A股激励计划，首次授予的A股限制性股票的限售期分别为自首次
授予的A股限制性股票登记日起12个月、24个月、36个月，于限售期届满后首次授
予所涉A股限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
首次授予 可解除限售数量
A 股限制性股票 解除限售时间 占根据本计划获授
的解除限售期 A 股限制性股票数量的上限比例
自首次授予的A股限制性股票完成登记之日
起满12个月后的首个交易日起至首次授予的
第一个解除限售期 33%
A股限制性股票完成登记之日起24个月的最
后一个交易日止
自首次授予的A股限制性股票完成登记之日
起满24个月后的首个交易日起至首次授予的
第二个解除限售期 33%
A股限制性股票完成登记之日起36个月的最
后一个交易日止
首次授予 可解除限售数量
A 股限制性股票 解除限售时间 占根据本计划获授
的解除限售期 A 股限制性股票数量的上限比例
自首次授予的A股限制性股票完成登记之日
起满36个月后的首个交易日起至首次授予的
第三个解除限售期 34%
A股限制性股票完成登记之日起48个月的最
后一个交易日止
鉴于首次授予所涉 A 股限制性股票已于 2022 年 12 月 13 日完成股份登记，截
至第一期解除限售决议日，限制性 A 股激励计划首次授予所涉的 A 股限制性股票
第一个限售期（即自 2022 年 12 月 13 日至 2023 年 12 月 12 日止）已届满，并可
于第一个解除限售期内解除限售，符合解除限售条件的 A 股限制性股票解除限售
比例为获授 A 股限制性股票总数的 33%。
（二）关于解除限售条件的规定及解除限售条件的达成情况
根据限制性 A 股激励计划及《考核管理办法》，首次授予所涉 A 股限制性股票
第一期解除限售必须同时满足的条件及达成情况详情如下：
序号 解除限售条件 解除限售条件的达成情况
（1）最近一个会计年度（即 2022 年度，下
同）财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被
注册会计师出具否定意见或无法表示意见的
审计报告；
（3）最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不 形。
适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出
机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被
中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
序号 解除限售条件 解除限售条件的达成情况
市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》
（以下简
称“《公司法》”）规定的不得担任本公司董
事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激
励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
首次授予第一期解除限售适用本集团层面 面 2022 年业绩考核指标达成情况具体如下：
单位：人民币 亿元
考核指标 权重
业收入”、“归属扣非后净利润”、“制药业 目标值 实际值 得分
营业收入 10% 448.51 439.52 97.9956
务研发费用/制药业务营业收入比例”三项 归属扣非后
分指标进行考核，以各分指标得分情况及权 净利润
制药业务研
重确定本集团层面业绩考核指标总得分（X）
， 发费用/制药
以进一步核算对应年度解除限售比例（M），计 业务营业收
入比例
算公式为：本集团层面业绩考核指标总得分
（X）=∑各分指标得分*对应权重。如该考核 综上，本集团层面 2022 年度业绩考核结果达
年度任何一项分指标未达到门槛值（营业收 到本计划设定的首次授予所涉 A 股限制性股
入、归属扣非后净利润的门槛值为当年目标 票第一期解除限售所需达到的业绩考核目
值的 80%、制药业务研发费用占制药业务营业 标，可解除限售比例为 100%。
收入比例的门槛值为 6%）
，则该项分指标得分
为 0。本集团层面业绩考核指标总得分（X）
与对应年度解除限售比例（M）的关系如下：
本集团层面业绩考核指标
解除限售比例(M)
总得分(X)区间
X<75 分 0
X≥95 分 100%
首次授予第一期解除限售所适用的本集团层
面 2022 年业绩考核指标具体如下：
单位：人民币 亿元
考核指标 权重
目标值 标准
营业收入 10% 448.51
归属扣非后净利润 各分指标
注1 70% 38.67
得分=（实
制药业务研发费用 际值/目标
注2
/制药业务营业 20% 8% 值）*100
收入比例
注：1、上述“归属扣非后净利润”指归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益的净利润，以本公司相关会计年度审
计报告所载数据为准；
序号 解除限售条件 解除限售条件的达成情况
报告所载数据为基础，并结合本次激励计划规定调整机制
计算而得。
在本集团层面业绩考核达标的情况下，根据 年度个人绩效考核均已达到“达到预期”
（GP）
本公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励 及以上，该等激励对象个人层面绩效考核满
对象只有在对应考核年度个人业绩考核达到 足第一期解除限售条件。
“达到预期”
（GP）及以上的情况下才能按照
本计划规定的比例解除限售，否则其已获授
的对应考核年度计划解除限售的限制性股票
将不予解除限售，由本公司按照授予价格回
购并注销。
（三）关于不符合解除限售条件的 A 股限制性股票的处理
首次授予激励对象中，（1）晏子厚先生、ZHANG JIA AI 先生、SONG DEBORAH
女士、毕学智先生、张妍女士、王曦源女士、耿晓琳女士、马立杰女士、李静女士、
高勇先生已退休或主动离职，其已获授之共计 12.95 万股 A 股限制性股票不满足
解除限售条件，该等 A 股限制性股票已由本公司回购注销；
（2）仇凯先生、何思源
女士、林依昆先生已于第一个限售期届满之日前（含当日）主动离职，其已获授之
全部 2.61 万股 A 股限制性股票不满足解除限售条件，该等 A 股限制性股票回购注
销事宜将另行提交本公司董监事会审议。
三、本次解除限售所涉激励对象及 A 股限制性股票数量
单位：万股
本次解除限售数量
首次授予 本次
占激励对象
序号 姓名 职务 获授股票 解除限售所
首次授予
数量 涉股票数量
获授股票比例
副总裁、董事会秘书、
联席公司秘书
本次解除限售数量
首次授予 本次
占激励对象
序号 姓名 职务 获授股票 解除限售所
首次授予
数量 涉股票数量
获授股票比例
董事、高级管理人员小计 145.47 48.0051 33.00%
其他本集团中层管理人员、核心骨干人员 89.11 29.4063 33.00%
其他激励对象小计 89.11 29.4063 33.00%
总计 234.58 77.4114 33.00%
四、本次解除限售所涉 A 股限制性股票上市流通安排及本公司股本变动情况
（一）本次解除限售的 A 股限制性股票上市流通日：2024 年 1 月 16 日
（二）本次解除限售的 A 股限制性股票上市流通数量：774,114 股
（三）本公司董事、高级管理人员所持本次解除限售的 A 股限制性股票的锁
定和转让限制
本公司董事、高级管理人员所获授的A股限制性股票及股票股利出售应遵循
《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证
券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上
海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法
律、法规的限售规定，具体规定如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。
章程》关于本公司董事和高级管理人员所持本公司股份变动的规定发生变化的，则
本公司董事、高级管理人员转让其持有的本公司股份应当在转让时符合修订后的
《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定。
（四）本次解除限售后，本公司股本结构变动情况如下：
单位：股
类别 本次变动前 本次变动数量 紧随本次变动后
境内上市人民币
有限售条件 2,743,500 -774,114 1,969,386
普通股（A 股）
的流通股
小计 2,743,500 -774,114 1,969,386
境内上市人民币
普通股（A 股）
无限售条件
境外上市外资股
的流通股 551,940,500 - 551,940,500
（H 股）
小计 2,669,655,211 +774,114 2,670,429,325
合计 2,672,398,711 - 2,672,398,711
五、法律意见书结论性意见
国浩律师（上海）事务所就本次解除限售事项发表如下意见：本次解除限售已
经取得现阶段必要的批准和授权，本次解除限售条件已成就，符合《上市公司股权
激励管理办法》及限制性A股激励计划的相关规定。复星医药尚需履行后续信息披
露义务及办理解除限售相关手续。
六、备查文件
限制性A股股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售相关事项的法律意
见书
特此公告。
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